广汽长丰汽车股份有限公司
GAC CHANGFENG MOTOR CO.，LTD.
2011 年第二次临时股东大会会议资料
广汽长丰
2011 年 9 月编制
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
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广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2011 年 9 月 16 日（星期五）下午 13:30；
二、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘西路 19 号明城
国际大酒店；
三、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式
审议通过有关议案；
四、大会主持人：公司董事长张房有先生；
五、会议议程：
（一）宣读会议议程；
(二) 宣读会议须知；
(三) 推选监票人、记票人各 2 名；
(四) 审议议案；
1、审议《公司 2011 年上半年度董事会工作报告》（报告人：张
房有）；
2、审议《公司 2011 年上半年度监事会工作报告》（报告人：王
丹）；
3、审议《2010 年度公司董事薪酬分配方案》（报告人：姚志辉）；
4、审议《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度
财务审计机构的议案》（报告人：刘为胜）。
（五） 股东提问；
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(六) 议案表决及统计表决结果；
（七） 宣读会议决议；
（八） 北京市星河律师事务所律师宣读《关于广汽长丰汽车股份
有限公司 2011 年第二次临时股东大会召开的法律意见书》；
(九) 会议结束。
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广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大
会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
四、大会召开期间，股东及股东授权代表事先准备发言的，应当
先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，临时要求发
言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持
人许可，始得发言或质询。
五、股东及股东授权代表发言时，应先报告所持股份数。每位发
言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东和
股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东和股东授权代表、公司
董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的见证律师等
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中介机构的人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
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目 录
一、公司 2011 年上半年度董事会工作报告 .................... 7
二、公司 2011 年上半年度监事会工作报告 ................... 20
三、2010 年度公司董事薪酬分配方案........................ 25
四、关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计
机构的议案 .......................................... 27
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2011 年第二次临时股东大会材料之一
一、广汽长丰汽车股份有限公司
2011 年上半年度董事会工作报告
张房有
各位股东及股东代表：
现将公司 2011 年上半年度董事会工作报告如下，请予以审议。
第一部分 2011 年上半年董事会工作回顾
2011年是公司深度重组的关键之年，公司董事会在股东大会的正
确领导下，严格履行法律、法规和《公司章程》规定的职责，组织召
开股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围
内审议公司的重大事项，及时进行有效的战略决策，并对管理层的工
作进行及时的检查与督导，公司运作规范，保证了公司重组有序推进，
生产经营正常开展。
2011年上半年，全公司围绕年度经营目标，以重组、公司安全、
员工稳定为工作重点，在经济增长放缓，政府限购，原材料价格上涨
的大环境下，最大限度减少各种不利因素的影响，通过经营管理层以
及全体员工的共同努力下，实现了生产整车19,064台，销售整车
18,634台(不包含扬子皮卡)；实现销售收入25.93亿元，比上年同期
减少20.19%，实现归属于母公司所有者的净利润-2,146.63万元，比
上年同期减少115.51%。
一、董事会、股东大会召开情况
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公司 2011 年上半年共召开了四次董事会、两次股东大会。具体
情况如下：
1、董事会召开情况。
1）2011 年 3 月 21 日，在广东省广州市天河区林和中路 6 号广
州海航威斯汀酒店五楼黄厅召开了公司第五届董事会第八次会议，会
议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度生产经营工
作总结及 2011 年度生产经营计划》《2010 年度财务决算报告》、2011
年度财务预算报告及经营投资计划》、2010 年年度报告全文和摘要》、
《2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《2009 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》、《关于广州汽车集团股份有限公
司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》、《关于签订<广
州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合
并协议>的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广
汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理广州汽车集团股份有限公司换股
吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司相关事宜的议案》、《关于聘请中
介机构的议案》、《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议
案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》、《关于择期召开公
司临时股东大会的议案》，并按规定将其中的有关议案提交股东大会
审议。
2）2011 年 4 月 26 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第九次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文及正
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文》。
3）2011 年 5 月 12 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第十次会议（临时会议），审议通过了《公司董事会秘书工作制
度》、《公司内幕信息管理制度》。
4）2011 年 6 月 10 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董
事会第十一次会议（临时会议），审议通过了《〈关于广州汽车集团股
份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案〉（修
订）》、《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰汽
车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》、《关于召
开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
2、股东大会召开情况。
1）2011 年 4 月 18 日，在湖南省长沙
