沃森生物：2021年年度报告

2021年年度报告

2022-015

2022年03月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主管人员）吴昌雄声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润427,747,681.59元，同比下降57.36%，净利润下滑较大的主要原因为：一方面，公司2021年新产品、新项目研发投入增加，公司积极推进重点研发项目的国内、国外临床试验，研发费用较上年同期增长252.13%；另一方面，公司持有已上市的嘉和生物药业（开曼）控股有限公司股票期末价格下跌，形成报告期内公允价值变动损失，与上年同期公允价值变动收益呈反向变动，以及其他股权资产公允价值变动影响致公司报告期内公允价值变动收益较上年同期减少200.30%。

2021年，公司实现主营业务收入346,283.11万元，较上年同期增长17.82%。公司主营业务收入持续稳定增长，产品研发、生产和销售业务均正常开展，随着公司在研产品后续陆续上市，未来还将为公司不断提供增长的动力。公司所处行业为药品生物制品行业，属于国家政策重点支持的战略性新兴产业。

公司所处行业景气度较高，公司2021年归属于上市公司股东的净利润下降幅度较大主要系因研发费用增加较多、公允价值变动损失所致。公司主营业务

增长良好，核心竞争力未发生变化，公司具有良好的持续经营能力，不存在持续经营的重大风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2021年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 51

第五节 环境和社会责任 ...... 81

第六节 重要事项 ...... 86

第七节 股份变动及股东情况 ...... 102

第八节 优先股相关情况 ...... 110

第九节 债券相关情况 ...... 111

第十节 财务报告 ...... 112

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

四、经公司盖章、公司法定代表人签名的2021年年度报告文本原件。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

释义项	指	释义内容
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家药监局	指	国家药品监督管理局
深交所	指	深圳证券交易所
云南证监局	指	中国证监会云南监管局
公司、本公司、沃森生物	指	云南沃森生物技术股份有限公司
玉溪沃森	指	玉溪沃森生物技术有限公司，系公司控股子公司
上海泽润	指	上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司
玉溪泽润	指	玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司
江苏沃森	指	江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
北京沃森	指	北京沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司
四川沃森	指	四川沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司
广东沃森	指	广东沃森医药技术有限公司，系公司全资子公司
云南沃嘉	指	云南沃嘉医药投资有限公司，系公司全资子公司
上海沃嘉	指	上海沃嘉生物技术有限公司，系公司全资子公司
沃嘉生物	指	Walga Biotechnology Limited（沃嘉生物技术有限公司），系上海沃嘉全资子公司
上海沃泰	指	上海沃泰生物技术有限公司，系公司全资子公司
昆明沃森	指	昆明沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
沃森亚太	指	WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.（沃森生物亚太有限责任公司），系公司全资子公司
13价肺炎结合疫苗	指	13价肺炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品
23价肺炎疫苗	指	23价肺炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
Hib疫苗	指	b型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品
AC结合疫苗	指	A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品
AC多糖疫苗	指	A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
ACYW135多糖疫苗	指	ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
百白破疫苗	指	吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品
二价HPV疫苗	指	重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）
九价HPV疫苗	指	重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、

		45、52、58型L1蛋白）（毕赤酵母）
新冠mRNA疫苗	指	新型冠状病毒mRNA疫苗
新冠腺病毒载体疫苗	指	重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）
重组新冠疫苗	指	重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）
疾控中心、CDC	指	疾病预防控制中心
GMP	指	Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》
免疫规划疫苗	指	居民应当按照政府的规定接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生健康主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。
非免疫规划疫苗	指	由居民自愿接种的其他疫苗。
批签发	指	国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口。
批签发量	指	某一个时间段内，企业生产的产品取得国家药监局的批签发合格证，可以进入市场销售的数量。
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
疫苗管理法	指	《中华人民共和国疫苗管理法》
上市规则	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规范运作指引	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
公司章程	指	《云南沃森生物技术股份有限公司章程》
WHO	指	World Health Organization的缩写，即世界卫生组织
FDA	指	美国食品药品监督管理局
股东大会	指	云南沃森生物技术股份有限公司股东大会
董事会	指	云南沃森生物技术股份有限公司董事会
监事会	指	云南沃森生物技术股份有限公司监事会
报告期	指	2021年1月1日至2021年12月31日
上年同期	指	2020年1月1日至2020年12月31日
巨潮资讯网	指	http://www.cninfo.com.cn

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	沃森生物	股票代码	300142
公司的中文名称	云南沃森生物技术股份有限公司
公司的中文简称	沃森生物
公司的外文名称	Walvax Biotechnology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写	WALVAX
公司的法定代表人	李云春
注册地址	云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
注册地址的邮政编码	650106
公司注册地址历史变更情况	无
办公地址	云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼
办公地址的邮政编码	650106
公司国际互联网网址	http://www.walvax.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张荔	杨永祥
联系地址	云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼	云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼
电话	0871-68312779	0871-68312779
传真	0871-68312779	0871-68312779
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
公司披露年度报告的媒体名称及网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
签字会计师姓名	陈鹏、胡宜鹏

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2021年	2020年	本年比上年增减	2019年
营业收入（元）	3,462,831,094.14	2,939,021,219.05	17.82%	1,121,220,288.78
归属于上市公司股东的净利润（元）	427,747,681.59	1,003,186,827.75	-57.36%	141,974,518.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	591,146,772.49	715,043,344.98	-17.33%	122,137,725.05
经营活动产生的现金流量净额（元）	705,276,750.42	114,192,983.21	517.62%	62,016,820.21
基本每股收益（元/股）	0.2727	0.6518	-58.16%	0.0923
稀释每股收益（元/股）	0.2719	0.6434	-57.74%	0.0923
加权平均净资产收益率	5.82%	18.12%	-12.30%	3.01%
	2021年末	2020年末	本年末比上年末增减	2019年末
资产总额（元）	13,674,114,325.61	9,638,289,331.56	41.87%	7,017,724,786.84
归属于上市公司股东的净资产（元）	8,484,232,085.82	6,544,755,378.08	29.63%	4,865,163,291.48

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

√ 是 □ 否

支付的优先股股利	0.00
支付的永续债利息（元）	0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）	0.2671

六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	433,574,528.49	916,180,827.55	779,485,727.26	1,333,590,010.84
归属于上市公司股东的净利润	32,158,809.46	287,037,749.46	45,174,533.36	63,376,589.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	75,023,926.92	164,799,763.35	144,849,997.28	206,473,084.94
经营活动产生的现金流量净额	-140,581,237.03	129,650,124.52	276,028,504.89	440,179,358.04

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2021年金额	2020年金额	2019年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-1,840,865.46	-3,195,367.79	-1,253,414.51

值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	71,773,119.15	29,521,850.26	18,918,437.03
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-227,666,199.00	279,890,000.00	13,700,000.00	主要为报告期内股权资产公允价值变动收益及报告期内处置股权资产确认收益综合影响所致。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	31,296,885.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,013,716.42	-4,664,474.84	-3,251,174.49
减：所得税影响额	6,239,162.97	1,537,217.96	5,323,673.37
少数股东权益影响额（税后）	29,709,152.03	11,871,306.90	2,953,381.48
合计	-163,399,090.90	288,143,482.77	19,836,793.18	--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）医药行业发展概况

2021年是我国“十四五”规划的开局之年，随着“健康中国行动”的深入推进及人民群众健康观念的不断转变，国家持续加大医药产业的投入，优化药品审评审批程序，我国生物医药产业持续蓬勃发展，自主创新能力显著增强。

近年来，我国医药行业规模不断壮大，成为我国经济的一个重要增长点。根据国家统计局发布的2021年统计公报，2021年，我国国内生产总值（GDP）达114.4万亿元，比上年增长

8.1%，GDP增速在全球主要经济体中名列前茅。2021年，我国规模以上工业企业实现营业收入127.92万亿元，比上年增长19.4%，实现利润总额87,092.1亿元，比上年增长34.3%，医药制造业实现营业收入29,288.5亿元，比上年增长20.1%，实现利润总额6,271.4亿元，比上年增长

77.9%，医药制造业的增速高于规模以上工业企业的增速。

2021年，在消费结构升级、全国居民人均可支配收入增长、医保体系进一步健全、人口老龄化及三孩政策等多重因素助推下，我国生物医药企业正通过研发国际化、资本国际化、产品国际化和市场国际化来实现全球资源的有效整合与配置，不断拓展发展空间，加速产业升级。在未来一定阶段内，我国生物医药行业集中度还将不断提升，优势企业将逐步具备与国际医药巨头同台竞技的实力。

2021年，国内疫苗行业呈现出快速增长态势。我国新冠疫苗产量超过45亿剂，是全球新冠疫苗产量最高的国家，2021年我国对外提供新冠疫苗超过20亿剂，是全球对外提供新冠疫苗最多的国家，为全球新冠疫情的防控做出了重大贡献。

在新药审批上，根据国家药监局的数据，2021年，我国共有48个新药获得批准上市，其中包括21个小分子化学药、9个单抗/蛋白类药物、2个细胞疗法、4个疫苗以及12个中药。

2021年，美国FDA药品审评与研究中心（CDER）共批准了 50 个新药，其中27个首创新药，26个罕见病用药。FDA生物制品审评与研究中心（CBER）2021年共批准了13个新生物制品，其中包括5个疫苗产品，即VBI Vaccines (Delaware) Inc.的重组乙型肝炎疫苗、BioNTech/辉瑞的新冠mRNA疫苗、辉瑞爱尔兰制药公司的蜱传脑炎疫苗、默沙东的15价肺炎结合疫苗和辉瑞的20价肺炎结合疫苗。

2021年，欧盟新批准了52个含有新活性成分的药物，其中包括4个新冠疫苗，分别为Moderna公司的新冠mRNA疫苗，阿斯利康/牛津大学的重组腺病毒新冠疫苗，强生的重组腺病毒新冠疫苗以及Novavax的重组蛋白新冠疫苗。

（二）新冠疫情对疫苗行业的影响

2021年，在新冠疫情的持续影响下，围绕新冠疫苗和新冠治疗药物的新产品和新技术得到了快速发展。自新冠病毒出现以来，其一直在不断演化，迄今为止，WHO已经将5种变异株指定为“值得关注的突变”（Variant of Concern， VOC），即阿尔法株、贝塔株、伽马株、德尔塔株和奥密克戎株。

新冠疫苗销售为国内外相关生产企业带来了巨额销售收入，使得全球疫苗市场激增，从以前的400亿美元左右增长到约1,500亿美元。根据GAVI 2022年1月发布的数据，全球范围内共有126种新冠候选疫苗处于Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期临床研究阶段，194种处于临床前研究阶段，获批上市使用的新冠疫苗共23种。新冠疫情正催生疫苗行业发生变革。

中国疫苗行业将实现全面升级。新冠疫情发生后，我国按照五条技术路线部署疫苗研发，包括灭活疫苗、腺病毒载体疫苗、重组蛋白疫苗、减毒流感病毒载体疫苗以及核酸疫苗，国内疫苗企业积极投入资源到新冠疫苗的研发和产业化，目前我国已有灭活疫苗、腺病毒疫苗、重组蛋白疫苗3条技术路线的新冠疫苗产品获批上市。新冠疫苗的研发、临床和产业化切实加快了我国疫苗产业在临床前研究、临床研究、产业化能力和国际化等方面追赶国外疫苗巨头的步伐。中国疫苗企业纷纷出海开展新冠疫苗的临床研究和注册工作，并通过成品出口、原液出口和技术许可等方式在数十个国家进行销售，实现了我国疫苗行业走出去的重大突破。我国自主研发的新冠mRNA疫苗已进入Ⅲ期临床试验阶段，显示出我国疫苗行业具备较强的自主创新能力。

疫苗产业产能快速增长，产业链配套全面提升。在应对新冠疫情的过程中，我国疫苗行业的整体产能与产业链配套水平也快速提升，根据国务院联防联控机制科研攻关组公布数据显示，目前我国新冠疫苗年产能超过50亿剂，同时，与之配套的原辅材料、生产设备、批签发能力和人才队伍等得到了全面提升。

国际化整体进程加快。从全球来看，目前具有疫苗研发与生产能力的国家或地区主要集中在欧美、中国、印度、日本以及印尼、孟加拉国、巴西等综合技术实力较强、人口相对较多的国家和地区。近几年，国内申请WHO PQ认证的疫苗企业数量在逐年上升，参与国际竞争的企业和疫苗产品也在不断增加。随着我国疫苗产能的提升，中国正向世界，特别是向发

展中国家提供更多安全、有效的疫苗，促进疫苗在全球公平分配和使用。

以mRNA技术为代表的新技术平台前景可期。mRNA技术具有广泛的应用前景，与其它技术相比，其具有递送效率更高、开发周期短、生产成本低等显著优势。据Nature Reviews DrugDiscovery发表的关于mRNA药物市场分析的文章显示，对31家公司的mRNA管线进行了梳理，76款预防性疫苗中，22款用于预防COVID-19；32款治疗性疫苗中，21款与癌症相关；72款治疗性药物中，肿瘤（13款）、罕见病（20款）、呼吸疾病（17款）居前。

目前mRNA技术相关的药物研发主要集中在预防性疫苗和治疗性疫苗领域。从技术应用上看，除新冠mRNA疫苗外，未来mRNA技术在呼吸道合胞病毒疫苗、流感疫苗等病毒性疫苗的开发上将有广阔的应用空间。从中长期来看，随着mRNA治疗性癌症疫苗和mRNA新疗法的成熟，mRNA技术将给生物医药行业带来新一轮技术变革。

（三）行业重要法规和政策调整

2021年，医药行业重要法规和政策调整情况如下：

序号

事件

1	国家药监局关于发布《药品上市后变更管理办法（试行）》的公告（2021年第8号） 2021.1.12
2	国家药监局关于适用《S5（R3）:人用药物生殖与发育毒性检测》和《S11:支持儿科药物开发的非临床安全性评价》国际人用药品注册技术协调会指导原则的公告（2021年第15号） 2021.1.21
3	国家药监局关于适用《E9（R1）：临床试验中的估计目标与敏感性分析》国际人用药品注册技术协调会指导原则的公告（2021年第16号） 2021.1.21
4	国家药监局药审中心关于发布《药物相互作用研究技术指导原则（试行）》的通告（2021年第4号） 2021.1.25
5

国家药监局药审中心关于发布《药物临床试验适应性设计指导原则（试行）》的通告（2021年第6号） 2021.1.29

6	国家药监局药审中心关于发布《已上市化学药品和生物制品临床变更技术指导原则》的通告（2021年第16号） 2021.2.10
7	国家药监局药审中心关于发布《药审中心技术审评报告公开工作规范（试行）》的通告（2021年第19号） 2021.2.23

8	家药监局药审中心关于发布《药物免疫原性研究技术指导原则》的通告（2021年第25号） 2021.3.5
9	国家药监局药审中心关于发布《用于产生真实世界证据的真实世界数据指导原则（试行）》的通告（2021年第27号） 2021.4.13
10	国务院办公厅关于全面加强药品监管能力建设的实施意见（国办发〔2021〕16号） 2021.4.27

11	国家药监局关于适用《M9：基于生物药剂学分类系统的生物等效性豁免》及问答文件和《Q5D:用于生物技术产品及生物制品生产的细胞基质的来源和鉴定》国际人用药品注册技术协调会指导原则的公告（2021年第61号） 2021.4.28
12	国家药监局关于发布《药物警戒质量管理规范》的公告（2021年第65号） 2021.5.7
13	国家药监局关于印发《药品检查管理办法（试行）》的通知（国药监药管〔2021〕31号） 2021.5.24
14	国家药监局关于发布《已上市生物制品变更事项及申报资料要求》的通告（2021年第40号） 2021.6.17

15	国家药监局药审中心关于发布《生物制品变更受理审查指南（试行）》的通告（2021年第30号） 2021.6.21
16	国家药监局药审中心关于发布《已上市生物制品药学变更研究技术指导原则（试行）》的通告（2021年第31号） 2021.6.25
17	国家药监局药审中心关于发布《中药、化学药品及生物制品生产工艺、质量标准通用格式和撰写指南》的通告（2021年第32号） 2021.7.15
18	世界卫生组织发布《到2030年战胜脑膜炎全球路线图》 2021.9.28

19	国家药监局关于适用《M3（R2）及问答（R2）：支持药物进行临床试验和上市的非临床安全性研究及问答》和《E18:基因组采样和基因组数据管理》国际人用药品注册技术协调会指导原则的公告（2021年第131号） 2021.11.1
20	国家药监局食品药品审核查验中心关于发布《药品注册核查工作程序（试行）》等5个文件的通告 （2021年第30号） 2021.12.17
21	国家药监局药审中心关于发布《创新药临床药理学研究技术指导原则》的通告（2021年第55号） 2021.12.17
22	国家药监局药审中心关于发布《药物临床研究有效性综合分析指导原则（试行）》的通告（2021年第59号） 2021.12.23
23	“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划 2021.12.30

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“药品、生物制品业务”的披露要求

（一）公司总体经营情况概述

公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。经过二十余年的发展，公司已形成了结构优良、品种丰富的产品管线，是中国首家、全球第二家自主研发并成功上市13价肺炎结合疫苗的厂家。公司构建了国内领先的疫苗研发和产业化技术平台，聚集了一大批中西合璧的专业技术和管理人才，获得了一批国家“863计划”和“重大新药创制”科技重大专项支持，与盖茨基金会、CEPI等国际著名机构建立了紧密的合作关系。报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为：13价肺炎球菌多糖结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、23价肺炎球菌多糖疫苗（西林瓶型和预灌封型）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗共7个产品（10个品规）。上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病。

2021年，面对复杂的内外部经营环境，特别是针对新冠病毒变异和新冠疫情演变的影响，公司审时度势，积极应对，不断谋求新形势下的发展机遇。报告期内，公司顺应行业发展趋

势，在公司总体发展战略的指引下，聚焦疫苗产业，持续深入推进公司全面国际化战略的实施和落地。公司坚持以市场为导向，优化资源配置，紧紧围绕年度经营管理计划，切实贯彻落实各项经营任务，集中优势资源推动核心业务的发展。在各级政府大力发展大健康产业的政策支持下，充分发挥公司在科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源等方面的优势，在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、国际合作、管理提升与人才培养等诸多方面取得了较好的成绩。2021年，公司实现营业收入346,283.11万元，同比增长17.82%，实现归属于上市公司股东的净利润42,774.77万元，同比下降57.36%。

1、自主疫苗产品销售持续增长

报告期内，公司克服疫情给常规疫苗接种带来的困难和影响，持续加强营销管理，充分发挥产品品牌和产品质量优势，随着13价肺炎结合疫苗在各省份市场销售的深入推进，产品销售整体呈持续放量趋势，收入大幅提升。2021年，公司自主生产疫苗产品销售收入合计达342,841.07万元，较2020年同比增长18.47%，其中，13价肺炎结合疫苗实现销售收入274,627.01万元，较2020年同比增长65.59%。各产品销售情况如下：

产品	2021年销售收入（万元）	2020年销售收入（万元）	同比增减
Hib疫苗	15,198.07	20,242.16	-24.92%
AC结合疫苗	10,403.84	11,685.14	-10.97%

ACYW135多糖疫苗

ACYW135多糖疫苗	8,814.57	9,138.93	-3.55%
AC多糖疫苗	10,009.51	9,659.80	3.62%
23价肺炎疫苗	22,646.01	68,802.04	-67.09%

百白破疫苗

百白破疫苗	1,142.06	4,016.28	-71.56%
13价肺炎结合疫苗	274,627.01	165,845.75	65.59%
合计	342,841.07	289,390.10	18.47%

2、产品生产稳定供应市场

2021年，子公司玉溪沃森疫苗产品总体获得批签发的数量合计为31,314,217剂（瓶），较上年同期减少29.91%。其中，13价肺炎结合疫苗获得批签发4,950,808剂，较上年同期增长

10.88%。玉溪沃森各产品获得批签发数量的情况如下：

产品名称	2021年批签发量 （剂/瓶）	2020年批签发量 （剂/瓶）	批签发量增长率
Hib疫苗	1,712,807	2,558,370	-33.05%
AC结合疫苗	1,281,431	1,265,084	1.29%
ACYW135多糖疫苗	817,454	2,729,634	-70.05%

AC多糖疫苗	18,144,750	15,781,244	14.98%
23价肺炎疫苗	904,383	5,745,195	-84.26%

百白破疫苗

百白破疫苗	3,502,584	12,131,172	-71.13%
13价肺炎结合疫苗	4,950,808	4,465,062	10.88%

合计

合计

31,314,217

44,675,761

-29.91%

3、新产品研发和注册申报稳步推进

报告期内，公司全力推进处于临床研究和产业化阶段的各在研产品的研究和产业化进度。2020年12月31日，上海泽润收到国家药监局药品审评中心发来的《药审中心关于启动重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）注册现场核查的通知》，报告期内，二价HPV疫苗已完成临床试验现场和生产现场核查工作并于2021年7月纳入优先审评品种名单，目前，二价HPV疫苗申报生产的相关审评审批工作正在进行中。九价HPV疫苗正在开展Ⅲ期临床研究的各项前期准备工作。公司与合作方共同合作研发的新冠mRNA疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）分别于2020年6月、2021年5月收到国家药监局批准的《药物临床试验批件》，目前，新冠mRNA疫苗已处于Ⅲ期临床研究阶段，重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）处于Ⅱ期临床研究阶段；上海泽润自主研发的重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）于2021年6月获得《药物临床试验批件》，目前已处于Ⅱ期临床研究阶段，上述3个新冠疫苗临床试验的各项工作在按计划持续推进中。公司其他处于临床研究和临床前研究阶段的在研产品的研发工作按计划持续推进。公司将根据产品研发战略和计划开展各个产品的研发、临床和产业化工作，为公司的长远发展不断添砖加瓦，提供更新更好的产品和服务。报告期内公司处于注册申报阶段的产品的详细情况如下表：

序号

品种名称

所处阶段

注册分类

作用与用途*

进展情况

1	重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）	申报生产	预防用生物制品9类	接种本疫苗后，可使机体产生免疫应答，用于预防HPV16、18感染引起的宫颈癌。	申报生产，处于审评审批阶段。
2	新型冠状病毒mRNA疫苗	临床研究	预防用生物制品1类	预防由SARS-CoV-2感染所致的疾病（COVID-19）。	临床研究阶段
3	重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）	临床研究	预防用生物制品1类	预防由SARS-CoV-2感染而引起的新型冠状病毒病（COVID-19）。	临床研究阶段
4	重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）	临床研究	预防用生物制品1类	预防新型冠状病毒感染引起的流行性疾病。	临床研究阶段

5

ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗

临床研究

预防用生物制品6类

接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫应答。用于预防A群、C群、Y群和W135群脑膜炎球菌引起的流

临床研究阶段

				行性脑脊髓膜炎。
6	4价流感病毒裂解疫苗	临床研究	预防用生物制品6类	预防由2种A型流感病毒株和2种B型流感病毒株引起的流行性感冒。	临床研究阶段

7	重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（毕赤酵母）	临床研究	预防用生物制品1类	用于预防由HPV6、11、16、18、31、33、45、52、58型感染导致的生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴道及肛门癌等相关疾病。	临床研究阶段
8	重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）	临床研究	预防用生物制品9类	预防EV71病毒感染所致的手足口病。	临床研究阶段

9	重组新型冠状病毒变异株疫苗（CHO 细胞）	临床研究	预防用生物制品	预防新型冠状病毒变异株感染引起的流行性疾病。	临床研究阶段
10	吸附无细胞百白破/b型流感嗜血杆菌联合疫苗	临床研究	预防用生物制品	预防百日咳、白喉、破伤风及由b型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、败血症等感染性疾病。	获得临床试验批准通知书

*产品的作用与用途以最终批准上市的情况为准。

4、产业化建设项目有序开展

公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地，具有全球先进水平的生产线设备、厂房设施。公司HPV疫苗产业化项目按WHO PQ预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，目前，产业化生产车间已建成，为公司HPV疫苗的产业化奠定了坚实的硬件基础。

公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际化标准进行设计及建设，该项目已于2020年12月完成系统验证。该项目今后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。

位于北京市大兴区的“北京沃森创新疫苗产业园”建设项目也在持续推进中，该项目由公司全资子公司北京沃森负责实施，是公司开展疫苗产业创新研发和产业化，建设国际化开放式创新平台，打造生物疫苗产业集群的重要载体。目前，该项目已完成1号和2号厂房主体结构施工，正在进行洁净厂房装修。

位于昆明市高新区的沃森生物科技创新中心项目建设已接近尾声，该项目建成后将实现生物药的创新研发、办公等功能。

报告期内，玉溪疫苗产业园内还新建了mRNA疫苗模块化厂房，未来依托玉溪沃森现有的疫苗生产配套设施，在成熟稳健的生产质量管理运营体系框架内，可快速实现产品的投产

上市。该厂房已于2021年9月交付玉溪沃森，正在持续开展设备调试验证工作。

报告期内，玉溪沃森实施了两化融合建设项目，对现有自动化信息化系统进行升级改造，同时建设符合公司长期发展的研产销一体化及全程质量可追溯的自动化信息化系统，打造精益化管理智能工厂，进一步提质增效。截至报告期末，该项目已完成一期建设，对Hib车间、流脑疫苗车间等多个车间和质量管理系统、仓储管理系统进行了智能化改造。

公司将通过设备设施自动化控制和生产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分析和风险监控，打造智慧工厂。公司致力于建设从原辅材料进入公司到生产质量的全流程管控和冷链物流的全过程监控，再到接种到每一位受种者身上的完整数据链，实现每一支疫苗全生命周期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃森”。

5、国际业务与国际合作取得丰硕成果

2021年受新冠疫情持续蔓延及变异毒株的出现导致多国疫情反弹的影响，公司国际销售业务面临较大挑战，2021年国际销售额同比有所下降。虽然受到新冠疫情的制约，但公司仍积极采用“云拓展”方式，成功将产品和原液出口至多个国家。2021年公司产品新增出口国家2个，截止到2021年末，公司产品累计已出口至17个国家。自子公司玉溪沃森获得埃及卫生部2018年AC多糖疫苗的采购订单后，公司已连续4年稳定供应埃及卫生部疫苗产品用于其国家扩大免疫规划（EPI）。2021年4月，玉溪沃森与摩洛哥MarocVax Sarl公司达成合作，就玉溪沃森生产的13价肺炎结合疫苗在摩洛哥的成品进口、分销、销售及其原液供应合作业务签订了独家经销协议。目前，13价肺炎结合疫苗已获得了摩洛哥上市许可证，完成了在摩洛哥的注册。

公司持续推进产品WHO PQ预认证的工作，不断巩固完善国际注册体系，克服因疫情造成的审核进度缓慢、现场审计推后等实际困难，推进注册项目的进度。报告期内，公司ACYW135群多糖疫苗WHO PQ预认证工作取得突破性进展，于2021年四季度接受了WHO预认证现场核查；同时，公司于2021年5月向WHO递交了A群C群脑膜球菌多糖结合疫苗的预认证资料。公司持续加强与盖茨基金会、流行病防范创新联盟（CEPI）等国际组织的沟通和交流，有效促进公司业务开拓。2021年7月，子公司上海泽润获得CEPI组织约1,310万美元的资助，用于重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）的临床试验等相关工作。国际临床方面，公司密切关注全球新冠疫情发展趋势与各国新冠临床法规要求，外派专业团队前往墨西哥、印度尼西亚等国家协助临床工作，全力推进新冠mRNA疫苗国际多中心Ⅲ期临床试验的进度，目前相关工作正在持续开展中。

6、持续深入布局前沿技术，进一步拓展公司产品研发管线

2021年4月，公司与圣诺生物医药技术（苏州）有限公司、Sirnaomics,Inc.（圣诺制药有限公司）签署了《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》，共同合作开发“针对通用流感病毒的siRNA药物”。2021年8月，公司与上海蓝鹊生物医药有限公司签署《流感病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议》和《呼吸道合胞病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议》，合作开展流感病毒mRNA疫苗和呼吸道合胞病毒mRNA疫苗的产品开发及商业化合作。上述对外合作项目涵盖目前全球前沿的siRNA药物技术和mRNA疫苗技术，布局前沿技术符合公司的研发战略，进一步丰富了公司研发技术路线，拓展了公司产品研发管线。目前，上述对外合作项目正在开展临床前研究工作。

7、管理提升

2021年，公司持续推进经营管理改革，以公司年度任务目标为抓手，全面落实目标计划管理。持续推进内部控制制度建立完善，规范和优化业务流程，强化内部控制，有效防范管理风险，不断提升管理水平，为公司战略目标的达成保驾护航。报告期内，公司统筹开展了组织绩效编制和评价工作，实现目标计划全过程管理，改善内部信息传递机制，提高信息传递的及时性和准确性，有效管控经营管理风险，提高运营效率。在人力资源管理上，公司持续推进沃森学院人才培养项目，加强内部经验知识的沉淀、管理、传播和创新，持续推进关键人才梯队建设，为公司发展培养各类型专业人才，提升组织的战略执行力。报告期内，结合全面国际化战略需求，公司完成中英文新网站的建设，进一步提升公司的公众形象，增强了公司对外信息传递的深度和广度。

（二）公司主要经营模式

1、研发模式

公司技术和产品研发采用以自主研发为主，对外合作研发和项目引进为辅的研发模式。公司及子公司目前已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的项目合作建立了mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台，拥有高水平的产品研发和临床研究专业技术团队。公司在新产品研发的选择上，会结合产品的市场前景、技术成熟度、人才储备、资金及公司经营管理现状等多重因素对研发项目进行综合研判，平衡好研发风险与收益的关系。

2、采购模式

公司的采购根据研发、生产等业务计划和实际需求制定采购计划并实施采购。公司建立

了系统的供应商评价体系，选择国内外较有竞争力的供应商，并对供应商进行定期评价，与优秀的供应商建立长期合作伙伴关系，确保公司各项原辅材料、设备供货及时，质量稳定可靠。

3、生产模式

公司已上市的疫苗产品目前全部由公司控股子公司玉溪沃森自主生产，实行“以销定产”的生产模式，根据国家相关政策、市场销售计划和现有库存制定生产计划，并严格按照《疫苗管理法》、GMP组织生产。

4、销售模式

公司疫苗产品分为免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗。疫苗产品在生产自检合格后申报批签发，在获得批签发合格证明后方可上市销售。免疫规划疫苗由国家CDC集中招标（未向国家CDC报采购计划的省份由省CDC单独招标采购），非免疫规划疫苗一般由省级公共资源交易中心组织招标，公司在规定的时间内参与投标。中标后，公司根据客户的需求数量，与客户签订销售合同进行产品销售。

三、核心竞争力分析

1、拥有全球两大重磅疫苗品种及多个核心品种

经过多年的耕耘和积淀，公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大重磅疫苗储备品种。其中，13价肺炎结合疫苗已生产上市销售，公司是国内首家、全球第二家拥有13价肺炎结合疫苗生产上市的企业，二价HPV疫苗目前也已经处于申报生产的阶段。除此之外，公司及子公司尚有九价HPV疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、4价流感病毒裂解疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）、重组新型冠状病毒变异株疫苗（CHO细胞）、DTaP-Hib四联苗以及公司与合作方共同合作研发的新冠mRNA疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）、带状疱疹mRNA疫苗、呼吸道合胞病毒mRNA疫苗、流感病毒mRNA疫苗和新冠变异株mRNA疫苗等多个疫苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支撑。

2、行业领先的研发技术平台，创新能力卓越

公司及子公司目前已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的项目合作建立了mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台。公司目前已上市的7个疫苗产品（10个品规）均为细菌性疫苗技术平台研发。公司细菌性疫苗技术平

台主要包括细菌多糖技术平台、载体蛋白技术平台、多糖蛋白结合技术平台等。子公司上海泽润重组蛋白疫苗技术平台包括酵母表达平台和CHO细胞表达平台，上海泽润二价HPV疫苗、九价HPV疫苗及重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）等疫苗产品均为该技术平台研发。重组蛋白疫苗具有产能容易放大、稳定性高和安全性高的优势。公司通过与合作方的项目合作建立的mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台目前正在持续建设和完善，合作研发的新冠mRNA疫苗、带状疱疹mRNA疫苗、呼吸道合胞病毒mRNA疫苗、流感病毒mRNA疫苗和新冠变异株mRNA疫苗均为mRNA疫苗技术平台研发，重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）为重组腺病毒疫苗技术平台研发。mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台均具有研发速度快、可同时诱导体液免疫和细胞免疫的优势。

公司及子公司拥有包括国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家创新型试点企业、国际科技合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践教育中心等在内的多个国家级科技平台，承担了多项国家“重大新药创制”科技重大专项项目和国家“863计划”项目的研究开发工作，另外还承担了数十项省级、市级科研项目的研究开发工作。截至本报告披露日，公司及子公司共拥有国内外已授权的发明专利68项，另尚有数十项专利处于申请阶段。

3、高标准、严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力

自2007年公司第一个产品Hib疫苗上市至今，十余年的生产质量管理经验，构建了公司严密、完善的生产质量管理体系。公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗生产基地，已建成投产包括Hib疫苗、流脑系列疫苗、肺炎系列疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗等细菌性疫苗生产基地。已建成的HPV疫苗产业化项目按WHO PQ预认证标准和其他通行的国际标准设计建设，其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水平，为公司HPV疫苗产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设，今后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场的生产任务。公司疫苗模块化厂房建设项目基于新一代信息技术与先进制造技术的深度融合，按国际通行的质量规范和标准建设。该项目采用目前全球领先的集成数字化设计、模块化装配结合传统建筑基础进行建造，秉承工艺技术、工程技术、质量管理一体化统筹的理念，将模块化厂房和设备的设计、建造、安装的数据和信息贯穿于整个项目生命周期，使项目具备更高的可靠性、安全性和执行效率。

4、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制

公司已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、临床研究管理、药品注册、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队。公司员工中拥有博士、硕士学位的人员逾180余人。公司核心管理团队由来自国家几大生物研究所的创业团队和具有海外跨国公司从业背景的专业团队组成，不仅具有深厚的专业基础和能力，而且有着丰富的从业经验，国际视野广阔，创新能力卓越，成为公司发展的坚实的人才基础。

公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负起培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院自创建以来已完成了多项公司人才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。放眼未来，通过沃森学院在公司人才培养方面的不断深入，将持续为公司的战略落地提供坚实的支撑。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）公司总体经营情况概述”的相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2021年		2020年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	3,462,831,094.14	100%	2,939,021,219.05	100%	17.82%
分行业
自主疫苗	3,428,410,666.68	99.01%	2,893,900,866.30	98.46%	18.47%
技术服务	45,283.02	0.001%	1,080,174.11	0.04%	-95.81%
中间产品	23,877,656.99	0.69%	32,417,133.28	1.10%	-26.34%
其他业务收入	10,497,487.45	0.30%	11,623,045.36	0.40%	-9.68%
分产品
13价肺炎球菌多糖结合疫苗	2,746,270,076.38	79.31%	1,658,457,453.89	56.41%	65.59%
23价肺炎球菌多糖疫苗	226,460,138.89	6.54%	688,020,384.66	23.41%	-67.09%
b型流感嗜血杆菌	151,980,663.44	4.39%	202,421,567.69	6.89%	-24.92%

结合疫苗
冻干AC疫苗群脑膜炎球菌多糖结合疫苗	104,038,372.10	3.00%	116,851,363.55	3.98%	-10.97%
ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗	88,145,661.56	2.55%	91,389,284.99	3.11%	-3.55%
A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗	100,095,099.91	2.89%	96,597,992.10	3.29%	3.62%
吸附无细胞百白破联合疫苗	11,420,654.40	0.33%	40,162,819.42	1.37%	-71.56%
技术服务	45,283.02	0.001%	1,080,174.11	0.04%	-95.81%
中间产品	23,877,656.99	0.69%	32,417,133.28	1.10%	-26.34%
其他业务收入	10,497,487.45	0.30%	11,623,045.36	0.40%	-9.68%
分地区
东北华北大区	365,476,268.28	10.55%	469,936,916.89	15.99%	-22.23%
华东大区	1,308,189,002.50	37.78%	840,587,811.61	28.60%	55.61%
华南大区	518,336,456.04	14.97%	427,539,186.60	14.55%	21.24%
华中大区	637,007,667.93	18.40%	713,319,952.18	24.27%	-10.70%
西南西北大区	567,951,067.65	16.40%	384,809,883.52	13.09%	47.64%
海外地区	65,870,631.74	1.90%	102,827,468.25	3.50%	-35.94%
分销售模式
直销	3,462,831,094.14	100.00%	2,939,021,219.05	100.00%	17.82%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
自主疫苗	3,428,410,666.68	372,883,803.36	89.12%	18.47%	-0.81%	2.11%
分产品
13价肺炎球菌多糖结合疫苗	2,746,270,076.38	175,882,179.39	93.60%	65.59%	86.62%	-0.72%
分地区
东北华北大区	365,476,268.28	34,138,971.08	90.66%	-22.23%	-17.67%	-0.52%
华东大区	1,308,189,002.50	128,447,452.15	90.18%	55.63%	22.57%	2.65%

华南大区	518,336,456.04	46,638,120.26	91.00%	21.24%	2.72%	1.62%
华中大区	637,007,667.93	63,150,612.73	90.09%	-10.70%	-16.86%	0.74%
西南西北大区	567,951,067.65	75,003,058.24	86.79%	47.59%	-4.47%	7.19%
分销售模式
直销	3,428,410,666.68	369,676,942.46	89.22%	18.47%	-1.09%	2.13%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2021年	2020年	同比增减
自主疫苗	销售量	剂/瓶	27,186,803	42,453,982	-35.96%
	生产量	剂/瓶	29,978,668	44,570,671	-32.74%
	库存量	剂/瓶	14,395,721	11,603,856	24.06%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，因受国内疫情影响，常规疫苗产品接种量下降，导致公司报告期内疫苗产品销售量下降，以及报告期内13价肺炎球菌多糖结合疫苗市场销售量上升致23价肺炎多糖疫苗销售量下降。报告期内，公司依据市场销售预测情况同向降低了疫苗产品生产量，以上综合影响致报告期内公司疫苗产品销售量、生产量较上年同期分别下降35.96%、32.74%。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元

产品分类	项目	2021年		2020年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
自主疫苗	自主疫苗原材料	141,460,371.90	35.87%	140,646,359.19	35.18%	0.58%
自主疫苗	自主疫苗人工	62,737,041.39	15.91%	60,484,038.05	15.13%	3.72%
自主疫苗	自主疫苗制造费用	85,308,658.56	21.63%	100,907,942.94	25.24%	-15.46%

自主疫苗	运输费用	83,448,312.51	21.16%	73,908,204.33	18.49%	12.91%
中间产品合计	中间产品成本	12,219,527.63	3.10%	12,925,595.09	3.23%	-5.46%
技术服务	服务成本	24,098.52	0.01%	1,056,238.22	0.26%	-97.72%
其他业务	其他业务成本	9,141,293.80	2.32%	9,881,129.13	2.47%	-7.49%
合计		394,339,304.31	100.00%	399,809,506.95	100.00%	-1.37%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加4户，如下表所示：

子公司名称	变更原因
广东沃森	报告期内新设立一级全资子公司
四川沃森	报告期内新设立一级全资子公司

普洱沃森

普洱沃森	报告期内新设立一级全资子公司
北京泽润	报告期内由上海泽润新设立二级全资子公司

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	155,438,170.65
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	4.48%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户一	37,435,922.35	1.08%
2	客户二	35,685,675.48	1.03%
3	客户三	28,842,524.26	0.83%
4	客户四	27,678,980.55	0.80%
5	客户五	25,795,068.01	0.74%
合计	--	155,438,170.65	4.48%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	905,180,010.64
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	25.91%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商一	238,540,437.83	6.83%
2	供应商二	188,752,413.03	5.40%
3	供应商三	172,084,638.96	4.93%
4	供应商四	167,073,604.82	4.78%
5	供应商五	138,728,916.00	3.97%
合计	--	905,180,010.64	25.91%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

	2021年	2020年	同比增减	重大变动说明
销售费用	1,330,989,315.78	1,130,195,714.33	17.77%	报告期内，公司疫苗产品销售量增加致销售费用同向增加。
管理费用	299,712,034.24	219,499,194.69	36.54%	报告期内，公司职工人数增加及薪酬调整致职工薪酬较上年同期增加及其他事项综合影响所致。
财务费用	-38,721,330.11	-30,697,657.06	-26.14%	报告期内，公司银行存款增加致存款利息收入增加以及新增银行借款致融资利息支出增加综合所致。
研发费用	621,492,635.94	176,492,785.82	252.13%	报告期内，公司加大新产品、新项目国内、外项目研发、临床试验工作进度，导致报告期内项目研发投入增加。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

主要研发项目名称

项目目的

项目进展

拟达到的目标

预计对公司未来发展的影响

重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）	研发一款用于预防HPV16、18感染引起的宫颈癌的疫苗。	目前正处于申报生产阶段。	实现产品上市。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
新型冠状病毒mRNA疫苗	研发一款用于预防由SARS-CoV-2感染所致的疾病的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）	研发一款用于预防由SARS-CoV-2感染而引起的新型冠状病毒病的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）	研发一款用于预防新型冠状病毒感染引起的流行性疾病的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（毕赤酵母）	研发一款用于预防由HPV6、11、16、18、31、33、45、52、58型感染导致的生殖器疣、子宫颈癌、外阴、阴道及肛门癌等相关疾病的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
4价流感病毒裂解疫苗	研发一款用于预防由2种A型流感病毒株和2种B型流感病毒株引起的流行性感冒的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗	研发一款用于预防A群、C群、Y群和W135群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。
重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）	研发一款用于预防EV71病毒感染所致的手足口病的疫苗。	正在开展临床研究。	在完成临床研究后将申报生产，最终实现产品上市销售。	未来产品上市后将进一步增加公司产品线，提高公司的核心竞争力，对公司的业绩产生积极影响。

公司研发人员情况

	2021年	2020年	变动比例
研发人员数量（人）	175	164	6.71%
研发人员数量占比	9.38%	11.07%	-1.69%
研发人员学历
本科	85	77	10.39%
硕士	65	63	3.17%
博士	14	13	7.69%

研发人员年龄构成
30岁以下	61	56	8.93%
30 ~40岁	98	93	5.38%
40岁以上	16	15	6.67%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2021年	2020年	2019年
研发投入金额（元）	753,888,828.16	315,851,619.04	258,498,428.83
研发投入占营业收入比例	21.77%	10.75%	23.06%
研发支出资本化的金额（元）	132,396,192.22	139,358,833.22	193,688,212.05
资本化研发支出占研发投入的比例	17.56%	44.12%	74.93%
资本化研发支出占当期净利润的比重	22.02%	11.51%	99.77%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新产品、新项目研发投入增加，积极推进重点研发项目的国内、国外临床试验，研发投入总额较上年同期增加138.68%，致报告期内研发投入总额占营业收入比重较上年同期增加11.02%。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司加大对处于费用化研究阶段的项目研发投入额影响所致。

5、现金流

单位：元

项目	2021年	2020年	同比增减
经营活动现金流入小计	3,465,076,314.32	1,763,636,883.44	96.47%
经营活动现金流出小计	2,759,799,563.90	1,649,443,900.23	67.32%
经营活动产生的现金流量净额	705,276,750.42	114,192,983.21	517.62%
投资活动现金流入小计	188,796,255.81	84,689,798.03	122.93%
投资活动现金流出小计	1,165,946,099.81	814,689,503.73	43.12%

投资活动产生的现金流量净额	-977,149,844.00	-729,999,705.70	-33.86%
筹资活动现金流入小计	2,126,704,662.52	247,221,794.06	760.24%
筹资活动现金流出小计	390,264,185.06	32,144,186.53	1114.11%
筹资活动产生的现金流量净额	1,736,440,477.46	215,077,607.53	707.36%
现金及现金等价物净增加额	1,464,442,548.93	-401,729,756.06	464.53%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额70,527.68万元，较上年同期增加59,108.38万元，增幅为517.62%，主要原因为：公司疫苗产品销售回款及项目资助款等经营活动款项较上年同期增加170,143.94万元，另因疫苗产品生产、项目研发、原材料储备采购、税费支付等经营活动支出较上年同期增加111,035.57万元综合影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额-97,714.98万元，较上年同期减少24,715.01万元，减幅为33.86%，主要原因为：报告期内，公司疫苗产业化投资等支出较上年同期增加69,635.31万元。另外，公司对外股权投资支付较上年同期减少34,509.65万元，收回投资款项较上年同期增加10,364.19万元综合所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额173,644.05万元，较上年同期增加152,136.29万元，增幅为707.36%，主要原因为：报告期内，公司收到员工股票期权激励行权增加行权款122,101.04万元，玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）收到银行借款41,000.00万元，云南沃森代收员工股票期权激励行权个税款项49,569.42万元。另外，报告期内玉溪沃森归还银行借款14,000.00万元，云南沃森代付员工股票期权激励行权个税款项15,721.47万元等款项综合影响致报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	57,876,130.10	8.16%	报告期内，上海泽润转让怡道生物科技(苏州)有限公司股权资产确认投资收益及报告期内取得股息红利等所	部分具有

			致。
公允价值变动损益	-280,737,100.00	-39.60%	公司持有已上市的嘉和生物药业（开曼） 控股有限公司（以下简称“开曼嘉和”）股票期末价格下跌，形成报告期内公允价值变动收益-42,231.80万元，以及公司持有的其他股权资产公允价值变动综合影响所致。	部分具有
资产减值	-27,694,279.14	-3.91%	报告期内，公司对疫苗产品、在产品、原材料、固定资产计提跌价准备所致。	是
营业外收入	2,612,242.67	0.37%	报告期内，公司收到政府奖励类补助所致。	否
营业外支出	3,942,309.06	0.56%	报告期内，公司对外捐赠物资、销毁过效期存货及报废资产所致。	否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2021年末		2021年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	3,443,387,863.95	25.18%	1,961,579,839.21	20.35%	4.83%	报告期内，公司收到员工股票期权激励行权款及13价肺炎疫苗销售货款致货币资金增加。
应收账款	2,480,507,307.15	18.14%	2,003,572,649.50	20.79%	-2.65%	报告期内，公司疫苗产品销售收入增加导致应收账款同向增加。
存货	873,591,678.01	6.39%	483,559,678.95	5.02%	1.37%	报告期内，公司根据项目研发、疫苗产品生产计划及销售计划增加原辅材料储备及疫苗产品备货致期末存货余额较期初增加。
投资性房地产	34,195,421.66	0.25%	36,559,264.49	0.38%	-0.13%	报告期内，公司按照成本法核算的出租房屋正常折旧减少所致。
长期股权投资	15,795,043.68	0.12%	20,452,233.39	0.21%	-0.09%	报告期内，公司转让持有云南省医药玉溪销售有限公司全部股权资产及新增云南达生生物科技有限公司股权投资所致。
固定资产	1,070,678,972.52	7.83%	827,527,599.13	8.59%	-0.76%	报告期内，公司子公司玉溪沃森疫苗国际制剂中心通过GMP符合性检查，该项目部分生产设备达到预定可使用状态转固及采购零星固定资产致报告期内固定资产增加。
在建工程	1,526,707,028.36	11.16%	762,510,383.93	7.91%	3.25%	报告期内，公司疫苗产品产业化投资增加所致。

使用权资产	6,422,505.59	0.05%	9,632,240.85	0.10%	-0.05%	报告期内，公司使用权资产摊销致报告期末余额较期初减少。
短期借款	310,000,000.00	2.27%	40,000,000.00	0.42%	1.85%	报告期内，公司新增银行借款所致。
合同负债	35,293,971.27	0.26%	9,682,664.78	0.10%	0.16%	报告期内，公司根据国家免疫规划疫苗产品销售合同收到预收款项致合同负债增加。
租赁负债	1,064,846.00	0.01%	2,039,373.99	0.02%	-0.01%	报告期内，公司按合同约定支付租赁款项所致。
预付账款	95,062,352.58	0.70%	22,466,806.87	0.23%	0.47%	报告期内，公司根据项目研发、疫苗产品生产计划增加原辅材料储备采购的预付款支付以及预付临床试验费综合影响致预付款项期末余额增加。

境外资产占比较高

□ 适用 √ 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
A.其他权益工具投资	561,000,000.00		254,500,000.00					561,000,000.00
B.其他非流动金融资产投资	1,023,239,200.00	-280,737,100.00	-163,670,696.43		212,670,900.00	81,070,901.00	12,849,200.00	914,323,800.00
上述合计	1,584,239,200.00	-280,737,100.00	90,829,303.57		212,670,900.00	81,070,901.00	12,849,200.00	1,475,323,800.00
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，公司有3个月以上的履约保函保证金存款1,841.07万元，除此银行保函保

证金存款外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

七、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,659,561,800.00	937,709,100.00	76.98%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股 比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日的进展情况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期

披露索引

云南达生生物科技有限公司（玉溪沃森参股公司）

生物技术推广、实验动物生产

新设

6,000,000.00

20.00%

自有资金

苟君、杨洪龙

长期

股权投资

已完成工商登记。

2,260.92

否

不适用

昆明沃森生物技术有限公司

实施沃森生物科技创新中心项目

增资

207,000,000.00

100.00%

募集资金

无

长期

股权投资

已完成工商登记。

86,355.87

否

2021年03月26日

《关于沃森生物科技创新中心项目调整的公告》（公告编号：2021-026），巨潮资讯网

上海沃泰生物技术有限公司

生物技术开发等

增资

30,000,000.00

100.00%

自有资金

无

长期

股权投资

已完成工商登记。

-28,634,016.70

否

2021年04月02日

《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-030），巨潮资讯网

江苏沃森生物技术有限公司

疫苗研发

增资

30,000,000.00

100.00%

自有资金

无

至2029年4月26日

疫苗研发

已完成工商登记。

-3,299,430.33

否

2021年06月10日

《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-060），

巨潮资讯网

北京沃森创新生物技术有限公司

生物技术推广等

增资

580,000,000.00

100.00%

自有资金

无

长期

股权投资

已完成工商登记。

-340,241.27

否

2021年06月10日

《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-060），巨潮资讯网

广东沃森医药技术有限公司

技术开发等

新设

220,000,000.00

100.00%

自有资金

无

长期

股权投资

已完成工商登记。

203,637.34

否

2021年07月21日

《关于设立全资子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2021-065），巨潮资讯网

四川沃森创新生物技术有限公司

技术开发等

新设

50,000,000.00

100.00%

自有资金

无

长期

技术服务和开发

已完成工商登记。

-835,356.52

否

2021年07月21日

《关于设立全资子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2021-065），巨潮资讯网

北京泽润创新生物技术有限公司（上海泽润全资子公司）

疫苗产业化建设

新设

520,000,000.00

100.00%

自有资金

控股子公司上海泽润的全资子公司。

长期

股权投资

已完成工商登记。

0.00

否

2021年09月07日

《关于设立子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2021-089）巨潮资讯网

普洱沃森生物科技发展有限公司

技术服务等

新设

10,000,000.00

100.00%

自有资金

无

长期

股权投资

已完成工商登记。

-25,600.70

否

2021年09月07日

《关于设立全资子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2021-089），巨潮资讯网

上海沃佰康生物科技有限公司

生物科技、药品研发等

新设

100,000.00

10.00%

自有资金

DDD Pharmaceuticals LLC等

长期

股权投资

已完成工商登记。

0.00

否

不适用

RNAIMMUNE,INC（上海沃嘉参股公司）

医药制造

增资

6,461,800.00

2.40%

自有资金

无

长期

股权投资

已完成出资。

0.00

否

不适用

合计

--

--

1,659,561,800.00

--

--

--

--

--

--

0.00

-32,842,391.39

--

--

--

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	期末金额	资金来源
A.其他权益工具投资	306,500,000.00		254,500,000.00				561,000,000.00	自有资金
B.其他非流动金融资产投资	1,092,343,696.43	-280,737,100.00	-163,670,696.43	212,670,900.00	93,920,101.00	80,070,901.00	914,323,800.00	自有资金
合计	1,398,843,696.43	-280,737,100.00	90,829,303.57	212,670,900.00	93,920,101.00	80,070,901.00	1,475,323,800.00	--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集 年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2010年	首次公开发行股份上市	222,179.95	301.21	233,174.25	0	65,600	29.53%	24.1	存放于公司募集资金专户中	0
2016年	非公开发行股份购买资产并募集配套资金	58,056.66	8,982.88	34,094.58	14,700	41,764.61	71.94%	26,136.78	存放于公司募集资金专户中	11,064.61
合计	--	280,236.61	9,284.09	267,268.83	14,700	107,364.61	38.31%	26,160.88	--	11,064.61
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
疫苗研发中心扩建项目	否	11,034.2	11,034.2		11,018.57	99.86%	2019年12月31日			是	否
冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目	否	14,868	14,868		14,869.84	100.01%	2011年12月31日	32,449.8	124,941.24	是	否
流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目	是	9,500.95				0.00%				否	是
信息化建设项目	否	2,015	2,015		1,906.99	94.64%	2019年12月31日			是	否
营销网络扩建和品牌建设项目	否	4,100	4,100		4,102.23	100.05%	2014年12月31日			是	否
嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出	是	24,622.79								否	是
嘉和生物研发费用	是	17,141.82								否	是
上海泽润研发费用	否	18,035.39	11,421.44		11,421.44	100.00%	2019年12月31日			是	否
承诺投资项目小计	--	101,318.15	43,438.64		43,319.07	--	--	32,449.8	124,941.24	--	--
超募资金投向
购置进口包装线和预充注射器灌装线	否	1,840	1,840		1,825.22	99.20%	2012年06月30日	15,360.86	61,006.94	是	否
玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目	是	72,734.3	64,734.3	301.21	64,750.5	100.03%	2021年12月31日	16,192.9	58,533.88	是	否
流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资）	否	9,617.05				0.00%				否	是

增资上海丰茂生物技术有限公司		是	10,200				0.00%				否	是
上海沃森单抗产业园一期工程建设项目		是	23,600			0.42	0.00%				否	是
受让河北大安制药有限公司90%股权		是	50,000	83,691		83,691.21	100.00%				不适用	否
受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股权		否		8,000		8,000	100.00%				不适用	否
归还银行贷款（如有）		--	11,000	11,000		11,000	100.00%	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）		--	8,000	32,009.01		32,009.27	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计		--	186,991.35	201,274.31	301.21	201,276.62	--	--	31,553.76	119,540.82	--	--
合计		--	288,309.5	244,712.95	301.21	244,595.69	--	--	64,003.56	244,482.06	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1.2010年首次公开发行股份上市募集资金 2013年9月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于为其配套建设的上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。 2017年12月，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；2019年4月，经公司第三届董事会第三十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中，截至2019年6月12日，公司已使用自有资金13,380.31万元全额归还至云南红塔银行营业部账号为1019921000005766的募集资金专户。 2019年8月，经公司第三届董事会第三十八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金19,118万元及闲置募集资金存款利息收入4,682万元，共计23,800万元用于永久性补充流动资金。公司已于2019年8月完成上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 2.2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司已于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

适用

公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。 截至报告期末，已决议安排使用超募资金186,882.35万元（含利息），具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原72,734.30万元调整为64,734.30万元。 经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19,918万元，其中建设投资19,118万元，流动资金投资800万元。建设投资19,118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金10,200万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23,600万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。 经公司第一届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，使用52,900万元受让河北大安制药有限公司55%股权，其中超募资金50,000万元，自有资金2,900万元。 经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资26,500万元人民币（其中使用超募资金8,000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润50.69%的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，其中33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本9,000万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为1,000万元人民币，实收资本为1,000万元人民币。原投入的9,000万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000万元注册资本为公司自有资金。 经公司第三届董事会第十九次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，其中含超募资金计划追加投入9,617.05万元；经公司第三届董事会第三十五次会议和公司2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中，其中含已使用的超募资金3,879.36万元，公司已于2019年6月12日使用自有资金13,380.31万元全额归还至公司在云南红塔银行营业部设立的账号为1019921000005766的募集资金专户中。 经公司第三届董事会第三十八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金19,118万元（其中超募资金9,617.05万元）及闲置募集资金存款利息收入4,682万元，共计23,800万元用于永久性补充流动资金。公司已于2019年8月完成上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 截至报告期末，公司已使用超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用募集资金32,009.27万元（其中超募资金17,631.83万元、募集资金利息收入4,752.87万元）永久性补充流动资金；使用超募资金1,825.22

	万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金64,750.50万元由玉溪沃森用于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目建设；使用超募资金83,691.21万元用于受让河北大安制药有限公司90.00%股权；使用超募资金8,000.00万元用于受让上海泽润50.69%股权；上海沃森单抗产业园一期工程建设项目产生手续费0.42万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	以前年度发生
	2010年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	1.2010年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。 2.2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更为全资子公司昆明沃森。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	1.2010年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截至报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。 2.2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	1.2010年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。已于2013年6月28日使用10,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2013年12月26日归还10,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金6,500万元,共计15,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户。已于2014年8月27日使用15,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2015年2月2日归还15,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募

	流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2019年12月18日使用人民币35,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2020年8月11日归还5,000万元人民币至公司募集资金专户；于2020年12月15日归还30,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金4,000万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金26,000万元，共计30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2021年1月14日使用人民币30,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2021年3月24日归还4,000万元人民币至公司募集资金专户,于2021年12月10日归还26,000万元人民币至公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	1.2010年首次公开发行股份上市募集资金 截至2019年12月31日，“信息化建设项目”累计投入募集资金1,906.99万元，投资进度为94.64%。根据募集资金投资项目规划，该项目已完成中心机房和高速宽带网络的建设并投入使用，ERP系统和协同办公系统已在股份公司及各子公司完成建设并投入使用，该项目已达到预期可使用状态。项目结余募集资金108.01万元，结余原因为：公司始终秉持勤俭节约的优良传统，在确保项目达到预期使用目标的前提下，缩减了部分中心机房非必要设施投入，同时，做好设备日常维护工作，使原规划用于设备维修、维护的资金得以结余。 “疫苗研发中心扩建项目”累计完成募集资金投入11,018.57万元，其中，固定资产投资7,866.51万元，项目研发费3,152.06万元，投资进度为99.86%。该项目已完成施工建设和设备购置，达到使用条件并开展了疫苗项目的研发，项目工程建设费用结余15.63万元。 “购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”累计完成募集资金投入1,825.22万元，投资进度为99.20%，该项目已完成各项设备采购、安装、调试并投入使用，因公司采购管理制度健全，有效节约成本，设备采购费用结余14.78万元。 2020年3月，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司对上述三个募投项目进行结项，并将使用“信息化建设项目”结余募集资金108.01万元，“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金15.63万元，“购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余超募资金14.78万元，闲置募集资金存款利息收入70.59万元，合计209.01万元用于永久性补充流动资金。公司已于2020年4月完成上述项目结余募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 截至2021年12月31日，“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金64,750.50万元，投资进度为100.03%。根据项目建设规划，已完成Hib疫苗和系列流脑疫苗原液生产车间的易地新建，系列肺炎疫苗的产业化新建，动物房、科研质检楼、发货中心、综合楼等配套设施建设，本项目已投资完成。项目结余募集资金存款利息收入余额24.10万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》第三十二条的规定，上述结余募集资金存款利息用于永久性补充流动资金，补流完成后，公司将注销于云南红塔银行营业部开立的账号为1019921000034211的“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”募集资金专户。至此，公司于2010年首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资完毕，相应募集资金已使用完毕。 2.2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 截至2020年6月30日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金11,421.44万元，投资进度为63.33%。根据募集资金投资项目规划，九价HPV疫苗和重组手足口病疫苗（EV71型）分别于2018年1月和2019年6月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；二价HPV疫苗于2020年1月完成了临床试验数据揭盲，4月获得了临床试验报告，并于2020年6月申报生产获得受理，该项目已达到预定状态。由于二价HPV疫苗Ⅲ期临床试验和九价HVP疫苗临床前研究开展情况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，该项目结余募集资金

	6,613.95万元。 2020年8月，经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元永久性补充流动资金。公司已于2020年9月完成上述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项办理。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项目		对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目		流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目				0.00%			否	是
玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目		玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目	64,734.3	301.21	64,750.5	100.03%	2021年12月31日	16,192.9	是	否
增资上海丰茂生物技术有限公司		增资上海丰茂生物技术有限公司				0.00%			否	是
上海沃森单抗产业园一期工程建设项目		上海沃森单抗产业园一期工程建设项目			0.42	0.00%			否	是
受让河北大安制药有限公司90%股权		受让河北大安制药有限公司55%股权	83,691		83,691.21	100.00%			不适用	否
疫苗研发中心扩建项目		疫苗研发中心扩建项目	11,034.2		11,018.57	99.86%	2019年12月31日		是	否
受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股权		玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目	8,000		8,000	100.00%			不适用	否
沃森生物科技创新中心项目		嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、嘉和生物研发费用	30,700	8,982.88	16,059.19	52.31%	2022年12月31日		否	否
合计		--	198,159.5	9,284.09	183,519.89	--	--	16,192.9	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况	1.2010年首次公开发行股份上市募集资金 由于新版GMP的实施，江苏沃森流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目疫苗生产标准大大提高，

说明(分具体项目)

厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目预算调整为19,918万元，其中建设投资19,118万元，流动资金投资800万元。建设投资19,118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。后因公司产业布局规划调整及国家疫苗监管政策变化，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；经公司第三届董事会第三十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目募集资金使用计划，由原72,734.30万元调整为64,734.30万元，减少募集资金投资8,000万元，即玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目总投资仍为72,734.30万元，其中使用超募资金64,734.30万元，使用政府补助资金8,000万元，玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。同时，将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目减少的募集资金投资8,000万元变更用于受让上海泽润40.609%的股权，公司出资26,500万元人民币（其中使用超募资金8,000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润50.69%的股权。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，其中33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款的支付（公司计划使用33,691万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和2013年第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于公司2011年10月申报13价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于2011年12月28日申请撤回了9价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展9价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，另外，公司于2015年6月10日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》，将CpGODN增强型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述两个研发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四十三次会议和2015年年度股东大会审议通过，将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于9价肺炎链球菌结合疫苗研发的750万元募集资金和原计划用于CpGODN增强型乙肝疫苗研发的700万元募集资金，共计1,450万元募集资金变更用于公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2.2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使

	用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 按照公司发展规划的总体部署，公司将在昆明市高新区建设与公司发展目标匹配并满足未来使用需求的“沃森生物科技创新中心项目”，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试平台，为公司长足发展提供重要保障。2020年2月，经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金16,000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 2021年4月，经公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”研发中试的范围和规模进行调整，进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，并将项目投资总额由17,000万元调整为31,700万元，其中，1,000万元为昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资金，30,700万元使用公司发行股份购买资产配套募集资金投入。公司决定在原定募集资金投资16,000万元的基础上，继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加投资14,700万元。项目竣工时间调整为2022年12月31日。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	2016年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 截至报告期末，“沃森生物科技创新中心项目”累计投入资金16,059.19万元，投资进度为52.31%。投资进度尚未完成的主要原因是：随着近年来生物医药科技领域新技术的不断涌现发展，为保持在研发创新方面的领先优势，公司目前已布局了多条新的技术路线，为使项目功能定位更加匹配公司未来发展规划，公司对项目研发中试的范围和规模进行了调整，进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，目前项目已完成主体工程建设，正在进行配套设施及内部装修施工。根据目前项目实施进展，经公司认真研究决定，将项目整体达到预定可使用状态的时间调整为2022年12月31日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	2010年首次公开发行股份上市募集资金 2013年9月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于为其配套建设的上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。 2017年12月，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。2018年1月26日，公司已将收到的第一期江苏沃森股权转让款4,500.00万元存放于募集资金专户。2019年4月，由于本次股权转让交易对方广州嘉合未能如约履行双方签署的《股权转让协议》，经深圳国际仲裁院裁决，解除公司与广州嘉合签署的《股权转让协议》，广州嘉合退还公司已转让的江苏沃森股权，并支付相应违约金，公司退还广州嘉合已支付的受让江苏沃森的第一期股权转让款4,500.00万元。经公司第三届董事会第三十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中，截至2019年6月12日，公司已使用自有资金13,380.31万元全额归还至募集资金专户中。2019年8月，经公司第三届董事会第三十八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金19,118万元及闲置募集资金存款利息收入4,682万元，共计23,800万元用于永久性补充流动资金。公司已于2019年8月完成上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

资金事项办理。

交易对方

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

云南省医药有限公司

云南省医药玉溪销售有限公司49%股权

2021年05月13日

972.18

0

本次股权出售不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生重大影响。

0.00%

审计报告基准日目标公司净资产余额的49％

否

无

是

不适用

不适用

不适用

苏州融晟先行创业投资合伙企业（有限合伙）等五家公司

怡道生物科技（苏州）有限公司

2021年03月31日

8,107.09

5,307.09

本次股权出售不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生重大影响。

12.41%

根据审计报告双方协商

否

无

是

不适用

不适用

不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要 业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
玉溪沃森	子公	生产与	138,736.6389万	7,603,449,404.40	5,211,746,254.30	3,479,321,860.01	1,013,324,565.79	921,543,448.72

	司	销售	元人民币
云南沃嘉	子公司	产业投资	6,500万元人民币	31,743,887.27	31,743,887.27		-40,299,268.13	-38,407,532.22
昆明沃森	子公司	研究与开发	30,700万元人民币	294,498,713.06	160,254,029.15		115,141.16	86,355.87
北京沃森	子公司	生产与销售	66,000万元人民币	672,056,432.94	559,630,428.46		-340,241.40	-340,241.27
四川沃森	子公司	研究与开发	5,000万元人民币	49,915,502.35	49,164,643.48		-835,356.52	-835,356.52
广东沃森	子公司	研究与开发	22,000万元人民币	220,299,016.45	220,203,637.34		271,516.45	203,637.34
普洱沃森	子公司	研究与开发	1,000万元人民币	2,134,043.42	1,974,399.30		-25,600.70	-25,600.70
江苏沃森	子公司	研究与开发	42,100.95万元人民币	304,026,028.66	292,799,452.16	40,118.03	-3,418,286.47	-3,299,430.33
上海泽润	子公司	研究与开发	101,142.0382万元人民币	1,151,368,535.22	797,706,666.10	45,283.02	-67,266,615.34	-64,613,750.32
上海沃嘉	子公司	产业投资	76,000万元人民币	479,029,140.70	455,708,814.10		-289,708,926.76	-312,540,708.76
上海沃泰	子公司	研究与咨询	5,000万元人民币	18,406,831.53	9,630,415.23		-28,634,017.09	-28,634,016.70
上海沃森	子公司	研究与开发	1,000万元人民币	7,453,680.63	7,448,970.15		255,164.93	248,785.81

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
广东沃森医药技术有限公司	公司投资新设	203,637.34
四川沃森创新生物技术有限公司	公司投资新设	-835,356.52
普洱沃森生物科技发展有限公司	公司投资新设	-25,600.70
北京泽润创新生物技术有限公司	上海泽润投资新设	0

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略及2022年经营管理思路

1、公司发展战略

公司致力于通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，形成强大的技术、产品转移转化核心能力，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。“播种健康，创造美好”、“让人人生而健康”是公司不懈追求的使命和愿景。

2、2022年经营管理思路

2022年，公司将持续做好自主生产疫苗产品的生产和销售工作，继续推进新产品的研发和产业化进度，进一步加大力量加快全面国际化战略目标的实施和落地。同时，密切关注国际新冠疫情的情况，加快新冠疫苗的临床和产业化进度。在内部管理上，持续优化管理要素，加强计划预算管理，不断提升管理效能，确保全年业绩目标的实现。

在销售上，公司将积极推进以13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、Hib疫苗、脑膜炎系列疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品的市场推广和销售业务，同时，采用专业学术推广、品牌营销等多种方式深挖产品的市场潜力。继续强化国际合作，强化与WHO、盖茨基金会、CEPI等国际组织的合作与交流，努力拓展国际市场，积极推进产品在海外市场的注册和出口，不断推动公司全面国际化战略的实施。

在生产上，狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益，确保产品稳定供应市场，同时，加快实施公司产品WHO PQ预认证工作，为产品大宗出口奠定坚实基础。

在新产品研发和产业化方面，集中优势资源，全力推进二价HPV疫苗申报生产和上市的工作，加快新冠疫苗、九价HPV疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、多联疫苗等产品的临床研究和产业化进度，确保产品临床研究和申报生产的无缝衔接，同时，根据市场、政策的变化情况，不断优化公司产品研发管线，夯实新技术研发平台。

在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，提高资源利用率。加强团队建设与人才培养，提升职能专业度，持续完善有效的激励及考核机制。同时，继续以预算管理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，加强内部控制和制度流程建设，提升公司的管理水平。

（二）公司面临的风险和应对措施

1、应收账款风险

疫苗行业最终客户均为全国各地的区县疾控中心，存在款项支付审批环节较多、付款周

期较长的特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账款回收的风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账款风险。

2、在研产品的研发风险

药品研发均具有一定的研发风险，创新度越高的产品，其研发风险也越大，平衡好创新和风险防范的关系对公司未来的发展非常重要。为有效降低研发风险，公司将审慎选择研发项目，并持续在药物研发的各阶段严格遵照药物研发的规律和要求开展研发工作，充分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、控制和降低风险。

3、政策风险

近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品从研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提高的政策要求和行业需要，公司也在不断提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，顺应市场的需求，在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变化引起的风险。

4、市场竞争加剧的挑战

公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续还陆续有新厂家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利影响。为应对这一挑战，公司将不断加快新产品研发和产业化进度，主动实现产品升级，强化质量意识，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中的优势。

5、药品不良反应风险

药品客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义：

药品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。药品使用后如发生不良反应（包括偶合反应），如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻则影响产品销售，

重则危害公司的品牌和声誉。为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按照《药品管理法》、《疫苗管理法》、《中国药典》等的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流通和预防接种管理条例》、《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。

6、药品质量风险

一方面，药品生产工艺复杂，生产流程需符合若干质量标准，涉及面较广，特别对于生物制品而言更是如此，另一方面，生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时，子公司专门设置了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别、防范和控制，对生产全过程实施基于风险的管理。

7、新型冠状病毒感染肺炎疫情影响风险

2020年1月起，新型冠状病毒感染肺炎疫情广泛波及影响国内外绝大部分地区和行业，近期境外新型冠状病毒肺炎疫情形势依然严峻，公司国际销售业务面临较大挑战，预计将对公司经营及国际化战略的推进进度产生影响。如境外疫情严峻形势持续，公司还存在部分进口生产原辅材料采购受影响的风险。

公司将对境外新型冠状病毒肺炎疫情进行密切跟踪和评估，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障生产经营工作安全有序开展，努力降低疫情对公司生产经营产生的不利影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料	调研的基本情况索引
2021年04月02日	网络远程	其他	个人	社会公众投资者	产品研发、临床、注册、产业化、生产、销售、国际化战略、投资决策等情况。	《投资者关系活动记录表（2021-001）》，深交所互动易
2021年05月12日	玉溪沃森	实地调研	机构	西南证券、北京云涌龙骧投资管理有限公司	产品研发、临床、产业化、销售情况。	《投资者关系活动记录表（2021-002）》，深交所互动易

2021年05月17日	网络远程	其他	个人	社会公众投资者	产品研发、临床、注册、产业化、生产、销售、国际化战略、投资决策等情况。	《投资者关系活动记录表（2021-003）》，深交所互动易
2021年09月03日	网络远程	其他	个人	社会公众投资者	公司发展战略、产品研发、临床、注册、产业化、销售情况。	《投资者关系活动记录表（2021-004）》，深交所互动易
2021年10月30日	电话会议	电话沟通	其他	中银国际证券、中信建投证券等114家机构投资者及22名个人投资者	产品研发、临床、注册、产业化、生产、销售、国际化战略、对外合作、股权结构等情况。	《投资者关系活动记录表（2021-005）》，深交所互动易

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》等内部规章制度的要求，不断完善并贯彻执行公司各项内部控制制度，持续提高公司治理水平，形成了稳定的股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职、相互制衡的公司治理结构，充分保障股东行使其合法权利，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务。报告期内，公司持续加强子公司的规范化治理，不断强化对子公司的管理控制，有效控制经营风险，认真履行信息披露义务，积极承担社会责任，切实保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权力。

报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，有效保障了公司股东特别是中小股东行使股东权利，对公司的财务报告、利润分配方案、募集资金和募投项目调整、续聘年审会计师事务所、增加公司注册资本、修订《公司章程》、对子公司担保等重大事项作出了有效决议。报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。

（二）公司与控股股东

虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，公司治理有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各重大事项进行了审议和决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训和学习，熟悉相关法律法规，提高履职能力。董事会各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受公司其他任何部门和个人的干预。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内，公司对董事会组成结构进行了调整，董事会增加职工代表董事2名，进一步优化了公司治理结构。2021年11月，公司已根据董事会成员人数的情况，完成了1名职工代表董事的增补。待公司董事会换届时，公司将严格按照《公司章程》的规定完成2名职工代表董事的选举。

（四）关于监事和监事会

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细则的要求，认真做好投资者关系管理工作：

1、公司于2021年4月2日举办了2020年度业绩网上说明会，由公司董事长、独立董事、总裁、财务总监和董事会秘书与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解了公司的各项经营管理情况。

2、除年度业绩说明会外，报告期内，公司还接待了1批投资者现场调研，通过网络远程和电话会议的形式与广大投资者进行了多次电话调研和沟通，就公司经营情况、行业发展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多种形式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。

3、公司通过公司网站、投资者电话、电子信箱、深交所“互动易”平台等多种渠道与投资者保持着常态化的沟通，及时回复投资者的咨询和提问。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系

管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，由公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、“互动易”平台回答投资者的咨询等方式，向投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于利益相关者

公司充分尊重和维护股东、员工、客户与消费者、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东与实际控制人。

公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，公司具有自主经营的能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
2021年第一次临时股东大会	临时股东大会	25.38%	2021年01月22日	2021年01月23日	审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公

					司的议案》、《关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等与公司发行H股相关的18个议案，同意公司筹划实施H股发行项目。
2020年年度股东大会	年度股东大会	12.11%	2021年04月16日	2021年04月17日	审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度经审计的财务报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》、《关于2020年度利润分配的预案》和《关于沃森生物科技创新中心项目调整的议案》。
2021年第二次临时股东大会	临时股东大会	24.08%	2021年11月16日	2021年11月17日

审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

2021年第三次临时股东大会

临时股东大会

9.84%

2021年12月27日

2021年12月28日

审议通过了《关于为北京沃森创新生物技术有限公司向中国农业银行申请综合授信及项目贷款提供担保的议案》。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、公司具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

六、红筹架构公司治理情况

□ 适用 √ 不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

股票期权

被授予的限制性股票数量（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

股份增减变动的原因

李云春

董事长

现任

男

59

2009年06月23日

48,266,988

9,000,000

0

0

12,066,747

0

36,200,241

减持系因李云春先生持股方式调整，将股份转让给其控制的成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

														“成都喜云”）。
黄镇	副董事长	现任	男	58	2017年05月10日		14,923,729	12,700,000	0	0	1,125,000	2,200,000	15,998,729	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
姜润生	董事、总裁	现任	男	64	2016年06月22日		500,000	1500000	0	0	125,000	1,000,000	1,375,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
章建康	董事、副总裁	现任	男	64	2020年05月29日		0	1000000	0	0	0	0	0	--
范永武	董事	现任	男	49	2020年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--
闫婷	董事	现任	女	34	2021年11月24日		0	275000	0	0	155,000	225,000	70,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求。
纳超洪	独立董事	现任	男	45	2016年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--
黄伟民	独立董事	现任	男	59	2016年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--
赵健梅	独立董事	现任	女	52	2020年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--
张建生	原董事	离任	男	49	2017年05月10日	2021年07月16日	0	0	0	0	0	0	0	--
唐灵玲	监事会主席	现任	女	38	2019年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--
时季	监事	现任	男	28	2019年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--
丁世青	监事	现任	女	59	2020年08月12日		0	0	0	0	0	0	0	--

董少忠	副总裁	现任	男	53	2022年01月27日		0	0	0	0	0	0	0	--
周 华	财务总监	现任	女	55	2014年06月23日		500,000	1050000	0	0	100,000	750,000	1,150,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
公孙青	人力资源总监	现任	男	56	2017年07月21日		500,000	1000000	0	0	125,000	700,000	1,075,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
姚 伟	营销总监	现任	男	50	2016年08月12日		500,000	11150000	0	0	125,000	650,000	1,025,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
张 荔	董事会秘书	现任	女	45	2017年07月21日		500,000	1000000	0	0	125,000	700,000	1,075,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
袁 琳	技术总监	现任	女	40	2017年07月21日		500,000	1075000	0	0	125,000	575,000	950,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
赵金龙	投资总监	现任	男	49	2017年10月16日		500,000	1000000	0	0	125,000	700,000	1,075,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
施 競	生产总监	现任	男	43	2017年10月16日		500,000	1075000	0	0	125,000	575,000	950,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
吴云燕	运营总监	现任	女	40	2017年10月16日		500,000	875000	0	0	125,000	575,000	950,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
方国良	质量总监	现任	男	45	2019年10月22日		300,000	1050000	0	0	75,000	350,000	575,000	增持系因股票期权行权；减持系因个人资金需求将股份转让给成都喜云。
王子龙	BD总监	现任	男	59	2019年10月22		300,000	800000	0	0	75,000	300,000	525,000	增持系因股票期权行权；减持系因个

					日									人资金需求将股份转让给成都喜云。
仝 鑫	研发总监	现任	男	40	2019年10月22日		12,000	1000000	0	0	0	0	12,000	--
合计	--	--	--	--	--	--	68,302,717	45550000	0	0	14,596,747	9,300,000	63,005,970	--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

√ 是 □ 否

2021年7月16日，公司董事张建生先生向董事会提交了书面辞职报告。张建生先生因个人原因提请辞去其所担任的公司第四届董事会董事、审计委员会委员职务。张建生先生辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
黄世达	独立董事	被选举	2021年01月22日	根据公司拟发行H股并申请在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，增选黄世达先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。黄世达先生已于2021年6月16日取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》。2021年12月10日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司终止筹划发行H股股票事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件。因此，黄世达先生独立董事的任职未生效。
张建生	董事	离任	2021年07月16日	个人原因离职。
闫婷	职工代表董事	被选举	2021年11月24日	经公司第三届第三次职工代表大会选举产生。
董少忠	副总裁	聘任	2022年01月27日	董事会聘任。

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

公司现任董事9人，其中独立董事3人。具体情况如下：

李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春先生有近三十年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验，2019年当选第五届云南省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者。历任公司董事、董事长、总裁。现任公司董事、董事长。

黄镇先生，1963年生，工程硕士，正高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄镇先生从事病毒和细菌性疫苗的研发和生产管理工作近四十年，领导和主持完成了9项国家级、20余项省部级科研项目，是享受国务院政府特殊津贴人员，2020年荣获“全国劳动模范”荣誉称号。黄镇先生曾任成都生物制品研究所麻疹组组长、新产品开发研究室组长。历任公司副总经理、生产总监，现任公司董事、副董事长、子公司玉溪沃森董事长、玉溪泽润董事长和四川沃森董事长。姜润生先生，1957年生，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。姜润生先生曾任昆明医学院团委书记、院长办公室主任、院长助理、副院长、院长，昆明医科大学校长，云南省人大常委会教科文卫工作委员会副主任。历任教育部高等学校教学指导委员会全科医学教学指导委员会委员，中国高等教育学会医学教育分会常务理事，中华医学会第二十四届理事会理事，中国医师学会全科医师分会第二届常务理事，中华预防医学会社会医学分会第六届常务委员，中华医学会云南省分会副会长，中国医师协会云南省分会副会长，云南省高等教育学会医学教育分会第一、二届理事长，云南省卫生科技教育管理协会第二届协会会长、中华预防医学会社会医学分会第七届委员会常务理事。现任公司董事、总裁、子公司上海泽润董事长和北京泽润执行董事。章建康先生，1957年生，拥有中欧国际工商学院(CEIBS)工商管理硕士、美国伊利诺伊州Dominican大学医学图书和信息学硕士和复旦大学文学学士学位以及上海市卫生局颁发的公共卫生专业毕业证书，副研究员。中国国籍，无境外永久居留权。章建康先生曾任上海生物制品研究所国际生物制品学杂志编辑、所长办公室主任、所长助理和运营副所长，美国血液技术公司（Haemonetics）中国区首任总经理，美国适宜卫生科技组织（PATH）驻华首席代表和杭州优思达生物技术有限公司首席运营官。现任Sirnaomics Ltd.董事、上海赛伦生物技术股份有限公司独立董事，本公司董事、副总裁，子公司上海泽润董事、首席执行官（CEO）及北京泽润总经理。

范永武先生，1972年生，博士，具有注册会计师、注册资产评估师、基金从业资格和证券从业资格。中国国籍，无境外永久居留权。范永武先生拥有厦门大学会计学博士，中国社科院金融所应用经济学博士后，美国哥伦比亚大学经济政策制定硕士学位。历任中国证监会上市公司监管部并购监管二处处长，中信证券董事总经理、中信并购基金总经理（法人代表）、银河基金总经理等职务。曾任上海基金同业公会副会长、中国证券业协会投资银行业专业委员会委员、创新发展专业委员会委员、中国资产评估协会理事、中国资产评估准则咨询委员

会委员、财政部内部控制标准委员会咨询专家。现任基石资产管理股份有限公司总经理、本公司董事。闫婷女士，1987年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。闫婷女士2013年毕业于昆明医科大学，同年7月入职沃森生物，先后任职于公司营销中心医学市场部、公司运营管理部。现任公司第三届工会委员会委员、女工委员会主任、公司总裁办公室副主任兼综合运营部经理、职工代表董事。纳超洪先生，1977年生，财务管理博士，全国会计领军（后备）人才，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。纳超洪先生曾任云南财经大学MBA中心副主任，商学院院长助理。现任云南财经大学会计学院副院长、本公司独立董事。黄伟民先生，1963年生，硕士研究生，中国国籍，国浩律师（北京）事务所合伙人、执业律师。曾任航天晨光、航天通信、北京京运通科技股份公司、海南珠江控股股份有限公司、云南景谷林业股份有限公司独立董事。现任新华资产管理股份有限公司独立董事、本公司独立董事。赵健梅女士，1969年生，硕士研究生，财务管理副教授，注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。赵健梅女士长期在北京交通大学工作，曾任北京交通大学讲师。现任北京交通大学副教授、本公司独立董事。

2、监事会成员

公司现任监事3人。具体情况如下：

唐灵玲女士，1983年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。唐灵玲女士曾任职于公司行政人事部、总经办、总裁办公室，现任公司工会委员会副主席、公司职工代表监事、监事会主席。时季先生，1994年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。时季先生曾在江苏恒瑞医药股份有限公司前子公司江苏新晨医药有限公司任职。现任本公司国内营销部医学沟通省区经理、职工代表监事。丁世青女士，1962年生，博士研究生，教授，硕士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。丁世青女士长期在云南财经大学工作，历任云南省人力资源和社会保障厅咨询专家，昆明市人力资源和社会保障协会咨询专家，云南省人才研究促进会特约研究员。现任云南财经大学教授、本公司监事。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员14人。具体情况如下：

姜润生先生，总裁，其简历详见“董事会成员”部分。章建康先生，副总裁，其简历详见“董事会成员”部分。董少忠先生，1968年生，博士研究生学历，研究员。中国国籍，拥有美国永久居留权。董少忠先生曾任大连汉信生物制药有限公司董事长、质量受权人、江苏康淮生物科技有限公司董事长、中国医学科学院医学生物学研究所质管处处长、研究所副所长、质量受权人。现任公司副总裁。周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务总监。现任公司财务总监。公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任职于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限公司。历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任公司人力资源总监。姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。姚伟先生曾任职于大连高新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制药有限公司销售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营销总监。张荔女士，1977年生，工程硕士。中国国籍，无境外永久居留权。张荔女士曾任云南石林风景名胜区管理局副局长、云南城投置业股份有限公司办公室主任及其子公司董事长、云南世博股份有限公司总经理助理、云南世博景区投资管理有限公司副总经理。现任公司第三届工会委员会主席、公司董事会秘书兼董事会办公室主任。袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁琳女士历任公司研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理、注册与临床医学部经理、职工代表监事。现任公司技术总监。

赵金龙先生，1973年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。赵金龙先生曾任公司财务部经理，现任公司投资总监兼投融资部经理、子公司上海泽润安珂生物制药有限公司董事长、云南沃嘉和广东沃森执行董事、总经理，普洱沃森生物科技发展有限公司执行董事，玉溪沃森董事，上海沃嘉监事。

施競先生，1979年生，硕士。中国国籍，无境外永久居留权。施競先生历任公司研发中

心下属发酵中心主任，玉溪沃森生产管理部副经理、总经理助理、副总经理。现任公司生产总监、子公司玉溪沃森总经理。吴云燕女士，1982年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。吴云燕女士历任公司营销中心医学经理、医学市场部经理、医学市场总监。现任公司运营总监。方国良先生，1977年生，硕士研究生，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。方国良先生曾任云南汉德生物技术有限公司工艺员、三九集团昆明白马制药有限公司QC经理、QM经理、玉溪沃森QA经理、QM经理、总经理助理。现任公司质量总监、子公司江苏沃森总经理、四川沃森总经理。王子龙先生，1963年生，硕士，MBA。美国国籍。王子龙先生曾在加拿大和美国企业从事长达14年的药物研究工作，曾任四川善诺生物医药有限公司副总经理、成都欧林生物科技股份有限公司研究所所长、上海泽润副总裁。现任公司BD总监、子公司上海沃泰总经理。仝鑫先生，1982年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。仝鑫先生先后任上海泽润部门经理、项目负责人；先声药业集团有限公司上海创新中心研发总监，并兼任山东先声生物制药有限公司总工程师、江苏省产业技术研究院转化医学与创新药物技术研究所副所长等职务。现任公司研发总监。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	股东单位名称		在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
李云春	成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）		执行事务合伙人委派代表	2021年03月12日		否
在股东单位任职情况的说明		无

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位 担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
李云春	玉溪中沃达投资有限公司	法定代表人	2013年12月16日		否
李云春	玉溪沃谷投资管理有限公司	法定代表人	2016年01月04日		否
李云春	Sirnaomics, Inc.	董事	2020年11月05日	2021年07月08日	是

章建康	上海赛伦生物技术股份有限公司		独立董事	2018年03月08日		是
章建康	Sirnaomics, Inc.		董事	2021年07月12日		是
范永武	基石资产管理股份有限公司		总经理	2020年06月05日		是
范永武	香农芯创科技股份有限公司（原安徽聚隆传动科技股份有限公司）		董事、董事长	2019年11月15日		是
纳超洪	云南财经大学		教授、副院长	2009年07月01日		是
纳超洪	云南云投生态环境科技股份有限公司		独立董事	2017年11月13日		是
纳超洪	云南能源投资股份有限公司		独立董事	2020年12月15日		是
黄伟民	国浩律师（北京）事务所		合伙人	1999年02月10日		是
黄伟民	新华资产管理股份有限公司		独立董事	2016年12月30日		是
赵健梅	北京交通大学		副教授	2010年11月05日		是
赵健梅	中铁物轨道服务科技集团有限公司		外部董事	2021年01月18日		是
赵健梅	郑州捷安高科股份有限公司		独立董事	2021年08月13日		是
丁世青	云南财经大学		教授	2005年11月16日		是
赵金龙	石家庄蓝沃生物技术有限公司		董事	2018年12月03日		否
赵金龙	曲靖博晖生物科技有限公司		董事	2019年07月01日		否
赵金龙	苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）		执行事务合伙人	2019年07月08日		否
在其他单位任职情况的说明		无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

2009年12月13日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关于发放独立董事津贴的提案》，并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放。2011年3月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高管人员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012年9月25日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经2012年10月11日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，《关于调整独立董事津贴的议案》并经公司2014年年度股东大会审议通过。

公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、《高管人员业绩考核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立董事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。公司现任董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按规定支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
李云春	董事长	男	59	现任	259.99	否
黄镇	董事、副董事长	男	58	现任	364.8	否
姜润生	董事、总裁	男	64	现任	340.79	否
章建康	董事、副总裁	男	64	现任	212.27	否
范永武	董事	男	49	现任	0	是
闫婷	职工董事	女	34	现任	25.15	否
纳超洪	独立董事	男	45	现任	10.2	否
黄伟民	独立董事	男	59	现任	10.2	否
赵健梅	独立董事	女	52	现任	10.2	否
张建生	原董事	男	49	离任	0	是
唐灵玲	监事会主席	女	38	现任	9.41	否
时季	监事	男	28	现任	37.69	否
丁世青	监事	女	59	现任	0	否
周华	财务总监	女	55	现任	334.49	否
公孙青	人力资源总监	男	56	现任	197.7	否
姚伟	营销总监	男	50	现任	226.49	否
张荔	董事会秘书	女	45	现任	299.18	否
袁琳	技术总监	女	40	现任	184.01	否
赵金龙	投资总监	男	49	现任	230.73	否
施競	生产总监	男	43	现任	196.53	否
吴云燕	运营总监	女	40	现任	212.46	否
方国良	质量总监	男	45	现任	143.26	否
王子龙	BD总监	男	59	现任	265.14	否
仝鑫	研发总监	男	40	现任	185.05	否
合计	--	--	--	--	3,755.74	--

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
第四届董事会第十九次会议	2021年01月06日	2021年01月07日	审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》、《关于修订H股发行后适用的<云南沃森生物技术股份有限公司章程>（修订草案）的议案》等23个与H股发行相关的议案。
第四届董事会第二十一次会议	2021年03月24日	2021年03月26日	审议通过了《2020年度总裁工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度经审计的财务报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2020年度社会责任报告》、《关于2020年度利润分配的预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于子公司以存款质押方式向银行申请履约保函授信的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》、《关于沃森生物科技创新中心项目调整的议案》、《关于子公司支持中国初级卫生保健基金会公益项目并捐赠资金的议案》、《关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》和《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
第四届董事会第二十三次会议	2021年04月26日	2021年04月28日	审议通过了《2021年第一季度报告》和《关于公司签署针对通用流感病毒的siRNA药物<抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议>暨关联交易的议案》。
第四届董事会第二十四次会议	2021年05月26日	2021年05月28日	审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》和《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》。
第四届董事会第二十五次会议	2021年07月28日	2021年07月29日	审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》和《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》。
第四届董事会第二十六次会议	2021年08月16日	2021年08月17日	审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
第四届董事会第二十七次会议	2021年08月26日	2021年08月28日	审议通过了《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》、《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于上海泽润生物科技有限公司设立全资子公司并投资建设在研产品产业化项目的议案》、《关于公司签署呼吸道合胞病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议的议案》和《关于公司签署流感病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协议的议案》。
第四届董事会第二十八次会议	2021年10月27日	2021年10月29日	审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<风险管理制度>的议案》、《关于注销全资子公司上海沃森生物技术有限公司的议案》、《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》和《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第	2021年12	2021年12	审议通过了《关于控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司投资建设多糖结合疫苗扩产

二十九次会议	月10日	月11日	扩能项目的议案》、《关于终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于为全资子公司北京沃森创新生物技术有限公司向中国农业银行申请综合授信及项目贷款提供担保的议案》、《关于北京沃森创新生物技术有限公司以全额保证金方式向银行申请开具履约保函的议案》、《关于董事会专门委员会组成人员调整的议案》和《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第三十次会议	2021年12月28日	2021年12月29日

审议通过了《关于对控股子公司上海泽润生物科技有限公司增资的议案》和《关于公司对外捐赠的议案》。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
李云春	12	7	5	0	0	否	4
黄镇	12	0	12	0	0	否	2
姜润生	12	8	4	0	0	否	0
章建康	12	0	12	0	0	否	0
范永武	12	0	12	0	0	否	0
纳超洪	12	5	7	0	0	否	1
黄伟民	12	0	12	0	0	否	0
赵健梅	12	0	12	0	0	否	0
张建生	6	1	5	0	0	否	0
闫婷	2	2	0	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履行职责的情况	异议事项具体情况
战略委员会	李云春、黄镇、姜润生、章建康、赵健梅	2	2021年03月24日	审议《公司“十四五”发展规划（2021-2025）》。	同意《公司“十四五”发展规划（2021-2025）》。	--	--
			2021年12月10日	审议《关于终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件的议案》。	终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件。	--	--
审计委员会	纳超洪、黄伟民、张建生	6	2021年01月11日	就公司2020年年度审计的相关事项进行沟通。	强调年度审计的重点和审计计划，听取会计师事务所的汇报。	--	--
			2021年03月16日	就公司2020年年度审计的相关事项进行沟通。	强调年度审计的重点和关键事项，听取会计师事务所的汇报。	--	--
			2021年03月24日	审议《2020年度经审计的财务报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及《关于会计政策变更的议案》。	审议通过前述报告和议案。	--	--
			2021年04月26日	审议《2021年第一季度报告》。	审议通过前述报告。	--	--
	纳超洪、黄伟民		2021年08月26日	审议《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》、《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》及《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。	审议通过前述报告和议案。	--	--
			2021年10月27日	审议《2021年第三季度报告》。	审议通过前述报告。	--	--
提名委员会	赵健梅、纳超洪、姜润生	1	2021年01月06日	审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。	黄世达先生符合担任公司独立董事的条件，同意提名黄世达先生为公司独立董事候选人。	--	--
薪酬与考核委员会	黄伟民、赵健梅、姜润生	1	2021年08月16日	审议《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的	公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就。	--	--

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

议案》。报告期末母公司在职员工的数量（人）

报告期末母公司在职员工的数量（人）	188
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）	1,678
报告期末在职员工的数量合计（人）	1,866
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,866
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	3
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	1,307
销售人员	87
技术人员	175
财务人员	56
行政人员	241
合计	1,866
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	16
硕士	171
本科	588
大专及以下	1,091
合计	1,866

2、薪酬政策

公司坚持基于“岗位价值和个人贡献相结合”的薪酬理念，倡导“在岗位上最有竞争力的人就是人才”的人才观，不断健全与完善全面薪酬体系，严格执行国家及地方相关劳动法

律、法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金，维护员工的合法权益。公司秉承“成功源于奋斗，幸福在于奉献”的全员发展观，建立了职级体系，搭建各专业职业发展阶梯，打造多通道人才发展平台。公司贯彻全员普惠、共享企业发展成果的理念，先后实施了员工持股计划和股票期权激励计划，激发人才潜能，促进人才吸引、激励与保留，增强企业的凝聚力和竞争力，推动组织的持续发展。

3、培训计划

公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，秉承“高德性、高素质、高能量、高效率，全员成长”的培训培养准则，立足于科学前沿，紧紧围绕研产销，大力打造核心队伍能力，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为特征的创新团队。公司在工作中导入沃森生物价值观与准则，以沃森生物的价值观与准则为指引，规范员工的行为，牵引员工的成长发展。公司根据人力资源战略和业务实际需求，采用“内培与外培”、“线上与线下”的混合式培养模式，针对不同类型员工的需求，建立了不同类型的课程体系，通过沃森学院推动开展沃森生物培训培养体系建设，构建了具有公司特色的“2345培训”管理模式。

2021年，沃森学院持续推动“沃森生物战略人才工程2020年四大项目”，首期疫苗科学素养班圆满结业并启动了沃森学院疫苗科学素养二期；同时，继续按计划推进EMBA/MBA课程教学，持续开展君子人格与管理者修养培训，拓展员工对中华传统智慧的认知和对公司价值观与准则的理解，进一步提升员工素养。2021年，沃森学院启动五大通用职业能力培训项目，全面增强员工的科学管理思维、规范管理技能、准确沟通能力。通过多个人才培养项目全方位整体性提升公司人才素养和综合实力，为履行沃森使命，实现沃森愿景提供人才保障。公司将持续推进关键人才梯队建设，不断提升员工的综合素质和工作技能，增强企业的核心竞争力，促进员工和企业共同发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	报告期内，公司现金分红政策未进行调整和变更。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.27
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	1,601,571,884
现金分红金额（元）（含税）	43,242,440.87
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	43,242,440.87
可分配利润（元）	417,725,492.50
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2022年3月17日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于2021年度利润分配的预案》，董事会拟定的公司2021年度利润分配预案为：拟以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过上述利润分配预案后的两个月内实施本次利润分配。 上述2021年度利润分配预案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、股权激励

（1）2018年股票期权激励计划

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，2018年7月4日，经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司实施2018年股票期权激励计划。（详见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网披露的《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关公告）。2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见公司于2018年8月14日在巨潮资讯网披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》）。

2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，同意公司向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权，授予日为2018年8月16日。（详见公司于2018年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》）。2018年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。

2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，鉴于公司于2019年7月23日完成了2018年年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股，同时，同意以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。（详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股

票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》、《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的公告》）。2019年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划预留股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。

2020年4月23日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计225万份，预留授予股票期权的激励对象中3名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计17万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至199人，首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。上述股票期权注销事宜已于2020年5月11日全部办理完成。（详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》）。2020年8月13日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中2名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股票期权的激励对象中2名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计25万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至197人，首次授予的股票期权数量为5,750万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少至90人，预留授予的股票期权数量为1,478万份。上述股票期权注销事宜已于2020年8月18日全部办理完成。同时，同意符合首次授予股票期权行权条件的197名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2020年8月26日至2021年8月13日。（详见公司分别于2020年8月15日、2020年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》）。

2020年10月19日，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，鉴于公司于2020年9月30日完成了2020年半年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。（详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网披露的《关

于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

截至2021年5月10日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的28,750,000份股票期权已全部行权完成，公司总股本由1,537,436,984 股变动为1,566,186,984股。

2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.48元/股调整为28.43元/股。（详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》）。同时同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期权数量30万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数减少至196人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为2,845万份，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。

2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期权数量5万份，本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数减少至195人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为2,840万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不变。同时，同意符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权；同意符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权2,840万份股票期权。（详见公司于2021年8月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》、《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》）。

截至2021年12月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已自主行权并完成证券登记27,777,900股，预留授予股票期权第一个行权期已自主行权并完成证券登记7,380,000股，公司总股本由1,566,186,984股变动为1,601,344,884股。

自2022年1月1日至本报告披露日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已自主行权并完成证券登记217,000股，预留授予股票期权第一个行权期已自主行权并完成证券登记10,000股，公司总股本由1,601,344,884股变动为1,601,571,884股。

（2）2020年股票期权激励计划

2020年11月3日，经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司实施2020年股票期权激励计划。（详见公司于2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关公告）。

2020年11月19日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见公司于2020年11月20日在巨潮资讯网披露的《2020年第五次临时股东大会决议公告》）。

2020年11月24日，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，同意公司向符合条件的164名激励对象授予7,260万份股票期权，授予日为2020年11月24日，行权价格为75元/股。（详见公司于2020年11月25日在巨潮资讯网披露的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》）。2020年12月4日，公司完成了2020年股票期权激励计划股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC3，期权代码：036441。

2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由75.00元/股调整为74.95元/股。（详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》）。同时同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的股票期权10万份，本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象人数减少至163人，授予的股票期权数量为7,250万份，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。

2022年3月17日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司注销2020年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为2,900万份。本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象人数为163人，激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权数量为4,350

万份。（详见公司于2022年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的公告》）截至本报告披露日，公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权尚处于行权等待期。

董事、高级管理人员获得的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

姓名	职务	报告期内可行权股数	报告期内已行权股数	报告期内已行权股数行权价格（元/股）	报告期末市价（元/股）	期初持有限制性股票数量	本期已解锁股份数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格（元/股）	期末持有限制性股票数量
黄镇	副董事长	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
黄镇	副董事长	1,700,000	1,700,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
姜润生	董事、总裁	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
姜润生	董事、总裁	500,000	500,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
闫婷	董事	150,000	150,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
闫婷	董事	75,000	75,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
周华	财务总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
周华	财务总监	250,000	250,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
公孙青	人力资源总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
公孙青	人力资源总监	200,000	200,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
姚伟	营销总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
姚伟	营销总监	150,000	150,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
张荔	董事会秘书	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
张荔	董事会秘书	200,000	200,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
袁琳	技术总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
袁琳	技术总监	75,000	75,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
赵金龙	投资总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
赵金龙	投资总监	200,000	200,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
施競	生产总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
施競	生产总监	75,000	75,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
吴云燕	运营总监	500,000	500,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
吴云燕	运营总监	75,000	75,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0

方国良	质量总监	300,000	300,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
方国良	质量总监	50,000	50,000	28.43	56.20	0	0	0	0	0
王子龙	BD总监	300,000	300,000	24.90	56.20	0	0	0	0	0
合计	--	9,300,000	9,300,000	--	--	0	0	0	--	0
备注（如有）		2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的可行权期权行权价格为24.90元/股；2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的可行权期权行权价格为28.43元/股。

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了完善的绩效评价体系和符合公司发展需求及行业实际情况的薪酬体系，根据法定的聘用流程聘任高级管理人员，有效保障了高级管理人员积极发挥主观能动性，履行好自身职责。公司2018年股票期权激励计划制定了配套的考核管理办法，公司按照考核管理办法及公司绩效考核相关制度的规定，综合组织绩效达成情况和对高级管理人员行为要项的综合评定，对高级管理人员进行了科学、规范的考核。公司将通过合理、健全、有效的短、中、长期薪酬福利体系和激励体系，达到维护核心团队、骨干员工的稳定性并充分调动其积极性的作用。报告期内，公司较好的实施了激励和考核机制。

2、员工持股计划的实施情况

□ 适用 √ 不适用

3、其他员工激励措施

□ 适用 √ 不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，根据自身实际情况并结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度，并在实际执行过程中不断优化完善，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障。

报告期内，公司持续完善各项内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作。公司研究与开发业务秉持“质量源于设计”、“质量关乎生命”的理念，执行和强

化研发全过程管理，已建立和完善知识产权法律风险制度体系，注重研发过程中的知识产权保护，以高标准、严要求为原则，按照计划开展注册与临床工作，持续完善和优化内部控制手段和措施，防范风险，保障目标达成。在产品生产和质量管理上，公司建立了安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，生产过程符合GMP管理要求，确保药品达到规定的质量标准、符合药品生产许可和药品注册批准的要求。公司采购和销售业务依据国家法律法规、行业规范并结合实际情况形成了业务各环节的内部控制制度，并持续对国家出台的相关监管法规、规章、制度进行学习、分析、自查，重点增强对市场人员合规管理力度，降低合规风险。在对外投资管理上，报告期内，公司在原有《投资决策程序与规则》的基础上新颁布了《对外投资管理实施细则》、《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》，进一步细化完善了对外投资的决策和执行程序，降低投资风险。报告期内，公司颁布执行《反舞弊、反洗钱、反贿赂管理制度》、《不当行为举报机制与处理办法》，并设置了反舞弊、反贿赂、不当行为举报与处理工作的常设机构，设置专人专岗开展该项工作，实现公司反舞弊、反贿赂、不当行为举报与处理体系化和规范化，同时，开展了2次“合规与商业道德管理”专题培训，制定了《反商业贿赂协议书》并与主要合作方完成签订工作。公司将不断推进内部控制建设，规范运作，科学决策，守法合规经营，切实维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用

十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2022年03月19日
内部控制评价报告全文披露索引	云南沃森生物技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告，巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并	100.00%

财务报表营业总收入的比例
缺陷认定标准
类别	财务报告		非财务报告
定性标准	1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍没有对重要缺陷进行纠正。		1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 （3）权威媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大处罚。 （5）公司遭受证监会处罚。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）权威媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大处罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。
定量标准	1、重大缺陷 （1）错报金额≥资产总额的1% （2）错报金额≥营业收入的2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1% （2）营业收入的1%≤错报金额＜营业收入的2%		1、重大缺陷 损失金额≥1000万元 2、重要缺陷 500万元≤损失金额＜1000万元
财务报告重大缺陷数量（个）		0
非财务报告重大缺陷数量（个）		0
财务报告重要缺陷数量（个）		0
非财务报告重要缺陷数量（个）		0

2、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2022年03月19日
内部控制鉴证报告全文披露索引	云南沃森生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告，巨潮资讯网
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（〔2020〕第69号）重要文件精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《上市公司治理专项自查清单》（以下简称“《自查清单》”），对2018年、2019年和2020年三个年度的公司治理情况开展了自查工作。

通过本次自查，公司全面、系统地梳理了公司治理和规范运作的实际情况，也发现了自身存在的不足之处，公司制定了切实可行的改进计划并持续实施，具体如下：

1、公司股权较为分散，需以更高的标准做好公司治理、规范运作和内部控制，进一步完善制度文件

因历史原因，公司自2010年上市以来股权均较为分散，无控股股东和实际控制人，该股权结构对公司治理和规范运作提出了更高的要求。上市10余年来，公司不断优化治理结构，严格执行相关法律、法规、规范性文件，持续完善并贯彻执行公司各项规范运作和内部控制制度。自查期间，在律师、会计师事务所等专业内部控制团队的指导和监督下，公司进一步全面、系统地梳理了公司治理、规范运作、内部控制的各项制度文件和公司内部控制现状，对需要进一步完善内容的制度文件进行了系统的修订和完善，并补充制定了数十份内部控制制度。公司将严格执行最新的法律、法规和规范性文件，持续做好公司治理和规范运作的各项工作。

2、进一步加强与投资者的沟通，增加公司透明度

通过本次自查，公司认识到近年来因新冠疫情的影响公司与投资者的沟通次数偏少。针对本次自查的结果并结合投资者的相关反馈，公司将在后续工作中加大与投资者的沟通力度，

除了通过投资者电话、邮箱、深交所“互动易”等日常沟通渠道进行沟通外，公司还将依规并根据实际情况进一步增加投资者调研、投资者走进上市公司、业绩说明会、投资者电话会、路演等工作的频次，使投资者更好地了解公司的发展战略、规范运作情况、经营管理情况、未来发展规划等信息，持续改善投资者关系，进一步增加公司的透明度。

3、进一步增加董监高出席股东大会的人数和频次

本次自查期间内，公司共召开了13次股东大会，董事、监事和高级管理人员均有出席（列席），但因工作原因，未达到全体董监高都出席（列席）会议的要求。未出席（列席）的董监高均提交了请假条。公司未来将进一步加强对董监高出席（列席）股东大会的管理，通过增加培训、加大提醒力度、改善通知方式等措施，协助董监高进一步增强工作计划性；同时，积极采用视频参会、电话参会等方式，有效改善并增加董监高出席（列席）股东大会的人数和频次。

4、增加董事现场工作的时间，进一步加强沟通

因新冠肺炎疫情的影响，公司部分独立董事主要通过电话、视频、邮件等多种方式及时了解公司生产经营状况以及内部控制建设状况，并利用自己的专业知识为公司治理、对外投资、关联交易以及内控建设等方面提出建议，现场工作时间偏少。随着疫情的缓解，公司将逐步改善重大事项现场工作的方式，通过增加现场会议召开频次、现场调研、访谈、资料查阅的次数等方式，增加董事特别是独立董事现场工作的时间，协助和配合董事开展现场工作，进一步加强沟通。

5、持续加强对子公司的管理

目前公司已有10余家下属子公司，子公司是公司具体业务的实施主体，一直以来，公司都致力于加强和改善对子公司的管理，通过优化内部制度流程，建立有效的管理模式和工作机制，改善内部信息传递效率，确保子公司规范运作、合法经营、信息通畅。公司将进一步加强对子公司的管理，组织子公司全面梳理制度文件，开展制度文件培训，增强子公司人员对制度的理解，进一步加强制度流程的贯彻执行力度。同时，专项组织子公司人员开展上市公司相关法律、法规、规范性文件的培训，增加培训次数，扩大参训人员范围，提高子公司人员规范运作和信息披露相关规则的理解度，进一步强化思想意识，降低公司整体风险。

本次自查对公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关子公司、业务部门是一次良好的上市公司治理与规范运作教育，公司将不断推进以上整改工作，确保各项整改措施得到有效落实，持续关注并加强在制度建设、内部控制、信息披露等方面的管理，切实提高公司治

理水平，维护好公司和股东特别是中小股东的利益。同时，在今后的实际工作中，进一步加强向监管部门的汇报，让公司真正成为治理规范、良好，发展健康、有序的创业板上市公司。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
玉溪沃森生物技术有限公司	化学需氧量、氨氮、氮氧化物、二氧化硫、颗粒物	经处理达标后排放	废水： 1个； 雨水： 2个； 废气： 4个。	厂区东侧和西南侧	平均排放浓度： 化学需氧量：25.08mg/L； 氨氮：1.425mg/L； 颗粒物：13.97mg/立方米； 二氧化硫：26.34mg/立方米； 氮氧化物：37.14mg/立方米。	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）；《生物工程类制药工业水污染物排放标准》（GB21907-2008）。	化学需氧量：2.89吨； 氨氮：0.18吨； 颗粒物：3.89吨； 二氧化硫：7.65吨； 氮氧化物：10.67吨。	化学需氧量：34.12吨； 氨氮：1.42吨； 颗粒物：3.902吨； 二氧化硫：17.4吨； 氮氧化物：34.12吨。	无
玉溪泽润生物技术有限公司	氨（氨气）；臭气浓度；总挥发性有机物；非甲烷总烃	经处理达标后排放	2	厂区东侧和西南侧	平均排放浓度： 非甲烷总烃：1.71mg/立方米； 氨（氨气）：1.86mg/L； 臭气浓度501； 总挥发性有机物1.71mg/立方米。	《制药工业大气污染物排放标准GB37823-2019；《恶臭污染物排放标准》GB14554-93；《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996；《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008。	非甲烷总烃：0.01t； 氨气排放量：0.014t； 臭气排放量：3.776t； 总挥发性有机物：0.01t。	无	无

防治污染设施的建设和运行情况玉溪沃森：1套废水污染防治设施、2套废气污染防治设施均运行正常，有运行台账记录。玉溪泽润：1套废水污染防治设施、1套废气污染防治设施均运行正常，有运行台账记录。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

1、玉溪沃森：

（1）b型流感嗜血杆菌结合疫苗等疫苗制品的产业化项目一期工程建设项目：2005年4

月取得玉溪市环境保护局审批意见，2007年1月通过竣工环保验收；

（2）国家一类新药冻干A、C群脑膜炎球菌结合核疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目：2009年7月取得云南省环境保护厅环境影响报告书的批复（云环审［2009］212号），2011年5月通过竣工环保验收；

（3）玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目：2012年6月取得云南省环境保护局环境影响评价报告书的批复（云环审［2012］142号），2016年10月通过竣工环保验收。

（4）燃煤锅炉更换燃气锅炉项目：2018年10月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告表批复（玉高开委复[2018]35号），2019年2月通过环保验收。

（5）疫苗国际制剂中心建设项目：2018年11月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告表批复（玉高开委复[2018]45号），2021年4月通过环保验收。

（6）400m?/d污水处理改建项目：2020年8月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告表批复（玉高开委复[2020]47号），2021年4月通过环保验收。

（7）疫苗生产线改扩建项目已通过环评评审，等待批复。

（8）玉溪沃森破伤风原液车间扩建项目已通过环评评审，等待批复。

（9）mRNA疫苗产业化建设项目：2021年8月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告书批复（玉高开委复[2021]26号）。

（10）沃森生物腺病毒载体新冠疫苗中试车间建设项目：2021年9月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告书批复（玉高开委复[2021]29号）。

玉溪沃森排污许可证编号：91530400770492152K001；排污许可证有效期限：2022年7月7日。

2、玉溪泽润：

玉溪泽润二价HPV疫苗通过环评评审，于2019年11月通过竣工环保验收。

玉溪泽润排污许可证书编号：91530400MA6K449R7X001V，有效期限：2023年8月27日

突发环境事件应急预案

《玉溪沃安疫苗产业园管理有限公司突发环境事件应急预案》（2020年版）已在玉溪市生态环境局备案，备案号：530400-2020-08-L。

《玉溪泽润生物技术有限公司突发环境事件综合应急预案》已在玉溪市生态环境局备案，备案号：530400-2019-05-L。

环境自行监测方案玉溪沃森和玉溪泽润根据《排污许可管理办法（试行）》（部令第48号）、《排污单位自行监测技术指南总则（HJ819-2017）》、《排污单位自行监测技术指南 火力发电及锅炉（HJ820-2017）》等要求，为查清本单位的污染源、污染物指标及潜在的环境影响，制定了环境自行监测方案，设置和维护监测设施，按照监测方案开展自行监测，做好质量保证和质量控制，记录和保存监测数据，并依法向社会公开监测结果。玉溪泽润废气手工检测委托云南清源环境科技有限公司进行监测。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无

其他应当公开的环境信息无

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□ 适用 √ 不适用

其他环保相关信息

公司及子公司在日常生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。报告期内，公司及子公司没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造福地方”的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和可持续发展视为自身的使命。公司及子公司将持续秉承环境保护理念，在生产经营活动中严格贯彻落实各项环保制度和措施，严格执行国家和地方关于环境保护的各项法律、法规和规章制度，实现企业发展与环境保护的共赢。

二、社会责任情况

公司始终致力于为我国生物医药产业的发展贡献力量，通过构建现代生物制药领域的产业化平台，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。播种健康，创造美好，致力成为中国疫苗行业的骄傲，世界疫苗行业的先锋是公司不懈追求的使命和愿景。自成立以来，

公司始终坚持依法依规经营，努力为社会和股东创造价值，积极承担社会责任。

1、股东和债权人的权益保护

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东享有平等地位。报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，并聘请了见证律师进行现场见证并出具法律意见书，有效保障了公司股东特别是中小股东行使股东权利。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，由公司董事会秘书负责信息披露工作，确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，有效保障公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所“互动易”平台、业绩说明会、投资者现场调研等多种渠道和方式，确保投资者与公司沟通渠道的畅通。

2、供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持依法依规经营，诚实守信，恪守商业道德和社会公德，严格执行行业规范，实施精细化管理，严把质量关，自公司成立以来，一直致力于为社会提供更安全、更有效、更可控、更可及、更先进的疫苗产品。随着公司的发展和产品线的不断拓展，未来公司还将为更多的人群提供更优质的产品和服务。

3、职工权益保护

公司倡导“成功源于奋斗，幸福在于奉献”的全员发展观，坚持贯彻全员普惠、共享企业发展成果的理念，为员工提供充分展现能力的职业发展平台。报告期内，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期，预留授予股票期权进入第一个行权期。公司通过实施股权激励，激发人才潜能，增强公司的凝聚力和向心力，实现员工与企业共同成长。公司关注员工健康和安全，努力提升员工的满意度和归属感，切实保障员工的合法权益。

4、环境保护与可持续发展

公司作为一家生物制药企业，自成立之初即确立了明确的环境保护理念，并在后续的发展中不断强化。十余年来，公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造福地方”的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和

可持续发展视为自身的使命，将环境保护理念融入到公司的每一个经营管理环节中。公司建立了完善的环境管理体系，能及时、准确地了解公司及周边的环境状况，最大限度的降低公司的经营活动对环境的影响，实现企业效益与环境保护的共赢。

5、公共关系

医药产业是关系国计民生的重要产业，医药产品的供应关系着社会的稳定和发展，公司对此始终保持着清醒的认识。公司作为本土的疫苗产品供应商，始终坚持以国家计划免疫规划政策为指引，为消费者提供充足的、高品质的疫苗产品。2021年，公司获得批签发上市的疫苗产品中，国家免疫规划疫苗产品数量超过62%，全力保障我国儿童用免疫规划疫苗的市场供应，践行企业社会责任。

6、社会公益事业

公司在关注自身发展的同时，仍积极投身社会公益事业，为社会发展贡献自己的力量。2021年12月，为更好地维护我国妇女的健康与权益，从源头上降低中国女性HPV感染和宫颈癌的发生率，关注和保护我国青春期女孩健康成长，同时加大对基层医务人员的关爱和慰问，促进我国妇女事业的发展，公司与中国妇女发展基金会签署两份《捐赠协议书》，合计将向中国妇女发展基金会捐赠现金1,150万元，用于支持/设立“‘玫瑰行动’青春期健康教育公益项目”和“心系白衣天使公益项目”。

关于公司履行社会责任的具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2021年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	新余方略知润投资管理中心（有限合伙）	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。（2）本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。	2016年10月14日	长期有效。	正常履行中。
	玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	（1）本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权期间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限	2016年09月20日	长期有效。	正常履行中。

			公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。
首次公开发行或再融资时所作承诺	李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩	其他承诺	如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对本公司作出赔偿。	2009年06月23日	长期有效。	正常履行中。
	公司全体发起人股东	其他承诺	公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用。	2009年06月23日	长期有效。	正常履行中。
	李云春、刘俊辉、玉溪高新房地产开发有限公司、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、长安创新（北京）投资咨询有限公司	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。""自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。""自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或	2009年06月23日	长期有效。	正常履行中。

			产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺	公司	分红承诺	公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。	2014年08月27日	长期有效。	正常履行中。
	公司	募集资金使用承诺	本次使用部分募投项目结余募集资金及募集资金利息收入永久性补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会影响其他募集资金投资项目的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。	2020年03月19日	2020年3月19日-2021年3月18日	已履行完毕。
	公司	募集资金使用承诺	本次使用部分募投项目结余募集资金永久补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会影响其他募集资金投资项目的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。	2020年08月15日	2020年8月31日-2021年8月30日	已履行完毕。
	公司	募集资金使用承诺	本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。	2021年01月07日	2021年1月6日-2022年1月5日	已履行完毕。
	黄镇、姜润生、周华、公孙青、姚伟、张荔、袁琳、赵金龙、施競、吴云燕、方国良、	股份限售承诺	本人作为云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划的激励对象，且是公司董事或高级管理人员，承诺行权后6个月内不转让所持公司股份。	2020年08月26日	2020年8月26日-2021年3月20日	已履行完毕。

	WONG ANDREW ZILONG
承诺是否按时履行			是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划			无

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加4户，如下表所示：

子公司名称	变更原因
广东沃森	报告期内新设立一级全资子公司

四川沃森

四川沃森	报告期内新设立一级全资子公司

普洱沃森	报告期内新设立一级全资子公司

北京泽润

北京泽润	报告期内由上海泽润新设立二级全资子公司

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	115
境内会计师事务所审计服务的连续年限	6
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈鹏、胡宜鹏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	6

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况	披露日期	披露索引
河北省卫防生物制品供应中心（以下简称“河北卫防”）欠玉溪沃森货款案等两个小额纠纷案	708.94	否	（1）玉溪沃森就河北卫防欠玉溪沃森货款一事向法院提起诉讼，一审判决生效。（2）小额纠纷案已结案。	（1）河北卫防给付玉溪沃森欠款7,089,440.77元。（2）小额纠纷案原告已撤诉。	2019年12月25日，玉溪沃森收到由保定市莲池区人民法院转账的强制执行款人民币2,222,954.14元。	2019年03月04日	《关于提起仲裁的公告》（公告编号：2019-018）；巨潮资讯网。

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
云南沃森生物技术股份有限公司	其他	公司在对横琴沃森的投资决策和投后管理过程中存在内部控制缺陷。	其他	公司需严格按照相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。	2021年07月03日	《关于收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-062）；巨潮资讯网。

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2021年7月29日在巨潮资讯网披露了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，公告编号：2021-069。具体整改情况如下：

（一）对照《指引》及时完善对外投资相关制度，科学确定投资项目，建立细致、可行的投资方案可行性研究和审查程序。

整改措施及计划：

限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》

2021年1月，根据公司H股发行要求，在综合考虑A股和H股关于上市公司对外投资决策程序与规则相关法规的基础上，公司对《投资决策程序与规则》进行了修订，以同时满足A股和H股的法规要求。

为进一步规范公司对外投资事项，细化对外投资决策和管理的各个环节，有效防范对外投资风险，公司将在上述《投资决策程序与规则》制度的基础上，限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》，进一步细化和规范对外投资事项的决策和管理。《对外投资管理实施细则》将包括但不限于如下主要方面：

（1）投资项目筛选：公司对外投资的方向应聚焦主业，确保对外投资应为公司主营业务产业链上下游相关领域，避免投资于无实际经营业务的公司或合伙企业。

（2）编制可行性研究报告：公司应编制详细的对外投资项目的可行性研究报告，就对外投资项目的背景、必要性、项目可行性、风险、收益等多方面进行科学论述。制定明确的可行性研究报告审查程序。可行性研究报告作为对外投资决策的必要文件。

（3）完善尽职调查程序：公司对外投资项目应对投资标的和合作方开展尽职调查，对调查对象的资质、专业能力、资金情况、管理（治理）情况、是否存在关联关系等进行详细调查，取得证据，作为决策依据。

（4）进一步细化合同条款：对外投资合作协议应细化并明确各方的责权利、违约责任等条款，不得损害上市公司利益。

（5）严格执行对外投资法定决策程序和信息披露义务。

（6）明确对制度执行不到位的人员应予以追责及惩罚。

整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生、投资总监赵金龙、财务总监周华、董事会秘书张荔

整改期限：2021年10月31日前完成《对外投资管理实施细则》的制定并颁布实施。后续将严格执行相关制度和程序。

（二）针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目，应当设置足以应对潜在利益输送的风险评估和控制措施。

整改措施及计划：

1、限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》

如本报告之“二、（一）、限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》”所述。除前述内容外，公司还将在《对外投资管理实施细则》中，针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业进行共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目，设置足以应对潜在利益输送的风险评估和控制措施，包括但不限于：

（1）如本报告相关整改措施所述，公司将进一步加强对关联交易相关法律法规的学习和培训，强化董监高和持股5%以上股东及其一致行动人的信息报送意识，严格执行关联方报送确认机制，建立完整的关联方和密切关系方清单并及时更新，清单范围包括但不限于：①《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》规定的关联方；②公司主要客户、主要供应商、主要推广服务商以及重大资产处置的受让方等与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业；公司及下属子公司在进行对外投资等交易事项时，应对合作方或交易对方的股权结构进行完整的穿透识别，相关责任人应仔细查阅上述清单，准确识别关联方及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业，如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务，避免关联交易违规。

（2）公司在与上述关联方及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业进行共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目时，关联方及与上市公司或

上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业必须：①作出明确的不损害上市公司利益的书面承诺；②共同投资的主体再向外投资时必须履行完备的程序，如审计、评估等，确保交易的公允性；③共同投资的主体必须定期向公司报送资金使用和流向情况。上述措施应在合作协议中明确约定。

2、严格执行《关联交易决策制度》

公司将尽量避免关联交易事项的发生。如确需与关联方进行对外投资等关联交易时，将充分论述并披露关联交易的必要性、合理性和公允性，并严格执行公司《关联交易决策制度》规定的关联关系报告机制、关联人回避制度、独立董事和监事会定期核查关联交易机制、关联交易决策程序、审计评估、信息披露等程序，以加强对关联交易决策和交易环节的管控，有效防范利益输送等关联交易违规风险。

3、完善内部控制监管体系，定期开展关联交易审核

公司将进一步加强专职内部审计人员队伍建设，完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，严格执行《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，对重要关联交易事项的决策和实施进行实时审核并出具报告，重点关注关联交易审批程序、交易目标达成情况、资金的流向和使用、潜在的风险等，并向审计委员会汇报。

4、开展法律法规培训学习，强化定期培训机制和关联方报送确认机制

（1）2021年7月7日，公司专项编写了《中华人民共和国证券法》要点、《公司大股东、董监高行为规范》、《公司重大信息内部报告要点》等学习材料，并同时结合现行有效及新修订的《云南沃森生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》和《云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度》等制度文件，组织公司全体董事、监事和高级管理人员开展学习，提升公司董事、监事和高级管理人员对法律法规的熟悉度和理解度，增强全体董监高的风险责任意识，促进公司董事、监事和高级管理人员更好地履职，避免违规事项的发生。

（2）公司将进一步强化董监高人员的定期培训机制，包括但不限于聘请专业的外部机构开展讲座；督促董事长、独立董事、监事、总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员参加证券监管部门举行的培训；根据最新的法律法规定期编制专项培训资料开展内部培训和学习等。

（3）公司全面梳理了关联自然人、关联法人的信息，确定了关联方和关联交易情况。后续公司将以定期报告为基础，对关联方和关联交易进行定期常态化持续跟进，强化关联方报

备机制，在定期报告编制工作开展过程中，进一步加强董监高信息反馈和确认环节的跟进力度，通过专项培训和充分信息提醒及时地督促董监高履行信息报送和确认义务，增强董监高的风险责任意识，杜绝信息漏报、错报的情形。

5、完善合同审批流程，对达到金额的合同事项进行笔笔审批，防止关联交易漏报公司对合同审批流程进行了进一步完善，在流程节点中加入关联交易审批节点，由董事会秘书负责审批。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》关于关联交易审批权限的规定和公司最近一期经审计的财务报告，设定关联交易审批金额的最低限，凡单笔或累计12个月内交易金额超过该设定金额的全部合同均需提交董事会秘书进行审批，专项判断交易性质，从审批流程上规避关联交易漏报漏审的情况。整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生、董事会秘书张荔整改期限：2021年10月31日前完成《对外投资管理实施细则》的制定并颁布实施。后续将严格执行相关制度和程序。

（三）严格按照公司内部制度规定实施对外投资决策程序，对程序缺失等问题应当及时启动追责程序。

整改措施及计划：

1、对各级投资管理人员开展培训

如本报告之“二、（二）、4、开展法律法规培训学习，强化定期培训机制和关联方报送确认机制”所述，公司已组织全体董事、监事和高级管理人员开展了培训学习。

除组织前述人员学习外，公司已结合现行有效及修订后的《投资决策程序与规则》，对公司其他各级投资管理人员开展培训，使其进一步了解和掌握前述内部制度的内涵、实质和操作规范要求；特别强化在实际执行过程中的合规意识，应严格按照《投资决策程序与规则》的规定，组织战略发展部、财务管理部等相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总裁办公会同意后报董事会审议，避免出现违规情况。

2、董事会责令公司管理层进行深刻检查并追究相关人员责任

在珠海横琴项目对外投资过程中，公司管理层未能及时根据公司内部制度实施全面的对外投资决策程序；在签署退伙协议后，未能及时采取有效措施追缴投资款，存在风险意识和合规意识淡薄的问题。此事项暴露了公司在内部控制方面的不足，董事会责令公司管理层进行深刻检查。

基于上述问题，综合考虑到该笔投资款本金已全额收回，董事会决定对公司投资总监及

相关管理人员予以批评警告。

整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生整改期限：已完成。后续将严格执行相关制度和程序。

（四）加强对外投资投后管理，投资无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，应当设置相关措施掌握投出资金后续流向，确保资金安全。整改措施及计划：

1、完善对外投资协议相关硬性要求

为进一步掌握投出资金后续流向，确保公司资金安全，公司已要求相关人员今后在洽谈所有投资项目且与被投资方沟通过程中，应明确提出在投资协议中增加被投资方有义务定期或不定期向公司提交公司投出资金的流向报告，并配合公司随时查询其财务状况的相关条款。

2、设置专人对投资项目进行专项跟进，加强对外投资管理人员队伍建设

公司将进一步加强对外投资管理人员队伍的建设，对投资项目设置专人进行投后跟踪管理，掌握投资项目的经营管理情况、投出资金后续流向，确保资金安全，及时报告项目投后管理过程中发现的问题，避免因投后管理不到位而引发的违规风险。

3、研究制定新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》

截至本报告出具之日，为进一步完善公司在对外投资方面的内部控制，公司正在研究制定新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》，以制度的形式就上述相关要求进行明确规定，并增加追责程序，进一步加强对外投资投后管理，掌握投出资金后续流向，防范投资风险，确保资金安全。

整改责任人：董事长李云春、总裁姜润生、投资总监赵金龙、财务总监周华、董事会秘书张荔

整改期限：2021年10月31日前完成新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》的制定和颁布。后续将严格执行相关制度和程序。

2021年10月29日，公司向云南证监局报送了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改完成情况报告》。主要整改完成情况如下：

1、制定了《对外投资管理实施细则》并颁布实施。公司在现行的《投资决策程序与规则》制度的基础上，制定了《对外投资管理实施细则》并颁布实施。《对外投资管理实施细则》对科学确定投资项目，建立细致、可行的投资方案可行性研究和审查程序等方面进行了明确的规定，将应对潜在利益输送的风险评估和控制措施写入了《对外投资管理实施细则》，进

一步细化和规范公司对外投资事项的决策和管理。

2、制定了《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》并颁布实施。公司制定了《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》，进一步细化了投后管理和风险管理的原则、方法、程序、责任人和责任部门、项目档案管理、相关主体的法律责任等关键内容，加强对外投资投后管理。对于投资无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，明确设置了相关措施掌握投出资金后续流向，确保资金安全。

3、加强董监高人员及相关业务人员的培训，进一步增强风险责任意识。在培训方面，公司积极参加监管部门的培训，组织董监高、股权激励对象及关键业务人员开展专项培训，使董监高、股权激励对象和关键业务人员进一步熟悉和理解了上市公司治理和规范运作的法律法规以及自身所担负的责任和义务，强化了风险责任意识。

4、完善内部控制监管体系，开展关联交易审核。公司内部审计部门严格执行《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，对公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员及其关联人资金往来情况开展了合规性检查。同时，核查了公司正在进行中的股权转让、对外投资、提供担保、关联交易等重大事项。

5、完成关联方和密切关系方梳理。公司完成了全体董事、监事和高级管理人员个人信息的确认和更新。后续公司将对关联方和关联交易进行定期常态化持续跟进，强化关联方报备机制，加强董监高信息反馈和确认环节的跟进力度，杜绝信息漏报、错报的情形。

6、董事会责令公司管理层进行了深刻检查并追究了相关人员的责任。

7、设置专人对投资项目进行专项跟进，加强对外投资管理人员队伍建设。公司对投资项目设置专人进行投后跟踪管理，每一个项目均有专人跟进，严格按照公司制度和项目协议跟进投资项目的经营管理情况、投出资金后续流向，确保资金安全，及时报告项目投后管理过程中发现的问题，避免因投后管理不到位而引发的违规风险。

8、严格按照公司内部制度规定实施决策程序。截至本报告披露日，公司按照新颁布的上述制度严格执行了对外投资相关决策程序，对投资项目进行了科学审慎的评估，进一步提高了决策的科学性。

经过本次整改，公司深刻认识到了公司在规范运作、内部控制及资金管理等方面存在的问题与不足。公司根据《决定书》的有关要求，坚决落实各项整改措施，在限定的时间内完成了整改。公司后续将进一步强化对外投资的管理，聚焦主业，审慎选择投资项目，严格执行投资决策程序，加强投后管理与监督。同时，进一步严格遵守《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，持续推动公司合规建设常态化。我们坚信，作为上市公司，规范运作是公司持续、健康发展的基本要求，始终贯穿于公司经营管理的方方面面，公司将谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理和规范运作水平，科学决策，稳健经营，有效维护公司及广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及其第一大股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在所负数额较大债务到期未清偿等情形。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业

经公司2021年03月24日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙），启动基金清算、分配、注销程序，向全体合伙人进行资产分配，资产分配完毕后提前终止《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。鉴于珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）的其他投资方玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）属于关联交易。（详见公司于2021年03月26日在巨潮资讯网披露的《关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》，公告编号：2021-027）报告期内，公司已收回对珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）的全部投资款。截至报告期末，珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）已注销。

2、签署针对通用流感病毒的siRNA药物《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》

经公司2021年04月26日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，同意公司与圣诺生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“圣诺生物”）、Sirnaomics,Inc.（以下简称“美国圣诺”）就目标药物“针对通用流感病毒的siRNA药物”的开发项目签订《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》。鉴于公司全资子公司上海沃嘉参股投资圣诺医药，上海沃嘉持有圣诺医药4.46%股权，公司董事长李云春先生担任圣诺医药董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，开曼圣诺为公司的关联方。因协议对方美国圣诺为圣诺医药的全资子公司，圣诺生物为美国圣诺的全资子公司，美国圣诺和圣诺生物为圣诺医药控制的企业，故美国圣诺和圣诺生物均为公司的关联方，因此，本

次公司与圣诺生物和美国圣诺签署《合作开发和许可协议》构成关联交易。（详见公司于2021年04月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司签署针对通用流感病毒的siRNA药物<抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议>暨关联交易的公告》,公告编号：2021-040）截至本报告披露日，本次合作事项在正常推进中。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
《关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》	2021年03月26日	巨潮资讯网
《关于公司签署针对通用流感病毒的siRNA药物<抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议>暨关联交易的公告》	2021年04月28日	巨潮资讯网

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物

反担保情况

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

北京沃森

2021年12月11日

100,000

0

否

报告期内审批对子公司担保额度合计

100,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计

0

报告期末已审批的对子公司担保额度合计	100,000		报告期末对子公司实际担保余额合计	0
公司担保总额
报告期内审批担保额度合计	100,000		报告期内担保实际发生额合计	0
报告期末已审批的担保额度合计	100,000		报告期末实际担保余额合计	0
实际担保总额占公司净资产的比例		0.00%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）		0
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		0
上述三项担保金额合计（D+E+F）		0
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）		无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件

经公司2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，本次H股发行上市的具体内容详见公司于2020年10月21日、2021年1月7日在巨潮资讯网披露的相关公告。2021年1月29日，公司向中国证监会递交了关于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的申请材料。2021年2月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210244）。2021年3月3日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210244号），并于2021年3月31日完成了反馈意见的回复。自公司本次发行H股股票方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。但基于资本市场的环境变化因素，综合考虑公司目前的实际经营情况和公司的业务发展规划，经审慎分析和论证，并经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司终止本次筹划发行H股股票事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件。截至本报告披露日，公司已向中国证监会提交了撤回申请。

公司将根据业务发展的需要，结合资本市场与政策环境等因素，进一步规划融资结构和融资渠道，以保障公司业务发展的资金需求和促进公司国际化战略的发展。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

控股子公司玉溪沃森投资建设多糖结合疫苗扩产扩能项目

2021年12月10日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司玉溪沃森投资6.95亿元建设多糖结合疫苗扩产扩能项目。本项目拟拆除原成品配送中心（105#建筑），在原址上新建多糖结合疫苗生产大楼，以满足13价肺炎结合疫苗未来出口国际市场的需求，同时配套建设CRM197载体蛋白、白喉类毒素原液生产车间及配套制剂车间。目前，该项目已启动并按照项目建设计划正常推进中。项目具体情况可查阅公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司投资建设多糖结合疫苗扩产扩能项目的公告》，公告编号：2021-110。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	63,293,785	4.09%	6,858,750	0	0	-12,066,747	-5,207,997	58,085,788	3.63%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	63,068,785	4.08%	6,633,750	0	0	-12,066,747	-5,432,997	57,635,788	3.60%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	63,068,785	4.08%	6,633,750	0	0	-12,066,747	-5,432,997	57,635,788	3.60%
4、外资持股	225,000	0.01%	225,000	0	0	0	225,000	450,000	0.03%
其中：境外法人持股
境外自然人持股	225,000	0.01%	225,000	0	0	0	225,000	450,000	0.03%
二、无限售条件股份	1,482,943,299	95.91%	48,249,050	0	0	12,066,747	60,315,797	1,543,259,096	96.37%
1、人民币普通股	1,482,943,299	95.91%	48,249,050	0	0	12,066,747	60,315,797	1,543,259,096	96.37%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,546,237,084	100.00%	55,107,800	0	0	0	55,107,800	1,601,344,884	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司股份总数变动前（期初）为1,546,237,084股，变动后（期末）为1,601,344,884股，股份总数增加55,107,800股。股份总数变动的原因为：公司2018年股票期权激励计划激励对象在报告期内行权所致。

2、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公

司股份总数的25%，其余75%的股份按照高管锁定股进行锁定。上表中自然人所持限售股份均为高管锁定股，其增减变动数量根据此规则计算而来。具体变动数据请查看本节“限售股份变动情况”部分的内容。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。

2、2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，同意公司向符合条件的激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权，授予日为2018年8月16日。

3、2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，同意公司向符合条件的激励对象授予预留股票期权1,520万份，授予日为2019年7月26日。

4、2020年8月13日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意符合行权条件的197名激励对象在等待期届满后在首次授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2020年8月26日至2021年8月13日。

5、2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意符合行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权2,840万份股票期权，同意符合行权条件的90名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年8月15日，预留授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司总股本由期初1,546,237,084股增加至期末1,601,344,884股。以期初总股本1,546,237,084股计算，本报告期基本每股收益为0.2766元，稀释每股收益为0.2759元，归属于公司普通股股东的每股净资产为4.7553元；以期末总股本1,601,344,884股计算，本报告期基本每股收益为0.2727元，稀释每股收益为0.2719元，归属于公司普通股股东的每股净资产为

4.6870元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
李云春	48,266,988	0	12,066,747	36,200,241	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
黄镇	11,192,797	1,650,000	0	12,842,797	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
姜润生	375,000	750,000	0	1,125,000	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
闫婷	0	52,500	0	52,500	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
周华	375,000	562,500	0	937,500	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
公孙青	375,000	525,000	0	900,000	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
姚伟	375,000	487,500	0	862,500	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
张荔	375,000	525,000	0	900,000	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
袁琳	375,000	431,250	0	806,250	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
赵金龙	375,000	525,000	0	900,000	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
施競	375,000	431,250	0	806,250	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
吴云燕	375,000	431,250	0	806,250	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
方国良	225,000	262,500	0	487,500	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
王子龙	225,000	225,000	0	450,000	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
仝鑫	9,000	0	0	9,000	高管锁定股	每年按持股总数的75%锁定
合计	63,293,785	6,858,750	12,066,747	58,085,788	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期	披露索引	披露日期
股票类
沃森生物		24.95	19,949,900		19,949,900
沃森生物		24.90	27,777,900		27,777,900
沃森生物		28.43	7,380,000		7,380,000

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1、2020年8月13日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意符合行权条件的197名激励对象在等待期届满后在首次授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2020年8月26日至2021年8月13日。（详见公司于2020年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》）

2、2020年10月19日，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，鉴于公司于2020年9月30日完成了2020年半年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。（详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

3、2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.48元/股调整为28.43元/股。

4、2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同意符合行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权2,840万份股票期权，同意符合行权条件的90名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内

可行权739万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年8月15日，预留授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日。

报告期内，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象自主行权并完成证券登记19,949,900股，首次授予股票期权第二个行权期激励对象自主行权并完成证券登记27,777,900股，预留授予股票期权第一个行权期激励对象自主行权并完成证券登记7,380,000，上述三个行权期激励对象累计行权并完成证券登记55,107,800股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，因公司2018年股票期权激励计划激励对象行权，公司股份总数增加55,107,800股，由报告期初1,546,237,084股增加至报告期末1,601,344,884股。本次股份总数增加对公司股东结构无重大影响。本次员工行权增加公司货币资金1,221,010,427.20元，产生其他应收款247,653,039.90元，合计增加资产1,468,663,467.10元，因股票期权激励到期行权产生代扣代缴个人所得税余额706,341,193.57元。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

142,020

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

140,223

报告期末表决权恢复的优先股股东总数

0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数

0

持有特别表决权股份的股东总数

0

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押、标记或冻结情况

股份状态

数量

刘俊辉

境内自然人

4.71%

75,427,555

0

0

75,427,555

香港中央结算有限公司	境外法人		2.57%	41,188,966	-9,669,526		0		41,188,966
李云春	境内自然人		2.26%	36,200,241	-12,066,747		36,200,241		0
杨更	境内自然人		1.89%	30,319,900	515,900		0		30,319,900	质押		6,900,000
王庆辉	境内自然人		1.63%	26,107,000	8,857,000		0		26,107,000
玉溪高新集团房地产开发有限公司	境内非国有法人		1.50%	24,038,398	0		0		24,038,398
中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金	其他		1.50%	24,036,880	503,160		0		24,036,880
新余方略知润投资管理中心（有限合伙）	境内非国有法人		1.48%	23,695,156	-21,826,751		0		23,695,156
陈尔佳	境内自然人		1.41%	22,559,524	1,015,350		0		22,559,524
中泰证券资管－兴业银行－中泰星云2号集合资产管理计划	其他		1.09%	17,466,479	-9,769,233		0		17,466,479
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况				无
上述股东关联关系或一致行动的说明				上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系。除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明				无
前10名股东中存在回购专户的特别说明				无
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称						报告期末持有无限售条件股份数量		股份种类
								股份种类			数量
刘俊辉						75,427,555		人民币普通股			75,427,555
香港中央结算有限公司						41,188,966		人民币普通股			41,188,966
杨更						30,319,900		人民币普通股			30,319,900
王庆辉						26,107,000		人民币普通股			26,107,000
玉溪高新集团房地产开发有限公司						24,038,398		人民币普通股			24,038,398
中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金						24,036,880		人民币普通股			24,036,880
新余方略知润投资管理中心（有限合伙）						23,695,156		人民币普通股			23,695,156
陈尔佳						22,559,524		人民币普通股			22,559,524
中泰证券资管－兴业银行－中泰星云2号集合资产管理计划						17,466,479		人民币普通股			17,466,479
养生堂有限公司						16,760,341		人民币普通股			16,760,341
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和		上述股东中，陈尔佳先生与杨更女士系夫妻关系。除此以外未知其他股东之间存在关联

前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明	1、公司股东刘俊辉除通过普通证券账户持有54,902,955股外，还通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有20,524,600股，实际合计持有75,427,555股。 2、公司股东杨更除通过普通证券账户持有28,989,600股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,330,300股，实际合计持有30,319,900股。 3、公司股东陈尔佳除通过普通证券账户持有21,248,640股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,310,884股，实际合计持有22,559,524股。

公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明

公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□ 是 √ 否

公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图无

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□ 适用 √ 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

第八节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2022年03月17日
审计机构名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大信审字[2022]第5-00046号
注册会计师姓名	陈鹏 胡宜鹏

审计报告正文

云南沃森生物技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）在建工程的确认

1.事项描述

如贵公司财务报表附注五、（十二）所述，公司期末在建工程余额为1,526,707,028.36 元，期初在建工程余额为762,510,383.93元，期末同比期初在建工程增加较大，且在建工程是否转固对经营业务存在较大的影响，因此我们将在建工程的确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、测试公司的工程项目的确认内部控制制度的设计和执行；

（2）了解公司针对工程的预算、审议流程情况，是否符合相关的审议流程；

（3）检查工程的预决算情况，并实地勘察工地现场；

（4）检查工程施工规范，是否符合法律法规的要求；

（5）检查工程进度情况，是否存在第三方监理验收的情况，是否与实际工地进度一致；

（6）检查是否达到转固条件，检查转固依据是否充分适当；

（7）针对重要工程提供方，核查相关的供应商是否具有资质，是否具有承包能力；

（8）针对重要工程提供方，核查对方与公司的关系，是否存在关联方关系。

（二）研发费用的确认

1.事项描述

如贵公司财务报表附注五、（三十九）所述，公司的本期研发费用为621,492,635.94元，上年度同期金额176,492,785.82元，本年度同比上年度增加较大，且本年度发生额对本年度损益影响很大。由于研发费用的发生额增加较大对本期业绩产生较大的影响且具有重要性，因此我们将研发费用的确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、测试公司的研发费用的确认的内部控制制度的设计和执行；

（2）检查公司针对新冠研发投入的合理性审批流程，以及公司在新冠疫苗研发立项等适当性审批；

（3）了解开发支出的会计政策，检查公司资本化时点是否符合一惯性原则，对比同行业公司的资本化政策，检查是否与行业相当；

（4）访谈研发总监以及技术总监，了解公司在新冠疫苗上投入的合理性以及公司的长期目的；

（5）现场访谈苏州艾博生物科技有限公司，了解新冠疫苗研发进度，研发事项对外披露情况，研发投入情况以及针对合同事项双方达成的一致意见等；

（6）与公司财务进行沟通，检查其研发投入入账的依据是否充分适当，包括内部费用的分摊是否合理；

（7）分析研发费用中各研发项目费用的发生额及占费用总额的比率，将本期、上期研发项目各主要明细费用作比较分析，判断其变动的合理性；

（8）针对苏州艾博生物科技有限公司的研发投入，我们进行了大金额大比例的抽查，检查其支出的合理性以及公司的审批流程；

（9）抽取资产负债表日前后的会计凭证，实施截止性测试检查。

（三）市场推广费及维护费的确认

1.事项描述

如贵公司财务报表附注五、（三十七）所述，公司本期销售费用-市场推广费及维护费合并财务报表金额为1,249,048,973.20元，上年度销售费用-市场推广费及维护费金额为1,058,812,369.40元，销售费用-市场推广费及维护费是公司经营的主要支出，市场推广费及维护费的支出增加金额很大，且销售费用-市场推广费及维护费的准确性以及完整性确认将直接影响财务报表的准确性以及完整性，因此将销售费用-市场推广费及维护费的确认作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、测试公司有关销售费用-推广费相关的内部控制制度的设计及执行情况；

（2）对推广费进行检查、重新测算，并分析合理性；

（3）计算分析各个月份推广费总额金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析各个月份推广费发生额及占推广费总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；

（4）索取合同、协议，查看具体约定条款，并根据具体约定条款测算费用；根据测算结果确定是否调整；

（5）对重要推广商进行核查，了解推广费的具体过程以及与公司之间是否存在关联方关系；

（6）对重要推广商推广金额进行独立函证；

（7）对推广费进行截止测试，检查是否存在跨期。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报

表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈鹏（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：胡宜鹏

二〇二二年三月十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司

2021年12月31日

单位：元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	3,443,387,863.95	1,961,579,839.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	2,480,507,307.15	2,003,572,649.50
应收款项融资
预付款项	95,062,352.58	22,466,806.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	758,971,030.43	304,774,226.47
其中：应收利息	6,788,488.36	3,261,599.75
应收股利
买入返售金融资产
存货	873,591,678.01	483,559,678.95
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	28,766,793.17	4,302,445.75
流动资产合计	7,680,287,025.29	4,780,255,646.75
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资

其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	15,795,043.68	20,452,233.39
其他权益工具投资	561,000,000.00	561,000,000.00
其他非流动金融资产	914,323,800.00	1,023,239,200.00
投资性房地产	34,195,421.66	36,559,264.49
固定资产	1,070,678,972.52	827,527,599.13
在建工程	1,526,707,028.36	762,510,383.93
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	6,422,505.59
无形资产	434,975,107.01	271,678,013.56
开发支出	1,010,766,822.06	878,370,629.84
商誉	33,657,636.81	33,657,636.81
长期待摊费用	10,857,822.59	11,633,205.00
递延所得税资产	168,008,624.53	138,550,588.84
其他非流动资产	206,438,515.51	292,854,929.82
非流动资产合计	5,993,827,300.32	4,858,033,684.81
资产总计	13,674,114,325.61	9,638,289,331.56
流动负债：
短期借款	310,000,000.00	40,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	1,258,148,986.28	607,791,637.16
预收款项
合同负债	35,293,971.27	9,682,664.78
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	84,319,359.37	56,582,083.92

应交税费	32,128,926.59	98,040,350.24
其他应付款	778,009,405.69	133,855,815.11
其中：应付利息	238,291.67	37,277.75
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	4,602,511.18
其他流动负债	732,895,554.55	476,015,311.47
流动负债合计	3,235,398,714.93	1,421,967,862.68
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	1,064,846.00
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	344,296,308.94	256,177,908.75
递延所得税负债	94,555,837.29	112,265,179.46
其他非流动负债
非流动负债合计	439,916,992.23	368,443,088.21
负债合计	3,675,315,707.16	1,790,410,950.89
所有者权益：
股本	1,601,344,884.00	1,546,237,084.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	4,771,615,422.71	3,262,134,847.36
减：库存股
其他综合收益	216,325,000.00	190,875,000.00
专项储备

盈余公积	81,031,665.66	67,784,557.98
一般风险准备
未分配利润	1,813,915,113.45	1,477,723,888.74
归属于母公司所有者权益合计	8,484,232,085.82	6,544,755,378.08
少数股东权益	1,514,566,532.63	1,303,123,002.59
所有者权益合计	9,998,798,618.45	7,847,878,380.67
负债和所有者权益总计	13,674,114,325.61	9,638,289,331.56

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	961,950,851.41	677,128,784.61
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	27,102,254.76	382,074.19
应收款项融资
预付款项	3,677,848.37	2,161,484.30
其他应收款	801,819,623.70	271,304,096.31
其中：应收利息	1,538,038.98	392,828.91
应收股利
存货	4,168,973.79	983,499.37
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,681,390.02	3,598,980.00
流动资产合计	1,801,400,942.05	955,558,918.78
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	4,101,164,175.47	3,189,153,412.88

其他权益工具投资	561,000,000.00	561,000,000.00
其他非流动金融资产	418,960,000.00	333,509,200.00
投资性房地产
固定资产	25,563,747.60	27,199,785.56
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	21,608,616.22	24,884,202.18
开发支出	4,632,717.53	4,325,213.32
商誉
长期待摊费用	1,112,586.29	2,003,564.84
递延所得税资产	10,089,000.00	3,465,000.00
其他非流动资产	128,105.40	1,587,712.90
非流动资产合计	5,144,258,948.51	4,147,128,091.68
资产总计	6,945,659,890.56	5,102,687,010.46
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	12,407,334.31	2,614,985.54
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	21,144,205.46	14,240,131.84
应交税费	462,854.10	1,352,126.56
其他应付款	706,773,011.84	406,049,467.89
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	9,006,919.01	12,100,771.35
流动负债合计	749,794,324.72	436,357,483.18
非流动负债：

长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	12,922,098.40	26,825,962.20
递延所得税负债	48,264,000.00	68,365,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计	61,186,098.40	95,190,962.20
负债合计	810,980,423.12	531,548,445.38
所有者权益：
股本	1,601,344,884.00	1,546,237,084.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	3,818,252,425.28	2,389,431,050.49
减：库存股
其他综合收益	216,325,000.00	190,875,000.00
专项储备
盈余公积	81,031,665.66	67,784,557.98
未分配利润	417,725,492.50	376,810,872.61
所有者权益合计	6,134,679,467.44	4,571,138,565.08
负债和所有者权益总计	6,945,659,890.56	5,102,687,010.46

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

3、合并利润表

单位：元

项目	2021年度	2020年度
一、营业总收入	3,462,831,094.14	2,939,021,219.05
其中：营业收入	3,462,831,094.14	2,939,021,219.05
利息收入

已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,627,637,904.11	1,912,675,752.75
其中：营业成本	394,339,304.31	399,809,506.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	19,825,943.95	17,376,208.02
销售费用	1,330,989,315.78	1,130,195,714.33
管理费用	299,712,034.24	219,499,194.69
研发费用	621,492,635.94	176,492,785.82
财务费用	-38,721,330.11	-30,697,657.06
其中：利息费用	5,771,267.97	597,487.50
利息收入	45,416,743.89	37,429,677.26
加：其他收益	70,017,719.15	25,715,050.26
投资收益（损失以“－”号填列）	57,876,130.10	5,399,520.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-932,429.48	180,756.61
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-280,737,100.00	279,890,000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	39,539,466.69	44,925,746.14
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-11,845,187.55	-4,918,656.65
资产处置收益（损失以“-”号填列）	230,884.51	-1,075,577.62
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	710,275,102.93	1,376,281,548.59
加：营业外收入	2,612,242.67	7,162,669.85
减：营业外支出	3,942,309.06	10,140,134.86
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	708,945,036.54	1,373,304,083.58
减：所得税费用	107,593,183.65	162,117,376.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	601,351,852.89	1,211,186,706.96

（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	601,351,852.89	1,211,186,706.96
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	427,747,681.59	1,003,186,827.75
2.少数股东损益	173,604,171.30	207,999,879.21
六、其他综合收益的税后净额	25,450,000.00	190,875,000.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	25,450,000.00	190,875,000.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	25,450,000.00	190,875,000.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	25,450,000.00	190,875,000.00
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	626,801,852.89	1,402,061,706.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	453,197,681.59	1,194,061,827.75
归属于少数股东的综合收益总额	173,604,171.30	207,999,879.21
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2727	0.6518
（二）稀释每股收益	0.2719	0.6434

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

4、母公司利润表

单位：元

项目	2021年度	2020年度
一、营业收入	188,173,426.74	128,491,442.83
减：营业成本	18,026,792.89	36,941,843.02
税金及附加	748,564.43	886,351.78
销售费用
管理费用	126,252,430.18	96,397,538.29
研发费用	39,258,744.67	34,695,834.05
财务费用	-14,619,752.83	-14,831,268.70
其中：利息费用	2,006,402.61	1,057,291.67
利息收入	17,110,003.81	16,641,097.19
加：其他收益	26,848,271.21	8,771,329.32
投资收益（损失以“－”号填列）	5,396,354.36	5,877,918.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-341,304.22	659,155.24
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	48,300,000.00	13,860,000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	34,248,925.81	37,838,294.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,125,178.88	-202,130.83
资产处置收益（损失以“-”号填列）		-2,888.49
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	131,175,019.90	40,543,668.04
加：营业外收入	21,056.87	3,158,266.20
减：营业外支出		2,539,397.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	131,196,076.77	41,162,536.37
减：所得税费用	-1,275,000.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	132,471,076.77	41,162,536.37
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	132,471,076.77	41,162,536.37
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	25,450,000.00	190,875,000.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	25,450,000.00	190,875,000.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	25,450,000.00	190,875,000.00
4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额	157,921,076.77	232,037,536.37
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,171,605,291.40	1,534,696,553.09
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	293,471,022.92	228,940,330.35
经营活动现金流入小计	3,465,076,314.32	1,763,636,883.44
购买商品、接受劳务支付的现金	1,931,837,489.07	955,388,769.30

客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	302,801,147.68	195,591,181.72
支付的各项税费	244,554,744.79	212,662,678.14
支付其他与经营活动有关的现金	280,606,182.36	285,801,271.07
经营活动现金流出小计	2,759,799,563.90	1,649,443,900.23
经营活动产生的现金流量净额	705,276,750.42	114,192,983.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	103,641,879.90
取得投资收益收到的现金	5,740,639.91	5,218,763.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,733,735.00	4,471,034.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	75,680,001.00	75,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	188,796,255.81	84,689,798.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,103,484,299.81	407,131,203.73
投资支付的现金	62,461,800.00	407,558,300.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,165,946,099.81	814,689,503.73
投资活动产生的现金流量净额	-977,149,844.00	-729,999,705.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,221,010,427.20	179,363,977.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		29,157,598.08
取得借款收到的现金	410,000,000.00	40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	495,694,235.32	27,857,816.99
筹资活动现金流入小计	2,126,704,662.52	247,221,794.06
偿还债务支付的现金	140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	83,314,843.66	31,730,186.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金	166,949,341.40	414,000.00
筹资活动现金流出小计	390,264,185.06	32,144,186.53
筹资活动产生的现金流量净额	1,736,440,477.46	215,077,607.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-124,834.95	-1,000,641.10
五、现金及现金等价物净增加额	1,464,442,548.93	-401,729,756.06
加：期初现金及现金等价物余额	1,960,534,571.54	2,362,264,327.60
六、期末现金及现金等价物余额	3,424,977,120.47	1,960,534,571.54

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	162,291,743.52	34,398,092.32
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	57,393,559.01	25,395,790.21
经营活动现金流入小计	219,685,302.53	59,793,882.53
购买商品、接受劳务支付的现金	12,364,960.76	3,020,863.62
支付给职工以及为职工支付的现金	46,602,933.85	35,066,480.91
支付的各项税费	8,312,863.42	4,822,673.71
支付其他与经营活动有关的现金	97,404,631.36	86,731,420.11
经营活动现金流出小计	164,685,389.39	129,641,438.35
经营活动产生的现金流量净额	54,999,913.14	-69,847,555.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	22,570,978.90
取得投资收益收到的现金	5,740,639.91	5,218,763.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	75,680,001.00	75,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	103,991,619.81	80,226,763.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,892,721.71	5,527,462.01
投资支付的现金	927,000,000.00	601,349,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计	929,892,721.71	606,876,662.01
投资活动产生的现金流量净额	-825,901,101.90	-526,649,898.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,221,010,427.20	150,206,378.99
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	576,847,141.38	606,633,048.35
筹资活动现金流入小计	1,797,857,568.58	756,839,427.34
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	78,309,349.20	30,899,908.72
支付其他与筹资活动有关的现金	663,824,897.22	76,771,291.67
筹资活动现金流出小计	742,134,246.42	107,671,200.39
筹资活动产生的现金流量净额	1,055,723,322.16	649,168,226.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-66.60	-473,258.92
五、现金及现金等价物净增加额	284,822,066.80	52,197,513.75
加：期初现金及现金等价物余额	677,128,784.61	624,931,270.86
六、期末现金及现金等价物余额	961,950,851.41	677,128,784.61

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2021年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,546,237,084.00				3,262,134,847.36		190,875,000.00		67,784,557.98		1,477,723,888.74		6,544,755,378.08	1,303,123,002.59	7,847,878,380.67
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	1,546,237,084.00				3,262,134,847.36		190,875,000.00		67,784,557.98		1,477,723,888.74		6,544,755,378.08	1,303,123,002.59	7,847,878,380.67
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	55,107,800.00				1,509,480,575.35		25,450,000.00		13,247,107.68		336,191,224.71		1,939,476,707.74	211,443,530.04	2,150,920,237.78
（一）综合收益总额											427,747,681.59		427,747,681.59	173,604,171.30	601,351,852.89
（二）所有者投入和减少资本	55,107,800.00				1,418,227,334.27								1,473,335,134.27	10,594,040.52	1,483,929,174.79
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者	55,107,800.00				1,418,227,334.27								1,473,335,134.27	10,594,040.52	1,483,929,174.79

权益的金额
4．其他
（三）利润分配									13,247,107.68		-91,556,456.88		-78,309,349.20		-78,309,349.20
1．提取盈余公积									13,247,107.68		-13,247,107.68
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-78,309,349.20		-78,309,349.20		-78,309,349.20
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					91,253,241.08		25,450,000.00						116,703,241.08	27,245,318.22	143,948,559.30
四、本期期末余额	1,601,344,884.00				4,771,615,422.71		216,325,000.00		81,031,665.66		1,813,915,113.45		8,484,232,085.82	1,514,566,532.63	9,998,798,618.45

上期金额

单位：元

项目	2020年年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,537,436,984.00				2,754,535,648.83				63,668,304.34		509,522,354.31		4,865,163,291.48	800,799,859.01	5,665,963,150.49
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	1,537,436,984.00				2,754,535,648.83				63,668,304.34		509,522,354.31		4,865,163,291.48	800,799,859.01	5,665,963,150.49
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	8,800,100.00				507,599,198.53		190,875,000.00		4,116,253.64		968,201,534.43		1,679,592,086.60	502,323,143.58	2,181,915,230.18
（一）综合收益总额											1,003,186,827.75		1,003,186,827.75	207,999,879.21	1,211,186,706.96
（二）所有者投入和减少资本	8,800,100.00				481,322,930.08								490,123,030.08	278,159,806.79	768,282,836.87
1．所有者投入的普通股					170,810,119.03								170,810,119.03	258,347,479.05	429,157,598.08
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	8,800,100.00				310,512,811.05								319,312,911.05	19,812,327.74	339,125,238.79

4．其他
（三）利润分配									4,116,253.64		-34,985,293.32		-30,869,039.68		-30,869,039.68
1．提取盈余公积									4,116,253.64		-4,116,253.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-30,869,039.68		-30,869,039.68		-30,869,039.68
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他					26,276,268.45		190,875,000.00						217,151,268.45	16,163,457.58	233,314,726.03
四、本期期末余额	1,546,237,084.00				3,262,134,847.36		190,875,000.00		67,784,557.98		1,477,723,888.74		6,544,755,378.08	1,303,123,002.59	7,847,878,380.67

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2021年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,546,237,084.00				2,389,431,050.49		190,875,000.00		67,784,557.98	376,810,872.61		4,571,138,565.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,546,237,084.00				2,389,431,050.49		190,875,000.00		67,784,557.98	376,810,872.61		4,571,138,565.08
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	55,107,800.00				1,428,821,374.79		25,450,000.00		13,247,107.68	40,914,619.89		1,563,540,902.36
（一）综合收益总额										132,471,076.77		132,471,076.77
（二）所有者投入和减少资本	55,107,800.00				1,428,821,374.79							1,483,929,174.79
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	55,107,800.00				1,428,821,374.79							1,483,929,174.79
4．其他
（三）利润分配									13,247,107.68	-91,556,456.88		-78,309,349.20
1．提取盈余公积									13,247,107.68	-13,247,107.68
2．对所有者（或股东）的分配										-78,309,349.20		-78,309,349.20
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他							25,450,000.00					25,450,000.00
四、本期期末余额	1,601,344,884.00				3,818,252,425.28		216,325,000.00		81,031,665.66	417,725,492.50		6,134,679,467.44

上期金额

单位：元

项目	2020年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	1,537,436,984.00				2,049,161,693.81				63,668,304.34	370,633,629.56		4,020,900,611.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	1,537,436,984.00				2,049,161,693.81				63,668,304.34	370,633,629.56		4,020,900,611.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	8,800,100.00				340,269,356.68		190,875,000.00		4,116,253.64	6,177,243.05		550,237,953.37
（一）综合收益总额										41,162,536.37		41,162,536.37
（二）所有者投入和减少资本	8,800,100.00				340,269,356.68							349,069,456.68
1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	8,800,100.00				340,269,356.68							349,069,456.68
4．其他
（三）利润分配									4,116,253.64	-34,985,293.32		-30,869,039.68
1．提取盈余公积									4,116,253.64	-4,116,253.64
2．对所有者（或股东）的分配										-30,869,039.68		-30,869,039.68
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他							190,875,000.00					190,875,000.00
四、本期期末余额	1,546,237,084.00				2,389,431,050.49		190,875,000.00		67,784,557.98	376,810,872.61		4,571,138,565.08

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：周华 会计机构负责人：吴昌雄

三、公司基本情况

云南沃森生物技术股份有限公司系经云南省工商行政管理局批准，于2009年6月25日在云南省昆明市成立的股份有限公司，企业法人统一社会信用代码：91530000719480244Y，注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼。法定代表人：李云春。公司前身系云南沃森生物技术有限公司（简称“沃森生物有限”），成立于2001年1月16日。2009年6月22日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的截至2009年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例折股，整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日的审定净资产为77,626,523.60元，该净资产折合股本75,000,000.00元，其余部分2,626,523.60元计入资本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，公司于2009年6月25日完成了工商登记变更手续。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准，公司于2010年11月1日公开发行人民币普通股2,500万股，并于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更为10,000万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2010SZA2004号验资报告，公司于2010年12月9日完成了工商登记变更手续。

根据公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数,以资本公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本5,000万股,本次变更后，公司总股本为15,000万股。

根据公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日的总股本15,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本3,000万股。截至2012年6月30日，公司总股本为18,000万股。

根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，公司授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予日为2012年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/2012SZA2004-2号验资报告，公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。

根据公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》和修改后的章程规定，公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由公司全部回购注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011号减资报告。

根据公司2014年5月6日召开的2013年年度股东大会会议决议通过，公司以2013年12月31日总股本18,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万股，本次变更后，公司股本为23,400.00万股。

根据公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本234,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本234,000,000股，本次变更后，公司总股本为468,000,000股。

根据公司2015年9月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以2015年6月30日总股本468,000,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增20股，共计转增股本936,000,000股，截至2015年12月31日，公司总股本为1,404,000,000股。

根据公司2015年11月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）【111】号)，同意公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目。公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票，购买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。公司此次发行股份购买资产并募集配套资金项目合计共发行公司普通股股票133,436,984股。2016年10月14日，上述新发行的133,436,984股公司股票登记上市，公司总股本由1,404,000,000股增加至1,537,436,984股。

截至2021年12月31日，公司2018年股票期权激励计划的激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内已自主行权并完成证券登记63,907,900股，公司总股本由本次行权前的1,537,436,984股变动为1,601,344,884股。公司合并财务报表范围子公司共17户，如下表所示：

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	类型和级次	持股比例		取得方式
					直接	间接
玉溪沃森	云南省玉溪市	云南省玉溪市	生产与销售	一级控股子公司	78.26%		投资
云南沃嘉	云南省昆明市	云南省昆明市	产业投资	一级全资子公司	100.00%		投资

昆明沃森

昆明沃森	云南省昆明市	云南省昆明市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资
北京沃森	北京市	北京市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资
四川沃森	四川省成都市	四川省成都市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资

广东沃森

广东沃森	广东省广州市	广东省广州市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资
普洱沃森	云南省普洱市	云南省普洱市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资
江苏沃森	江苏省泰州市	江苏省泰州市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资

上海沃嘉

上海沃嘉	上海市	上海市	产业投资	一级全资子公司	100.00%		投资
上海沃森	上海市	上海市	研究与开发	一级全资子公司	100.00%		投资
上海沃泰	上海市	上海市	研究与咨询	一级全资子公司	100.00%		投资

上海泽润

上海泽润	上海市	上海市	研究与开发	一级控股子公司	58.66%		非同一控制下合并
玉溪泽润	云南省玉溪市	云南省玉溪市	研发、生产	二级全资子公司	100.00%		投资

北京泽润

北京泽润	北京市	北京市	生产与销售	二级全资子公司	100.00%		投资
泽润安珂	上海市	上海市	研究与开发	二级控股子公司	92.50%		投资
沃嘉生物	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	产业投资	二级全资子公司	100.00%		投资
沃森亚太	新加坡	新加坡	研发合作、海外投资及疫苗销售	二级全资子公司	100.00%		投资

与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加4户，如下表所示：

子公司名称	变更原因
广东沃森	报告期内新设立一级全资子公司
四川沃森	报告期内新设立一级全资子公司

普洱沃森

普洱沃森	报告期内新设立一级全资子公司
北京泽润	报告期内由上海泽润新设立二级全资子公司

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

公司自报告期末起12个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力，合并范围包括公司及全部子公司。

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司股东权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：

库存股”项目列示。

（4）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（5）处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

（2）共同经营的会计处理

公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

（3）合营企业的会计处理

公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

（1） 金融工具的分类及重分类

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1）金融资产

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。

2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件

或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以及以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。

（2）金融工具的计量

公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。1）金融资产

① 以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

② 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。

③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

④ 指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。2）金融负债

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。

② 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

（3）公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法

1）金融资产公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。

公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面

价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。针对公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2）金融负债金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1）预期信用损失的确定方法公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。2）较低信用风险的金融工具计量预期信用损失准备的方法对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。金融工具不能仅因其担保物的价值较高而被视为具有较低的信用风险，也不能仅因为其与其他金融工具相比违约风险较低，或者相对于公司所处的地区的信用风险水平而言风险相对较低而被视为具有较低的信用风险。

3）应收款项、租赁应收款计量预期信用损失准备的方法

①不包含重大融资成分的应收款项

对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

确定组合的依据风险较小组合

风险较小组合	回收率很高，有信用证做担保等
常规风险组合	正常交易的往来
重大风险组合	账龄已超3年，且近期已无交易

按组合计提坏账准备的计提方法风险较小组合

风险较小组合	不计提坏账
常规风险组合	按账龄信用损失率计提坏账
重大风险组合	全额计提坏账

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款

对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号—租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

4）其他金融资产计量预期信用损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

①信用风险变化所导致的内部价格指标的显著变化。例如，同一金融工具或具有相同条款及相同交易对手的类似金融工具，在最近期间发行时的信用利差相对于过去发行时的变化。

② 若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款将发生的显著变化（如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率等）。

③ 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标的显著变化。这些指标包括：A 信用利差；B 针对借款人的信用违约互换价格；C 金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度；D 与借款人相关的其他市场信息(如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。

④ 金融工具外部信用评级实际或预期的显著变化。

⑤ 对借款人实际或预期的内部信用评级下调。如果内部信用评级可与外部评级相对应或可通过违约调查予以证实，则更为可靠。

⑥ 预期将导致借款人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化。例如，实际或预期的利率上升，实际或预期的失业率显著上升。

⑦ 借款人经营成果实际或预期的显著变化。例如，借款人收入或毛利率下降、经营风险增加、营运资金短缺、资产质量下降、杠杆率上升、流动比率下降、管理出现问题、业务范围或组织结构变更（例如某些业务分部终止经营）。

⑧ 同一借款人发行的其他金融工具的信用风险显著增加。

⑨ 借款人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。例如，技术变革导致对借款人产品的需求下降。

⑩ 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化。这些变化预期将降低借款人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。例如，如果房价下降导致担保物价值下跌，则借款人可能会有更大动机拖欠抵押贷款。

? 预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机的显著变化。例如，母公司或其他关联公司能够提供的财务支持减少，或者信用增级质量的显著变化。关于信用增级的质量变化，企业应当考虑担保人的财务状况，次级权益预计能否吸收预期信用损失等。

? 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。

? 借款人预期表现和还款行为的显著变化。例如，一组贷款资产中延期还款的数量或金额增加、接近授信额度或每月最低还款额的信用卡持有人的预期数量增加。

? 企业对金融工具信用管理方法的变化。例如，企业信用风险管理实务预计将变得更为积极或者对该金融工具更加侧

重，包括更密切地监控或更紧密地控制有关金融工具、对借款人实施特别干预。? 逾期信息。在某些情形下，企业通过获得的定性和非统计定量信息，而无须统计模型或信用评级流程处理有关信息，就可以确定金融工具的信用风险是否已显著增加。但在另一些情形下，公司可能需要考虑源自统计模型或信用评级流程的信息。公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在各组合基础上计算预期信用损失，确定组合的分类如下：

其他应收款组合1：风险较小组合其他应收款组合2：常规风险组合其他应收款组合3：重大风险组合

（2） 预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

11、应收票据

自2019年1月1日起，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，公司应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第10条 第（5）条 第3）款。

12、应收账款

自2019年1月1日起，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第10条第（5）条 第3）款。

13、应收款项融资

无。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

自2019年1月1日起，公司其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节第10条第（5）条 第4）款。

15、存货

公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资、周转材料等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将

要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

16、合同资产

公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。对于不包含重大融资成分的合同资产，公司采用简化方法计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，公司按照一般方法计量损失准备。

17、合同成本

公司的合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。

公司为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

（2）该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“存货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“其他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价。

（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况的下该资产在转回日的账面价值。

18、持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议。

（4）该项转让将在一年内完成。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负债列示为持有待售负债。

19、债权投资

无。

20、其他债权投资

无。

21、长期应收款

无。

22、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

① 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

② 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

① 成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

② 权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照重要会计政策及会计估计“5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下

条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 公司固定资产主要分为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。

（2）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	5-20	5%	4.75%-19.00%
通用设备	年限平均法	5-10	5%	9.50%-19.00%
专用设备	年限平均法	5-10	5%	9.50%-19.00%
运输设备	年限平均法	5	5%	19.00%
电子设备	年限平均法	5	5%	19.00%
其他设备	年限平均法	5	5%	19.00%

公司在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

25、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

27、生物资产

无。

28、油气资产

无。

29、使用权资产

在租赁期开始日，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

① 无形资产的计价方法

公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，与产品相关无形资产摊销额计入产品成本，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

资产类别	使用寿命（年）	摊销方法
土地使用权	50年或土地使用权剩余年限	直线法
专利权	10年	直线法

非专利技术

非专利技术

5-10年

直线法

② 使用寿命不确定的判断依据

公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情

况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

公司有关研究与开发支出实施政策为：将具有创新性的药品项目（疫苗）是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用）；将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。

将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产。

31、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用达到预定用途时按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

35、租赁负债

在租赁期开始日，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内含利率的，采用公司的增量借款利率作为折现率。

公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。在租赁期开始日后，发生下列情形的，公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时，公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，公司将剩余金额计入当期损益。

36、预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，

且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

37、股份支付

公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

38、优先股、永续债等其他金融工具

无。

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

（1）收入确认的一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

（2）收入确认的具体方法

公司的收入主要包括销售商品收入、提供服务收入、让渡资产使用权收入等。具体业务的收入确认原则如下：

1）自营模式销售收入确认原则公司按购销合同或采购订单的约定发出商品，并取得客户验收合格签收单确认产品销售收入的实现。2）经销模式销售收入确认原则采用经销方式将商品销售给经销商的，公司收到经销商订单后发出商品，并取得经销商收货确认单后，公司确认收入。3）贸易代理模式销售收入确认原则公司贸易代理产品销售以合同约定的商品发出，并取得客户签收单确认收入的实现。4）服务收入确认原则

公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项凭据时确认收入。

5）让渡资产使用权收入确认原则根据有关合同或协议，公司已将资产使用权转移给客户，并收到价款或取得收取款项凭据时确认收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况40、政府补助

（1）政府补助的类型及会计处理

政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（2）政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

42、租赁

（1） 租入资产的会计处理

在租赁期开始日，公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。

1）使用权资产使用权资产，是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

① 租赁负债的初始计量金额；

② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

③ 承租人发生的初始直接费用；

④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。

2）租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

① 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

② 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

③ 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项；

④ 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

⑤ 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率，则优先采用租赁同期限增量借款利率作为折现率、其次采用同期限银行借款基准利率作为折现率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

当公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（2） 出租资产的会计处理

1）经营租赁会计处理

公司在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益。

2）融资租赁会计处理

公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始入账价值中。

43、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被公司处置或被公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
自2021年1月1日起，公司执行财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号-租赁》。	2021年3月24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。	2021年3月26日在巨潮资讯网披露的2021-023号《沃森生物 关于会计政策变更的公告》

公司首次执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响

金额单位：元

合并财务报表项目	2020年12月31日	影响金额	2021年1月1日
使用权资产		9,632,240.85	9,632,240.85

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债		7,592,866.86	7,592,866.86
租赁负债		2,039,373.99	2,039,373.99

公司根据新租赁准则的规定，在编制2021年半年度财务报表时，执行了相关会计准则，并对2021年1月1日合并资产负债表中“使用权资产”、“租赁负债”、“一年内到期的非流动负债”期初数作了调整，新租赁准则不会对公司2021年半年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2021年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

项目	2020年12月31日	2021年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	1,961,579,839.21	1,961,579,839.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据

应收账款	2,003,572,649.50	2,003,572,649.50
应收款项融资
预付款项	22,466,806.87	22,466,806.87
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	304,774,226.47	304,774,226.47
其中：应收利息	3,261,599.75	3,261,599.75
应收股利
买入返售金融资产
存货	483,559,678.95	483,559,678.95
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,302,445.75	4,302,445.75
流动资产合计	4,780,255,646.75	4,780,255,646.75
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	20,452,233.39	20,452,233.39
其他权益工具投资	561,000,000.00	561,000,000.00
其他非流动金融资产	1,023,239,200.00	1,023,239,200.00
投资性房地产	36,559,264.49	36,559,264.49
固定资产	827,527,599.13	827,527,599.13
在建工程	762,510,383.93	762,510,383.93
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		9,632,240.85	9,632,240.85
无形资产	271,678,013.56	271,678,013.56
开发支出	878,370,629.84	878,370,629.84
商誉	33,657,636.81	33,657,636.81
长期待摊费用	11,633,205.00	11,633,205.00

递延所得税资产	138,550,588.84	138,550,588.84
其他非流动资产	292,854,929.82	292,854,929.82
非流动资产合计	4,858,033,684.81	4,867,665,925.66	9,632,240.85
资产总计	9,638,289,331.56	9,647,921,572.41	9,632,240.85
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	40,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	607,791,637.16	607,791,637.16
预收款项
合同负债	9,682,664.78	9,682,664.78
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	56,582,083.92	56,582,083.92
应交税费	98,040,350.24	98,040,350.24
其他应付款	133,855,815.11	133,855,815.11
其中：应付利息	37,277.75	37,277.75
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		7,592,866.86	7,592,866.86
其他流动负债	476,015,311.47	476,015,311.47
流动负债合计	1,421,967,862.68	1,429,560,729.54	7,592,866.86
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股

永续债
租赁负债		2,039,373.99	2,039,373.99
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	256,177,908.75	256,177,908.75
递延所得税负债	112,265,179.46	112,265,179.46
其他非流动负债
非流动负债合计	368,443,088.21	370,482,462.20	2,039,373.99
负债合计	1,790,410,950.89	1,800,043,191.74	9,632,240.85
所有者权益：
股本	1,546,237,084.00	1,546,237,084.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	3,262,134,847.36	3,262,134,847.36
减：库存股
其他综合收益	190,875,000.00	190,875,000.00
专项储备
盈余公积	67,784,557.98	67,784,557.98
一般风险准备
未分配利润	1,477,723,888.74	1,477,723,888.74
归属于母公司所有者权益合计	6,544,755,378.08	6,544,755,378.08
少数股东权益	1,303,123,002.59	1,303,123,002.59
所有者权益合计	7,847,878,380.67	7,847,878,380.67
负债和所有者权益总计	9,638,289,331.56	9,647,921,572.41	9,632,240.85

调整情况说明

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。2021年3月24日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据财政部发布的新租赁准则确认期初使用权资产和租赁负债等。

母公司资产负债表

单位：元

项目	2020年12月31日	2021年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	677,128,784.61	677,128,784.61
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	382,074.19	382,074.19
应收款项融资
预付款项	2,161,484.30	2,161,484.30
其他应收款	271,304,096.31	271,304,096.31
其中：应收利息	392,828.91	392,828.91
应收股利
存货	983,499.37	983,499.37
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,598,980.00	3,598,980.00
流动资产合计	955,558,918.78	955,558,918.78
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	3,189,153,412.88	3,189,153,412.88
其他权益工具投资	561,000,000.00	561,000,000.00
其他非流动金融资产	333,509,200.00	333,509,200.00
投资性房地产
固定资产	27,199,785.56	27,199,785.56
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	24,884,202.18	24,884,202.18
开发支出	4,325,213.32	4,325,213.32
商誉

长期待摊费用	2,003,564.84	2,003,564.84
递延所得税资产	3,465,000.00	3,465,000.00
其他非流动资产	1,587,712.90	1,587,712.90
非流动资产合计	4,147,128,091.68	4,147,128,091.68
资产总计	5,102,687,010.46	5,102,687,010.46
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	2,614,985.54	2,614,985.54
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	14,240,131.84	14,240,131.84
应交税费	1,352,126.56	1,352,126.56
其他应付款	406,049,467.89	406,049,467.89
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	12,100,771.35	12,100,771.35
流动负债合计	436,357,483.18	436,357,483.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	26,825,962.20	26,825,962.20
递延所得税负债	68,365,000.00	68,365,000.00
其他非流动负债

非流动负债合计	95,190,962.20	95,190,962.20
负债合计	531,548,445.38	531,548,445.38
所有者权益：
股本	1,546,237,084.00	1,546,237,084.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,389,431,050.49	2,389,431,050.49
减：库存股
其他综合收益	190,875,000.00	190,875,000.00
专项储备
盈余公积	67,784,557.98	67,784,557.98
未分配利润	376,810,872.61	376,810,872.61
所有者权益合计	4,571,138,565.08	4,571,138,565.08
负债和所有者权益总计	5,102,687,010.46	5,102,687,010.46

调整情况说明

（4）2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入、技术服务及转让收入	13%、9%、6%、3%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、1%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
云南沃森生物技术股份有限公司	15%
玉溪沃森生物技术有限公司	15%

上海泽润生物科技有限公司	15%
玉溪泽润生物技术有限公司	25%
上海泽润安珂生物制药有限公司	25%
江苏沃森生物技术有限公司	25%
上海沃森生物技术有限公司	25%
云南沃嘉医药投资有限公司	25%
上海沃嘉生物技术有限公司	25%
上海沃泰生物技术有限公司	25%
昆明沃森生物技术有限公司	25%
北京沃森创新生物技术有限公司	25%
四川沃森创新生物技术有限公司	25%
普洱沃森生物科技发展有限公司	25%
广东沃森医药技术有限公司	25%
北京泽润创新生物技术有限公司	25%

2、税收优惠

(1)企业所得税

云南沃森生物技术股份有限公司于2021年12月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局认定为高新技术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR202153000654），发证时间为2021年12月3日，有效期为3年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本年云南沃森生物技术股份有限公司的企业所得税适用税率为15%。

根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。2020年4月23日，《财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号》又将该政策延续自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。玉溪沃森适用以上优惠政策，本年减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

上海泽润生物科技有限公司于2014年10月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201431001），发证时间为2014年10月23日，有效期3年。2017年11月23日，通过高新复审，获得高新技术企业证书（证书编号：GR201731002644)。2020年11月12日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，证书编号：GR202031002308。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，本年上海泽润生物科技有限公司的企业所得税适用税率为15%。

（2）增值税

公司技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用6%的税率。

玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率按一般纳税人简易办法征收。按《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的规定，从2014年7月1日起，内销商品销项税率为3%。

（3）城市维护建设税及教育费附加

公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用税率分别为7%、3%、2%和1%（其中：上海泽润城市维护建设税适用税率1%）。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行存款	3,424,977,120.47	1,960,534,571.54
其他货币资金	18,410,743.48	1,045,267.67
合计	3,443,387,863.95	1,961,579,839.21
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	18,410,743.48	1,045,267.67

其他说明2021年12月31日货币资金期末余额中，3个月以上的履约保函保证金存款为1,841.07万元，除此银行保函保证金存款外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

3、衍生金融资产

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

（6）本期实际核销的应收票据情况

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提 比例		金额	比例	金额	计提 比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	2,539,929,313.28	100.00%	59,422,006.13	2.34%	2,480,507,307.15	2,067,948,970.94	100.00%	64,376,321.44	3.11%	2,003,572,649.50
其中：
风险较小组合	4,127,644.13	0.16%			4,127,644.13	4,381,493.53	0.21%			4,381,493.53
常规风险组合	2,528,171,220.68	99.54%	51,791,557.66	2.05%	2,476,379,663.02	2,045,562,698.07	98.92%	46,371,542.10	2.27%	1,999,191,155.97
重大风险组合	7,630,448.47	0.30%	7,630,448.47	100.00%		18,004,779.34	0.87%	18,004,779.34	100.00%
合计	2,539,929,313.28	100.00%	59,422,006.13	2.34%	2,480,507,307.15	2,067,948,970.94	100.00%	64,376,321.44	3.11%	2,003,572,649.50

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：59,422,006.13元。

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
风险较小组合	4,127,644.13
常规风险组合	2,528,171,220.68	51,791,557.66	2.05%
重大风险组合	7,630,448.47	7,630,448.47	100.00%
合计	2,539,929,313.28	59,422,006.13	2.34%

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	2,204,607,984.11
1至2年	306,863,469.61
2至3年	4,676,590.00
3年以上	23,781,269.56
3至4年	1,722,445.03
4至5年	638,426.44
5年以上	21,420,398.09
合计	2,539,929,313.28

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
常规风险组合	46,371,542.10	31,027,433.28	25,607,417.72			51,791,557.66
重大风险组合	18,004,779.34		10,374,330.87			7,630,448.47
合计	64,376,321.44	31,027,433.28	35,981,748.59			59,422,006.13

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称	收回或转回金额	收回方式
客户一	1,926,307.28	银行转账
客户二	4,087,000.00	银行转账
客户三	2,624,976.00	银行转账
客户四	5,806,600.00	银行转账
客户五	4,299,770.00	银行转账
合计	18,744,653.28	--

（3）本期实际核销的应收账款情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
客户一	71,291,712.80	2.81%	4,167,940.51
客户二	32,806,400.00	1.29%	131,225.60
客户三	23,964,320.00	0.94%	95,857.28
客户四	15,425,500.00	0.61%	639,086.50
客户五	14,827,830.00	0.58%	59,311.32
合计	158,315,762.80	6.23%	5,093,421.21

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

6、应收款项融资

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	94,853,397.63	99.78%	22,140,924.09	98.56%
1至2年	120,294.82	0.13%	299,538.63	1.33%
2至3年	88,660.13	0.09%	3,109.50	0.01%
3年以上			23,234.65	0.10%
合计	95,062,352.58	100.00%	22,466,806.87	100.00%

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额的比例
供应商一	23,466,478.56	24.68%

供应商二

供应商二	19,971,217.60	21.01%
供应商三	16,616,804.28	17.48%
供应商四	8,405,556.00	8.84%
供应商五	7,153,614.41	7.53%
合 计	75,613,670.85	79.54%

其他说明：

8、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	6,788,488.36	3,261,599.75
其他应收款	752,182,542.07	301,512,626.72
合计	758,971,030.43	304,774,226.47

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	6,667,910.78	3,235,940.67
活期存款	120,577.58	25,659.08
合计	6,788,488.36	3,261,599.75

2）重要逾期利息3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类2）重要的账龄超过1年的应收股利3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股票期权激励行权代扣代缴个税款	367,861,612.00	98,860,433.25
股票期权激励行权款	247,653,039.90	69,488,245.00
押金及保证金	104,734,098.08	102,398,412.23
公司间往来款	45,396,129.65
员工备用金	39,345.00	334,105.00
股权款		75,680,000.00
其他	16,441,371.04	19,279,636.22
减：坏账准备	-29,943,053.60	-64,528,204.98
合计	752,182,542.07	301,512,626.72

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额	1,864,204.98	34,631,000.00	28,033,000.00	64,528,204.98
2021年1月1日余额在	——	——	——	——

本期
本期计提	707,734.45			707,734.45
本期转回	661,885.83	34,631,000.00		35,292,885.83
2021年12月31日余额	1,910,053.60		28,033,000.00	29,943,053.60

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	676,193,862.75
1至2年	9,114,210.76
2至3年	3,889,705.71
3年以上	92,927,816.45
3至4年	1,699,721.14
4至5年	741,000.00
5年以上	90,487,095.31
合计	782,125,595.67

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项评估计提	36,495,204.98	707,734.45	35,292,885.83			1,910,053.60
重大风险组合	28,033,000.00					28,033,000.00
合计	64,528,204.98	707,734.45	35,292,885.83			29,943,053.60

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
客户一	30,635,000.00	银行转账
客户二	3,996,000.00	银行转账
合计	34,631,000.00	--

4）本期实际核销的其他应收款情况

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
客户一	股票期权激励行权代扣代缴个税款	367,861,612.00	1年以内	47.04%
客户二	股票期权激励行权款	247,653,039.90	1年以内	31.66%
客户三	保证金	60,000,000.00	3年以上	7.67%
客户四	公司间往来款	45,396,129.65	1年以内	5.80%
客户五	保证金	20,000,000.00	3年以上	2.56%	20,000,000.00
合计	--	740,910,781.55	--	94.73%	20,000,000.00

6）涉及政府补助的应收款项7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	315,971,139.63	211,786.94	315,759,352.69	80,471,195.86	235,090.63	80,236,105.23
在产品	338,826,860.35		338,826,860.35	275,048,000.50	4,213,413.48	270,834,587.02
库存商品	156,906,414.41	9,478,191.90	147,428,222.51	88,011,765.24	605,673.03	87,406,092.21
周转材料	69,620,144.43	274,280.85	69,345,863.58	42,339,637.76	166,429.12	42,173,208.64
发出商品	2,231,378.88		2,231,378.88	2,909,685.85		2,909,685.85
合计	883,555,937.70	9,964,259.69	873,591,678.01	488,780,285.21	5,220,606.26	483,559,678.95

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	235,090.63	23,331.66		46,635.35		211,786.94
在产品	4,213,413.48			4,213,413.48
库存商品	605,673.03	9,466,538.23		594,019.36		9,478,191.90
周转材料	166,429.12	176,034.19		68,182.46		274,280.85
合计	5,220,606.26	9,665,904.08		4,922,250.65		9,964,259.69

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明

10、合同资产

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元

项目

变动金额

变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位：元

项目

本期计提

本期转回

本期转销/核销

原因

其他说明：

11、持有待售资产

12、一年内到期的非流动资产

13、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税进项税额	12,873,412.54	703,465.75
应退企业所得税额	15,893,380.63
项目进度款和预付款		3,598,980.00

合计

28,766,793.17

4,302,445.75

其他说明：

14、债权投资

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

15、其他债权投资

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

17、长期股权投资

单位：元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
石家庄蓝沃生物技术有限公司	9,476,211.74			-593,386.18						8,882,825.56
小计	9,476,211.74			-593,386.18						8,882,825.56
二、联营企业
云南省医药玉溪销售有限公司	9,721,778.90		9,724,760.23	2,981.33						0.00
云南百沃美医学检验所有限公司	1,254,242.75			-344,285.55						909,957.20
云南达生生物科		6,000,000.00		2,260.92						6,002,260.92

技有限公司
小计	10,976,021.65	6,000,000.00	9,724,760.23	-339,043.30						6,912,218.12
合计	20,452,233.39	6,000,000.00	9,724,760.23	-932,429.48						15,795,043.68

其他说明

18、其他权益工具投资

单位：元

项目	期末余额	期初余额
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	561,000,000.00	561,000,000.00
合计	561,000,000.00	561,000,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元

项目名称	确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产		254,500,000.00			管理层基于股权投资业务模式和未来现金流量特征指定

其他说明：

公司持有该金融资产，管理层基于股权投资业务模式和未来现金流量特征将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，期末依据评估结果确认该投资期末公允价值为56,100.00万元。

19、其他非流动金融资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	914,323,800.00	1,023,239,200.00
合计	914,323,800.00	1,023,239,200.00

其他说明：

其他非流动金融资产主要是指公司本年度的权益工具投资等。

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	58,974,324.30			58,974,324.30
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额	58,974,324.30			58,974,324.30
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	22,415,059.81			22,415,059.81
2.本期增加金额	2,363,842.83			2,363,842.83
（1）计提或摊销	2,363,842.83			2,363,842.83
3.本期减少金额
4.期末余额	24,778,902.64			24,778,902.64
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3、本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	34,195,421.66			34,195,421.66
2.期初账面价值	36,559,264.49			36,559,264.49

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

21、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	1,070,678,972.52	827,527,599.13
合计	1,070,678,972.52	827,527,599.13

（1）固定资产情况

单位：元

项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输设备	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	487,836,186.92	125,888,966.60	767,923,640.93	6,646,313.25	4,027,541.19	26,804,279.13	1,419,126,928.02
2.本期增加金额	55,376,758.11	60,563,316.87	255,213,525.30	370,044.16	593,364.23	5,248,193.19	377,365,201.86
（1）购置		12,478,693.02	100,095,926.28	370,044.16	593,364.23	1,611,937.75	115,149,965.44
（2）在建工程转入	55,376,758.11	48,084,623.85	155,117,599.02			3,636,255.44	262,215,236.42
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	1,449,470.42	1,830,288.84	11,860,036.01	581,278.00	530,516.07	86,449.98	16,338,039.32
（1）处置或报废	1,449,470.42	1,830,288.84	11,860,036.01	581,278.00	530,516.07	86,449.98	16,338,039.32
4.期末余额	541,763,474.61	184,621,994.63	1,011,277,130.22	6,435,079.41	4,090,389.35	31,966,022.34	1,780,154,090.56
二、累计折旧
1.期初余额	187,874,791.66	58,788,048.12	313,282,047.31	5,009,705.85	3,242,962.39	22,874,993.25	591,072,548.58
2.本期增加金额	32,002,670.13	15,070,604.73	78,505,792.62	666,768.69	362,851.13	2,776,921.38	129,385,608.68
（1）计提	32,002,670.13	15,070,604.73	78,505,792.62	666,768.69	362,851.13	2,776,921.38	129,385,608.68
3.本期减少金额	1,376,996.89	1,696,623.02	9,942,892.68	552,214.10	500,220.84	82,127.44	14,151,074.97
（1）处置或报废	1,376,996.89	1,696,623.02	9,942,892.68	552,214.10	500,220.84	82,127.44	14,151,074.97
4.期末余额	218,500,464.90	72,162,029.83	381,844,947.25	5,124,260.44	3,105,592.68	25,569,787.19	706,307,082.29
三、减值准备
1.期初余额		526,780.31					526,780.31
2.本期增加金额	83,787.56	118,153.23	2,435,989.79			3,324.86	2,641,255.44
（1）计提	83,787.56	118,153.23	2,435,989.79			3,324.86	2,641,255.44
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	83,787.56	644,933.54	2,435,989.79			3,324.86	3,168,035.75
四、账面价值
1.期末账面价值	323,179,222.15	111,815,031.26	626,996,193.18	1,310,818.97	984,796.67	6,392,910.29	1,070,678,972.52
2.期初账面价值	299,961,395.26	66,574,138.17	454,641,593.62	1,636,607.40	784,578.80	3,929,285.88	827,527,599.13

（2）暂时闲置的固定资产情况

（3）通过经营租赁租出的固定资产

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
玉溪沃森疫苗产业园二期工程厂房	15,045,781.86	正在办理中
江苏沃森园区病毒性疫苗项目厂房	36,129,034.68	正在办理中

其他说明

（5）固定资产清理

22、在建工程

单位：元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	1,526,707,028.36	762,510,383.93
合计	1,526,707,028.36	762,510,383.93

（1）在建工程情况

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
沃森生物科技创新中心项目	175,644,098.39		175,644,098.39	37,852,816.06		37,852,816.06
北京沃森创新疫苗产业园建设项目	239,112,959.54		239,112,959.54	76,039,945.83		76,039,945.83
多糖结合疫苗扩产扩能项目	87,639,014.48		87,639,014.48
实验动物中心升级改造项目	2,524,483.51		2,524,483.51	8,133,164.00		8,133,164.00
HPV产业化	285,466,843.53		285,466,843.53	280,857,766.07		280,857,766.07
疫苗国际制剂中心建设项目				101,908,494.16		101,908,494.16
新冠疫苗模块化厂房建设项目	451,457,745.15		451,457,745.15
玉溪沃森疫苗产业园三期工程	34,725,155.20		34,725,155.20	128,865,072.58		128,865,072.58
玉溪沃森破伤风原液车间扩建项目	102,379,586.46		102,379,586.46
江苏沃森流感疫苗项目	105,973,291.19		105,973,291.19	102,829,071.05		102,829,071.05
沃森生物国际总部.RNA全球产业化中心项目	944,974.00		944,974.00
四川沃森创新疫苗产业园项目	80,285.62		80,285.62
普洱沃森培训中心项目	84,905.66		84,905.66

零星工程（多项）	40,673,685.63		40,673,685.63	26,024,054.18		26,024,054.18
合计	1,526,707,028.36		1,526,707,028.36	762,510,383.93		762,510,383.93

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
沃森生物科技创新中心项目	317,000,000.00	37,852,816.06	137,791,282.33			175,644,098.39	50.47%	55.41%				募股资金
北京沃森创新疫苗产业园建设项目	1,800,000,000.00	76,039,945.83	241,123,850.40		78,050,836.69	239,112,959.54	14.87%	17.62%				其他
四价流脑多糖结合疫苗产业化暨多糖结合疫苗扩产扩能项目	694,870,000.00		87,639,014.48			87,639,014.48	10.06%	12.61%				其他
实验动物中心升级改造项目	19,000,000.00	8,133,164.00	2,952,848.24	8,561,528.73		2,524,483.51	57.25%	59.01%				其他
HPV产业化	340,720,000.00	280,857,766.07	4,609,077.46			285,466,843.53	99.00%	99.00%				其他
疫苗国际制剂中心建设项目	116,639,000.00	101,908,494.16	11,168,091.86	113,076,586.02			90.82%	100.00%				其他
新冠疫苗模块化厂房建设项目	520,000,000.00		451,457,745.15			451,457,745.15	63.32%	93.00%				其他
玉溪沃森疫苗产业园三期工程	727,343,000.00	128,865,072.58	10,892,419.65	105,032,337.03		34,725,155.20	100.09%	100.00%				募股资金
玉溪沃森破伤风原液车间扩建项目	140,000,000.00		102,379,586.46			102,379,586.46	48.10%	73.13%				其他
江苏沃森流感疫苗项目	191,180,000.00	102,829,071.05	3,144,220.14			105,973,291.19	99.00%	99.00%				募股资金
沃森生物国际总部.RNA全球产业化中心项目	485,050,000.00		944,974.00			944,974.00						其他
四川沃森创新疫苗产业园项目	492,928,000.00		80,285.62			80,285.62						其他
普洱沃森培训中心项目			84,905.66			84,905.66						其他
零星工程（多项）	83,000,000.00	26,024,054.18	50,194,416.09	35,544,784.64		40,673,685.63	75.65%	76.36%				其他
合计	5,927,730,000.00	762,510,383.93	1,104,462,717.54	262,215,236.42	78,050,836.69	1,526,707,028.36	--	--				--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

（4）工程物资

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位：元

项目	房屋及建筑物	运输设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	9,632,240.85		9,632,240.85
2.本期增加金额	4,008,080.87	1,190,556.11	5,198,636.98
租入资产	4,008,080.87	1,190,556.11	5,198,636.98
3.本期减少金额
4.期末余额	13,640,321.72	1,190,556.11	14,830,877.83
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额	7,961,913.74	446,458.50	8,408,372.24
（1）计提	7,961,913.74	446,458.50	8,408,372.24
3.本期减少金额
4.期末余额	7,961,913.74	446,458.50	8,408,372.24
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	5,678,407.98	744,097.61	6,422,505.59

2.期初账面价值

9,632,240.85

9,632,240.85

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	65,112,295.47	321,856,292.51	20,507,721.01	407,476,308.99
2.本期增加金额	185,212,531.69		18,018,375.62	203,230,907.31
（1）购置	185,212,531.69		18,018,375.62	203,230,907.31
3.本期减少金额
4.期末余额	250,324,827.16	321,856,292.51	38,526,096.63	610,707,216.30
二、累计摊销
1.期初余额	8,873,397.84	107,439,164.89	6,000,214.11	122,312,776.84
2.本期增加金额	6,748,225.49	29,953,712.95	3,231,875.42	39,933,813.86
（1）计提	6,748,225.49	29,953,712.95	3,231,875.42	39,933,813.86
3.本期减少金额
4.期末余额	15,621,623.33	137,392,877.84	9,232,089.53	162,246,590.70
三、减值准备
1.期初余额		13,485,518.59		13,485,518.59
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额		13,485,518.59		13,485,518.59
四、账面价值
1.期末账面价值	234,703,203.83	170,977,896.08	29,294,007.10	434,975,107.01
2.期初账面价值	56,238,897.63	200,931,609.03	14,507,506.90	271,678,013.56

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例49.05%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

其他说明：

27、开发支出

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		内部开发支出	其他	确认为无形资产	转入当期损益
重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）	639,206,684.63	77,712,006.71				716,918,691.34
流感病毒裂解疫苗	91,598,728.62	16,057,617.23				107,656,345.85
重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）	64,624,106.36	21,022,740.51				85,646,846.87
ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗	41,149,745.26	15,874,908.61				57,024,653.87
手足口病疫苗（毕赤酵母表达）	7,869,912.47	360,946.40				8,230,858.87
新型冠状病毒mRNA疫苗		325,915,695.56			325,915,695.56
重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）		62,389,906.93			62,389,906.93
重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）		54,368,164.17			54,368,164.17
其他项目及共同费用	33,921,452.50	180,186,842.04			178,818,869.28	35,289,425.26
合计	878,370,629.84	753,888,828.16			621,492,635.94	1,010,766,822.06

其他说明

（1）上海泽润于2011年6月获得国家食品药品监督管理局批准的“重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）”《药物临床试验批件》，批件号为2011L01085，云南沃森2013年购买上海泽润股权时评估增值15,181.47万元，该项目于2020年4月完成了Ⅲ期临床研究并获得了《临床试验报告》，2020年12月收到国家药品监督管理局药品审评中心发来的《注册现场核查通知》，目前已申报生产，处于评审阶段。

（2）江苏沃森于2017年10月获得国家食品药品监督管理总局批准的“流感病毒裂解疫苗”《药物临床试验批件》，批件号分别为：2017L04897（0.25ml）、2017L04896（0.5ml），现该项目处于临床研究阶段。

（3）上海泽润于2017年12月获得国家食品药品监督管理总局批准的“重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）”《药物临床试验批件》，批件号为2017L05282，现该项目处于临床研究阶段。

（4）云南沃森、玉溪沃森于2015年01月共同申请获得国家食品药品监督管理总局批准的“ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗”《药物临床试验批件》，批件号为2015L00187，现该项目处于临床研究阶段。

（5）上海泽润、玉溪泽润于2019年03月共同申请获得了国家食品药品监督管理总局批准的“手足口病疫苗（毕赤酵母表达）”《药物临床试验批件》，批件号为CXSL1900022，现该项目处于临床研究阶段。

（6）云南沃森于2020年6月获得国家食品药品监督管理总局批准的“新型冠状病毒mRNA疫苗”《药物临床试验批件》，批件号分别为2020L00025、2020L00026、2020L00027，现该项目处于临床研究阶段。

（7）云南沃森于2021年5月获得国家药品监督管理局批准的“重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体）”《药物临床试验批件》，批件号为2021L90009，该项目处于临床研究阶段。

（8）上海泽润于2021年6月获得国家食品药品监督管理局批准的“重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）”《药物临床试验批件》，批件号为2021L90012，2021L90013，2021L90014，现该项目处于临床研究阶段。

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
上海泽润	33,657,636.81					33,657,636.81
合计	33,657,636.81					33,657,636.81

（2）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
合计

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息1）商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况

本次商誉减值测试确定的资产组为：资产组系上海泽润疫苗业务相关资产组及商誉，业务主要为疫苗的研发、生产和销售，纳入委估资产组范围的包括上海泽润疫苗业务相关的资产及负债及其子公司的相关资产及负债。2）账面金额及确定方法报告期末，商誉账面余额33,657,636.81元，为2013年7月收购上海泽润时形成。公司期末对与商誉相关的上海泽润资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 商誉所在资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用上海立信资产评估有限公司2022年2月25日出具的《云南沃森生物技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的上海泽润生物科技有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字[2022]第040007号）的评估结果。

商誉减值测试情况如下：

项目	上海泽润生物科技有限公司
商誉账面余额①	33,657,636.81

商誉减值准备余额②

商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②	33,657,636.81
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	43,063,668.89

调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③

调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③	76,721,305.70
资产组的账面价值⑥	1,034,976,029.97
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	1,111,697,335.67

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	4,338,000,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧

3）与以前年度资产组一致说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

1）重要假设及其理由

①资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营；

②资产组所在企业未来主要从事疫苗产品的研发、生产和销售。根据《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的规定，疫苗产品销售适用增值税征收率3%税率。本次评估假设资产组所在企业以后年度疫苗产品销售按照增值税征收率3%税率；

③上海泽润于2020年11月通过了高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，证书编号：GR202031002308，有效期三年，享受企业所得税优惠税率15%。本次评估假设上海泽润高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。上海泽润二价HPV疫苗的生产和销售将由子公司玉溪泽润生物技术有限公司承担。考虑到二价HPV疫苗技术先进，并参照目前在玉溪经营的关联公司的税收情况，子公司玉溪泽润生物技术有限公司在经营达到一定规模后，各项条件可符合高新技术企业的认定标准，可获得高新技术企业证书，且还可享受西部大开发企业所得税的优惠政策。因此，本次假设子公司玉溪泽润生物技术有限公司以后年度企业所得税率为15%。综上，本次评估假设资产组以后年度所得税税率为15%

④资产组的重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）（即 “二价HPV疫苗”）评估基准日已申报生产批件，收到注册现场核查通知，预计于2022年上市销售。本次评估假设资产组的重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）按照上述时间节点上市销售，且相关生产批件到期可正常延续。

⑤资产组的重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）（即 “二价HPV疫苗”）目前处于临床三期阶段，由于现场数据清理较原计划有所延迟，预计上市销售时间将推迟一年半，即2022年下半年上市销售。本次评估假设资产组的重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）能够按优先评审程序，按照上述时间节点上市销售，且相关生产批件到期可正常延续。

⑥假设资产组所在企业在研疫苗的进度能够按照计划节点顺利推进。

⑦资产组HPV疫苗国内按照国家二类疫苗销售，自费接种。

2）关键参数

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
云南沃森生物技术股份有限公司收购并增资上海泽润生物科技有限公司50.69%股权所形成的商誉相关资产组	2022年-2031年	-54.62%至148.62%	32.51%至42.87%	254,659,002.54至1,419,254,275.59	2031年以后	持平	36.04%	560,097,126.85	15.86%	4,338,000,000.00

【注1】由于公司的产品主要为疫苗产品，疫苗产品生产销售必须获得生产批件方能生产销售，在预测时，由于现阶段公司二价HPV疫苗的研发进度与九价HPV疫苗的研发进度不一致，故二价HPV疫苗与九价HPV疫苗收入的预测期不一致。【注2】参考国内获批上市的厦门万泰国产二价HPV定价对二价HPV单价进行预测，市面二价HPV疫苗市场占有率以及默沙东九价HPV疫苗市场占有率与消耗存量对未来几年上海泽润生物科技有限公司营业收入进行预测。2023年至2031年预计营业收入增长率分别为69.35%、0.00%、-19.82%、0.00%、148.62%、35.78%、0.00%、0.00%、-54.26%，2031年度以后各年营业收入稳定在2031年的水平。商誉减值测试的影响

其他说明

29、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
疫苗产品上市后研发用	4,271,807.61		1,754,159.37		2,517,648.24
大修、改造费	3,630,832.47	555,963.32	1,426,055.21		2,760,740.58
信息化提质升级	3,730,564.92	2,549,290.57	2,162,898.75		4,116,956.74
研发项目临床试验保险费		1,832,858.56	370,381.53		1,462,477.03
合计	11,633,205.00	4,938,112.45	5,713,494.86		10,857,822.59

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
可抵扣亏损	174,603,548.51	36,924,887.13	34,679,056.36	6,589,764.09
预提费用	339,935,149.54	50,990,272.44	188,190,746.69	28,228,612.00
其他非流动金融资产公允价值变动	147,123,596.43	36,780,899.11	147,123,596.43	36,780,899.11
递延收益	110,794,149.19	17,412,122.38	98,413,676.69	14,762,051.50
股票期权激励	98,264,891.07	14,790,014.12	273,436,835.18	41,015,525.28
信用减值准备	52,840,282.73	7,926,042.41	58,130,823.61	8,719,623.54
资产减值损失	21,001,523.56	3,150,228.53	16,360,755.46	2,454,113.32
业务宣传费	136,633.66	34,158.41
合计	944,699,774.69	168,008,624.53	816,335,490.42	138,550,588.84

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资	151,814,717.84	22,772,207.67	151,814,717.84	37,953,679.46

产评估增值
其他权益工具投资公允价值变动	254,500,000.00	38,175,000.00	254,500,000.00	63,625,000.00
其他非流动金融资产公允价值变动	160,540,900.00	33,409,225.00	53,546,000.00	10,686,500.00
使用权资产	1,329,364.10	199,404.62
合计	568,184,981.94	94,555,837.29	459,860,717.84	112,265,179.46

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		168,008,624.53		138,550,588.84
递延所得税负债		94,555,837.29		112,265,179.46

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	1,310,586,205.84	410,900,132.98
股票期权激励费用	69,403,323.33	90,245,309.85
递延收益	40,332,298.40	151,514,232.06
其他非流动金融资产公允价值变动	39,714,000.00
信用减值准备	36,524,777.00	70,773,702.81
资产减值损失	3,630,771.88	1,026,780.31
预提费用	2,630,485.89	10,339,979.19
合计	1,502,821,862.34	734,800,137.20

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份	期末金额	期初金额	备注
2021年		10,055,719.32
2022年	12,924,611.17	12,924,611.17
2023年	44,035,292.46	23,433,078.77
2024年	51,767,672.68	52,887,107.01

2025年	45,470,522.59	180,298,594.27
2026年	89,761,003.88	14,415,358.28
2027年	33,605,769.21	33,615,417.10
2028年	21,761,765.42	22,902,384.68
2029年	14,378,608.51	16,987,704.02
2030年	39,729,419.36	43,380,158.36
2031年	957,151,540.56
合计	1,310,586,205.84	410,900,132.98	--

其他说明：

财税〔2018〕76号规定：自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年，云南沃森、上海泽润基于此确认了可延期至2031年抵扣亏损额。

31、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
待抵扣增值税进项税额	60,020,161.09		60,020,161.09	53,410,456.26		53,410,456.26
预付工程、设备款	96,417,983.82		96,417,983.82	83,235,373.56		83,235,373.56
预付资本化项目研发款项	50,000,370.60		50,000,370.60
预付股权投资款				156,209,100.00		156,209,100.00
合计	206,438,515.51		206,438,515.51	292,854,929.82		292,854,929.82

其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
信用借款	310,000,000.00	40,000,000.00
合计	310,000,000.00	40,000,000.00

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

借款单位

期末余额

借款利率

逾期时间

逾期利率

其他说明：

33、交易性金融负债

34、衍生金融负债

35、应付票据

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年以内(含一年)	1,231,437,624.53	579,070,188.54
一年以上	26,711,361.75	28,721,448.62
合计	1,258,148,986.28	607,791,637.16

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
供应商一	5,492,411.20	工程款未结算
供应商二	3,775,000.00	工程款未结算
供应商三	2,202,430.00	工程款未结算
供应商四	1,190,000.00	生产设备款未支付
供应商五	1,012,249.50	推广费未结算
合计	13,672,090.70	--

其他说明：

37、预收款项

（1）预收款项列示

（2）账龄超过1年的重要预收款项

38、合同负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
货款及服务款项	35,293,971.27	9,682,664.78
合计	35,293,971.27	9,682,664.78

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元

项目	变动金额	变动原因
客户一	9,864,552.24	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户二	5,936,480.92	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户三	3,649,933.11	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户四	2,584,448.65	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户五	2,415,709.52	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户六	2,007,813.69	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户七	1,721,993.76	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户八	1,162,726.09	按照合同约定收到合同款致合同负债增加
客户九	-3,290,000.00	按照合同约定发货结算后冲销期初合同负债
合计	26,053,657.98	——

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	56,582,083.92	333,555,206.38	305,916,350.47	84,220,939.83
二、离职后福利-设定提存计划		21,194,106.82	21,095,687.28	98,419.54
三、辞退福利		39,218.08	39,218.08
合计	56,582,083.92	354,788,531.28	327,051,255.83	84,319,359.37

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	55,640,319.55	293,026,120.85	266,090,745.70	82,575,694.70
2、职工福利费		10,498,468.25	10,462,853.25	35,615.00
3、社会保险费		12,317,133.95	12,257,485.75	59,648.20
其中：医疗保险费		11,189,800.59	11,131,345.35	58,455.24

工伤保险费		901,433.46	900,240.50	1,192.96
生育保险费		225,899.90	225,899.90
4、住房公积金	119,559.00	11,252,951.20	11,372,510.20
5、工会经费和职工教育经费	822,205.37	6,460,532.13	5,732,755.57	1,549,981.93
合计	56,582,083.92	333,555,206.38	305,916,350.47	84,220,939.83

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		18,629,504.16	18,534,067.04	95,437.12
2、失业保险费		699,664.51	696,682.09	2,982.42
3、企业年金缴费		1,864,938.15	1,864,938.15
合计		21,194,106.82	21,095,687.28	98,419.54

其他说明：

40、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	18,509,868.71	21,035,230.63
企业所得税	2,033,515.27	68,536,324.87
个人所得税	8,411,063.51	4,033,330.82
城市维护建设税	1,300,986.89	1,457,476.30
教育费附加	559,885.41	626,952.28
地方教育费附加	369,391.71	414,103.02
房产税	65,861.35	1,247,770.39
印花税	605,650.30	600,315.00
土地使用税	79,071.23	79,071.23
环境保护税	193,632.21	9,775.70
合计	32,128,926.59	98,040,350.24

其他说明：

41、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	238,291.67	37,277.75
其他应付款	777,771,114.02	133,818,537.36
合计	778,009,405.69	133,855,815.11

（1）应付利息

单位：元

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息	238,291.67	37,277.75
合计	238,291.67	37,277.75

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

借款单位

逾期金额

逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
股票期权激励行权代扣代缴个税款	706,341,193.57	98,860,433.25
保证金、押金	66,595,430.00	4,541,324.15
公司间往来款	0.00	18,374,197.60
其他	4,834,490.45	12,042,582.36
合计	777,771,114.02	133,818,537.36

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
供应商一	1,500,000.00	未结算货款
合计	1,500,000.00	--

其他说明

42、持有待售负债

43、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的租赁负债	4,602,511.18	7,592,866.86
合计	4,602,511.18	7,592,866.86

其他说明：

44、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预提市场推广费	469,948,341.45	365,845,612.88
预提项目研发费用	163,339,088.17	37,920,027.68
预提配送费	84,425,042.95	60,699,658.08
预提其他费用	15,183,081.98	11,550,012.83
合计	732,895,554.55	476,015,311.47

短期应付债券的增减变动：

单位：元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

期末余额

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

46、应付债券

（1）应付债券

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

47、租赁负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
租赁负债-租赁付款额	3,138,270.28	8,116,194.14
减：租赁负债-未确认融资费用	-110,286.85	-239,752.94
减：计入一年内到期的非流动负债的租赁负债	-1,963,137.43	-5,837,067.21
合计	1,064,846.00	2,039,373.99

其他说明

48、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

（2）专项应付款

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

（2）设定受益计划变动情况

50、预计负债

51、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	256,177,908.75	118,331,791.49	30,213,391.30	344,296,308.94
合计	256,177,908.75	118,331,791.49	30,213,391.30	344,296,308.94	--

涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
与资产相关的政府补助	230,299,502.11	46,769,060.00		8,007,083.03			269,061,479.08	与资产相关
与收益相关的政府补助	25,878,406.64	71,562,731.49		21,853,863.83		352,444.44	75,234,829.86	与收益相关
合计	256,177,908.75	118,331,791.49		29,860,946.86		352,444.44	344,296,308.94

其他说明：

52、其他非流动负债

53、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	1,546,237,084.00	55,107,800.00				55,107,800.00	1,601,344,884.00

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

55、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	2,750,818,122.88	1,472,656,431.98		4,223,474,554.86
其他资本公积	511,316,724.48	165,409,876.29	128,585,732.92	548,140,867.85
合计	3,262,134,847.36	1,638,066,308.27	128,585,732.92	4,771,615,422.71

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）公司实施股票期权计划，按照《企业会计准则-股份支付》确认2021年度分摊费用致报告期内资本公积-其他资本公积增加7,415.66万元，因公司股票期权激励预计未来期间可抵扣企业所得额的金额超过等待期内确认分摊费用，超出部分可抵扣税额确认资本公积-其他资本公积7,590.49万元。

（2）2018年股票期权激励在报告期内员工行权，增加资本公积-股本溢价134,407.07万元，同时，因股票期权行权将原等待期分摊计入资本公积-其他资本公积12,858.57万元结转至资本公积-股本溢价。

（3）报告期内公司获得高新技术企业证书，企业所得税税率由25%调至15%，因税率调整增加资本公积1,534.83万元。

56、库存股

57、其他综合收益

单位：元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	190,875,000.00	25,450,000.00				25,450,000.00		216,325,000.00

其他权益工具投资公允价值变动	190,875,000.00	25,450,000.00				25,450,000.00		216,325,000.00
其他综合收益合计	190,875,000.00	25,450,000.00				25,450,000.00		216,325,000.00

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

59、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	67,784,557.98	13,247,107.68		81,031,665.66
合计	67,784,557.98	13,247,107.68		81,031,665.66

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	1,477,723,888.74	509,522,354.31
调整后期初未分配利润	1,477,723,888.74	509,522,354.31
加：本期归属于母公司所有者的净利润	427,747,681.59	1,003,186,827.75
减：提取法定盈余公积	13,247,107.68	4,116,253.64
应付普通股股利	78,309,349.20	30,869,039.68
期末未分配利润	1,813,915,113.45	1,477,723,888.74

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	3,452,333,606.69	385,198,010.51	2,927,398,173.69	389,928,377.82

其他业务	10,497,487.45	9,141,293.80	11,623,045.36	9,881,129.13
合计	3,462,831,094.14	394,339,304.31	2,939,021,219.05	399,809,506.95

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息：

单位：元

合同分类	自主疫苗产品	技术服务	其他	合计
商品类型	3,428,410,666.68	45,283.02	34,375,144.44	3,462,831,094.14
其中：
免疫规划疫苗	111,515,754.31			111,515,754.31
非免疫规划疫苗	3,316,894,912.37			3,316,894,912.37
中间产品			23,877,656.99	23,877,656.99
技术服务		45,283.02		45,283.02
其他			10,497,487.45	10,497,487.45
按经营地区分类	3,428,410,666.68	45,283.02	34,375,144.44	3,462,831,094.14
其中：
东北华北大区	365,184,232.88		292,035.40	365,476,268.28
华东大区	1,308,148,884.47		40,118.03	1,308,189,002.50
华南大区	518,195,240.77		141,215.27	518,336,456.04
华中大区	637,007,667.93			637,007,667.93
西南西北大区	557,881,665.88	45,283.02	10,024,118.75	567,951,067.65
海外地区	41,992,974.75		23,877,656.99	65,870,631.74

与履约义务相关的信息：

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为328,209,231.82元，其中，117,049,305.34元预计将于2022年度确认收入，57,889,502.76元预计将于2023年度确认收入，128,155,650.64元预计将于2024年度确认收入。

62、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	7,223,028.90	6,084,544.34
教育费附加	3,095,583.83	2,609,362.02
房产税	4,322,546.09	4,172,180.96
土地使用税	834,708.24	834,662.38

车船使用税	14,830.00	14,202.50
印花税	2,227,702.30	1,858,139.40
地方教育费附加	2,063,722.50	1,739,048.02
环境保护税	43,822.09	64,068.40
合计	19,825,943.95	17,376,208.02

其他说明：

63、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
市场推广费及维护费	1,249,048,973.20	1,058,812,369.40
职工薪酬	21,882,896.85	16,059,262.03
业务宣传费	13,531,799.24	11,815,752.41
会议费	11,335,520.25	5,927,986.10
运杂费	9,689,521.58	14,184,140.21
咨询费	4,371,755.59	4,533,011.75
差旅费	2,810,038.92	2,073,409.50
资产折旧、摊销费	2,788,072.15	2,784,787.26
低值易耗品摊销	2,234,609.35	2,652,032.19
业务接待费	2,182,074.41	1,307,648.25
其他	11,114,054.24	10,045,315.23
合计	1,330,989,315.78	1,130,195,714.33

其他说明：

64、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	109,658,515.01	67,827,840.17
股票期权分摊费用	84,750,675.73	79,280,652.63
资产折旧、摊销费	17,738,054.74	14,080,176.73
咨询费	17,304,162.49	2,738,363.78
业务宣传费	10,613,626.12	9,036,360.80
维修费	7,712,989.32	5,652,750.06
租赁费	4,663,083.58	2,745,804.62

差旅费	4,183,006.54	1,947,291.48
审计评估费	3,862,738.05	3,777,212.98
信息化费用	3,673,335.70	2,656,233.07
安全环保费	3,462,562.75	4,656,190.32
办公费	3,351,885.29	2,047,569.87
业务接待费	3,266,061.33	3,835,649.48
会议费	693,528.23	6,990,388.23
其他	24,777,809.36	12,226,710.47
合计	299,712,034.24	219,499,194.69

其他说明：

65、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
临床试验费	198,150,181.14	14,286,561.08
技术服务费	189,069,646.46	100,374,821.84
研发材料费	118,186,156.07	21,811,181.33
职工薪酬	62,612,702.56	20,195,232.84
资产折旧、摊销费	23,948,790.12	10,281,080.18
租赁费	5,133,441.16	2,713,664.39
水电费	4,428,533.28	1,750,993.58
其他	19,963,185.15	5,079,250.58
合计	621,492,635.94	176,492,785.82

其他说明：

66、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用-利息支出	5,417,861.28	597,487.50
利息费用-租赁利息	353,406.69
减：利息收入	45,416,743.89	37,429,677.26
加：汇兑损益	223,864.40	4,650,734.81
手续费支出	700,281.41	1,483,797.89
合计	-38,721,330.11	-30,697,657.06

其他说明：

67、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
与资产相关的政府补助	8,007,083.03	6,521,149.60
与收益相关的政府补助	61,579,254.26	19,044,881.25
税局返还三代手续费	431,381.86	149,019.41
合计	70,017,719.15	25,715,050.26

68、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-932,429.48	180,756.61
处置长期股权投资产生的投资收益	-2,981.33
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	5,740,639.91	5,218,763.55
处置其他非流动金融资产的投资收益	53,070,901.00
合计	57,876,130.10	5,399,520.16

其他说明：

69、净敞口套期收益

70、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-280,737,100.00	279,890,000.00
合计	-280,737,100.00	279,890,000.00

其他说明：

报告期内，公司持有已上市的开曼嘉和股票期末价格下跌，形成报告期内公允价值变动收益-42,231.80万元，与上年同期公允价值变动收益24,523.00万元呈反向变动，以及公司持有的其他股权资产公允价值变动综合影响致报告期内公允价值变动收益-28,073.71万元。

71、信用减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
应收账款坏账损失	4,954,315.31	7,292,412.63
其他应收款坏账损失	34,585,151.38	37,633,333.51
合计	39,539,466.69	44,925,746.14

其他说明：

72、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-9,203,932.11	-4,716,525.82
五、固定资产减值损失	-2,641,255.44	-202,130.83
合计	-11,845,187.55	-4,918,656.65

其他说明：

73、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
加：资产处置收益利得	230,884.51	239,902.95
减：资产处置收益损失		1,315,480.57
合计	230,884.51	-1,075,577.62

74、营业外收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府奖励类补助	1,835,400.00	3,806,800.00	1,835,400.00
其他	776,842.67	3,355,869.85	776,842.67
合计	2,612,242.67	7,162,669.85	2,612,242.67

计入当期损益的政府补助：

单位：元

补助项目	发放主体	发放原因	性质类型	补贴是否影响当年盈亏	是否特殊补贴	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
与收益相关的政府补助	政府部门	奖励	因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）	是	否	1,835,400.00	3,806,800.00	与收益相关

合计

1,835,400.00

3,806,800.00

其他说明：

75、营业外支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	1,346,594.98	3,719,888.48	1,346,594.98
资产报废损失	2,465,810.75	6,393,683.31	2,465,810.75
其他	129,903.33	26,563.07	129,903.33
合计	3,942,309.06	10,140,134.86	3,942,309.06

其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	10,812,002.21	160,413,416.93
递延所得税费用	96,781,181.44	1,703,959.69
合计	107,593,183.65	162,117,376.62

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	708,945,036.54
按法定/适用税率计算的所得税费用	106,341,755.48
子公司适用不同税率的影响	58,744,251.95
调整以前期间所得税的影响	-1,881,915.03
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-170,183,494.43
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	22,181,785.44
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	172,584,716.10
研发加计扣除的影响	-80,193,915.86
所得税费用	107,593,183.65

其他说明

77、其他综合收益

详见附注第57。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
保证金	83,890,000.00	119,040,000.00
政府补助	80,434,849.84	30,605,585.97
收到疫苗产品研发及资助款	64,231,031.49	13,817,000.00
利息收入	37,903,109.30	43,785,282.27
增值税及企业所得税退税款	15,908,979.63	19,190,796.12
保函解除款	767,942.17
税局返还三代手续费	436,795.27	157,960.57
其他	9,898,315.22	2,343,705.42
合计	293,471,022.92	228,940,330.35

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
销售费用	65,708,086.93	44,383,101.67
管理费用	70,407,931.72	45,457,293.58
研发费用	71,747,695.62	78,106,693.66
公司间往来款	35,563,141.29
保证金	23,160,472.09	107,431,317.49
代扣代缴税费	4,996,600.18
捐赠支出	1,299,004.00	3,719,888.48
手续费支出	700,281.41	1,483,797.89
员工备用金借款	701,258.99	432,380.56
其他	6,321,710.13	4,786,797.74
合计	280,606,182.36	285,801,271.07

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
收到河北大安往来款		27,857,816.99
收股票期权激励行权个税款	495,694,235.32
合计	495,694,235.32	27,857,816.99

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
支付股票期权激励行权个税款	157,214,653.75
付确认为使用权资产的租赁款项	9,734,687.65
项目预付款		414,000.00
合计	166,949,341.40	414,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	601,351,852.89	1,211,186,706.96
加：资产减值准备	-27,694,279.14	-40,007,089.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	101,579,796.69	91,481,979.69
使用权资产折旧	8,408,372.24
无形资产摊销	33,848,667.14	32,465,616.27
长期待摊费用摊销	5,713,494.86	4,456,444.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-230,884.51	1,075,577.62
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	2,465,810.75	2,203,188.04

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	280,737,100.00	-279,890,000.00
财务费用（收益以“－”号填列）	5,995,132.37	5,248,222.31
投资损失（收益以“－”号填列）	-57,876,130.10	-5,399,520.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-29,458,035.69	-6,777,540.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	22,922,129.61	8,481,500.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	-390,031,999.06	-170,510,749.45
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-614,651,724.61	-1,495,484,866.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	762,197,446.98	755,663,513.05
其他
经营活动产生的现金流量净额	705,276,750.42	114,192,983.21
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
债务转为资本		200,000,000.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	3,424,977,120.47	1,960,534,571.54
减：现金的期初余额	1,960,534,571.54	2,362,264,327.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	1,464,442,548.93	-401,729,756.06

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

	金额
其中：	--
其中：	--
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	55,700,000.00
其中：	--
收到转让实杰生物股权转让款	55,700,000.00
处置子公司收到的现金净额	55,700,000.00

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	3,424,977,120.47	1,960,534,571.54
可随时用于支付的银行存款	3,424,977,120.47	1,960,534,571.54
三、期末现金及现金等价物余额	3,424,977,120.47	1,960,534,571.54

其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	18,410,743.48	3个月以上的履约保函保证金存款。
合计	18,410,743.48	--

其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	23,041,230.60
其中：美元	3,613,913.86	6.3757	23,041,230.60
应收账款	--	--	4,862,443.54
其中：美元	762,652.50	6.3757	4,862,443.54
欧元
港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
计入递延收益相关的政府补助	38,875,000.00	递延收益	100,000.00
计入其他收益相关的政府补助	39,724,449.84	其他收益	39,724,449.84
计入营业外收入相关的政府补助	1,835,400.00	营业外收入	1,835,400.00
合计	80,434,849.84		41,659,849.84

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

（2）合并成本及商誉

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

（2）合并成本

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加4户，如下表所示：

子公司名称

变更原因

广东沃森

广东沃森	报告期内新设立一级全资子公司
四川沃森	报告期内新设立一级全资子公司
普洱沃森	报告期内新设立一级全资子公司

北京泽润

北京泽润	报告期内由上海泽润新设立二级全资子公司

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
玉溪沃森	云南省玉溪市	云南省玉溪市	生产与销售	78.26%		投资
云南沃嘉	云南省昆明市	云南省昆明市	产业投资	100.00%		投资
昆明沃森	云南省昆明市	云南省昆明市	研究与开发	100.00%		投资

北京沃森	北京市	北京市	生产与销售	100.00%		投资
四川沃森	四川省成都市	四川省成都市	研究与开发	100.00%		投资
广东沃森	广东省广州市	广东省广州市	研究与开发	100.00%		投资
普洱沃森	云南省普洱市	云南省普洱市	研究与开发	100.00%		投资
江苏沃森	江苏省泰州市	江苏省泰州市	研究与开发	100.00%		投资
上海泽润	上海市	上海市	研究与开发	58.66%		非同一控制下合并
上海沃嘉	上海市	上海市	产业投资	100.00%		投资
上海沃泰	上海市	上海市	研究与咨询	100.00%		投资
上海沃森	上海市	上海市	研究与开发	100.00%		投资

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
玉溪沃森	21.74%	200,335,251.85		1,132,986,729.97
上海泽润	41.34%	-26,696,300.53		381,579,802.66
合计		173,638,951.32		1,514,566,532.63

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
玉溪沃森	5,442,965,628.05	2,160,483,776.35	7,603,449,404.40	2,288,639,596.29	103,063,553.81	2,391,703,150.10	4,052,795,699.69	1,447,232,198.78	5,500,027,898.47	1,224,867,721.62	98,413,676.69	1,323,281,398.31
上海泽润	43,285,969.22	1,108,082,566.00	1,151,368,535.22	139,031,807.77	214,630,061.35	353,661,869.12	34,404,190.58	990,226,286.79	1,024,630,477.37	65,442,371.03	128,738,269.86	194,180,640.89

单位：元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
玉溪沃森	3,479,321,860.01	921,543,448.72	921,543,448.72	712,785,897.34	2,953,035,962.12	978,010,594.78	978,010,594.78	277,250,550.48
上海泽润	45,283.02	-64,613,750.32	-64,613,750.32	-40,516,343.28	2,915,980.08	-17,743,288.64	-17,743,288.64	-40,956,563.08

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

（3）重要联营企业的主要财务信息

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
投资账面价值合计	8,882,825.56	9,476,211.74
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-593,386.18	-478,398.63

--综合收益总额	-593,386.18	-478,398.63
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	6,912,218.12	10,976,021.65
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-342,024.63	659,155.24
--综合收益总额	-342,024.63	659,155.24

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

1.信用风险

公司制定了客户信用风险评级管理办法，通过对已有客户进行信用评级，每周对应收账款账龄进行分析监控审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。2021年12月31日应收账款账面价值为248,050.73万元，占资产总额的18.14%，由于欠款单位主要集中在各疾控中心等事业单位，客户基本靠事业单位拨款，纳入各地事业单位预算，不能到期偿还风险较小。

2.市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、 利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于浮息银行存款、浮息借贷承受现金流利率风险。公司尚未制定政策管理其利率风险，但管理层将密切监控利率风险，并于有需要时运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该措施不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息收支波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该措施实现了这些风险之间的合理平衡。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。

3. 其他价格风险

公司持有的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。公司持有的权益投资列示如下：

金额单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他权益工具投资	561,000,000.00	561,000,000.00
其他非流动金融资产	914,323,800.00	1,023,239,200.00
合计	1,475,323,800.00	1,584,239,200.00

4.流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

金额单位：元

项目	期末余额			期初余额
	1年以内	1年以上	合计	1年以内	1年以上	合计

应付账款

应付账款	1,231,212,624.53	26,936,361.75	1,258,148,986.28	579,070,188.54	28,721,448.62	607,791,637.16
其他应付款	771,400,463.04	6,370,650.98	777,771,114.02	114,970,960.62	18,847,576.74	133,818,537.36

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）其他权益工具投资		561,000,000.00		561,000,000.00
（二）其他非流动金融资产	239,412,000.00	668,450,000.00	6,461,800.00	914,323,800.00
持续以公允价值计量的资产总额	239,412,000.00	1,229,450,000.00	6,461,800.00	1,475,323,800.00
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产属在二级市场上的股票及相关投资，期末公允价值按资产负债表日公开交易市场的收盘价作为公允价值的合理估计进行计量。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

项 目

期末公允价值

估值技术

不可观察输入值

范围区间 （加权平均值）

受限上市类股权资产

受限上市类股权资产

249,490,000.00

市场法

流动性折价

6.9%

非上市类股权资产

979,960,000.00

上市公司比较法和成本法

流动性折价

10%-13.29%

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

持续第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产属公司持有的非上市公司权益投资，该股权资产因在相关市场信息无公开报价且公允价值信息不足，投资的企业为新设近期未发生重大变化，故本期末采用投资成本作为期末公允价值期末最佳估计值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

2021年10月5日，公司持有嘉和生物药业（开曼）控股有限公司股份已解除限售期，公司依据企业会计准则，自2021年12月31日时点以该公司上市交易价格作为股权资产期末公允价值计算依据。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

注册地

业务性质

注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。其他说明：

截至2021年12月31日，公司无实际控制人，无持股5%以上的股东。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注第三节第九条、第十节第十七条第3项。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称

与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
云南润紫源生物科技股份有限公司	过去12个月内公司合并持股5%以上股东控制的法人
深圳东方云信基金投资管理有限公司	过去12个月内公司合并持股5%以上股东控制的法人
云南紫源新能科技有限公司	过去12个月内公司合并持股5%以上股东控制的法人
南通智荣股权投资基金合伙企业(有限合伙)	过去12个月内公司合并持股5%以上股东控制的法人
玉溪沃谷投资管理有限公司	公司董事控制的法人
玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的法人
玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业(有限合伙)	公司董事控制的法人
玉溪中沃达投资有限公司	公司董事控制的法人
宁波中沃泰投资管理合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的法人
苏州金晟硕盈投资中心（有限合伙）	公司董事控制的法人
成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的法人
Sirnaomics,Ltd	公司董事担任董事的法人
Sirnaomics, Inc.	公司其他关联方控制的法人
圣诺生物医药技术（苏州）有限公司	公司其他关联方控制的法人
珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）	公司关联方过去12个月内有影响的法人
云南工投中药材中药饮片产业发展有限公司	过去12个月内公司董事担任董事的法人
石家庄蓝沃生物技术有限公司	公司高管担任董事的法人
曲靖博晖生物科技有限公司	公司高管担任董事的法人
苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）	公司高管控制的法人
玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）	公司董事控制的法人
昆明从容生物科技有限公司	公司高管关系密切的家庭成员过去12个月内担任董事的法人
云南福乾实业有限公司	公司高管关系密切的家庭成员担任董事的法人
吉林省光大生物药品有限责任公司	公司高管关系密切的家庭成员控制的法人
基石资产管理股份有限公司	公司董事担任高管的法人
香农芯创科技股份有限公司（原安徽聚隆传动科技股份有限公司）	公司董事担任董事的法人
光大永明资产管理股份有限公司	公司董事关系密切的家庭成员担任高管的法人
中铁物轨道服务科技集团有限公司	公司董事担任董事的法人
京沪高速铁路股份有限公司	公司董事关系密切的家庭成员担任董事的法人
云南天安化工有限公司	公司高管关系密切的家庭成员过去12个月内担任高管的法人

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
吉林省光大生物药品有限责任公司	产品储存配送	2,571,904.82		否	2,506,846.92
玉溪溪狮餐饮服务有限公司	餐饮服务	73,886.00		否	57,322.33
圣诺生物医药技术（苏州）有限公司	研发服务费	4,716,981.12		否

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
玉溪嘉和生物技术有限公司	水、电、蒸汽	2,554,444.11	5,932,842.07
嘉和生物药业有限公司	固定资产		642,202.48

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
玉溪嘉和生物技术有限公司	房屋建筑物	1,068,328.80	2,040,605.60

本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称

租赁资产种类

本期确认的租赁费

上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

（5）关联方资金拆借

（6）关联方资产转让、债务重组情况

（7）关键管理人员报酬

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
合计	37,557,493.04	23,876,286.99

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	玉溪嘉和生物技术有限公司			3,418,094.74

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	吉林省光大生物药品有限责任公司	1,130,648.20	846,232.64

7、关联方承诺

8、其他

（1）2020年4月29日前，公司高管担任玉溪溪狮餐饮服务有限公司董事，公司关联方界定需往前追溯12个月，玉溪溪狮餐饮服务有限公司2021年4月29日前仍为公司关联方。截至2021年6月30日，玉溪溪狮餐饮服务有限公司虽已不再是公司的关联方，但基于谨慎考虑，公司需披露与玉溪溪狮餐饮服务有限公司2021年1-4月的关联交易额。

（2）2020年6月16日前，公司高管担任嘉和生物药业（开曼） 控股有限公司董事，公司关联方界定需往前追溯12个月，嘉和生物药业（开曼） 控股有限公司年6月16日前为公司关联方，玉溪嘉和生物技术有限公司为该关联方控制的法人。截至2021年6月30日，玉溪嘉和生物技术有限公司虽不再是公司的关联方，但基于谨慎考虑，公司需披露与玉溪嘉和生物技术有限公司2021年1-6月的关联交易额。

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	63,907,900.00
公司本期失效的各项权益工具总额	29,160,000.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

请详见下文。

其他说明

（1）公司2018年股票期权激励情况

2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。此激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2018年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权，首次授予股票期权行权价格为25.00元/股。

2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股。同时以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。

2021年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.48元/股调整为

28.43元/股。

首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授股票期权数量比例
首次授予期权第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%
首次授予期权第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	50%

预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如下表：

行权期	行权时间	可行权数量占获授股票期权数量比例
预留授予期权第一个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予期权第二个行权期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权对应的考核期间均为：

行权期

考核期间

第一个行权期

第一个行权期	2018年1月1日至2019年12月31日
第二个行权期	2019年1月1日至2020年12月31日

各行权期的业绩考核指标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	公司2018年及2019年两年累计净利润不低于10亿元

第二个行权期

第二个行权期

公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元

注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

②个人层面绩效考核要求

根据公司《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：

考核结果

绩效考核分数

对应的行权比例

A-合格

A-合格	70-100	100%
B-不合格	69及以下	0%

（2）公司2020年股票期权激励情况

2020年11月19日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见公司于2020年11月20日在巨潮资讯网披露的《2020年第五次临时股东大会决议公告》）。 2020年11月24日，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，同意公司向符合条件的164名激励对象授予7,260万份股票期权，授予日为2020年11月24日，行权价格为75元/股。

2021年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，将2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由75.00元/股调整为74.95元/股。

本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期

行权时间

可行权数量占获授股票期权数量比例

授予期权第一个行权期

授予期权第一个行权期	自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止	40%
授予期权第二个行权期	自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止	30%
授予期权第三个行权期	自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止	30%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。

2020年授予股票期权激励行权条件

①考核期间

本激励计划授予股票期权对应的考核期间为：

行权期	考核期间
第一个行权期	2020年1月1日至2021年12月31日
第二个行权期	2021年1月1日至2022年12月31日

第三个行权期

第三个行权期

2021年1月1日至2022年12月31日

②公司层面业绩考核要求

各行权期的业绩考核指标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元

第二个行权期

第二个行权期	公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元
第三个行权期	公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元

注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

③个人层面绩效考核要求

各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：

考核结果

绩效考核分数

对应的行权比例

A-优秀

A-优秀	80及以上	100%
B-合格	70-79	70%
C-不合格	69及以下	0%

激励对象当期实际可行权额度= 激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注销。

激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法	布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
可行权权益工具数量的确定依据	经公司董事会、股东大会批准并结合考核指标确定的数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无。
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	1,880,815,025.02
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	84,750,675.73

其他说明

2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，鉴于公司于2019年7月23日完成了2018年年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为

24.97元/股，同时，同意以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期

权行权价格为28.50元/股。（详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》、《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的公告》）。2019年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划预留股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。

2020年4月23日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计225万份，预留授予股票期权的激励对象中3名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计17万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至199人，首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。上述股票期权注销事宜已于2020年5月11日全部办理完成。（详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》）。2020年8月13日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中2名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股票期权的激励对象中2名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计25万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至197人，首次授予的股票期权数量为5,750万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少至90人，预留授予的股票期权数量为1,478万份。上述股票期权注销事宜已于2020年8月18日全部办理完成。同时，同意符合首次授予股票期权行权条件的197名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2020年8月26日至2021年8月13日。（详见公司分别于2020年8月15日、2020年8月26日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》）。

2020年10月19日，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，鉴于公司于2020年9月30日完成了2020年半年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由24.97元/股调整为24.95元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.50元/股调整为28.48元/股。（详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

2021年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2018年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由24.95元/股调整为24.90元/股，预留授予股票期权的行权价格由28.48元/股调整为

28.43元/股。

2021年5月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，将2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由75.00元/股调整为74.95元/股。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

根据大信会计师事务所出具的公司2020年度和2021年度审计报告，公司2020年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为1,071,387,198.17元，2021年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为501,904,316.80元，上述两个年度公司扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润合计为1,573,291,514.97元，未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，因此，公司将注销激励对象获授的2020年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权，本次注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为2,900万份。

5、其他

截至2021年12月31日，公司2018年股票期权激励计划的激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内已自主行权并完成证券登记63,907,900股，公司总股本由行权前的1,537,436,984股变为1,601,344,884股。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺已签订的尚未履行的对外投资合同及有关财务支出

截至资产负债表日，公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计2,810.00万元，具体情况如下：

（单位：万元）

投资项目名称

合同投资额

已付投资额

未付投资额

预计投资期间

备注

土地受让

土地受让	8,810.00	6,000.00	2,810.00		注1
合计	8,810.00	6,000.00	2,810.00

注1：2012年9月10日，公司在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-24号地块国有建设用地使用权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土资源局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

2、利润分配情况

单位：元

拟分配的利润或股利

43,242,440.87

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

（2）未来适用法

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

公司以地区分部/业务分部为基础确定报告分部时，营业收入、营业成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。

（2）报告分部的财务信息

1）营业收入、营业成本

①地区分部

地区	本期发生额		上年同期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北华北大区	365,476,268.28	34,138,971.08	468,109,732.58	41,465,901.61

华东大区

华东大区	1,308,189,002.50	128,447,452.15	842,603,675.16	104,794,400.18
华南大区	518,336,456.04	46,638,120.26	427,539,186.60	45,402,698.68
华中大区	637,007,667.93	63,150,612.73	713,319,952.18	75,954,289.32

西南西北大区

西南西北大区

772,700,661.31

102,377,403.21

530,087,010.74

124,465,523.91

海外地区

65,870,631.74

46,961,089.85

102,827,468.25

53,679,171.51

小计

小计	3,667,580,687.80	421,713,649.28	3,084,487,025.51	445,761,985.21
分部间抵销	-204,749,593.66	-27,374,344.97	-145,465,806.46	-45,952,478.26
合计	3,462,831,094.14	394,339,304.31	2,939,021,219.05	399,809,506.95

②业务分部

地区	本期发生额		上年同期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
生产分部	3,479,321,860.01	403,662,757.81	2,953,035,962.12	407,756,065.92
研发分部	188,258,827.79	18,050,891.47	131,451,063.39	38,005,919.29

小计

小计	3,667,580,687.80	421,713,649.28	3,084,487,025.51	445,761,985.21
分部间抵销	-204,749,593.66	-27,374,344.97	-145,465,806.46	-45,952,478.26
合计	3,462,831,094.14	394,339,304.31	2,939,021,219.05	399,809,506.95

2）资产、负债总额

①地区分部

地区	期末余额		期初余额
	资产总额	负债总额	资产总额	负债总额
东北华北大区	672,056,432.94	112,426,004.48

华东大区

华东大区	1,588,889,701.44	231,774,567.31	1,394,707,583.67	106,404,143.48
华南大区	220,299,016.45	95,379.11
西南西北大区	15,503,459,727.28	3,835,572,673.98	11,346,999,483.97	2,286,550,689.70

海外地区

海外地区	218,274,102.82		600,647,529.64
小计	18,202,978,980.93	4,179,868,624.88	13,342,354,597.28	2,392,954,833.18
分部间抵销	-4,528,864,655.32	-504,552,917.72	-3,694,433,024.87	-592,911,641.44

合计

合计

13,674,114,325.61

3,675,315,707.16

9,647,921,572.41

1,800,043,191.74

②业务分部

地区	期末余额		期初余额
	资产总额	负债总额	资产总额	负债总额
生产分部	8,851,564,123.56	3,001,863,068.44	6,059,598,459.65	1,740,607,323.23

研发分部

研发分部	8,247,609,721.96	1,010,653,537.05	6,432,128,962.97	647,685,686.63
产业投资	1,085,073,983.88	158,575,603.09	850,627,174.66	4,661,823.32
销售分部	18,731,151.53	8,776,416.30

小计

小计	18,202,978,980.93	4,179,868,624.88	13,342,354,597.28	2,392,954,833.18
分部间抵销	-4,528,864,655.32	-504,552,917.72	-3,694,433,024.87	-592,911,641.44
合计	13,674,114,325.61	3,675,315,707.16	9,647,921,572.41	1,800,043,191.74

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	35,594,031.76	100.00%	8,491,777.00	23.86%	27,102,254.76	8,491,777.00	100.00%	8,109,702.81	95.50%	382,074.19
其中：
风险较小组合	27,102,254.76	76.14%			27,102,254.76
常规风险组合	1,000,000.00	2.81%	1,000,000.00	100.00%		1,000,000.00	11.78%	617,925.81	61.79%	382,074.19
重大风险组合	7,491,777.00	21.05%	7,491,777.00	100.00%		7,491,777.00	88.22%	7,491,777.00	100.00%
合计	35,594,031.76	100.00%	8,491,777.00	23.86%	27,102,254.76	8,491,777.00	100.00%	8,109,702.81	95.50%	382,074.19

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由

按组合计提坏账准备：8,491,777.00元

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
常规风险组合	1,000,000.00	1,000,000.00	100.00%

重大风险组合	7,491,777.00	7,491,777.00	100.00%
合计	8,491,777.00	8,491,777.00	100.00%

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	27,102,254.76
3年以上	8,491,777.00
3至4年	776,573.56
4至5年	223,426.44
5年以上	7,491,777.00
合计	35,594,031.76

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
常规风险组合	617,925.81	382,074.19				1,000,000.00
重大风险组合	7,491,777.00					7,491,777.00
合计	8,109,702.81	382,074.19				8,491,777.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称

收回或转回金额

收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
客户一	27,102,254.76	76.14%
客户二	7,491,777.00	21.05%	7,491,777.00
客户三	1,000,000.00	2.81%	1,000,000.00
合计	35,594,031.76	100.00%	8,491,777.00

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

2、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	1,538,038.98	392,828.91
其他应收款	800,281,584.72	270,911,267.40
合计	801,819,623.70	271,304,096.31

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	1,375,153.57	367,169.83
往来借款	162,885.41	25,659.08
合计	1,538,038.98	392,828.91

2）重要逾期利息3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类2）重要的账龄超过1年的应收股利3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
股票期权激励行权代扣代缴个税款	367,861,612.00	98,860,433.25
股权激励行权款	247,653,039.90	69,488,245.00
公司间往来款	124,500,000.00	1,428,721.27
保证金	84,500,600.00	84,500,600.00
员工备用金	12,400.00	12,400.00
其他	545,932.82	363,867.88
股权款		75,680,000.00
减：坏账准备	-24,792,000.00	-59,423,000.00
合计	800,281,584.72	270,911,267.40

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额		34,631,000.00	24,792,000.00	59,423,000.00
2021年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期转回		34,631,000.00		34,631,000.00
2021年12月31日余额			24,792,000.00	24,792,000.00

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司收回深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）股权款5,570.00万元，转回坏账准备3,063.50万元，收回北京博晖创新生物技术股份有限公司股权款1,998.00万元,转回坏账准备399.60万元。

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	740,260,376.20
1至2年	15,034.51
2至3年	540.00
3年以上	84,797,634.01
5年以上	84,797,634.01
合计	825,073,584.72

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
单项评估计提	34,631,000.00		34,631,000.00
重大风险组合	24,792,000.00					24,792,000.00
合计	59,423,000.00		34,631,000.00			24,792,000.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
客户一	30,635,000.00	银行转账
客户二	3,996,000.00	银行转账
合计	34,631,000.00	--

4）本期实际核销的其他应收款情况5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
客户一	股票期权激励行权代扣代缴个税款	367,861,612.00	1年以内	44.58%
客户二	股权激励行权款	247,653,039.90	1年以内	30.02%

客户三	公司间往来款	77,500,000.00	1年以内	9.39%
客户四	保证金	60,000,000.00	3年以上	7.27%
客户五	公司间往来款	30,000,000.00	1年以内	3.64%
合计	--	783,014,651.90	--	94.90%

6）涉及政府补助的应收款项7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

3、长期股权投资

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	4,100,254,218.27		4,100,254,218.27	3,178,177,391.23		3,178,177,391.23
对联营、合营企业投资	909,957.20		909,957.20	10,976,021.65		10,976,021.65
合计	4,101,164,175.47		4,101,164,175.47	3,189,153,412.88		3,189,153,412.88

（1）对子公司投资

单位：元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
玉溪沃森生物技术有限公司	1,153,331,407.93				34,905,036.89	1,188,236,444.82
江苏沃森生物技术有限公司	404,778,281.33	30,000,000.00				434,778,281.33
上海沃森生物技术有限公司	10,000,000.00					10,000,000.00
上海泽润生物科技有限公司	668,522,431.12				7,271,582.87	675,794,013.99
云南沃嘉医药投资有限公司	65,000,000.00					65,000,000.00
上海沃嘉生物技术有限公司	680,000,000.00					680,000,000.00
上海沃泰生物技术有限公司	16,545,270.85	35,000,000.00			2,900,207.28	54,445,478.13
昆明沃森生物技术有限公司	100,000,000.00	60,000,000.00				160,000,000.00
北京沃森创新生物技术有限公司	80,000,000.00	480,000,000.00				560,000,000.00
广东沃森医药技术有限公司		220,000,000.00				220,000,000.00
普洱沃森生物科技发展有限公司		2,000,000.00				2,000,000.00

四川沃森创新生物技术有限公司		50,000,000.00				50,000,000.00
合计	3,178,177,391.23	877,000,000.00			45,076,827.04	4,100,254,218.27

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动								期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
二、联营企业
云南省医药玉溪销售有限公司	9,721,778.90		9,724,760.23	2,981.33						0.00
云南百沃美医学检验所有限公司	1,254,242.75			-344,285.55						909,957.20
小计	10,976,021.65		9,724,760.23	-341,304.22						909,957.20
合计	10,976,021.65		9,724,760.23	-341,304.22						909,957.20

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	188,173,426.74	18,026,792.89	128,491,442.83	36,941,843.02
合计	188,173,426.74	18,026,792.89	128,491,442.83	36,941,843.02

收入相关信息：

单位：元

合同分类	技术服务	技术转让	合计
商品类型	20,279,325.62	167,894,101.12	188,173,426.74
其中：
技术服务	20,279,325.62		20,279,325.62
转让技术		167,894,101.12	167,894,101.12
按经营地区分类	20,279,325.62	167,894,101.12	188,173,426.74
其中：

华东大区		188,679.24	188,679.24
西南西北大区	20,279,325.62	167,705,421.88	188,173,426.74

与履约义务相关的信息：

5、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-341,304.22	659,155.24
处置长期股权投资产生的投资收益	-2,981.33
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	5,740,639.91	5,218,763.55
合计	5,396,354.36	5,877,918.79

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-1,840,865.46
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	71,773,119.15
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-227,666,199.00	主要为报告期内股权资产公允价值变动收益及报告期内处置股权资产确认收益综合影响所致。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	31,296,885.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,013,716.42
减：所得税影响额	6,239,162.97
少数股东权益影响额	29,709,152.03
合计	-163,399,090.90	--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	5.82%	0.2727	0.2719
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.04%	0.3768	0.3758

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

云南沃森生物技术股份有限公司

法定代表人（李云春）：____________