国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉里得电力科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼 邮编：4300704/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China电话/Tel: （+86）（027） 87301319 传真/Fax: （+86）（027） 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二一年六月
5-2-1
目 录
释 义 ...... 2
引 言 ...... 5
一、律师事务所及签名律师简介 ...... 5
二、律师制作律师工作报告的过程 ...... 7
三、律师工作报告的申明事项 ...... 8
律师工作报告正文 ...... 10
一、 本次发行及上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ...... 13
三、 本次发行及上市的实质条件 ...... 15
四、 发行人的设立 ...... 22
五、 发行人的独立性 ...... 26
六、 发起人和股东 ...... 30
七、 发行人的股本及演变 ...... 55
八、 发行人的业务 ...... 83
九、 关联交易及同业竞争 ...... 90
十、 发行人的主要财产 ...... 110
十一、 发行人的重大债权、债务 ...... 142
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 147
十三、 发行人公司章程的制定和修改 ...... 148
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 149
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 162
十六、 发行人的税务 ...... 170
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性 ...... 179
十八、 本次发行及上市募集资金的运用 ...... 188
十九、 发行人业务发展目标 ...... 190
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 192
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 194
二十二、 结论性意见 ...... 195
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释 义除非另有说明或依据上下文应另作解释，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 里得电科、发行人、公司 | 指 | 武汉里得电力科技股份有限公司 |
| 里得有限 | 指 | 武汉里得科技有限公司，系发行人前身 |
| 里得广东分公司 | 指 | 武汉里得电力科技股份有限公司广东分公司，系发行人分公司 |
| 里得济南分公司 | 指 | 武汉里得电力科技股份有限公司济南分公司，系发行人分公司 |
| 里得通用 | 指 | 广东里得通用电气有限公司，系发行人全资子公司 |
| 莱沃科技 | 指 | 湖北莱沃科技装备有限公司，系发行人全资子公司 |
| 立世达 | 指 | 武汉立世达电力科技有限公司，曾用名为武汉君鹏科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 许继三铃 | 指 | 许继三铃专用汽车有限公司，曾用名为湖北三铃专用汽车有限公司，系发行人参股公司 |
| 明瑞达 | 指 | 武汉明瑞达投资合伙企业（有限合伙） |
| 康菲得 | 指 | 武汉康菲得投资合伙企业（有限合伙） |
| 恒盛源 | 指 | 武汉恒盛源投资合伙企业（有限合伙） |
| 博弈煜力 | 指 | 河北博弈煜力电力技术有限公司 |
| 建鑫投资 | 指 | 建鑫一期电力高端制造股权投资（东莞）合伙企业（有限合伙） |
| 臻至同源 | 指 | 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） |
| 海汇投资 | 指 | 武汉海汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国弘华钜 | 指 | 昆山国弘华钜投资中心（有限合伙） |
| 国弘纪元 | 指 | 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙） |
| 硅谷天堂 | 指 | 武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 星燎高投 | 指 | 湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 长江文锦 | 指 | 湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 温氏投资 | 指 | 广东温氏投资有限公司 |
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| 温氏肆号 | 指 | 珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 齐创共享 | 指 | 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 许继集团 | 指 | 许继集团有限公司 |
| 德匠教育 | 指 | 武汉德匠教育投资有限公司 |
| 湖北大喜 | 指 | 湖北大喜科技有限公司，曾用名为武汉佑得电力科技有限公司和湖北俊辉顺达科技有限公司 |
| 久保达 | 指 | 武汉久保达科技有限公司 |
| 西马矿业 | 指 | 湖北西马矿业有限公司 |
| 随县红日 | 指 | 随县红日广告设计有限公司 |
| 本次整体变更 | 指 | 武汉里得科技有限公司以2015年6月30日为基准日整体变更为股份有限公司的行为 |
| 《发起人协议》 | 指 | 里得电科的全体发起人于2015年7月20日签订的《武汉里得电力科技股份有限公司发起人协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经里得电科于2015年8月6日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过并不时修订的《武汉里得电力科技股份有限公司章程》 |
| 《申报审计报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于2021年5月12日出具的“众环审字（2021）0100543号”《审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于2021年5月12日出具的“众环专字（2021）0100348号”《内部控制鉴证报告》 |
| 《税务审核报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于2021年5月12日出具的“众环专字（2021）0100347号”《主要税种纳税情况的专项审核报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 截至本律师工作报告出具之日最终经签署并作为本次发行及上市申请文件上报的《武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
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| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局/市场监督管理局，及其下属分局 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（武汉）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商和保荐人 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至基准日的期间 |
| 近三年 | 指 | 报告期及截至本律师工作报告出具之日的期间 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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国浩律师（武汉）事务所关于武汉里得电力科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
2021鄂国浩法意GHWH102号
致：武汉里得电力科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所依据与武汉里得电力科技股份有限公司签署的《专项法律服务协议》，担任武汉里得电力科技股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武汉里得电力科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（武汉）事务所关于武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》以及《国浩律师（武汉）事务所关于武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》。
第一节 引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师事务所成立于1998年6月，原名为国浩律师集团事务所，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设
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立，并在中华人民共和国司法部登记注册。国浩律师（武汉）事务所是国浩为实现国浩全球客户法律服务本地化，着眼于为华中地区广大客户提供更完善、更高效、更便捷的法律服务而在武汉设立的成员机构。基于国浩的全球发展战略，国浩律师（武汉）事务所与国浩律师事务所共享资源，能够最大程度地发挥国浩总部和地方的优势。国浩律师（武汉）事务所现有骨干律师均系知名院校法律或经济专业的本科、硕士研究生或博士研究生毕业，具有坚实的理论知识和丰富的专业经验。
国浩律师（武汉）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行及上市的经办律师由夏少林律师和王亚军律师担任，简介如下：
夏少林律师，本所合伙人，执业记录良好，主要从事金融、证券、公司法律业务；
王亚军律师，本所合伙人，执业记录良好，主要从事金融、证券、公司法律业务。
本所及签字律师的联系方式如下：
地址：武汉市武昌区中北路31号知音广场4楼
电话：027-87301319 传真：027-87265677
邮编：430000
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二、律师制作律师工作报告的过程
本所于2019年1月与里得电科接触，后接受里得电科的聘请正式担任里得电科本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
（一）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
（二）涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：营业执照、开户许可证、从事相关经营的许可证书等；
（三）涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（四）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
（五）涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（六）发行人的重大债权债务的文件，即与本次发行及上市有关并以发行人为一方的重大协议；
（七）涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议等；
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（八）涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
（九）涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
（十）相关的财务文件，包括：中审众环为本次发行及上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《税务审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（十一）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（十二）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
（十三）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
（十四）《招股说明书》；
（十五）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1,800个小时。
三、律师工作报告的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核及中国证监会注册要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（八）法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行及上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 律师工作报告正文
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.里得电科现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》；
2.里得电科现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；
3.里得电科第二届董事会第二十二次决议、会议通知、会议记录及其他会议文件；
4.里得电科2021年第一次临时股东大会决议、会议通知、会议记录及其他会议文件。
本所律师书面审查了上述文件，本所律师确认：
（一）里得电科股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1.经本所律师核查，2021年1月16日，里得电科召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。里得电科董事会于2021年1月16日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2.经本所律师核查，2021年2月2日，里得电科召开2021年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共32名，占里得电科有表决权股份总数的100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的议案，包括：《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市的事项出具相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<武汉里得电力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<武汉里得电力科技股份
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有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<武汉里得电力科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。
上述议案表决结果均为：同意63,630,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司本次发行上市的具体方案如下：
1.股票种类
本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
2.每股面值
本次发行股票每股面值为人民币1.00元。
3.发行数量
本次公开发行股票的数量不超过21,210,000股，占发行后股本比例不低于25%，具体数量由公司董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量最终以中国证监会核定的发行规模为准。本次发行不涉及股东公开发售股份。
4.发行价格的确定方式
公司本次申请首次公开发行股票通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协商确定新股发行价格。
5.发行方式
包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
6.发行对象
符合资格的询价对象和在深圳交易所开立股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金（国家法律法规禁止购买者除外）。
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7.拟上市地点
公司本次首次公开发行股票在取得核准批文并成功发行后，将申请在深圳证券交易所上市。
8.决议的有效期
公司2021年第一次临时股东大会作出决议之日起24个月内有效。
本所律师认为，里得电科股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议。
（二）决议内容合法有效
经本所律师核查，里得电科上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，里得电科上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）股东大会的授权
经本所律师核查，根据《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，里得电科2021年第一次临时股东大会已就本次发行及上市事宜对董事会作出如下授权：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案，包括但不限于确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格等有关事项；并根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管机构对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、政策对本次发行方案进行相应调整）；
2.聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司首次公开发行股票并上市有关的重大合同；
4.依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体方案做出适当调整；
5.在中国证监会同意公司首次公开发行股票后，根据股票发行的实际情况，
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修订《公司章程（草案）》的相关条款；
6.公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事项；
7.办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记即备案手续；
8.与公司首次公开发行股票并上市的其他一切事宜。
在上述授权事项获得股东大会通过的同时，授权董事长签署与本次发行上市有关的法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告文件等。
以上授权的有效期为自本议案获得股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师认为，里得电科上述股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，因此上述授权的程序及范围合法有效。
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科本次发行及上市已获得了必要的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章的规定，里得电科本次发行尚需中国证监会核准，发行人本次发行后上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.发行人及其前身里得有限历次取得的营业执照；
2.里得电科现行有效的《公司章程》；
3.发行人注册登记机关出具的企业信息咨询报告；
4.发行人及其前身里得有限设立及历次变更的工商登记资料、工商年检资料、年度报告。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人上市的主体资格
里得电科前身里得有限成立于2007年7月30日，设立时为有限责任公司，公司名称为武汉里得科技有限公司。2015年8月18日，里得有限由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，里得有限设立及变更为股份有限公司均符合当
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时的法律、法规（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分）。里得电科目前持有武汉市市场监督管理局于2019年12月20日核发的统一社会信用代码为91420100663482338J的《营业执照》，住所为洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼5-6层；法定代表人为王颂锋；注册资本为6,363.00万元；营业期限为长期；经营范围为电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货的销售；建筑装修装饰工程、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工；安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）经本所律师核查，里得电科为合法设立并有效存续的股份有限公司，自有限责任公司成立至今，里得电科已持续经营三年以上（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分），具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，里得电科为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师核查后认为：
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里得电科为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》规定的关于本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.《申报审计报告》；
2.《内控鉴证报告》；
3.保荐机构辅导协议、保荐协议；
4.发行人的辅导登记表；
5.辅导培训资料；
6.辅导工作报告；
7.辅导验收文件；
8.里得电科及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明和承诺文件；
9.中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站有关里得电科及其子公司处罚信息的检索记录；
10.中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站有关里得电科董事、监事、高级管理人员处罚信息的检索记录；
11.《武汉里得电力科技股份有限公司财务部规范化管理章程》。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人符合《证券法》规定的上市条件
1.发行人已与中原证券签订了《保荐协议》，聘请中原证券为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。
2.发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的
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需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《申报审计报告》，发行人2018年、2019年和2020年的公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为3,190.48万元、6,843.37万元、8,844.28万元，且报告期内持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》和《内部鉴证报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《申报审计报告》、发行人最近三年营业外支出明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件，通过互联网进行信息查询的结果，核查发行人近三年营业外支出明细等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3.发行人本次发行及上市符合《证券法》第四十七条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行上市前的股本总额为6,363.00万元，根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,121.00万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额不超过8,484.00万元，符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
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（2）发行人本次发行上市前股份总数为6,363.00万股，根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,121.00万股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第三项的规定。
（3）根据《申报审计报告》、《内部鉴证报告》和发行人作出的承诺，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺以及发行人及其子公司所涉及税务、工商、海关、环保、国土、安全生产、质量技术监督、社会保险、住房公积金等政府主管机关出具的证明或说明并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（4）发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第
5.1.5条的规定。
（二）发行人符合《公司法》规定的上市条件
1.根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的上市条件
1.根据本律师工作报告“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。
2.发行人系由里得有限整体变更设立的股份有限公司，里得有限成立于2007年7月30日，发行人持续经营时间已超过三年。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
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3.发行人目前注册资本为6,363.00万元，本所律师经核查发行人历次注册资本变动的验资报告、投资款的认缴凭证，确认发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人的主要资产为其合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.经本所律师核查，发行人的主营业务为配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具及其他产品和专业服务，报告期内发行人主要产品包括旁路负荷转移车、旁路环网柜车、旁路电缆车、旁路开关车、绝缘斗臂车、其他专用车辆、不停电作业旁路系统、绝缘杆操作工具、安防工具、仪器仪表、五金工具、不停电作业智能库房、不停电作业工程服务、不停电作业科技研发服务等。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”部分）。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.本所律师经核查后确认，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立时的股份结构符合《公司章程》的规定，发行人设立后的股份结构变化已履行法定手续。本所律师经核查后认为发行人的股份结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经本所律师核查确认，发行人的组织机构由股东大会、董事会（含下属各专门委员会）、监事会、董事会秘书、公司各部门及子公司构成，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关议事规则，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺，保荐机构、律师、会计师等中介机构对发行人相关人员进行的培训记录，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人
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符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公安机关开具的无违法犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据发行人的说明、《内控鉴证报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据发行人出具的承诺、本所律师对有关政府主管部门的走访核查及政府主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
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12.本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》后确认，发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的承诺、《内控鉴证报告》及《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.根据《申报审计报告》并经本所律师查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与公司实际经营状况相符。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.中审众环已出具的《内控鉴证报告》，认为发行人“于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中审众环会计师对发行人报告期的财务报表出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17.根据《申报审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对关联方及关联关系、关联交易予以了充分的披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为发行人符合《首
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发管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）根据《申报审计报告》，发行人2018年、2019年和2020年的公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为3,190.48万元、6,843.37万元、8,844.28万元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）根据《申报审计报告》，发行人2018年、2019年和2020年的营业收入分别为27,071.00万元、32,614.61万元和40,375.02万元（按合并报表口径计算），累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为6,363.00万元，不少于3,000万元；
（4）发行人截至2020年12月31日的净资产为40,311.93万元（按合并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为195.89万元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.49%，不超过净资产的20%；
（5）发行人截至2020年12月31日的未分配利润为16,935.42万元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
20.根据发行人的承诺、有关税务部门出具的证明、发行人2018年度、2019年度和2020年度的企业所得税纳税申报表、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力
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的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行并上市除须取得中国证监会的核准并取得深圳证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规规定的公开发行股票并上市的其他条件。
四、发行人的设立
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.里得电科的工商书式档案；
2.企业类型变更通知书；
3.（鄂武）名变核私字［2015］第1581号《企业名称变更核准通知书》；
4.里得有限2015年7月8日的股东会决议；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字［2015］第711346号《审计报告》；
6.中瑞世联资产评估集团有限公司的中瑞评报字［2015］080027247号《资产评估报告》；
7.里得有限2015年7月20日的股东会决议；
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8.里得电科设立时各发起人共同签署的《发起人协议》；
9.里得电科设立时各自然人发起人身份证明文件；
10.里得电科设立时非自然人发起人的《营业执照》；
11.职工监事选举文件；
12.里得电科创立大会会议通知、会议日程、表决票、会议决议等会议文件；
13.里得电科设立时各发起人签署的公司章程（草案）；
14.里得电科第一届董事会第一次会议决议；
15.里得电科第一届监事会第一次会议决议；
16.立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字［2015］第750434号《验资报告》；
17.股份公司设立时的《营业执照》。
本所律师书面审查了上述文件，本所律师确认：
（一）设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，里得电科系以发起设立方式，由王颂锋等6名股东共同作为发起人，由里得有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。
2015年6月5日，里得有限取得武汉市工商局东湖分局核发的（鄂武）名变核私字［2015］第1581号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为武汉里得电力科技股份有限公司。
2015年7月8日，里得有限召开股东会，全体股东审议通过《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于成立武汉里得电力科技股份有限公司筹备委员会的议案》等议案。
2015年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2015］第711346号《审计报告》，经审计，截止2015年6月30日，里得有限总资产为80,498,644.97元，负债为40,891,127.75元，净资产为39,607,517.22元。
2015年7月19日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字［2015］080027247号《资产评估报告》，经评估，里得有限于评估基准日2015年6月30日总资产评估值为8,327.52万元，总负债评估值为4,089.11万元，净资产评估值为4,238.41万元。
2015年7月20日，里得有限召开股东会，全体股东审议通过了将公司经审
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计确认的截至2015年6月30日的净资产值人民币39,607,517.22元，按1.3202:1的比率折为股份公司的股份总额为30,000,000股，其余9,607,517.22元计入资本公积等事宜。
2015年7月20日，里得有限全体6名股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，发起人以有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产39,607,517.22元按1.3202:1的比例折合股本总额为30,000,000股，溢价部分9,607,517.22元作为公司的资本公积。各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司，持股比例不变。
2015年8月6日，里得电科职工代表13人作出职工代表大会会议决议，一致同意推选李鑫作为里得电科第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2015年8月6日，股份公司（筹）召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于武汉里得电力科技股份有限公司筹建情况报告》、《武汉里得电力科技股份有限公司公司章程（草案）》、《选举产生股份公司第一届董事会成员》、《选举产生股份公司第一届监事会成员》、《关于武汉里得电力科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2015年8月6日，里得电科全体董事召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》等议案。
2015年8月6日，里得电科全体监事召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第一届监事会主席的议案》。
2015年8月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2015］第750434号《验资报告》，经验证，截至2015年8月6日止，股份公司（筹）全体发起人已按发起人协议之约定，以其拥有的有限公司经审计净资产39,607,517.22元按1:0.75743198的比例折合股本总额为30,000,000股，溢价部分9,607,517.22元计入公司的资本公积。
2015年8月18日，武汉市工商局核准了上述变更事项并为股份公司颁发了《营业执照》，注册号为420111000001921。整体变更完成后，公司的股本结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 王颂锋 | 1,110.90 | 37.03 | 净资产折股 |
| 2 | 明瑞达 | 917.70 | 30.59 | 净资产折股 |
| 3 | 康菲得 | 408.60 | 13.62 | 净资产折股 |
| 4 | 宗新志 | 300.00 | 10.00 | 净资产折股 |
| 5 | 恒盛源 | 172.80 | 5.76 | 净资产折股 |
| 6 | 周跃 | 90.00 | 3.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | —— | |
本所律师认为，里得电科上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手续。
（二）《发起人协议》
经本所律师核查，2015年7月20日，里得电科全体发起人签署了《发起人协议》。发起人协议就总则、公司基本情况、股份和出资、治理结构、公司的筹办、发起人的权利与义务、发起人的陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用与争议解决等事项作出了明确约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致里得电科设立行为存在潜在纠纷。
（三）设立过程中的资产审计、评估及验资
经本所律师核查，2015年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2015］第711346号《审计报告》，经审计，截止2015年6月30日，里得有限总资产为80,498,644.97元，负债为40,891,127.75元，净资产为39,607,517.22元。
2015年7月19日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具中瑞评报字［2015］080027247号《资产评估报告》，经评估，里得有限于评估基准日2015年6月30日总资产评估值为8,327.52万元，总负债评估值为4,089.11万元，净资产评估值为4,238.41万元。
2015年8月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第750434号《验资报告》，经验证，截至2015年8月6日止，股份公司（筹）全体发起人已按发起人协议之约定，以其拥有的有限公司经审计净资产39,607,517.22元按1:0.75743198的比例折合股本总额为30,000,000股，溢价部分
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9,607,517.22元计入公司的资本公积。
本所律师认为，里得电科设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及所议事项
2015年7月18日，里得有限向各发起人发出《关于召开武汉里得电力科技股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知》，会议通知中详细列明了创立大会暨首次股东大会召开的日期、地点、审议事项、出席会议对象等事项。
2015年8月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，6名股东出席了股东大会，代表公司股份3,000万股，占公司总股本的100%。会议审议通过了《关于武汉里得电力科技股份有限公司筹建情况报告》、《武汉里得电力科技股份有限公司公司章程（草案）》、《选举产生股份公司第一届董事会成员》、《选举产生股份公司第一届监事会成员》、《关于武汉里得电力科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案，并选举王颂锋、吴庆丰、曾莉莉、兰山、文彬彬为公司第一届董事会成员，选举陈静和高静为公司第一届监事会中由非职工代表出任的监事。
本所律师认为，里得电科创立大会的程序和所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手续；里得电科设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致里得电科设立行为存在潜在纠纷；里得电科创立大会的程序和所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.里得电科现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》；
2.内部组织结构图及各职能部门简介；
3.里得电科的《开户许可证》；
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4.《申报审计报告》；
5.《内控鉴证报告》；
6.《纳税审核报告》；
7.里得电科及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺、确认文件。
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：“电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货的销售；建筑装修装饰工程、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工；安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明，发行人主营业务是配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具及其他产品和专业服务。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同及发行人的说明，其业务独立于股东和其他关联方，发行人独立从事经营范围中的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
1.如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有独立的办公和经营场所，合法拥有经营所需的不动产所有权或使用权、办公设备、商标专用权、专利权、软件著作权或使用权，具备开展业务有关的办公及经营场所和配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
2.经本所律师核查发行人主要资产的权属证明，并根据发行人的《申报审计报告》，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
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本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
经核查公司的部门设置及组织结构图，发行人设置了与业务经营相关的财务部、法务部、行政部、人力资源部、市场部、研发部、商务部、营销中心、供应链中心、生产部、品质部、售后服务部、安环部、不停电作业工程事业部、内审部、济南分公司、广东分公司等职能部门，负责里得电科业务的供应、生产、销售系统。里得电科上述机构和职能部门独立运作，互相配合，构成了里得电科独立完整的供应、生产、销售系统，里得电科在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1.经本所律师核查发行人股东在选举董事、监事、高级管理人员时的会议文件、职工代表大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
2.根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员工名册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.根据发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
本所律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立
1.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人现有的组织结构如下：
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2.根据发行人的《公司章程》及股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成；董事会由9名董事组成（其中独立董事3名，设董事长1名），并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会；监事会由5名监事组成（其中股东代表监事3名、职工代表监事2名，设监事会主席1名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务总监等其他高级管理人员。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。
3.根据发行人提供的组织结构图，并经本所律师核查，发行人根据业务发展需要，设立了财务部、法务部、行政部、人力资源部、市场部、研发部、商务部、营销中心、供应链中心、生产部、品质部、售后服务部、安环部、不停电作业工程事业部、内审部、济南分公司、广东分公司等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1.根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设有财务部，并配备了会计人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共
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和国会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人财务管理的情况。
2.根据发行人提供的《开户许可证》，发行人独立开立银行账户，财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人的纳税申报表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
4.根据《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2020年12月31日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人业务独立于股东单位及其他关联方、资产独立完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述查验文件；
2.里得电科现行有效的《公司章程》；
3.里得电科自然人发起人的身份证明文件；
4.里得电科非自然人发起人现行有效的《营业执照》、《合伙协议》、企业信息咨询报告及设立以来全套工商书式档案资料；
5.里得电科非自然人发起人的合伙人的身份证明文件、亲属关系证明文件、劳动合同等；
6.里得电科股东名册；
7.里得电科整体变更时的验资报告、资产评估报告；
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8.里得电科自然人股东身份证明文件；
9.里得电科非自然人股东的营业执照及合伙协议/公司章程、最近一年的审计报告或财务报表、基金管理人的营业执照和公司章程/合伙协议、私募基金及管理人登记备案证明等文件；
10.自然人调查表；
11.投资机构访谈记录。
本所律师书面审查了上述文件并对里得电科股东进行了访谈，本所律师确认：
（一）发行人的发起人
1.发起人的持股情况
经本所律师核查确认，里得电科设立时的发起人情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 王颂锋 | 11,109,000 | 37.03 | 净资产折股 |
| 2 | 明瑞达 | 9,177,000 | 30.59 | 净资产折股 |
| 3 | 康菲得 | 4,086,000 | 13.62 | 净资产折股 |
| 4 | 宗新志 | 3,000,000 | 10.00 | 净资产折股 |
| 5 | 恒盛源 | 1,728,000 | 5.76 | 净资产折股 |
| 6 | 周跃 | 900,000 | 3.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00 | —— | |
2.发起人的主体资格
（1）王颂锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为420802197609******，住址为武汉市汉阳区******。王颂锋直接持有里得电科18,170,740股股份，占发行人总股本的28.56%。
（2）宗新志，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为320106197208******，住址为南京市鼓楼区******。宗新志持有里得电科5,100,000股股份，占发行人总股本8.02%。
（3）周跃，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为420105198002******，住址为武汉市汉阳区******。周跃直接持有里得电科1,802,000股股份，占本次发行人总股本2.83%。
（4）明瑞达
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明瑞达成立于2015年5月22日，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100333446000B的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王颂锋，主要经营场所为武汉东湖新技术开发区天际路6号中冶南方国际社区二期北区2栋14层13号，合伙期限为2015年5月22日至2035年5月21日，经营范围为对电力产业、能源化工产业、铁路项目、通信项目、教育产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。明瑞达直接持有里得电科15,600,900股股份，占本次发行人总股本的24.52%。
截至本律师工作报告出具之日，明瑞达3名合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 王颂锋 | 普通合伙人 | 749.76 | 81.70 | 货币 |
| 2 | 曾莉莉 | 有限合伙人 | 149.95 | 16.34 | 货币 |
| 3 | 周跃 | 有限合伙人 | 17.99 | 1.96 | 货币 |
| 合计 | —— | 917.70 | 100.00 | —— | |
截至本律师工作报告出具之日，明瑞达合伙人的具体任职情况如下表所列示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 现/曾任职单位 | 职位 |
| 1 | 王颂锋 | 发行人 | 董事长兼总经理 |
| 里得通用 | 执行董事兼总经理 | ||
| 许继三铃 | 董事 | ||
| 康菲得 | 执行事务合伙人 | ||
| 2 | 曾莉莉 | 发行人 | 董事（曾任），于2019年12月辞职 |
| 3 | 周跃 | 发行人 | 董事、副总经理 |
| 莱沃科技 | 监事 | ||
| 立世达 | 执行董事兼总经理 | ||
| 许继三铃 | 监事 |
根据《武汉明瑞达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，明瑞达系发行人为激励和约束核心员工成立的员工持股平台，根据上述合伙人在发行
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人及其子公司处的任职，明瑞达激励和约束的对象系发行人的董事、高级管理人员。因此，明瑞达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金备案。
（5）康菲得
康菲得成立于2015年5月22日，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100333445999C的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王颂锋，主要经营场所为武汉东湖新技术开发区武大园路5-2号国家地球空间信息产业基地二期北主楼1单元6层05号，合伙期限为2015年5月22日至2035年5月21日，经营范围为对电力产业、能源化工产业、铁路项目、通信项目、教育产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。康菲得直接持有里得电科6,946,200股股份，占发行人总股本的10.92%。截至本律师工作报告出具之日，康菲得10名合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 王颂锋 | 普通合伙人 | 316.09 | 77.36 | 货币 |
| 2 | 尤昶 | 有限合伙人 | 30.00 | 7.34 | 货币 |
| 3 | 陈静 | 有限合伙人 | 18.67 | 4.57 | 货币 |
| 4 | 高静 | 有限合伙人 | 18.67 | 4.57 | 货币 |
| 5 | 兰山 | 有限合伙人 | 18.67 | 4.57 | 货币 |
| 6 | 邓章伟 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.49 | 货币 |
| 7 | 张航 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.49 | 货币 |
| 8 | 黄坤腾 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.24 | 货币 |
| 9 | 湛克琼 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.24 | 货币 |
| 10 | 葛伟 | 有限合伙人 | 0.50 | 0.12 | 货币 |
| 合计 | —— | 408.60 | 100.00 | —— | |
截至本律师工作报告出具之日，康菲得合伙人的具体任职情况如下表所列示：
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| 序号 | 合伙人姓名 | 任职单位 | 职位 |
| 1 | 王颂锋 | 发行人 | 董事长兼总经理 |
| 里得通用 | 执行董事兼总经理 | ||
| 许继三铃 | 董事 | ||
| 明瑞达 | 执行事务合伙人 | ||
| 2 | 尤昶 | 发行人 | 副总经理 |
| 3 | 陈静 | 发行人 | 监事会主席、供应链中心副总监 |
| 里得通用 | 监事 | ||
| 莱沃科技 | 执行董事兼总经理 | ||
| 4 | 高静 | 发行人 | 总经理助理 |
| 5 | 兰山 | 发行人 | 董事、销售经理 |
| 6 | 邓章伟 | 发行人 | 地区经理 |
| 7 | 张航 | 发行人 | 销售工程师 |
| 8 | 黄坤腾 | 发行人 | 地区经理 |
| 9 | 湛克琼 | 发行人 | 地区经理 |
| 10 | 葛伟 | 发行人 | 地区经理 |
根据《武汉康菲得投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，康菲得系发行人为激励和约束核心员工成立的员工持股平台，根据上述合伙人在发行人及其子公司处的任职，康菲得激励和约束的对象为发行人的骨干员工，因此，康菲得不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金备案。
（6）恒盛源
恒盛源成立于2015年5月22日，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100333445980F的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为徐燕，主要经营场所为武汉东湖新技术开发区高新四路44号葛洲坝太阳城5栋12层09室，合伙期限为2015年5月22日至2035年5月21日，经营范围为对电力产业、能源化工产业、铁路项目、通信项目、教育产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
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经营活动）。恒盛源直接持有里得电科2,437,600股股份，占发行人总股本的
3.83%。
截至本律师工作报告出具之日，恒盛源2名合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 徐燕 | 普通合伙人 | 142.21 | 99.18 | 货币 |
| 2 | 徐菁 | 有限合伙人 | 1.18 | 0.82 | 货币 |
| 合计 | —— | 143.39 | 100.00 | —— | |
恒盛源合伙人中徐燕担任发行人安环部总监，徐菁与徐燕系姐妹关系。恒盛源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理私募投资基金备案。
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的股东名册，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东32名，各股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 18,170,740 | 28.56 |
| 2 | 明瑞达 | 15,600,900 | 24.52 |
| 3 | 康菲得 | 6,946,200 | 10.92 |
| 4 | 宗新志 | 5,100,000 | 8.02 |
| 5 | 恒盛源 | 2,437,600 | 3.83 |
| 6 | 建鑫投资 | 2,285,000 | 3.59 |
| 7 | 周跃 | 1,802,000 | 2.83 |
| 8 | 温氏投资 | 1,595,406 | 2.51 |
| 9 | 温氏肆号 | 1,435,864 | 2.26 |
| 10 | 长江文锦 | 1,276,324 | 2.01 |
| 11 | 国弘华钜 | 1,000,000 | 1.57 |
| 12 | 臻至同源 | 957,243 | 1.50 |
| 13 | 国弘纪元 | 928,622 | 1.46 |
| 14 | 海汇投资 | 638,162 | 1.00 |
| 15 | 硅谷天堂 | 528,518 | 0.83 |
| 16 | 博弈煜力 | 510,000 | 0.80 |
| 17 | 陈望泉 | 425,000 | 0.67 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 18 | 杨丽娟 | 340,000 | 0.53 |
| 19 | 向宇 | 326,000 | 0.51 |
| 20 | 星燎高投 | 319,081 | 0.50 |
| 21 | 税弘 | 202,300 | 0.32 |
| 22 | 钟均奇 | 179,500 | 0.28 |
| 23 | 丁常平 | 170,000 | 0.27 |
| 24 | 齐创共享 | 159,540 | 0.25 |
| 25 | 姚绍山 | 134,000 | 0.21 |
| 26 | 张登峰 | 85,000 | 0.13 |
| 27 | 徐菁 | 32,000 | 0.05 |
| 28 | 徐燕 | 31,000 | 0.05 |
| 29 | 段兆 | 9,000 | 0.01 |
| 30 | 上海乃义企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 0.00 |
| 31 | 王炜 | 2,000 | 0.00 |
| 32 | 孙群利 | 1,000 | 0.00 |
| 合计 | 63,630,000 | 100.00 | |
注：最后几名股东持股比例显示为0.00，系因四舍五入所致，下同。
1.自然人股东的主体资格
（1）王颂锋，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（一）发行人的发起人2.发起人的主体资格”部分。
（2）宗新志，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（一）发行人的发起人2.发起人的主体资格”部分。
（3）周跃，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（一）发行人的发起人2.发起人的主体资格”部分。
（4）陈望泉，中国国籍，身份证号码为420800195608******，住址为湖北省荆门市******。
（5）杨丽娟，中国国籍，身份证号码为610103196409******，住址为西安市碑林区******。
（6）向宇，中国国籍，身份证号码为420105198407******，住址为武汉市汉阳区******。
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（7）税弘，中国国籍，身份证号码为211103196705******，住址为辽宁省盘锦市******。
（8）钟均奇，中国国籍，身份证号码为130902194902******，住址为河北省石家庄市桥西区******。
（9）丁常平，男，中国国籍，身份证号码为429004196912******，住址为湖北省仙桃市******。
（10）姚绍山，中国国籍，身份证号码为420700196805******，住址为武汉市武昌区******。
（11）张登峰，中国国籍，身份证号码为440225197110******，住址为广东省乐昌铁矿******。
（12）徐菁，中国国籍，身份证号码为420106197903******，住址为上海市金汇路******。
（13）徐燕，中国国籍，身份证号码为420106197212******，住址为武汉市洪山区******。
（14）段兆，中国国籍，身份证号码为422427195901******，住址为广东省珠海市斗门区******。
（15）王炜，中国国籍，身份证号码为120103197102******，通讯地址为北京市朝阳区******。
（16）孙群利，中国国籍，身份证号码为420106197311******，通讯地址为武汉市武昌区******。
2.非自然人股东的主体资格
（1）明瑞达，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（一）发行人的发起人2.发起人的主体资格”部分。
（2）康菲得，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（一）发行人的发起人2.发起人的主体资格”部分。
（3）恒盛源，详见本律师工作报告“六、发起人和股东（一）发行人的发起人2.发起人的主体资格”部分。
（4）建鑫投资
建鑫投资成立于2019年10月16日，现持有广东省东莞市市场监督管理局
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核发的统一社会信用代码为91441900MA53WTTG85的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南网建鑫基金管理有限公司、前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司，主要经营场所为广东省东莞市松山湖园区沁园路1号8栋101室，合伙期限为2019年10月16日至2024年10月16日，经营范围为股权投资；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，建鑫投资合伙人4名，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南网建鑫基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 364.50 | 10.27 |
| 2 | 前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.82 |
| 3 | 宁波梅山保税港区融泰汇金投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,818.80 | 79.41 |
| 4 | 东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 266.20 | 7.50 |
| 合计 | —— | 3,549.50 | 100.00 | |
经核查，建鑫投资于2019年11月1日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SJF541，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为南网建鑫基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1064211，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（5）温氏投资
温氏投资成立于2011年4月21日，现持有珠海市横琴新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440400572195595Q的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为罗月庭，注册资本为50000万元，营业期限为长期，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区），经营范围为利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，温氏投资股东1名，股东的出资情况如下表
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所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 温氏食品集团股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
经核查，温氏投资于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1002409，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（6）温氏肆号
温氏肆号成立于2019年7月17日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA53H77T2C的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为温氏投资，合伙期限为2019年7月17日至2024年7月17日，住所为珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-364（集中办公区），经营范围为协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，温氏肆号合伙人32名，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 温氏投资 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.52 |
| 2 | 严居然 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.58 |
| 3 | 温小琼 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.58 |
| 4 | 魏欢 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.79 |
| 5 | 张惠兰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.19 |
| 6 | 温均生 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.19 |
| 7 | 梁志雄 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.19 |
| 8 | 梁德臣 | 有限合伙人 | 600.00 | 3.12 |
| 9 | 陈秋红 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.60 |
| 10 | 张祥斌 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.60 |
| 11 | 董磊 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.60 |
| 12 | 李义俄 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.60 |
| 13 | 罗惠红 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.60 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 14 | 李和平 | 有限合伙人 | 470.00 | 2.44 |
| 15 | 梁振华 | 有限合伙人 | 440.00 | 2.28 |
| 16 | 罗旭芳 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.08 |
| 17 | 吴珍芳 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.08 |
| 18 | 陈秋霞 | 有限合伙人 | 390.00 | 2.02 |
| 19 | 何文标 | 有限合伙人 | 360.00 | 1.87 |
| 20 | 梁艳翠 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 21 | 李延仲 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 22 | 潘梓馨 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 23 | 王建中 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 24 | 梁培兴 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 25 | 温达武 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 26 | 叶灼荧 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 27 | 谢应林 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.56 |
| 28 | 严云广 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.04 |
| 29 | 刘秋月 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.04 |
| 30 | 伍政维 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.52 |
| 31 | 辛其兴 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.52 |
| 32 | 黎少松 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.52 |
| 合计 | —— | 19,260.00 | 100.00 | |
经核查，温氏肆号于2019年9月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SGU294，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为温氏投资。
（7）长江文锦
长江文锦成立于2017年12月22日，现持有武汉市江汉区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420103MA4KXD4T04的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武汉长江文创产业投资基金管理有限公司，合伙期限为2017年12月22日至2024年12月22日，主要经营场所为武汉市江汉区经济开发区江旺路8号1栋5号楼4层05单元101号，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限
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制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，长江文锦合伙人5人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉长江文创产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 150.00 | 1.00 |
| 2 | 武汉长江文创产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,250.00 | 35.00 |
| 3 | 武汉德锦投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,600.00 | 24.00 |
| 4 | 武汉恒泽资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 20.00 |
| 5 | 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 20.00 |
| 合计 | —— | 15,000.00 | 100.00 | |
经核查，长江文锦于2019年5月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SGK443，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为武汉长江文创产业投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1069715，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（8）国弘华钜
国弘华钜成立于2017年11月23日，现持有昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320583MA1TBKFY39的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海长江国弘投资管理有限公司，合伙期限为2017年11月23日至2024年11月22日，主要经营场所为昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室，经营范围为投资管理，投资咨询（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，国弘华钜合伙人20人，合伙人的出资情况如下表所示：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 316.00 | 3.16 |
| 2 | 上海李嘉投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,100.00 | 21.00 |
| 3 | 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 徐才珍 | 有限合伙人 | 750.00 | 7.5 |
| 5 | 吴卫明 | 有限合伙人 | 640.00 | 6.40 |
| 6 | 武忠兴 | 有限合伙人 | 640.00 | 6.40 |
| 7 | 俞瑄 | 有限合伙人 | 640.00 | 6.40 |
| 8 | 万林富盛实业有限公司 | 有限合伙人 | 640.00 | 6.40 |
| 9 | 金宏 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00 |
| 10 | 刘军 | 有限合伙人 | 384.00 | 3.84 |
| 11 | 钱玉兰 | 有限合伙人 | 320.00 | 3.20 |
| 12 | 深圳如日升股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 320.00 | 3.20 |
| 13 | 贾欣 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.50 |
| 14 | 刘维林 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.50 |
| 15 | 汤士萍 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.50 |
| 16 | 汤新宇 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.50 |
| 17 | 上海博福投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 250.00 | 2.50 |
| 18 | 上海华钜投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.50 |
| 19 | 王惠敏 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.50 |
| 20 | 徐美凤 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 合计 | —— | 10,000.00 | 100.00 | |
经核查，国弘华钜于2018年4月11日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SCM715，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为上海长江国弘投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1001804，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（9）臻至同源
臻至同源成立于2017年11月28日，现持有慈溪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330282MA2AG0090M的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙），合伙期限为
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2017年11月28日至2037年11月27日，主要经营场所为浙江省慈溪市逍林镇新园村三北大街3499号2楼202室，经营范围为实业投资；投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，臻至同源合伙人14人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 2.50 |
| 2 | 范迎青 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.50 |
| 3 | 赵志刚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.50 |
| 4 | 沈胜昔 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 12.50 |
| 5 | 张政 | 有限合伙人 | 800.00 | 10.00 |
| 6 | 鲍晓磊 | 有限合伙人 | 700.00 | 8.75 |
| 7 | 范宏甫 | 有限合伙人 | 600.00 | 7.50 |
| 8 | 陈文鸽 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.25 |
| 9 | 孙强 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.25 |
| 10 | 杨耀 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.25 |
| 11 | 季福民 | 有限合伙人 | 500.00 | 6.25 |
| 12 | 荆玉仙 | 有限合伙人 | 250.00 | 3.13 |
| 13 | 范腾 | 有限合伙人 | 250.00 | 3.13 |
| 14 | 包振国 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.50 |
| 合计 | —— | 8,000.00 | 100.00 | |
经核查，臻至同源于2018年7月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SEA655，基金类型为创业投资基金，基金管理人名称为慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙），在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1068317，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（10）国弘纪元
国弘纪元成立于2018年8月31日，现持有江苏省张家港保税区市场监督管
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理局核发的统一社会信用代码为91320592MA1X4JM377的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海长江国弘投资管理有限公司，合伙期限为2018年8月31日至无固定期限，主要经营场所为张家港保税区新兴产业育成中心A栋207B室，经营范围为利用自有资金从事实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本律师工作报告出具之日，国弘纪元合伙人18人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海长江国弘投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,600.00 | 2.96 |
| 2 | 李春义 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.85 |
| 3 | 上海李嘉投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 33.33 |
| 4 | 舟山富盛投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | 22.22 |
| 5 | 张家港保税区智慧创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 7.41 |
| 6 | 上海晓琳教育科技中心 | 有限合伙人 | 3,100.00 | 5.74 |
| 7 | 吴卫明 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 5.56 |
| 8 | 张怡方 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 3.70 |
| 9 | 叶善群 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 3.70 |
| 10 | 刘维林 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 2.22 |
| 11 | 宁波新艾伯特进出口有限公司 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 2.22 |
| 12 | 姚钢 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.85 |
| 13 | 尉淑贤 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.85 |
| 14 | 上海汇珉企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 1.48 |
| 15 | 上海班提酒业有限公司 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.11 |
| 16 | 吕华 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.93 |
| 17 | 施贤梅 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.93 |
| 18 | 王一杉 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.93 |
| 合计 | —— | 54,000.00 | 100.00 | |
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经核查，国弘纪元于2018年11月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SEP891，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为上海长江国弘投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1001804，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（11）海汇投资
海汇投资成立于2018年2月12日，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100MA4KXT0YXX的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武汉海汇投资基金管理有限公司，合伙期限为2018年2月12日至2025年2月11日，主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期B区A2号楼1层104室，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，海汇投资合伙人11人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉海汇投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 2 | 广州海汇投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,200.00 | 52.00 |
| 3 | 武汉科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 25.00 |
| 4 | 广州鼎隆投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 5 | 彭涛 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00 |
| 6 | 甘煜培 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00 |
| 7 | 王雪梅 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 8 | 陈春荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 9 | 张懿 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 10 | 赖文静 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 11 | 王嫩英 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 合计 | —— | 10,000.00 | 100.00 | |
经核查，海汇投资于2018年8月6日在中国证券投资基金业协会办理了私
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募基金备案，基金编号为SEC979，基金类型为创业投资基金，基金管理人名称为武汉海汇投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1068460，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（12）硅谷天堂
硅谷天堂成立于2017年3月3日，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100MA4KRBB182的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司，合伙期限为2017年3月3日至2022年3月2日，主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区老珞喻东路4号慧谷时空1栋8层02室，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）截至本律师工作报告出具之日，硅谷天堂合伙人7人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 1.66 |
| 2 | 武汉东湖高新运营发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 41.49 |
| 3 | 湖北省高新技术发展促进中心（湖北省创业投资引导基金管理中心） | 有限合伙人 | 2,400.00 | 19.92 |
| 4 | 武汉科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 16.60 |
| 5 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 12.45 |
| 6 | 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 800.00 | 6.64 |
| 7 | 李冀武 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.24 |
| 合计 | —— | 12,050.00 | 100.00 | |
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经核查，硅谷天堂于2017年6月20日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SS7119，基金类型为创业投资基金，基金管理人名称为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1000660，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（13）博弈煜力
博弈煜力成立于2008年12月15日，现持有石家庄市裕华区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91130100682778820E的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为吴琴，注册资本为3,000万元，营业期限为2008年12月15日至2028年12月14日，住所为河北省石家庄市裕华区翟营南大街41号财库国际商务中心2315室，经营范围为电力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术开发，计算机设备的维护，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电力设备、五金交电、机电设备（不含公共安全设备及器材）、起重机械设备、金属材料（稀贵金属除外）、通信产品（卫星地面接收设施除外）及零配件的销售安装、售后服务，通信工程系统集成、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，博弈煜力股东2人，股东的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 钟旭 | 1,500.00 | 50.00 |
| 2 | 吴琴 | 1,500.00 | 50.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（14）星燎高投
星燎高投成立于2016年8月25日，现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420100MA4KNCW045的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为湖北广电高投投资基金管理有限公司，合伙期限为2016年8月25日至2023年8月22日，主要经营场所为洪山区欢乐大道特1号东湖MOMA项目（德成国贸中心）B栋（湖北创投大厦）30层9室，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（本企业所有投资者都以自
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己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资；本企业不得以任何方式公开募集和发行基金；本企业的货币资产委托商业银行托管，并签署托管协议）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，星燎高投合伙人9人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北广电高投投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 400.00 | 2.00 |
| 2 | 星燎投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,100.00 | 20.50 |
| 3 | 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
| 4 | 湖北高投资本经营有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 12.50 |
| 5 | 贾清 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
| 6 | 无锡路通视信网络股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
| 7 | 湖南神裕投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
| 8 | 武汉洪创投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
| 9 | 武汉众视盛纳文化传媒有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合计 | —— | 20,000.00 | 100.00 | |
经核查，星燎高投于2017年10月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SW6266，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为湖北广电高投投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1063922，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（15）齐创共享
齐创共享成立于2013年6月6日，现持有珠海市横琴新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91445300070263690F的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为罗月庭，合伙期限为2013年6月6日至无固定期限，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198（集中办公区），经营范围为协议记载的经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）截至本律师工作报告出具之日，齐创共享合伙人8人，合伙人的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 罗月庭 | 普通合伙人 | 1,216.12 | 13.40 |
| 2 | 吴庆兵 | 有限合伙人 | 3,416.93 | 37.64 |
| 3 | 黄松德 | 有限合伙人 | 1,635.38 | 18.02 |
| 4 | 梅锦方 | 有限合伙人 | 828.53 | 9.13 |
| 5 | 孙德寿 | 有限合伙人 | 769.97 | 8.48 |
| 6 | 覃勇进 | 有限合伙人 | 533.57 | 5.88 |
| 7 | 何英杰 | 有限合伙人 | 467.22 | 5.15 |
| 8 | 李叔岳 | 有限合伙人 | 209.53 | 2.31 |
| 合计 | —— | 9,077.26 | 100.00 | |
经核查，齐创共享于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为SD3352，基金类型为股权投资基金，基金管理人名称为温氏投资，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案，登记编号为P1002409，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（16）上海乃义企业管理咨询有限公司
上海乃义企业管理咨询有限公司成立于2017年12月7日，现持有崇明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310230MA1K05B43Y的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为陆乃将，注册资本为1000万元，营业期限为2017年12月7日至2037年12月6日，住所为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号V区320室（上海富盛经济开发区），经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业形象策划，公共关系咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，创意服务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
截至本律师工作报告出具之日，上海乃义企业管理咨询有限公司股东1人，股东的出资情况如下表所示：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陆乃将 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3.经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》及其他相关文件，本所律师认为，上述发起人及股东中的法人均依法成立并合法存续，上述发起人及股东中的自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任里得电科发起人或股东进行出资的资格。
4.经本所律师核查，里得电科设立时发起人股东共6名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
5.里得电科全体发起人系按照各自在里得有限的持股比例，以里得有限经审计的净资产作为对里得电科的出资，并按1:0.75743198的比例折为里得电科的股份。该等净资产出资已经审计、评估并进行了验资。
本所律师认为，发起人已投入里得电科的资产的产权关系清晰，将上述资产投入里得电科不存在法律障碍。
6.经核查，里得电科不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
7.经本所律师核查，里得电科系由原里得有限整体变更设立，原记载于里得有限名下资产及权利的权属证书均已更名至里得电科名下，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1.控股股东
发行人的控股股东为王颂锋。王颂锋直接持有里得电科18,170,740股，占发行人总股本的28.56%，王颂锋控制的明瑞达直接持有公司15,600,900股股份，占发行人总股本的24.52%，王颂锋控制的康菲得直接持有公司6,946,200股股份，占发行人总股本的10.92%。因此，王颂锋依其持有的发行人股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条关于控股股东的规定，认定王颂锋为公司控股股东。
2.实际控制人
王颂锋为发行人的控股股东，里得电科设立至今，其一直担任发行人的法定
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代表人、董事长、总经理。由王颂锋担任执行事务合伙人的明瑞达持有里得电科15,600,900股，占发行人总股本的24.52%；由王颂锋担任执行事务合伙人的康菲得持有里得电科6,946,200股，占发行人总股本的10.92%。王颂锋直接和间接持有或控制的发行人有表决权的股份占发行人总股本的
64.00%，能够对公司股东大会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。因此，根据《公司法》第二百一十六条关于实际控制人的规定，认定王颂锋为公司实际控制人。根据《首发业务若干问题解答》以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，发行人未将曾莉莉认定为公司共同实际控制人的原因如下：
（1）王颂锋自股份公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制，是公司的实际控制人王颂锋直接持有发行人28.56%的股份，同时通过明瑞达和康菲得控制公司
35.44%的股份，且自股份公司成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制。
《首发业务若干问题解答》问题10就实际控制人的认定进行了如下规定：
“（一）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
根据上述规定，经核查，本所律师本着实事求是的原则，在尊重企业的实际情况的基础上认为：
①根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，王颂锋能够独立对发行人实施控制
自股份公司设立以来，发行人的战略发展和重要决策主要根据王颂锋的意志制定，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司董事会/股东大会审议。王
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颂锋参加了自股份公司成立以来的每一次股东大会和董事会，在表决过程中王颂锋以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就根据其意志提出的相关事项投赞成票，其余股东/董事就相关事项的表决结果基本与王颂锋一致，相关事项在董事会/股东大会上均被表决通过，公司历史上的各项重大决策能够反映王颂锋本人在公司战略发展方面的真实意图。另一方面，曾莉莉从未在董事会中提出任何提案，曾莉莉也未曾直接持有过公司的股份，从未出席过股东大会。因此，自股份公司成立以来，王颂锋通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。
②王颂锋可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制
自股份公司成立至今，对于董事人选，除外部股东提名的董事外，其余董事会成员均系由王颂锋提名并最终由股东大会选举产生；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生及外部股东提名的监事外，发行人的其余股东代表监事均系由王颂锋提名并最终由股东大会选举产生；对于高级管理人员，王颂锋自股份公司设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务总监、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理王颂锋的提名予以聘任。王颂锋可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况对公司实施控制。
③王颂锋作为董事长、总经理及法定代表人，可在实际运作中独立对公司实施控制
自股份公司成立以来，王颂锋一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据《公司章程》等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；
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以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。自股份公司成立以来，公司董事会均由王颂锋召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，亦确保了王颂锋在公司日常经营过程中的实际控制人地位。
④公司章程、协议或其他安排不存在影响王颂锋独立对发行人进行控制的任何条款根据公司章程，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此公司章程不存在其他特殊安排，如前所述，自股份公司成立以来，王颂锋通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。同时，王颂锋未与任何他人签订一致行动协议，亦未与他人存在任何有关所持股份及公司控制权的其他协议或安排，前述王颂锋可对公司独立实施控制的情形未受任何限制。
⑤王颂锋对公司独立实施控制的情形已得到股东曾莉莉的确认
曾莉莉已出具了《关于确认王颂锋先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为王颂锋先生一人。
⑥王颂锋作为发行人实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”，根据前文第①和第②点论述，根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，王颂锋能够独立对公司实施控制，同时王颂锋可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制。发行人最近3年
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内持有、实际支配公司股份表决权比例最高者均为王颂锋，且自股份公司成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制，发行人实际控制人未发生变化。综上所述，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，本所律师本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，并根据发行人股东的确认，认定王颂锋为公司的实际控制人，可以独立对公司实施控制。
（2）曾莉莉自股份公司成立以来从未直接持有公司股份，且于2019年12月辞去董事职务，曾莉莉从未向股东大会及董事会提出任何议案，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策，亦从未参与对发行人董监高的提名任免，不是公司的共同实际控制人
《首发业务若干问题解答》问题10就实际控制人的认定进行了如下规定：
“（二）共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。??实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。??”
曾莉莉系王颂锋的配偶，双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《首发业务若干问题解答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及公司的实际情况，发行人未将曾莉莉认定为公司共同实际控制人的原因如下：
①曾莉莉未直接持有公司股份，仅通过明瑞达间接持有公司股份。股份公司成立后，曾莉莉一直通过明瑞达间接持有公司股份，从未直接持有公司股份，也从未出席过公司股东大会，未在公司股东大会上进行任何提案及表决。
②曾莉莉曾作为公司董事，在任董事期间从未参与公司董事会之外的任何涉
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及公司日常生产经营和财务决策的程序，且曾莉莉已于2019年12月辞去董事职务。
③曾莉莉出具的《关于确认王颂锋先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为王颂锋先生一人，且曾莉莉未来无意愿参与发行人的经营管理。
（3）曾莉莉不存在通过不认定为实际控制人而规避相关股东义务的情况
曾莉莉就其所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容均比照其配偶王颂锋出具相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为发行人实际控制人而规避相关股东义务的情况。
综上所述，曾莉莉虽然系公司实际控制人王颂锋的配偶，但双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《首发业务若干问题解答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及发行人的实际情况，确认公司实际控制人为王颂锋先生一人，因此，根据《首发业务若干问题解答》相关规定，本着实事求是的原则，从尊重企业实际情况的角度出发，未认定曾莉莉为公司的共同实际控制人，具有合理性。
曾莉莉已比照实际控制人对所持公司股份的限售安排和锁定要求出具了相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为公司实际控制人而规避履行相关股东义务的情况。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为王颂锋。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
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本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.里得有限设立以来全套工商书式档案资料；
2.里得电科设立的股东会/股东大会、董事会、监事会相关文件；
3.设立至2019年历次年检报告和公示报告；
4.里得有限/里得电科历次增加注册资本的股东会决议文件；
5.里得有限/里得电科历次增加注册资本的《验资报告》；
6.里得电科历次增资的增资协议/股份认购协议；
7.里得有限历次股权转让的股东会决议文件；
8.里得有限/里得电科历次股权转让的股权转让协议；
9.里得有限/里得电科历次股权转让的付款记录、个税申报表；
10.股转系统函［2015］7574号《关于同意武汉里得电力科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；
11.《武汉里得电力科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》；
12.股转公司出具的股转系统函［2016］3114号《关于武汉里得电力科技股份有限公司股票发行股份登记的函》；
13.股转公司出具的股转系统函［2016］8701号《关于武汉里得电力科技股份有限公司股票发行股份登记的函》；
14.《关于公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》；
15.股转系统函［2019］1501号《关于同意武汉里得电力科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；
16.关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告；
17.里得有限设立时之章程、历次章程修正案、里得电科设立时之《公司章程》及现时有效的《公司章程》；
18.中审众环出具的众环专字（2021）0100349号《武汉里得电力科技股份有限公司验资复核报告》；
19.历史过程中工商股权质押登记文件及对应质押协议；
20.公司股份在中国证券登记结算有限责任公司登记期间的股份质押和冻结情况；
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21.公司股份在武汉股权托管交易中心托管期间的股份质押和冻结情况及该交易中心出具的关于股权质押或司法冻结业务的证明。本所律师书面审查了上述文件，对相关股东进行了访谈，并查询了国家企业信用信息公示系统，本所律师确认：
（一）发行人有限公司阶段的历史沿革
发行人系由里得有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因里得有限与变更为股份有限公司后的里得电科属同一法人，里得电科的股本设置及演变应追溯至里得有限阶段。
1.2007年7月30日里得有限成立
2007年7月17日，武汉市工商局核发“（鄂武）名预核私字［2007］第10755号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“武汉里得科技有限公司”。
2007年7月28日，陈昌樊、胡祥望共同签署了《武汉里得科技有限公司章程》。里得有限设立时的注册资本为300万元，实收资本为300万元，其中：陈昌樊以货币出资270万元，占注册资本的90%；胡祥望以货币出资30万元，占注册资本的10%。
2007年7月24日，武汉正兴会计师事务有限责任公司出具武正兴验字［2007］043号《验资报告》，经审验，截至2007年7月20日，里得有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，均以货币出资。
2007年7月30日，经武汉市工商局洪山分局核准设立登记，里得有限成立。里得有限成立时股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 陈昌樊 | 270.00 | 270.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 胡祥望 | 30.00 | 30.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | —— | 100.00 | |
本所律师核查后认为，里得有限在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的法定程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。里得有限的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
2.2009年11月10日第一次股权转让
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2009年11月10日，里得有限召开股东会，同意股东陈昌樊将其持有的里得有限90%股权对应的270万元出资转让给陈微，同意股东胡祥望将其持有的里得有限5%股权对应的15万元出资转让给周跃，同意股东胡祥望将其持有的里得有限5%股权对应的15万元出资转让给刘伟，同时修改公司章程相应条款。
2009年11月10日，陈昌樊与陈微签署了《股权转让协议》，按上述决议内容进行了股权转让。同日，胡祥望与周跃及刘伟分别签署了《股权转让协议》，按上述决议内容进行了股权转让。
2009年11月10日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 陈微 | 270.00 | 270.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 周跃 | 15.00 | 15.00 | 货币 | 5.00 |
| 3 | 刘伟 | 15.00 | 15.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | —— | 100.00 | |
3.2010年7月2日增资到1,200万元
2010年6月28日，里得有限召开股东会，同意公司注册资本增加到1,200万元。增资后，股东陈微出资1,080万元，占注册资本90%；股东周跃出资97万元，占注册资本8.08%；股东刘伟出资23万元占注册资本1.92%。同时同意修改公司章程相应条款。
2010年7月2日，武汉一航会计师事务所出具武航验字［2010］第H137号《验资报告》，经审验，截至2010年7月1日，里得有限已收到刘伟、陈微、周跃缴纳的新增注册资本合计900万元，均以货币出资。
2010年7月2日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 陈微 | 1,080.00 | 1,080.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 周跃 | 97.00 | 97.00 | 货币 | 8.08 |
| 3 | 刘伟 | 23.00 | 23.00 | 货币 | 1.92 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | —— | 100.00 | |
4.2011年1月11日第二次股权转让
2010年12月10日，里得有限召开股东会，同意股东陈微将其持有的里得有限10%股权对应的120万元出资转让给常伟男，同意股东陈微将其持有的里得有限8%股权对应的96万元出资转让给徐燕，同意股东陈微将其持有的里得有限1%股权对应的12万元出资转让给余展。同时同意修改公司章程相应条款。2010年12月10日，陈微与常伟男、徐燕、余展分别签署了《出资转让协议》，按上述决议内容进行了股权转让，同日，周跃与刘伟签署了《出资转让协议》，约定周跃将其持有的里得有限37万元的出资转让给刘伟。
2011年1月11日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 陈微 | 852.00 | 852.00 | 货币 | 71.00 |
| 2 | 常伟男 | 120.00 | 120.00 | 货币 | 10.00 |
| 3 | 徐燕 | 96.00 | 96.00 | 货币 | 8.00 |
| 4 | 刘伟 | 60.00 | 60.00 | 货币 | 5.00 |
| 5 | 周跃 | 60.00 | 60.00 | 货币 | 5.00 |
| 6 | 余展 | 12.00 | 12.00 | 货币 | 1.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | —— | 100.00 | |
5.2011年12月7日第三次股权转让
2011年12月6日，里得有限召开股东会，同意股东陈微将其在里得有限71%的股权对应的852万元出资转让给王颂锋，同意股东常伟男将其在里得有限10%的股权对应的120万元出资转让给王颂锋，同意股东徐燕将其在里得有限8%的股权对应的96万元出资转让给王颂锋，同意股东刘伟将其在里得有限5%的股权对应的60万元出资转让给王颂锋，同意股东余展将其在里得有限1%的股权对应的12万元出资转让给王颂锋；同时同意修改公司章程相应条款。
2011年12月6日，常伟男、徐燕、刘伟、余展分别与王颂锋签署了《股权
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转让协议》，按上述决议内容进行了股权转让。
2011年12月7日，陈微与王颂锋签署了《股权转让协议》，按上述决议内容进行了股权转让。同日，双方签署了《自愿离婚协议书》，约定由王颂锋一次性支付陈微人民币300万元，陈微将登记在其名下的里得有限的股权变更登记到王颂锋名下。王颂锋向陈微支付人民币300万元整且签订该协议之日起，里得有限所有债权债务由王颂锋享有和承担，与陈微无关，无纠纷。武汉市江汉区民政局婚姻登记处已于同日对该协议进行存档。经核查相关付款凭证，王颂锋已付讫前述300万元。
2011年12月7日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 1,140.00 | 1,140.00 | 货币 | 95.00 |
| 2 | 周跃 | 60.00 | 60.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | —— | 100.00 | |
6.2012年11月6日增资到2,771万元
2012年11月1日，里得有限召开股东会，同意里得有限注册资本增加到2,771万元；同时修改公司章程相应条款。
2012年11月2日，武汉一航会计师事务所出具武航验字［2012］第11-008号《验资报告》，经审验，截至2012年11月1日，里得有限已收到王颂锋、周跃缴纳的新增注册资本合计1,571万元，均以货币出资。
2012年11月6日，经武汉市工商局洪山分局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 2,632.45 | 2,632.45 | 货币 | 95.00 |
| 2 | 周跃 | 138.55 | 138.55 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 2,771.00 | 2,771.00 | —— | 100.00 | |
7.2013年10月14日增资到3,000万元
2013年9月14日，里得有限召开股东会，同意里得有限注册资本增加到3,000
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万元，同时修改公司章程相应条款。
2013年9月13日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验［2013］第9-022号《验资报告》，经审验，截至2013年9月13日，里得有限已收到王颂锋、周跃缴纳的新增注册资本合计229万元，均以货币出资。2013年10月14日，经武汉市洪山区工商局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 2,850.00 | 2,850.00 | 货币 | 95.00 |
| 2 | 周跃 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
8.2015年5月28日第四次股权转让
2015年5月27日，里得有限召开股东会，同意股东王颂锋将其在里得有限的30.59%股权对应的917.7万元出资转让给明瑞达，同意股东王颂锋将其在里得有限13.62%的股权对应的408.6万元出资转让给康菲得，同意股东王颂锋将其在里得有限8%的股权对应的240万元出资转让给宗新志，同意股东王颂锋将其在里得有限5.76%的股权对应的172.8万元出资转让给恒盛源，同意股东周跃将其在里得有限2%的股权对应的60万元出资转让给宗新志；同时修改公司章程相应条款。
2015年5月27日，王颂锋分别与恒盛源、明瑞达、康菲得签署了《股权转让协议》，王颂锋、周跃与宗新志签署了《股权转让协议》，按上述决议内容进行了股权转让。
2015年5月28日，经武汉市工商局东湖分局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 1,110.90 | 1,110.90 | 货币 | 37.03 |
| 2 | 明瑞达 | 917.70 | 917.70 | 货币 | 30.59 |
| 3 | 康菲得 | 408.60 | 408.60 | 货币 | 13.62 |
| 4 | 宗新志 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 10.00 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 5 | 恒盛源 | 172.80 | 172.80 | 货币 | 5.76 |
| 6 | 周跃 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 3.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |
综上所述，本所律师核查后认为：
里得有限的上述股权变动均已根据当时有效的法律法规及公司章程的规定履行了必要的批准程序，股权变动结果合法、合规、真实、有效，历次增资均已实缴出资并验资，历次股权转让价款均已实际支付完毕，不存在尚未了结的产权纠纷和风险。
（二）里得有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1.整体变更为股份有限公司
2015年8月18日，里得有限以截至2015年6月30日经审计的账面净资产为依据，按照1:0.75743198的折股比例，整体变更为股份有限公司（本次整体变更过程详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
本次整体变更为股份有限公司完成后，里得电科的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 王颂锋 | 1,110.90 | 37.03 | 净资产折股 |
| 2 | 明瑞达 | 917.70 | 30.59 | 净资产折股 |
| 3 | 康菲得 | 408.60 | 13.62 | 净资产折股 |
| 4 | 宗新志 | 300.00 | 10.00 | 净资产折股 |
| 5 | 恒盛源 | 172.80 | 5.76 | 净资产折股 |
| 6 | 周跃 | 90.00 | 3.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | —— | |
2.2015年11月，里得电科股票在股转系统挂牌
2015年8月6日，里得电科创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于武汉里得电力科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》。
2015年11月10日，股转公司出具股转系统函［2015］7574号《关于同意武汉里得电力科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015年11月25日，公司出具《武汉里得电力科技股份有限公司关于股票挂牌
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并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于2015年11月26日起在股转系统挂牌公开转让。证券简称：里得电科，证券代码：834474。
3.2016年6月增资到3,040万元
2016年2月18日，里得电科召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《武汉里得电力科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》等议案。2016年3月，里得电科分别与天风证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、中原证券签署了《股票发行认购合同》，约定里得电科向上述3名认购对象定向发行股票的数量、价格等事宜，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 价格（元／股） | 数量（股） | 金额（元） |
| 1 | 天风证券股份有限公司 | 3.50 | 200,000 | 700,000.00 |
| 2 | 第一创业证券股份有限公司 | 3.50 | 100,000 | 350,000.00 |
| 3 | 中原证券 | 3.50 | 100,000 | 350,000.00 |
| 合计 | —— | 400,000 | 1,400,000.00 | |
2016年4月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2016］第750192号《验资报告》，经审验，里得电科已收到了天风证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、中原证券合计新增投资款1,400,000.00元，其中，增加股本400,000.00元，增加资本公积1,000,000.00元。
2016年4月18日，里得电科取得了股转公司出具的股转系统函［2016］3114号《关于武汉里得电力科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。2016年5月10日，经股转公司同意，公司股票转让方式变更为做市转让方式。
2016年6月21日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为3,040万元。
4.2017年2月增资到3,176万元
2016年10月18日，里得电科召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《武汉里得电力科技股份有限公司股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会修改<公司章程>的议案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<股票发行认购合同>的议案》等议案。
2016年9月29日，里得电科分别与周跃、杨丽娟、何环英、张登峰、丁常
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平、陈望泉、向宇、博弈煜力签署了《股票发行认购合同》，约定里得电科向上述8名认购对象定向发行股票的数量、价格等事宜，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 价格（元／股） | 数量（股） | 金额（元） |
| 1 | 博弈煜力 | 8.00 | 300,000 | 2,400,000.00 |
| 2 | 陈望泉 | 8.00 | 250,000 | 2,000,000.00 |
| 3 | 向宇 | 8.00 | 200,000 | 1,600,000.00 |
| 4 | 杨丽娟 | 8.00 | 200,000 | 1,600,000.00 |
| 5 | 周跃 | 8.00 | 160,000 | 1,280,000.00 |
| 6 | 丁常平 | 8.00 | 100,000 | 800,000.00 |
| 7 | 何环英 | 8.00 | 100,000 | 800,000.00 |
| 8 | 张登峰 | 8.00 | 50,000 | 400,000.00 |
| 合计 | —— | 1,360,000 | 10,880,000.00 | |
2016年10月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2016］第750777号《验资报告》，经审验，里得电科已收到了周跃、杨丽娟、何环英、张登峰、丁常平、陈望泉、向宇、博弈煜力合计新增投资款10,880,000.00元，其中，增加股本1,360,000.00元，增加资本公积9,520,000.00元。2016年11月28日，里得电科取得了股转公司出具的股转系统函［2016］8701号《关于武汉里得电力科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。2017年2月14日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为3,176万元。
5.2017年10月增资到5,399.2万元
2017年8月23日，里得电科召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《武汉里得电力科技股份有限公司关于未分配利润及资本公积转增股本预案的议案》等议案。
2017年8月8日，里得电科在股转系统公示了《关于公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，公司拟以权益分派股权登记日总股本为基础，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增3股，共计转增9,528,000股，同时以未分配利润向股权登记日在册的全体股东每10股送红股4股，共计转增12,704,000股。本次送红股及转增后，预计公司总股本增至
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53,992,000股，转增后股东持股比例不变。
2019年11月1日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了永拓鄂验字（2019）第04009号《验资报告》，经审验，截至2017年11月15日止，里得电科已将资本公积9,528,000.00元，未分配利润12,704,000.00元，合计22,232,000.00元转增股本。
2017年10月23日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为5,399.2万元。
6.2019年5月10日起终止在股转系统挂牌及收购异议股东股份事宜
2019年1月24日，里得电科召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。出席本次会议的股东共5名；未出席股东共17名，其中：15名股东同意公司终止挂牌相关事项并继续持有股份；异议股东何光新不同意终止挂牌，经协商一致同意由王颂锋收购其股份；异议股东王炜要求王颂锋以每股56元的价格收购其持有的全部股份，因无法与王颂锋就收购价格协商一致，继续持有公司股份。
2019年3月13日，王颂锋与何光新签署了《武汉里得电力科技股份有限公司股份回购合同》，约定王颂锋收购何光新持有的里得电科4,000股股份，每股价格为人民币4.15元，收购款金额总计人民币16,600元。经核查，前述收购款已支付完毕。2019年8月26日，武汉股权托管交易中心办理了前述股份转让的过户业务。
2019年5月8日，里得电科公告了《武汉里得电力科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，根据股转公司出具的股转系统函［2019］1501号《关于同意武汉里得电力科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2019年5月10日起终止在股转系统挂牌。
在股转系统挂牌期间，公司未受到证券监管部门的行政处罚。
本次股份转让后，截至2019年8月26日，经武汉股权托管交易中心登记托管的股份如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 19,290,500 | 35.73 |
| 2 | 明瑞达 | 15,600,900 | 28.89 |
| 3 | 康菲得 | 6,946,200 | 12.87 |
| 4 | 宗新志 | 5,100,000 | 9.45 |
| 5 | 恒盛源 | 2,937,600 | 5.44 |
| 6 | 周跃 | 1,802,000 | 3.34 |
| 7 | 博弈煜力 | 510,000 | 0.94 |
| 8 | 陈望泉 | 425,000 | 0.79 |
| 9 | 杨丽娟 | 340,000 | 0.63 |
| 10 | 向宇 | 326,000 | 0.60 |
| 11 | 税弘 | 202,300 | 0.37 |
| 12 | 何环英 | 170,000 | 0.31 |
| 13 | 丁常平 | 170,000 | 0.31 |
| 14 | 张登峰 | 85,000 | 0.16 |
| 15 | 徐菁 | 32,000 | 0.06 |
| 16 | 徐燕 | 31,000 | 0.06 |
| 17 | 钟均奇 | 9,500 | 0.02 |
| 18 | 段兆 | 9,000 | 0.02 |
| 19 | 上海乃义企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 0.00 |
| 20 | 王炜 | 2,000 | 0.00 |
| 21 | 孙群利 | 1,000 | 0.00 |
| 合计 | 53,992,000 | 100.00 | |
注：因最后几名股东持有股份数及其占比较小，四舍五入后显示为0.00，下同。
7.2019年10月终止挂牌后第一次协议转让
2019年10月，股东何环英与股东钟均奇签署了《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同》，约定何环英将其持有的公司170,000股股份转让给钟均奇，双方协商一致转让单价为8元/股，转让款合计1,360,000元。经核查，前述转让款已支付完毕。
2019年10月24日，何环英与钟均奇就本次股份转让，在武汉股权托管交易中心完成了变更登记程序，公司股东及股权结构变更为：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 19,290,500 | 35.73 |
| 2 | 明瑞达 | 15,600,900 | 28.89 |
| 3 | 康菲得 | 6,946,200 | 12.87 |
| 4 | 宗新志 | 5,100,000 | 9.45 |
| 5 | 恒盛源 | 2,937,600 | 5.44 |
| 6 | 周跃 | 1,802,000 | 3.34 |
| 7 | 博弈煜力 | 510,000 | 0.94 |
| 8 | 陈望泉 | 425,000 | 0.79 |
| 9 | 杨丽娟 | 340,000 | 0.63 |
| 10 | 向宇 | 326,000 | 0.60 |
| 11 | 税弘 | 202,300 | 0.37 |
| 12 | 钟均奇 | 179,500 | 0.33 |
| 13 | 丁常平 | 170,000 | 0.31 |
| 14 | 张登峰 | 85,000 | 0.16 |
| 15 | 徐菁 | 32,000 | 0.06 |
| 16 | 徐燕 | 31,000 | 0.06 |
| 17 | 段兆 | 9,000 | 0.02 |
| 18 | 上海乃义企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 0.00 |
| 19 | 王炜 | 2,000 | 0.00 |
| 20 | 孙群利 | 1,000 | 0.00 |
| 合计 | 53,992,000 | 100.00 | |
8.2019年11月26日增资到5627.7万元
2019年11月8日，里得电科召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
2019年11月，建鑫投资与里得电科、王颂锋签署了《武汉里得电力科技股份有限公司增资协议》，约定建鑫投资以14元/股的价格认购里得电科2,285,000股股份等事宜。
2019年11月12日，中审众环出具众环验字（2019）010088号《验资报告》，经审验，截至2019年11月8日，公司已收到建鑫投资缴纳的新增注册资本2,285,000.00元，股东以货币出资31,990,000.00元，其中：新增注册资本
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2,285,000.00元，增加资本公积（股本溢价）29,705,000.00元。2019年11月26日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为5,627.7万元。
9.本次增资与恒盛源向姚绍山转让股份事宜同时在武汉股权托管交易中心进行了变更登记，详见下文“9.2019年11月终止挂牌后第二次协议转让”。
经本所律师核查，公司本次引入投资者过程中作了有关对赌的安排，详细情况如下：
2019年10月，建鑫投资与王颂锋及曾莉莉、周跃、徐燕、里得电科签署了《武汉里得电力科技股份有限公司增资协议之补充协议》，其中第一条第1项系有关对赌的约定，具体为：“1.当出现以下情况之一时，甲方（建鑫投资，下同）有权要求乙方（王颂锋及曾莉莉，下同）、丙方（周跃、徐燕，下同）无条件回购甲方所持有的全部或部分公司股份（甲方有权决定其回购全部或部分公司股份）：（1）若公司未能于2021年12月31日之前向中国证监会正式报送上市的申请材料。（2）若公司未能于2022年12月31日之前完成首次公开发行或被上市公司并购。（3）若公司2019年度、2020年度的净利润累计未达到1.6亿元（含本数），或2019年度、2020年度的净利润扣除非经常性损益亦未达到1.6亿元的90%（含本数）。上述净利润以具有相关证券资格的会计师事务所出具的审计报告所载金额为准。（4）公司的主营业务发生实质性调整。（5）公司的实际控制人发生变更。（6）公司发生违约情况导致甲方主张解除《增资协议》，但公司未能按约定退还甲方已经支付的增资款。（7）公司被吊销营业执照、被托管或提前终止营业或进入清算、破产程序。（8）公司发生其他可能对首次公开发行造成重大不利影响的变化、事故、或行为，或被重大行政处罚或立案调查，或公司实际控制人、董事、监事、高管因重大违法行为被行政处罚或被立案调查,或公司实际控制人所持公司50%及以上的股份被查封。”回购价格按下列方式确定：“回购价格=本次增资款×（1+n×年化资金占用费率），其中：n为‘（公司持有增资款天数）/365’；年化资金占用费率按10%计算。”
《武汉里得电力科技股份有限公司增资协议之补充协议》第一条第4项约定：“在甲方书面要求的情况下，丁方（里得电科，下同）同意在收到甲方前述书面要求后十五日内办理丁方公司相关应收账款的质押登记手续以保证乙方、丙
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方对甲方股份的回购（相关应收账款内容应事先获得甲方的确认同意，丁方应按甲方要求提供相关的应收账款合同及合同履行情况资料）；同时，在收到甲方前述书面要求后十五日内，丁方应出具与回购金额对应的应收账款付款函（函件内容应事先获得甲方确认同意）并交由甲方保管，由甲方在本补充协议第一条第1项约定的回购情形触发时，直接向应付账款的次债务人主体收取应收账款，直至回购股份的款项以及合同约定的各种款项收集全部抵销为止。丁方未能按时履行上述约定的，应向甲方支付等于股份回购款1.5倍的违约金，乙方、丙方对上述违约金的支付承担连带责任。”《武汉里得电力科技股份有限公司增资协议之补充协议》第十四条第4项约定：“4.各方同意，公司向中国证监会正式报送上市的申请材料时，甲方根据本补充协议享有的特别保护权利应自动中止，对各方不具有任何约束；若公司上市申请证监会未受理或公司从证监会撤回上市申请，或证监会不予核准公司的上市申请，各方承诺及确认上述特别保护条款即自动恢复效力。若中国证监会不认可前述关于权利的自动中止和自动恢复的约定，甲方同意配合清理《增资协议》和本补充协议中不符合中国证监会要求的相关约定和条款，并另行协商和签署相关协议。特别保护权利指本补充协议约定的回购、领售权、共同出售、优先认购权、反稀释权、清算优先权、最惠投资人待遇。上述特别保护性权利在公司于上海或深圳交易所挂牌上市后应自行终止。”经本所律师对建鑫投资授权人员的访谈确认，建鑫投资确认了上述对赌条款将随里得电科的上市申报自动中止和上市后自动解除。
10.2019年11月终止挂牌后第二次协议转让
2019年11月，股东恒盛源与新股东姚绍山签署了《关于武汉里得电力科技股份有限公司之股份转让协议》，约定恒盛源将其持有的公司134,000股股份转让给姚绍山，双方协商一致转让单价为14元/股，转让款合计1,876,000元。经核查，前述转让款已支付完毕。本次股份转让后，截至2019年12月6日，经武汉股权托管交易中心登记托管的股份如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 19,290,500 | 34.28 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 2 | 明瑞达 | 15,600,900 | 27.72 |
| 3 | 康菲得 | 6,946,200 | 12.34 |
| 4 | 宗新志 | 5,100,000 | 9.06 |
| 5 | 恒盛源 | 2,803,600 | 4.98 |
| 6 | 建鑫投资 | 2,285,000 | 4.06 |
| 7 | 周跃 | 1,802,000 | 3.20 |
| 8 | 博弈煜力 | 510,000 | 0.91 |
| 9 | 陈望泉 | 425,000 | 0.76 |
| 10 | 杨丽娟 | 340,000 | 0.60 |
| 11 | 向宇 | 326,000 | 0.58 |
| 12 | 税弘 | 202,300 | 0.36 |
| 13 | 钟均奇 | 179,500 | 0.32 |
| 14 | 丁常平 | 170,000 | 0.30 |
| 15 | 姚绍山 | 134,000 | 0.24 |
| 16 | 张登峰 | 85,000 | 0.15 |
| 17 | 徐菁 | 32,000 | 0.06 |
| 18 | 徐燕 | 31,000 | 0.06 |
| 19 | 段兆 | 9,000 | 0.02 |
| 20 | 上海乃义企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 0.00 |
| 21 | 王炜 | 2,000 | 0.00 |
| 22 | 孙群利 | 1,000 | 0.00 |
| 合计 | 56,277,000 | 100.00 | |
11.2019年12月终止挂牌后第三次协议转让
2019年12月，股东王颂锋、恒盛源与温氏投资、温氏肆号、齐创共享签署了《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同》，约定王颂锋、恒盛源将其持有的公司合计1,485,760股股份转让给温氏投资、温氏肆号、齐创共享，各方协商一致转让单价为15.67元/股，转让款合计23,281,859.20元。本次股份转让的具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让单价（元/股） | 转让数量（股） | 金额（元） |
| 王颂锋 | 温氏投资 | 15.67 | 559,881 | 8,773,335.27 |
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| 转让方 | 受让方 | 转让单价（元/股） | 转让数量（股） | 金额（元） |
| 温氏肆号 | 15.67 | 503,892 | 7,895,987.64 | |
| 齐创共享 | 15.67 | 55,987 | 877,316.29 | |
| 小计 | 15.67 | 1,119,760 | 17,546,639.20 | |
| 恒盛源 | 温氏投资 | 15.67 | 183,000 | 2,867,610.00 |
| 温氏肆号 | 15.67 | 164,700 | 2,580,849.00 | |
| 齐创共享 | 15.67 | 18,300 | 286,761.00 | |
| 小计 | 15.67 | 366,000 | 5,735,220.00 | |
| 合计 | —— | 1,485,760 | 23,281,859.20 | |
经核查，前述股份转让款已支付。2020年6月，转让方恒盛源的合伙人徐燕、王宏、汪雪已就本次股份转让和前次向姚绍山转让股份事宜进行了个人所得税申报和缴纳。2021年6月，王颂锋已就本次股份转让事宜进行了个人所得税申报和缴纳。
本次股份转让后，截至2019年12月20日，经武汉股权托管交易中心登记托管的股份如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 18,170,740 | 32.29 |
| 2 | 明瑞达 | 15,600,900 | 27.72 |
| 3 | 康菲得 | 6,946,200 | 12.34 |
| 4 | 宗新志 | 5,100,000 | 9.06 |
| 5 | 恒盛源 | 2,437,600 | 4.33 |
| 6 | 建鑫投资 | 2,285,000 | 4.06 |
| 7 | 周跃 | 1,802,000 | 3.20 |
| 8 | 温氏投资 | 742,881 | 1.32 |
| 9 | 温氏肆号 | 668,592 | 1.19 |
| 10 | 博弈煜力 | 510,000 | 0.91 |
| 11 | 陈望泉 | 425,000 | 0.76 |
| 12 | 杨丽娟 | 340,000 | 0.60 |
| 13 | 向宇 | 326,000 | 0.58 |
| 14 | 税弘 | 202,300 | 0.36 |
| 15 | 钟均奇 | 179,500 | 0.32 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 16 | 丁常平 | 170,000 | 0.30 |
| 17 | 姚绍山 | 134,000 | 0.24 |
| 18 | 张登峰 | 85,000 | 0.15 |
| 19 | 齐创共享 | 74,287 | 0.13 |
| 20 | 徐菁 | 32,000 | 0.06 |
| 21 | 徐燕 | 31,000 | 0.06 |
| 22 | 段兆 | 9,000 | 0.02 |
| 23 | 上海乃义企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 0.00 |
| 24 | 王炜 | 2,000 | 0.00 |
| 25 | 孙群利 | 1,000 | 0.00 |
| 合计 | 56,277,000 | 100.00 | |
经本所律师核查，本次股份转让过程中作了有关对赌的安排，详细情况如下：
2019年12月，里得电科、王颂锋与广东温氏、珠海肆号、齐创共享签署了《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同之补充协议》，其中有关对赌的约定为：“当出现以下情况之一时，受让方有权要求公司实际控制人无条件回购受让方所持有的全部或部分公司股份，即1,485,760股全部股份，或1,485,760股中的部分股份：（1）若公司未能于2021年12月31日之前向中国证监会正式报送上市的申请材料并取得受理通知书。（2）若公司未能于2022年12月31日之前完成首次公开发行并上市（仅限于在中国境内A股市场完成首次公开发行并上市，包括主板、中小板、创业板、科创板，下同）或被上市公司并购。（3）2019年度、2020年度合计的净利润未达到1.6亿元90%（含本数）。上述净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有的税后净利润孰低者，以具有相关证券资格的会计师事务所出具的审计报告所载金额为准。（4）公司的主营业务发生实质性变更。（5）公司被托管或进入破产程序。（6）公司发生其他可能对首次公开发行造成重大不利影响的变化、事故或行为。”回购价格按下列方式确定：回购价格=本次股份转让价款×（1+n×年化资金占用费率），其中：n为“（转让方持有股份转让价款天数）/365”；年化资金占用费率按10%计算。经本所律师核查，公司及实际控制人王颂锋已与广东温氏、珠海肆号、齐创共享签署解除协议，清理了公司作为当事人的对赌协议，具体情况如下：
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2021年3月，里得电科、王颂锋与广东温氏、珠海肆号、齐创共享签署了《关于<武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同之补充协议>的解除协议》，该解除协议约定：各方一致同意解除《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同之补充协议》，该补充协议未实际履行亦不再履行。各方确认，就《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同之补充协议》之履行和解除不存在任何争议或未决事宜。协议任何一方不得就《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同之补充协议》的解除向他方提出任何权利要求，也无权就此向他方提起诉讼、主张支付违约金或赔偿损失。该解除协议不影响《武汉里得电力科技股份有限公司股份转让合同》的效力，该解除协议未特别约定事项适用前述股份转让协议的约定。
12.2019年12月增资到6,363万元
2019年11月25日，里得电科召开2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
2019年12月，里得电科分别与臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、温氏投资、温氏肆号、齐创共享签署了《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同》和《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同之补充协议》，约定上述投资人以15.67元/股的价格认购里得电科7,353,000股股份等事宜。具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 价格（元／股） | 数量（股） | 金额（元） |
| 1 | 长江文锦 | 15.67 | 1,276,324 | 19,999,997.08 |
| 2 | 国弘华钜 | 15.67 | 1,000,000 | 15,670,000.00 |
| 3 | 臻至同源 | 15.67 | 957,243 | 15,000,000.00 |
| 4 | 国弘纪元 | 15.67 | 928,622 | 14,551,506.74 |
| 5 | 温氏投资 | 15.67 | 852,525 | 13,359,066.75 |
| 6 | 温氏肆号 | 15.67 | 767,272 | 12,023,152.24 |
| 7 | 海汇投资 | 15.67 | 638,162 | 10,000,000.00 |
| 8 | 硅谷天堂 | 15.67 | 528,518 | 8,281,877.06 |
| 9 | 星燎高投 | 15.67 | 319,081 | 4,999,999.27 |
| 10 | 齐创共享 | 15.67 | 85,253 | 1,335,914.51 |
| 合计 | —— | 7,353,000 | 138,503,372.85 | |
注：因臻至同源、海汇投资在合同中约定和实际支付的投资款略高于其认购股份数量乘以单价15.67元/股
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之后的金额（向上取整），总投资款较本次发行股份总数的15.67倍高出3.65元。2019年12月26日，中审众环出具众环验字（2019）010109号《验资报告》，经审验，截至2019年12月19日，公司已收到臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、温氏投资、温氏肆号、齐创共享缴纳的新增注册资本7,353,000.00元，股东以货币出资115,221,513.65元，其中：
新增注册资本7,353,000.00元，增加资本公积（股本溢价）107,868,513.65元。2019年12月20日，经武汉市工商局变更登记，里得电科注册资本变更为6,363万元。
截至2020年1月6日，经武汉股权托管交易中心登记托管的股份如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 1 | 王颂锋 | 18,170,740 | 28.56 |
| 2 | 明瑞达 | 15,600,900 | 24.52 |
| 3 | 康菲得 | 6,946,200 | 10.92 |
| 4 | 宗新志 | 5,100,000 | 8.02 |
| 5 | 恒盛源 | 2,437,600 | 3.83 |
| 6 | 建鑫投资 | 2,285,000 | 3.59 |
| 7 | 周跃 | 1,802,000 | 2.83 |
| 8 | 温氏投资 | 1,595,406 | 2.51 |
| 9 | 温氏肆号 | 1,435,864 | 2.26 |
| 10 | 长江文锦 | 1,276,324 | 2.01 |
| 11 | 国弘华钜 | 1,000,000 | 1.57 |
| 12 | 臻至同源 | 957,243 | 1.50 |
| 13 | 国弘纪元 | 928,622 | 1.46 |
| 14 | 海汇投资 | 638,162 | 1.00 |
| 15 | 硅谷天堂 | 528,518 | 0.83 |
| 16 | 博弈煜力 | 510,000 | 0.80 |
| 17 | 陈望泉 | 425,000 | 0.67 |
| 18 | 杨丽娟 | 340,000 | 0.53 |
| 19 | 向宇 | 326,000 | 0.51 |
| 20 | 星燎高投 | 319,081 | 0.50 |
| 21 | 税弘 | 202,300 | 0.32 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有数量（股） | 持有比例（％） |
| 22 | 钟均奇 | 179,500 | 0.28 |
| 23 | 丁常平 | 170,000 | 0.27 |
| 24 | 齐创共享 | 159,540 | 0.25 |
| 25 | 姚绍山 | 134,000 | 0.21 |
| 26 | 张登峰 | 85,000 | 0.13 |
| 27 | 徐菁 | 32,000 | 0.05 |
| 28 | 徐燕 | 31,000 | 0.05 |
| 29 | 段兆 | 9,000 | 0.01 |
| 30 | 上海乃义企业管理咨询有限公司 | 2,000 | 0.00 |
| 31 | 王炜 | 2,000 | 0.00 |
| 32 | 孙群利 | 1,000 | 0.00 |
| 合计 | 63,630,000 | 100.00 | |
经本所律师核查，公司本次引入投资者过程中作了有关对赌的安排，详细情况如下：
2019年12月，里得电科、王颂锋分别与臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、广东温氏、珠海肆号、齐创共享签署了《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同之补充协议》，其中有关对赌的约定为：当出现触发回购的情形时，投资方有权要求公司实际控制人无条件回购投资方所持有的全部或部分公司股份（投资方有权决定其回购全部或部分公司股份）。触发回购的情形包括：（1）若公司未能于2021年12月31日之前向中国证监会正式报送上市的申请材料（并取得受理通知书）。（2）若公司未能于2022年12月31日之前完成首次公开发行或被上市公司并购。（3）2019年度、2020年度合计的净利润扣除非经常性损益未达到1.6亿元90%（含本数）。上述净利润以具有相关证券资格的会计师事务所出具的审计报告所载金额为准。
（4）公司的主营业务发生实质性变更。（5）公司被托管或进入破产程序。（6）公司发生其他可能对首次公开发行造成重大不利影响的变化、事故或行为。（7）任何影响公司全面开展其经营范围所述活动的能力的批准、许可、执照被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时未被更新而导致公司无法正常经营。（8）公司或公司实际控制人违反《股份认购合同》或本补充协议约
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定，构成严重违约的。回购价格按下列方式确定：回购价格=本次增资款×（1+n×年化资金占用费率），其中：n为‘（公司持有增资款天数）/365’；年化资金占用费率按8%或10%计算。各投资人签署的协议的具体约定如下：
| 序号 | 投资人 | 要求回购的权利期限 | 触发回购的情形（以前段中约定事项的序号指代） | 回购价格的年化资金占用费率 |
| 1 | 臻至同源 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（8）项 | 8% |
| 2 | 海汇投资 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（6）项 | 10% |
| 3 | 国弘华钜 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（6）项，其中第（2）项增加“并购估值不低于人民币124,000万元”；增加第7项：“公司其他投资者根据生效的书面协议提出要求公司实际控制人进行回购要求的。” | 10% |
| 4 | 国弘纪元 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（6）项，其中第（2）项增加“并购估值不低于人民币124,000万元”；增加第7项：“公司其他投资者根据生效的书面协议提出要求公司实际控制人进行回购要求的。” | 10% |
| 5 | 硅谷天堂 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（6）项 | 10% |
| 6 | 星燎高投 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（6）项 | 10% |
| 7 | 长江文锦 | 出现任一触发回购情形后3个月内 | （1）至（6）项 | 10% |
| 8 | 广东温氏 | 无限制 | （1）至（6）项，其中第（3） | 10% |
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| 序号 | 投资人 | 要求回购的权利期限 | 触发回购的情形（以前段中约定事项的序号指代） | 回购价格的年化资金占用费率 |
| 9 | 珠海肆号 | 项增加“上述净利润是指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有的税后净利润孰低者”约定。 | ||
| 10 | 齐创共享 |
经本所律师核查，里得电科、王颂锋已分别与臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、广东温氏、珠海肆号、齐创共享签署了解除协议，清理了公司作为当事人的对赌协议，具体情况如下：
2021年3月，里得电科、王颂锋分别与臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、广东温氏、珠海肆号、齐创共享签署了《关于<武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同之补充协议>的解除协议》，该解除协议约定：各方一致同意解除《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同之补充协议》，该补充协议未实际履行亦不再履行。各方确认，就《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同之补充协议》之履行和解除不存在任何争议或未决事宜。协议任何一方不得就《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同之补充协议》的解除向他方提出任何权利要求，也无权就此向他方提起诉讼、主张支付违约金或赔偿损失。该解除协议不影响《武汉里得电力科技股份有限公司股份认购合同》的效力。该解除协议未特别约定事项适用前述股份认购合同的约定。
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科前身里得有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。里得电科整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。里得电科设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）一年内新增股东的核查情况
经核查，本律师工作报告出具之日前一年内，发行人股东及股权结构无变化。
（四）发行人股份代持的形成、演变过程及解除
1.2011年12月7日第三次股权转让时的代持情况
2011年12月6日，里得有限召开股东会，同意股东常伟男、刘伟、陈微、
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徐燕、余展将其持有的股权转让给王颂锋。王颂锋受让徐燕持有的里得有限8%股权对应的96万元出资后向徐燕支付了相应股权转让款，后徐燕又将其收取的该部分股权转让款返还给王颂锋，双方协商一致，同意由王颂锋代徐燕继续持有里得有限8%的股权，其对应的里得有限当时出资额为96万元。本次代持形成后，里得有限的工商登记、实际出资及股份代持情况为：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王颂锋 | 1,140.00 | 95.00 | 1 | 王颂锋 | 1,044.00 | 87.00 |
| 2 | 徐燕 | 96.00 | 8.00 | ||||
| 2 | 周跃 | 60.00 | 5.00 | 3 | 周跃 | 60.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | 合计 | 1,200.00 | 100.00 | ||
2.2012年8月的代持情况
高静、陈静、兰山为公司设立早期即入职的员工，因看好公司的发展前景并且有意愿与公司共同发展。2012年8月，王颂锋分别向高静、陈静、兰山各转让1%的股权，对应的里得有限当时12万元出资，但本次股权转让未办理相关工商变更登记、未签署书面代持协议，均根据口头约定由王颂锋代为持有。
本次代持形成后，里得有限的工商登记、实际出资及股份代持情况为：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王颂锋 | 1,140.00 | 95.00 | 1 | 王颂锋 | 1,008.00 | 84.00 |
| 2 | 徐燕 | 96.00 | 8.00 | ||||
| 3 | 高静 | 12.00 | 1.00 | ||||
| 4 | 陈静 | 12.00 | 1.00 | ||||
| 5 | 兰山 | 12.00 | 1.00 | ||||
| 2 | 周跃 | 60.00 | 5.00 | 6 | 周跃 | 60.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | 合计 | 1,200.00 | 100.00 | ||
3.2012年11月6日增资到2,771万元时的代持情况
2012年11月1日，里得有限召开股东会，同意里得有限注册资本增加到2,771万元。徐燕、高静、陈静、兰山委托王颂锋根据其各自持有股权的出资比例，等
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比例对里得有限进行了增资。
本次增资完成后，里得有限的工商登记、实际出资及股份代持情况为：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王颂锋 | 2,632.45 | 95.00 | 1 | 王颂锋 | 2,327.64 | 84.00 |
| 2 | 徐燕 | 221.68 | 8.00 | ||||
| 3 | 高静 | 27.71 | 1.00 | ||||
| 4 | 陈静 | 27.71 | 1.00 | ||||
| 5 | 兰山 | 27.71 | 1.00 | ||||
| 2 | 周跃 | 138.55 | 5.00 | 6 | 周跃 | 138.55 | 5.00 |
| 合计 | 2,771.00 | 100.00 | 合计 | 2,771.00 | 100.00 | ||
4.2013年10月14日增资到3,000万元
2013年9月14日，里得有限召开股东会，经审议，同意公司注册资本变更为3,000万元。徐燕、高静、陈静、兰山委托王颂锋根据其各自持有股权的出资比例，等比例对里得有限进行了增资。本次增资完成后，里得有限的工商登记、实际出资及股份代持情况为：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王颂锋 | 2,850.00 | 95.00 | 1 | 王颂锋 | 2,520.00 | 84.00 |
| 2 | 徐燕 | 240.00 | 8.00 | ||||
| 3 | 高静 | 30.00 | 1.00 | ||||
| 4 | 陈静 | 30.00 | 1.00 | ||||
| 5 | 兰山 | 30.00 | 1.00 | ||||
| 2 | 周跃 | 150.00 | 5.00 | 6 | 周跃 | 150.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
5.2015年5月28日第四次股权转让及解除代持
2015年5月27日，里得有限召开股东会，经审议，同意股东王颂锋将其持有的里得有限30.59%股权917.7万元出资转让给明瑞达，同意股东王颂锋将其持有的里得有限13.62%的股权408.6万元出资转让给康菲得，同意股东王颂锋将其
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持有的里得有限8%的股权240万元出资转让给宗新志，同意股东王颂锋将其持有的里得有限5.76%的股权172.8万元出资转让给恒盛源，同意股东周跃将其持有的里得有限2%的股权60万元转让给宗新志。本次股权转让时，徐燕将其通过王颂锋代持的部分股权进行了转让，其余部分进行了还原，即形成了其通过恒盛源对里得有限的间接持股；高静、陈静、兰山将其通过王颂锋代持的部分股权进行了转让，其余部分进行了还原，即形成了其通过康菲得对里得有限的间接持股。至此，王颂锋与徐燕、高静、陈静、兰山的代持关系均已完全解除。
本次股权转让前的各实际股东王颂锋、周跃、徐燕、高静、陈静、兰山，其在本次股权转让变更前后的持股情况如下：
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| 还原前 | 还原过程 | 还原后 | |||||||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股东名称 | 出资额（万元） | 转让出资额（万元） | 留存出资额（万元） | 受让方 | 受让出资额（万元） | 持股平台对应合伙人 | 间接持有出资额（万元） | 间接持股比例（%） | |
| 王颂锋 | 2,850.00 | 王颂锋 | 2,280.00 | - | 1,110.90 | 王颂锋 | 1,110.90 | - | 1,110.90 | 37.03 | |
| 1169.10 | - | 明瑞达 | 917.70 | 王玥 | 299.90 | 10.00 | 30.59 | ||||
| 吴庆丰 | 449.86 | 15.00 | |||||||||
| 曾莉莉 | 149.95 | 5.00 | |||||||||
| 周跃 | 17.99 | 0.60 | |||||||||
| 康菲得 | 408.60 | 王颂锋 | 292.59 | 9.75 | 13.62 | ||||||
| 高静 | 30.00 | 11.33 | 18.67 | 高静 | 18.67 | 0.62 | |||||
| 兰山 | 30.00 | 11.33 | 18.67 | 兰山 | 18.67 | 0.62 | |||||
| 陈静 | 30.00 | 11.33 | 18.67 | 陈静 | 18.67 | 0.62 | |||||
| 徐燕 | 240.00 | 67.20 | - | 文彬彬 | 30.00 | 1.00 | |||||
| 尤昶 | 30.00 | 1.00 | |||||||||
| 26.25 | - | 恒盛源 | 172.80 | 汪雪 | 26.25 | 0.87 | 5.76 | ||||
| - | 146.55 | 王宏 | 146.55 | 4.89 | |||||||
| 王颂锋 | 240.00 | 240.00 | - | 宗新志 | 240.00 | - | 240.00 | 8.00 | 10.00 | ||
周跃
| 周跃 | 150.00 | 周跃 | 150.00 | 60.00 | 90.00 | 60.00 | - | 60.00 | 2.00 | ||
| 周跃 | 90.00 | - | 90.00 | 3.00 | |||||||
| 合计 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 1,596.54 | 1,403.46 | - | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100.00 | |
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2015年5月28日，经武汉市工商局东湖分局核准变更登记，里得有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） | ||
| 1 | 王颂锋 | 1,110.90 | 货币 | 37.03 | ||
| 2 | 明瑞达 | 吴庆丰 | 449.86 | 917.70 | 货币 | 30.59 |
| 王玥 | 299.90 | |||||
| 曾莉莉 | 149.95 | |||||
| 周跃 | 17.99 | |||||
| 3 | 康菲得 | 王颂锋 | 292.59 | 408.60 | 货币 | 13.62 |
| 尤昶 | 30.00 | |||||
| 文彬彬 | 30.00 | |||||
| 高静 | 18.67 | |||||
| 兰山 | 18.67 | |||||
| 陈静 | 18.67 | |||||
| 4 | 宗新志 | 300.00 | 货币 | 10.00 | ||
| 5 | 恒盛源 | 王宏 | 146.55 | 172.80 | 货币 | 5.76 |
| 汪雪 | 26.25 | |||||
| 6 | 周跃 | 90.00 | 货币 | 3.00 | ||
| 合计 | 3,000.00 | —— | 100.00 | |||
至此，里得有限经工商登记的股东及股权结构与实际的股东及股权结构一致，曾经发生过的代持全部解除，各股东持有的股权不再存在委托他人持有的情形。对此，王颂锋、徐燕、高静、陈静、兰山等发生过代持的各方分别出具了《关于投资武汉里得科技有限公司的情况说明及确认（承诺）函》，确认各方在里得有限阶段的股权代持情况及代持关系解除的事实真实、完整，对各自在里得电科的持股数额无异议，互相之间或对里得电科均无任何纠纷或潜在纠纷。2020年4月29日，湖北省武汉市黄鹤公证处对上述《关于投资武汉里得科技有限公司的情况说明及确认（承诺）函》的签署过程进行了见证，并出具了（2020）鄂黄鹤内证字第2190号至（2020）鄂黄鹤内证字第2194号的《公证书》。
本所律师认为，里得有限的股权代持均未对公司债权人或其他股东造成损失，股东间也均未追究赔偿责任，并且各方已签订书面转让协议解除代持，解除过程合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
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（五）里得有限变更为股份有限公司之前历次增资情况的复核
2021年5月12日，中审众环出具众环专字［2021］0100349号《验资复核报告》，对武汉正兴会计师事务有限责任公司为里得电科出具的武正兴验字［2007］043号验资报告、武汉一航会计师事务所为里得电科出具的武航验字［2010］第H137号验资报告及武航验字［2012］第11-008号验资报告、武汉信易鑫宝联合会计师事务所为里得电科出具的武信会验字［2013］第9—022号验资报告、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永拓鄂验字（2019）第04009号验资报告所述的出资情况进行了复核，确认相关股东均已缴纳了相应出资。
（六）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等情形。
八、发行人的业务
本所律师对发行人的下列文件或事项进行了查验：
1.发行人（包括其前身里得有限）及其子公司设立以来的全套工商书式档案资料；
2.发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》和公司章程；
3.发行人及其子公司取得的相关生产经营许可证书；
4.《申报审计报告》；
5.《招股说明书》；
6.相关政府部门出具的证明文件；
7.发行人最近三年的历次经营范围变更相关的股东大会决议、章程修正案及工商变更登记文件
8.其他相关文件。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人及其子公司、分公司的经营范围
（1）发行人的经营范围
根据武汉市工商局于2019年12月20日核发的统一社会信用代码为91420100663482338J的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机
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械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货的销售；建筑装修装饰工程、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工；安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）里得广东分公司的经营范围
根据广州南沙经济技术开发区行政审批局于2020年7月9日核发的统一社会信用代码为91440101MA5CXT2U4K的《营业执照》，里得广东分公司的经营范围为：联系总公司业务。
（3）里得济南分公司的经营范围
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2018年5月15日核发的统一社会信用代码为91370100MA3N4HCLXL的《营业执照》，里得济南分公司的经营范围为：电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货的销售；建筑装修装饰工程、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工；安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）里得通用的经营范围
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根据广州南沙经济技术开发区行政审批局于2020年7月7日核发的统一社会信用代码为91440101MA5CXTGT55的《营业执照》和里得通用《公司章程》，里得通用的经营范围为：无人机的销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；办公设备批发；办公设备耗材批发；化工产品批发（危险化学品除外）；环保设备批发；销售洗涤设备；仪器仪表批发；五金产品批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；电气设备批发；电力销售代理；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；电力工程设计服务；电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修；电力电子技术服务；电气设备修理；电气设备零售；通用机械设备零售；机械设备租赁；机械设备专业清洗服务；五金零售；仪器仪表修理；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；化工产品零售（危险化学品除外）；建筑材料检验服务；建筑材料设计、咨询服务；办公设备耗材零售；办公设备租赁服务；其他办公设备维修；日用杂品综合零售；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；装修用玻璃零售；装修质量鉴定；送变电工程专业承包；工程总承包服务；工程施工总承包；安全生产技术服务；技术服务（不含许可审批项目）；信息电子技术服务；建筑工程、土木工程技术服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；市政公用工程施工；无人机软硬件的技术开发、应用；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务；分离技术开发、技术服务；承装（修、试）电力设施。
（5）莱沃科技的经营范围
根据咸宁市市场监督管理局于2020年7月23日核发的统一社会信用代码为91421200MA49EMGA20的营业执照和莱沃科技《公司章程》，莱沃科技的经营范围为：各种特种作业车,专用汽车的研发、制造、销售、租赁及技术服务；载货汽车销售，汽车零部件的设计、制造，销售；汽车维修（二类汽车维修资质）电气设备、机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用白货的销售；建筑装修装饰计、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工；安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术
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服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
（6）立世达的经营范围
根据武汉市洪山区行政审批局于2021年5月21日核发的统一社会信用代码为91420111594503990W的营业执照和立世达《公司章程》，立世达的经营范围为：电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、服装鞋帽、办公用品、日用百货的销售；建筑装饰装修工程、输变电工程、电力工程、实验室建设工程的设计、施工安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电气工程、电网线路不停电作业工程的设计、施工、技术咨询及技术服务；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物或技术进出口；人力资源服务；建筑劳务分包；机器人、无人机、多功能飞行器系统及设备的研发、生产、销售、租赁、技术咨询及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（7）许继三铃的经营范围
根据随县市场监督管理局于2021年2月5日核发的统一社会信用代码为91421321695105633T的营业执照和《公司章程》，许继三铃的经营范围为：各种特种作业车、抢险车、专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及技术服务；载货汽车销售；汽车车厢及配件制造销售；电力设备的代购、代销、电力设备试验、检修、租赁；电力技术咨询、服务；汽车维修（二类汽车维修）；智能控制系统工业机器人制造；不停电作业设备的营销、试验、租赁及技术咨询，不停电作业工程服务及培训；设备租赁（特种设备除外）、机械、汽车、电子行业技术服务、房屋租赁；技术咨询服务；经营相关产品进出口业务；相关专业人才培训（以本单位培训为主）****（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2.发行人及其子公司取得的资质证书
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司从事前述经营活动，取得了如下资质或许可：
| 序号 | 证书名称 | 编号／备案号码 | 许可范围 | 有效期日 | 发证／公告单位 | 持有人 |
| 1 | 安全生产许可证 | （鄂）JZ安许证字[2019]028923 | 建筑施工 | 2022年2月27日 | 湖北省住房和城乡建设厅 | 里得电科 |
| 2 | 承装（修、试）电力设施许可证 | 5-4-01071-2019 | 承装类四级 承修类四级 承试类四级 | 2025年5月21日 | 国家能源局华中监管局 | 里得电科 |
| 3 | 建筑业企业资质证书 | D242095204 | 建筑装修装饰工程专业承包贰级 | 2023年6月13日 | 湖北省住房和城乡建设厅 | 里得电科 |
| 4 | 建筑业企业资质证书 | D342165768 | 输变电工程专业承包三级 | 2023年5月30日 | 武汉市城乡建设委员会 | 里得电科 |
| 5 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2018011101110162 | 高空作业车LDF550 | 2023年8月31日 | 中国质量认证中心 | 里得电科 |
| 6 | 中国国家强制性产品认证证书 | 2019011101251760 | 高空作业车LDF550 S | 2024年11月20日 | 中国质量认证中心 | 里得电科 |
| 7 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04722626 | - | - | 武汉市商务局 | 里得电科 |
| 8 | 出入境检查检疫报检企业备案表 | 4200606927 | - | - | 中华人民共和国湖北出入境检验检疫局 | 里得电科 |
| 9 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 4201361311 | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国海关武昌海关 | 里得电科 |
| 10 | 高新技术企业证书 | GR201942001874 | - | 2022年11月29日 | 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局 | 里得电科 |
| 11 | 高新技术企业证书 | GR201842001197 | - | 2021年11月14日 | 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局 | 立世达 |
| 12 | 环境管理体系认证证书 | USA20E44426R1M | 电力产品（工具仪表、电力工程车辆、智能电网 | 2023年11月24日 | 北京东方纵横认证中心有限公司 | 里得电科 |
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| 在线监测产品、安全标识产品）的销售，旁路转供电作业系统生产（绝缘操作杆、高低压快速插拔接头及低压连接器的组装）及其所涉及场所的相关环境管理活动 | ||||||
| 13 | 质量管理体系认证证书 | USA20Q44425R0M | 电力产品（工具仪表、电力工程车辆、智能电网在线监测产品、安全标识产品）的销售，旁路转供电作业系统生产（绝缘操作杆、高低压快速插拔接头及低压连接器的组装） | 2023年11月24日 | 北京东方纵横认证中心有限公司 | 里得电科 |
| 14 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 11420S26295R1M | 电力产品（工具仪表、电力工程车辆、智能电网在线监测产品、安全标识产品）的销售，旁路转供电作业系统生产（绝缘操作杆、高低压快速插拔接头及低压连接器的组装）及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动 | 2023年11月24日 | 北京东方纵横认证中心有限公司 | 里得电科 |
| 15 | 两化融合管理体系评定证书 | AIITRE-00220I1IMS0232001 | 与订单快速交付能力建设相关的两化融合管理活动 | 2023年8月21日 | 中国船级社质量认证公司 | 里得电科 |
| 16 | 排污许可证 | 91421321695105633T001Q | 废气、废水 | 2022年8月11日 | 随州市生态环境局 | 许继三铃 |
| 17 | 专用车生产许可公告 | - | 专用车生产 | 2017年1月22日 | 工信部 | 许继三铃 |
注：许继三铃2018年至2019年4月曾为公司的全资子公司。
本所律师认为，除里得通用、莱沃科技尚未实质性开展业务外，发行人及其
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子公司的实际经营业务均在其各自的《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围内。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人及其全资子公司的营业执照，发明人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具及其他产品和专业服务。公司主要产品包括旁路负荷转移车、旁路环网柜车、旁路电缆车、旁路开关车、绝缘斗臂车、其他专用车辆、不停电作业旁路系统、绝缘杆操作工具、安防工具、仪器仪表、五金工具、不停电作业智能库房、不停电作业工程服务、不停电作业科技研发服务等。
根据发行人历次变更的工商登记档案、企业法人营业执照/营业执照、公司章程、股东会/股东大会会议文件、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近三年未发生过重大业务变更。
（四）发行人的主营业务
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度、2020年度的主营业务收入分别为26,976.05万元、32,505.81万元和40,241.47万元，占同期营业收入的比例分别为99.65%、99.67%和99.67%，发行人主营业务突出，且最近三年内主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的说明并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，发行人的生产经营符合有关法律、法规及规范性文件的要求；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业务突出且最近三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.里得电科股东填写的调查表；
2.里得电科董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3.发行人的股东名册；
4.发行人持股5%以上的非自然人股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料；
5.发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业之营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料；
6.其他部分主要关联法人的营业执照、公司章程；
7.发行人的关联方的网络查询资料；
8.里得电科报告期内前五大客户及供应商工商信息的网络查询资料；
9.里得电科现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
10.里得电科现行有效的《关联交易决策制度》；
11.里得电科报告期内审议关联交易相关事宜的股东大会、董事会会议资料；
12.《申报审计报告》；
13.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的银行账户情况及银行流水；
14.里得电科报告期内与关联方签署、履行的关联交易协议、协议价款支付凭证等文件；
15.里得电科就报告期内与关联方的关联交易价格与市场同类交易价格的对比分析；
16.里得电科独立董事就报告期内里得电科发生的关联交易发表的独立意见；
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17.里得电科监事会就报告期内里得电科发生的关联交易的意见；
18.里得电科控股股东及实际控制人、持有里得电科5%以上股份股东关于减少和规范关联交易的说明承诺；
19.里得电科、里得电科控股股东及实际控制人、持有里得电科5%以上股份股东就与本次发行及上市有关中介机构及承办人员是否存在直接或间接的股权关系或其他利益安排、代持股权关系等情况的说明；
20.里得电科、里得电科控股股东及实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况的说明；
21.里得电科控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的说明承诺；
22.《招股说明书》。
本所律师书面审查了上述文件，并通过查询国家企业信用信息公示系统及其他企业信息查询网站，了解里得电科关联法人、关联自然人对外投资情况，对里得电科及其全资子公司主要供应商、客户进行了走访，本所律师确认：
（一）发行人的关联方
本律师工作报告中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人的关联方如下：
1.发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为王颂锋，实际控制人为王颂锋，具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分。
2.持有发行人5%以上股份的重要股东
除控股股东外，持有发行人5%以上股份的其他重要股东分别为明瑞达、康菲得、宗新志、温氏投资、温氏肆号、齐创共享。
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股情况 |
| 1 | 明瑞达 | 直接持有发行人24.52%股份 |
| 2 | 康菲得 | 直接持有发行人10.92%股份 |
| 3 | 宗新志 | 直接持有发行人8.0151%股份 |
| 4 | 温氏投资、温氏肆号、齐创共享 | 合计直接持有发行人5.0146%股份 |
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持有发行人5%以上股份的重要股东明瑞达、康菲得、宗新志的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。温氏投资是温氏肆号、齐创共享的私募基金管理人，温氏投资的法定代表人罗月庭是齐创共享的执行事务合伙人，上述三家投资机构合并计算持有的公司股份数量，因此，认定该三名股东为合计持有发行人5%以上股份的股东。持有发行人5%以上股份的重要股东温氏投资、温氏肆号、齐创共享的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”部分。
3.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其全资子公司以外的公司
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人未直接或间接控制除发行人及其全资子公司和公司5%以上股东明瑞达、康菲得以外的公司或企业，明瑞达、康菲得的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”部分。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 任职情况 |
| 1 | 王颂锋 | 董事长、总经理 |
| 2 | 周跃 | 董事、副总经理 |
| 3 | 兰山 | 董事 |
| 4 | 肖昊来 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 5 | 刘延东 | 董事、副总经理 |
| 6 | 彭湃 | 董事 |
| 7 | 夏勇 | 独立董事 |
| 8 | 罗飞 | 独立董事 |
| 9 | 阮江军 | 独立董事 |
| 10 | 陈静 | 监事会主席 |
| 11 | 李鑫 | 职工监事 |
| 12 | 李秀琼 | 职工监事 |
| 13 | 萧凤娜 | 监事 |
| 14 | 张瀚 | 监事 |
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| 序号 | 姓名 | 任职情况 |
| 15 | 尤昶 | 副总经理 |
发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员，其关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方。
5.持有发行人5%以上股份的重要股东及其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 江苏荆棘生物科技有限公司 | 宗新志持有99%股权并担任执行董事的企业 |
| 2 | 江苏金天甲科技有限公司 | 宗新志持有98%股权并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 3 | 南京荆元科技有限公司 | 宗新志持有90%股权并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 4 | 易虎网科技南京有限公司 | 宗新志持有20%股权的企业 |
| 5 | 江苏智臻能源科技有限公司 | 宗新志持有14%股权的企业 |
| 6 | 佳源科技股份有限公司 | 宗新志持有10.67%股权的企业 |
| 7 | 南京荣港电气技术有限公司 | 宗新志持有10%股权的企业 |
| 8 | 南京理合健康技术有限公司 | 江苏荆棘生物科技有限公司持股100%，宗新志间接控制，宗新友担任执行董事的企业 |
| 9 | 基元电气有限公司 | 江苏金天甲科技有限公司持股50%，宗新志担任董事的企业 |
| 10 | 江苏齐正电力技术有限公司 | 南京荆元科技有限公司持股70%的企业，宗新志间接控制的企业 |
| 11 | 珠海温氏投资有限公司 | 温氏投资持有100%股权的企业 |
| 12 | 广州鸿温投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有99.9278%合伙份额的企业 |
| 13 | 青岛悦峻企业管理合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有99.8004%合伙份额的企业 |
| 14 | 嘉兴悦亭企业管理合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有99.5025%合伙份额的企业 |
| 15 | 珠海温氏安赐产业并购股权投资 | 温氏投资持有98.77%合伙份额的企业 |
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| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 基金企业（有限合伙） | ||
| 16 | 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有98.5915%合伙份额的企业 |
| 17 | 新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有95.2744%合伙份额的企业 |
| 18 | 珠海新兴创新贰号投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有95.25%合伙份额的企业 |
| 19 | 裕石（上海）稀土新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有93.75%合伙份额的企业 |
| 20 | 珠海温氏成长贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有85.00%合伙份额的企业 |
| 21 | 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有85.00%合伙份额的企业 |
| 22 | 温氏成长叁号股权投资（肇庆）合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有80.00%合伙份额的企业 |
| 23 | 温润成长壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有76.7018%合伙份额的企业 |
| 24 | 珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有67.50%合伙份额的企业 |
| 25 | 珠海温润创新挑战股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有58.80%合伙份额的企业 |
| 26 | 珠海温润挑战股权投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有50%合伙份额并控制的企业 |
| 27 | 珠海横琴温氏玖号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有50%合伙份额并控制的企业 |
| 28 | 温润煦兴叁号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有50%合伙份额并控制的企业 |
| 29 | 珠海横琴温氏科元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有24.3309%合伙份额并控制的企业 |
| 30 | 珠海横琴温氏陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有2.1322%合伙份额并控制的企业 |
| 31 | 温润安心（珠海）股权投资基金合 | 温氏投资持有2.00%合伙份额并控制的企业 |
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| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 伙企业（有限合伙） | ||
| 32 | 珠海横琴温氏捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.9653%合伙份额并控制的企业 |
| 33 | 新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.6849%合伙份额并控制的企业 |
| 34 | 横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.6510%合伙份额并控制的企业 |
| 35 | 珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.6365%合伙份额并控制的企业 |
| 36 | 温润煦兴贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.5342%合伙份额并控制的企业 |
| 37 | 温润振信壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.3347%合伙份额并控制的企业 |
| 38 | 温润煦兴壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有0.1923%合伙份额并控制的企业 |
| 39 | 深圳软硬蜂巢孵化加速基金管理企业（有限合伙） | 温氏投资持有48.7805%合伙份额（出资比例最高）的企业 |
| 40 | 横琴粤科中星技术专项投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有31.17%合伙份额（出资比例最高）的企业 |
| 41 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙） | 温氏投资间接控制的企业 |
| 42 | 嘉兴丰悦四号企业管理合伙企业（有限合伙） | 温氏投资间接控制的企业 |
| 43 | 广东煦兴畜牧科技有限公司 | 温氏投资间接控制的企业 |
| 44 | 广州市从化区温氏畜牧有限公司 | 温氏投资间接控制的企业 |
| 45 | 高州温氏畜牧有限公司 | 温氏投资间接控制的企业 |
| 46 | 启东温氏畜牧有限公司 | 温氏投资间接控制的企业 |
| 47 | 南通温氏畜牧有限公司 | 温氏投资间接控制的企业 |
| 48 | 北京温润振信成长管理咨询合伙企业（有限合伙） | 齐创共享持有14.2857%合伙份额并控制的企业 |
| 49 | 荆门市哲煜建筑劳务有限公司 | 王颂锋弟弟常伟男配偶李小定担任执行董事兼总经理的企业 |
5-2-96
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 50 | 湖北西马矿业有限公司 | 王颂锋弟弟常伟男持有95.8824%股权、王颂锋弟弟常伟男配偶李小定担任执行董事兼总经理的企业 |
| 51 | 许继三铃 | 王颂锋担任董事的企业、发行人持股40% |
6.除控股股东、实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 湖北丰行薯业有限公司 | 肖昊来担任执行董事兼总经理的企业 |
| 2 | 武汉黉门电工科技有限公司 | 阮江军持有64.80%股权并担任董事长的企业 |
| 3 | 武汉黉门电气制造有限公司 | 阮江军间接控制的企业 |
| 4 | 武汉黉门大维科技有限公司 | 阮江军间接控制的企业 |
| 5 | 武汉黉门楚和科技有限公司 | 阮江军间接控制的企业 |
| 6 | 黉门电工（杭州）有限公司 | 阮江军间接控制的企业 |
| 7 | 湖北华泰文旅养老产业发展有限公司 | 张瀚担任董事的企业 |
| 8 | 湖北嘉旺进出口贸易有限公司 | 张瀚母亲郑春珍（曾用名郑云之）持有90%股权并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 9 | 海南和珍珠宝有限公司 | 尤昶哥哥尤海林持有70%股权并担任执行董事的企业 |
| 10 | 宜都奔业实业投资有限公司 | 尤昶哥哥尤海林持有60%股权并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 11 | 海南福康安缦生命科技投资有限公司 | 尤昶哥哥尤海林持有40%股权（第一大股东）并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 12 | 湖北长湖商务有限公司 | 尤昶哥哥尤海林持有40%股权（第一大股东）的企业 |
| 13 | 宜昌七色阳光商贸有限公司 | 尤昶哥哥尤海乔持有80%股权并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 14 | 湖北宜都禾华商业开发有限公司 | 尤昶哥哥尤海林的配偶孙和姣持有50%股权、尤昶哥哥尤海乔担任执行董事兼总经理的企业 |
| 15 | 中科威电（北京）科技有限公司 | 尤昶姐姐尤旭持有51%股权、尤昶姐姐尤旭的 |
5-2-97
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 配偶张红玉担任执行董事兼经理的企业 | ||
| 16 | 海口励志房地产经纪有限公司 | 尤昶哥哥尤海林的配偶孙和姣持有55%股权并担任执行董事兼总经理的企业 |
7.报告期内曾经的关联方
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 湖北大喜 | 报告期内王颂锋实际控制的企业，已于2020年6月10日注销 |
| 2 | 久保达 | 报告期内王颂锋实际控制的企业，已于2020年9月27日注销 |
| 3 | 王玥 |
曾通过明瑞达间接持有发行人5%以上股份，报告期初至2019年5月任明瑞达执行事务合伙
人，已于2019年7月退出
| 4 | 苏州民能投资有限公司 | 王玥担任执行董事并持有100%股权的企业 |
| 5 | 苏州英丝雷帝电气有限公司 | 王玥担任总经理并持有50%股权的企业 |
| 6 | 苏州高晟游艇有限公司 | 王玥担任董事的企业 |
| 7 | 霍尔果斯齐正企业咨询管理有限公司 | 王玥担任执行董事兼总经理并持有95%股权的企业，已于2019年7月15日注销 |
| 8 | 东莞市欧赛净水设备销售有限公司 | 王玥担任执行董事兼经理并持有50%股权的企业，已于2018年3月19日注销 |
| 9 | 吴庆丰 | 报告期内曾通过明瑞达间接持有发行人5%以上股份；报告期期初至2019年7月曾任发行人董事 |
| 10 | 台州市铭特电梯有限公司 | 吴庆丰持有100%股权并担任执行董事兼经理的企业 |
| 11 | 恒盛源 | 报告期内曾持有发行人5%以上股份的企业 |
| 12 | 徐燕 | 恒盛源执行事务合伙人，直接持有发行人0.0487%股份，与其姐妹通过恒盛源间接持有发行人3.8309%股份 |
| 13 | 高静 | 报告期期初至2019年11月期间曾任发行人监事 |
| 14 | 海羿电子商务（武汉）有限公司 | 高静配偶陈海峰持有100%股权并担任执行董 |
5-2-98
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 事兼总经理的企业 | ||
| 15 | 随县红日 | 原监事高静及其配偶陈海峰实际控制的公司，已于2021年2月5日注销 |
| 16 | 德匠教育 | 2018年1月1日至2018年5月29日期间为发行人全资子公司，因发行人业务规划变更，发行人已于2018年5月29日转让其全部股权 |
| 17 | 武汉凯信达检测技术有限公司 | 周跃、陈静曾持股90%、10%，周跃曾担任其执行董事兼总经理的企业，已于2019年8月28日注销 |
| 18 | 广州亚顿科技有限公司 | 常伟男2018年7月19日前担任执行董事兼总经理的企业，已于2020年9月2日注销 |
| 19 | 南京华淳环保股份有限公司 | 宗新志曾持有10%股权并担任董事的企业 |
| 20 | 江苏赫兹曼电力科技有限公司 | 宗新志哥哥宗新友曾担任董事的企业 |
| 21 | 江苏颐和电力科技有限公司 | 宗新志曾持有15%股权的企业，已于2020年12月16日退出 |
| 22 | 江苏凯地软件技术有限公司 | 宗新志曾间接控制的企业，已于2021年3月4日注销 |
| 23 | 黉门电工科技（广东）有限公司 | 阮江军曾间接控制的企业，已于2019年8月19日注销 |
| 24 | 黉门电气科技（西安）有限公司 | 阮江军曾间接控制的企业，已于2020年9月28日不再控制 |
| 25 | 武汉世纪元贞电气科技有限公司 | 阮江军曾间接控制的企业，已于2020年8月19日不再控制 |
| 26 | 黉门电工科技（大连）有限公司 | 阮江军曾间接控制的企业，已于2020年10月22日不再控制 |
| 27 | 四川黉门电力设备有限公司 | 阮江军曾间接控制的企业，已于2020年10月12日注销 |
| 28 | 嘉兴稳盈投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资持有99.3377%股权的企业，已于2020年9月22日退出 |
| 29 | 湖南大博云投资合伙企业（有限合伙） | 温氏投资曾持有48.8759%股权（第一大股东）的企业，已于2020年8月19日退出 |
| 30 | 汇睿企业咨询（武汉）有限公司 | 报告期内肖昊来曾持股20%的企业，已于2020 |
5-2-99
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 年1月19日退出 |
注：根据本所律师对冯荆陵、刘玉玲、王颂锋的访谈及其出具的确认函，冯荆陵、刘玉玲持有的湖北大喜全部股权均为代王颂锋持有，冯荆陵、刘玉玲均未曾对湖北大喜实际出资。在整个委托持股事件中冯荆陵、刘玉玲与王颂锋不存在任何争议或潜在纠纷。湖北大喜与里得科技同受王颂锋控制，因此，认定其为关联方。湖北大喜已于2020年6月10日完成注销。根据本所律师对李凤敏、魏华、王颂锋的访谈及其出具的确认函，李凤敏、魏华持有的久保达全部股权均为代王颂锋持有，李凤敏、魏华均未曾对久保达实际出资。在整个委托持股事件中李凤敏、魏华与王颂锋不存在任何争议或潜在纠纷。久保达与里得科技同受王颂锋控制，因此，认定其为关联方。久保达已于2020年9月27日完成注销。
8.比照关联方披露的其他方
| 姓名/名称 | 关联关系 |
| 刘玉玲 | 曾经代王颂锋持有湖北大喜5%股权的自然人，与冯荆陵系夫妻 |
| 冯荆陵 | 曾经代王颂锋持有湖北大喜95%股权的自然人，与刘玉玲系夫妻 |
| 李凤敏 | 曾代王颂锋持有久保达95%股权的自然人 |
| 魏华 | 曾代王颂锋持有久保达5%股权的自然人 |
| 荆门市安保达汽车服务有限公司 | 李凤敏持股50%并担任执行董事、总经理、法定代表人的企业 |
| 北京互联汇智科技有限公司 | 核心技术人员胡荣强曾经控制并担任执行董事兼总经理的公司，胡荣强已于2020年8月19日转让全部股权并辞去全部职务 |
| 深圳市森焱科技有限公司 | 实际控制人王颂锋表弟郭清文曾经担任监事的公司，郭清文已于2021年3月8日辞去监事 |
（二）关联交易
根据《申报审计报告》，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1.关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 湖北大喜 | 购买材料 | - | 53.61 | 350.64 |
| 随县红日 | 购买宣传、会议服务 | - | - | 37.16 |
| 汇睿企业咨询（武汉）有限公司 | 购买咨询服务 | - | 26.21 | 6.55 |
| 许继三铃 | 购买车辆、上 | 1,546.43 | 339.47 | - |
5-2-100
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 装及外协加工服务 | ||||
| 荆门市安保达汽车服务有限公司 | 采购车辆运输服务 | 98.79 | 82.83 | - |
| 北京互联汇智科技有限公司 | 购买库房建设系统 | 91.91 | 108.62 | 62.35 |
2.关联销售
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 湖北大喜 | 销售商品 | - | 843.69 | 151.35 |
| 基元电气有限公司 | 销售商品 | - | 300.88 | - |
| 久保达 | 销售商品 | - | - | 6.15 |
| 许继三铃 | 销售商品 | 2,136.38 | 1,139.84 | - |
| 深圳市森焱科技有限公司 | 销售商品 | 365.43 | 181.42 | 204.20 |
注：发行人及子公司与许继三铃汽车有限公司2019年度关联交易为2019年5-12月数据。
3.关联租赁
发行人公司及子公司作为出租人的情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度确认的租赁收入 | 2019年确认的租赁收入 | 2018年确认的租赁收入 |
| 久保达 | 融创智谷房产 | - | - | 0.57 |
| 德匠教育 | 融创智谷房产 | - | 16.99 | 13.61 |
4.关联担保
报告期内，关联方为发行人及其子公司担保的情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 期末借款余额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 王颂锋 | 里得电科 | 16,500,000.00 | 2018/6/14 | 2020/6/13 | 是 | |
| 王颂锋 | 里得电科 | 15,000,000.00 | 2018/10/9 | 2020/10/8 | 是 | |
| 王颂锋 | 里得电科 | 10,000,000.00 | 2018/6/21 | 2020/6/20 | 是 | |
| 2019/1/15 | 2020/1/14 | 是 |
5-2-101
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 期末借款余额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 王颂锋 | 里得电科 | 66,000,000.00 | 16,788,535.84 | 2018/12/4 | 2020/12/3 | 是 |
| 2019/12/4 | 2021/12/3 | 是 | ||||
| 2019/5/29 | 2020/5/28 | 是 | ||||
| 2018/1/8-2028/1/8 | 2020/1/7-2030/1/7 | 否 | ||||
| 2019/12/24 | 2022/12/23 | 是 | ||||
| 2019/12/24 | 2022/12/23 | 是 | ||||
| 2019/12/24 | 2022/12/23 | 是 | ||||
| 2019/12/24 | 2022/12/23 | 是 | ||||
| 王颂锋 | 里得电科 | 20,000,000.00 | 2019/10/16 | 2021/10/15 | 是 | |
| 2020/1/15 | 2022/1/14 | 是 | ||||
| 2019/10/30-2020/10/15 | 2021/10/29-2022/10/14 | 是 | ||||
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 4,000,000.00 | 2019/6/6 | 2021/6/5 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 4,000,000.00 | 2020/7/4 | 2022/7/3 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 5,000,000.00 | 2019/12/31 | 2021/12/30 | 是 | |
| 2019/7/5-2020/7/4 | 2021/7/4-2022/7/3 | 是 | ||||
| 王颂锋 | 里得电科 | 10,000,000.00 | 2020/2/3 | 2022/2/2 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 25,000,000.00 | 2019/3/27-2023/12/27 | 2021/3/26-2025/12/26 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 20,000,000.00 | 2019/3/18 | 2021/3/17 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 20,000,000.00 | 2019/1/23 | 2021/1/22 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 15,000,000.00 | 2019/10/12 | 2021/10/11 | 是 | |
| 常士新 | 里得电科 | 4,900,000.00 | 2018/10/9 | 2020/10/8 | 是 | |
| 2018/10/9 | 2020/10/8 | 是 | ||||
| 周跃 | 里得 | 2,454,000.00 | 2018/6/21 | 2020/6/20 | 是 |
5-2-102
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 期末借款余额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 电科 | 2019/1/15 | 2020/1/14 | 是 | |||
| 常士新 | 里得电科 | 5,351,640.00 | 2019/10/16 | 2021/10/15 | 是 | |
| 2020/1/15 | 2022/1/14 | 是 | ||||
| 周跃 | 里得电科 | 1,717,800.00 | 2019/10/16 | 2021/10/15 | 是 | |
| 2020/1/15 | 2022/1/14 | 是 | ||||
| 姚庆华 | 里得电科 | 1,838,000.00 | 2020/2/3 | 2022/2/2 | 是 | |
| 周跃 | 里得电科 | 1,116,570.00 | 2018/6/21 | 2020/6/20 | 是 | |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 40,000,000.00 | 10,013,291.65 | 2021/5/25 | 2023/5/24 | 否 |
| 10,013,291.66 | 2021/5/31 | 2023/5/30 | ||||
| 8,931,856.16 | 2021/6/30 | 2023/6/29 | ||||
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 4,000,000.00 | 4,005,316.67 | 2021/7/15 | 2023/7/14 | 否 |
| 王颂锋、曾莉莉 | 里得电科 | 24,000,000.00 | 2019/10/18 | 2021/10/17 | 是 | |
| 2020/9/29 | 2022/9/28 | |||||
| 3,004,941.65 | 2021/12/10 | 2023/12/9 | 否 | |||
| 6,009,974.96 | 2021/12/13 | 2023/12/12 | ||||
| 1,946,571.57 | 2021/12/16 | 2023/12/15 | ||||
| 1,823,240.31 | 2021/12/16 | 2023/12/15 | ||||
| 王颂锋 | 立世达 | 2,000,000.00 | 2,002,658.32 | 2021/6/23 | 2023/6/22 | 否 |
5.关联方资金拆借
（1）收取资金拆借利息
| 关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 资金拆出： | ||||
| 湖北大喜 | 3,000,000.00 | 2019/5/17 | 2019/12/23 | 年利率6% |
| 湖北大喜 | 2,000,000.00 | 2019/5/17 | 2019/12/23 | 年利率6% |
| 湖北大喜 | 1,000,000.00 | 2018/1/22 | 2018/3/27 | 年利率6% |
| 湖北大喜 | 2,500,000.00 | 2018/1/22 | 2018/3/27 | 年利率6% |
| 久保达 | 1,000,000.00 | 2018/12/14 | 2018/12/26、2018/12/29 | 年利率6% |
| 久保达 | 1,000,000.00 | 2018/12/14 | 2019/4/2、2019/4/4、 | 年利率6% |
| 久保达 | 990,000.00 | 2018/12/14 | ||
5-2-103
| 关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 久保达 | 5,010,000.00 | 2018/12/17 | 2019/12/30 | |
| 久保达 | 250,000.00 | 2018/11/21 | 2018/12/28 | 年利率6% |
| 久保达 | 145,825.55 | 2019/3/6 | 2019/12/30 | 年利率6% |
| 久保达 | 85,000.00 | 2019/11/13 | 2019/12/30 | 年利率6% |
| 久保达 | 4,000,000.00 | 2019/1/2 | 2019/12/24 | 年利率6% |
| 随县红日 | 2,140,000.00 | 2018年1月-2019年6月 | 2020年12月 | 年利率6% |
| 深圳市森焱科技有限公司 | 10,540,000.00 | 2018年1月-2018年9月 | 2018年3月-2018年9月 | 年利率6% |
| 深圳市森焱科技有限公司 | 4,920,000.00 | 2019年1月-2019年12月 | 2019年12月 | 年利率6% |
| 资金拆入： | ||||
| 湖北大喜 | 50,000.00 | 2017/9/12 | 2018/4/9 | 年利率6% |
| 湖北大喜 | 100,000.00 | 2017/8/22 | 2018/6/20 | 年利率6% |
| 湖北大喜 | 200,000.00 | 2018/3/15 | 2018/6/20 | 年利率6% |
| 久保达 | 3,800,000.00 | 2018/10/12 | 2018/11/21 | 年利率6% |
| 王颂锋（通过借用刘玉玲卡） | 5,400,000.00 | 2018/4/18-7/20 | 2018/4/25-9/30 | 年利率6% |
（2）其他资金拆入拆出情况
| 关联方 | 拆出金额（元） | 拆出日期 | 拆入金额 | 拆入日期 | 说明 |
| 姚静 | 50,000.00 | 2019/9/26 | 50,000.00 | 2019/9/20 | |
| 德匠教育 | 570,000.00 | 2018/10/8 | 420,000.00 | 2018/7/19 | |
| 150,000.00 | 2018/9/7 | ||||
| 深圳市森焱科技有限公司 | 15,000,000.00 | 2018/6/15 | 5,000,000.00 | 2018/6/15 | |
| 1,000,000.00 | 2018/6/15 | ||||
| 5,000,000.00 | 2018/6/15 | ||||
| 4,000,000.00 | 2018/6/15 |
注1：发行人及其子公司向关联方拆出资金，2020年度、2019年度、2018年度分别确认利息收入金额分别为124,882.19元、1,137,363.23元、234,472.19元。发行人及其子公司向关联方拆入资金，2020年度、2019年度、2018年度分别确认利息支出金额分别为0.00元、0.00元、129,866.67元。
5-2-104
注2：报告期内，为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向发行人发放贷款后，将该款项支付给收款方，收款方在收到银行贷款后再转回给发行人。深圳森焱上述资金拆借实际为配合发行人与汉口银行发生的转贷行为。根据汉口银行股份有限公司科技金融服务中心出具的确认函，发行人在贷款期间均能按照借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，贷款用途为支付货款。报告期内，发行人资金结算方面无不良记录。汉口银行股份有限公司科技金融服务中心与发行人及收款方就已履行完毕的借款合同不存在任何违约或纠纷，均按约履行完毕，银行对发行人不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
6.关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 294.73 | 170.90 | 178.06 |
7.其他关联交易
（1）公司实际控制人王颂锋通过关联方，代本公司承担相关成本费用金额，分别为2019年度71.87万元、2018年度720.29万元。
（2）为规范关联交易及避免同业竞争，实际控制人王颂锋控制的湖北大喜、久保达均于2020年注销。根据发行人、湖北大喜、久保达、王颂锋签订的《债权债务抵消协议》，发行人将其账面与湖北大喜、久保达相关往来余额全部转移至王颂锋。上述转让协议签订之后，发行人账面应收账款余额减少1,064.18万元、预收账款余额减少122.42万元、合同负债余额减少70.75万元、其他应收款余额减少61.28万元、其他应付款余额减少932.29万元。
（4）收购立世达股权
为整合生产经营资源，优化公司治理结构，避免同业竞争，减少关联交易，发行人向王颂锋受让其持有的立世达51%股权对应的632万元出资，向文彬彬受让其持有立世达10%股权对应的120万元出资，本次股权转让后，立世达成为发行人控股61%的子公司。（详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分）
（三）关联交易的公允性
1.董事会对于关联交易的意见
2021年2月28日，里得电科召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于补充确认2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案》，对里
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得电科报告期内发生的关联交易事项进行了确认，关联董事对该议案依法进行了回避表决。参与表决的董事一致认为：公司最近三年与关联方发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
2.独立董事对于关联交易的意见
2021年2月28日，里得电科独立董事对里得电科报告期内发生的关联交易发表如下意见：“公司2018年度、2019年度和2020年度的关联交易能够按照公允性原则确定交易价格，并按照《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的审议程序；上述关联交易的发生符合公司生产经营实际情况，不会对公司的独立性、财务状况、经营成果造成不利影响。公司2018年度、2019年度和2020年度关联交易占比较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司和全体股东的利益。”
3.监事会对于关联交易的意见
2021年2月28日，里得电科召开第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于补充确认2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案》，对里得电科报告期内发生的关联交易事项进行了确认。参与表决的监事一致认为：公司最近三年与关联方发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
本所律师核查后认为，里得电科与其关联方报告期内发生的关联交易均系双方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易以市场化为定价原则，价格合理、公允，且均已得到了独立董事、董事会、监事会的确认并经非关联股东确认，履行了必要的审批程序，不存在损害里得电科及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，里得电科已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中
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小股东利益的原则；里得电科报告期内所发生的关联交易均履行或补充履行了上述决策程序，独立董事亦就关联交易发表了合法合规性的意见；里得电科关联交易的决策程序合法有效。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人王颂锋及其配偶曾莉莉出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；2.本人将尽量减少并规范与公司及公司控制的企业之间产生的关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，与公司或公司控制的企业签署相关协议，履行交易决策程序和信息披露义务。本人将不会要求，也不会接受公司或公司控制的企业给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件；3.本人将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；4.本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股股东/实际控制人的地位，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；5.本人保证，在作为公司控股股东/实际控制人期间，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人控制的其他企业须对违反上述承诺导致公司的一切损失和后果承担赔偿责任。”
发行人持股5%以上的其他股东明瑞达、康菲得、宗新志、温氏投资、温氏肆号、齐创共享出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；2.本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业与公司及公
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司控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及公司控制的企业以及其他股东的合法权益；本人/本企业将不会要求，也不会接受公司给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件；3.本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保；4.如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺并造成公司及公司控制的企业经济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失；5.上述承诺持续有效，直至本人/本企业不再作为直接或间接持有公司5%以上股份的股东。”发行人董事、监事、高级管理人员出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人以及本人控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。本人及本人投资或控制的企业将尽量避免与里得电科发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人及本人投资或控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用董事/监事/高级管理人员的地位直接或间接占用里得电科资金或其他资产，不损害里得电科及其股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而导致里得电科或其股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给里得电科或其股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不再是里得电科的董事/监事/高级管理人员为止。”
（六）同业竞争及避免措施
1.同业竞争情况
里得电科营业执照登记的经营范围为电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特
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种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货的销售；建筑装修装饰工程、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工；安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）发行人主营业务为配网不停电作业专用车辆、专用设备、专用工具及其他产品和专业服务。
报告期内，控股股东、实际控制人曾直接或者间接控制的除发行人及其全资子公司以外的公司/企业及其主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 成立时间 | 主营业务 | 现状 |
| 1 | 明瑞达 | 有限合伙企业 | 2015年5月22日 | 投资武汉里得电力科技股份有限公司。 | 现有股东，无同业竞争。 |
| 2 | 康菲得 | 有限合伙企业 | 2015年5月22日 | 投资武汉里得电力科技股份有限公司。 | 现有股东，无同业竞争。 |
| 3 | 湖北大喜 | 有限责任公司 | 2011年3月16日 | 电力工器具贸易。 | 已注销。 |
| 4 | 久保达 | 有限责任公司 | 2018年3月1日 | 电力工器具贸易。 | 已注销。 |
| 5 | 立世达 | 有限责任公司 | 2012年4月12日 | 电力工器具的研发、生产、销售。 | 发行人全资子公司。 |
经本所律师核查，明瑞达、康菲得仅投资发行人一家企业，未经营其他业务；湖北大喜已于2020年6月10日注销；久保达已于2020年9月27日注销；立世达已成为发行人全资子公司。
本所律师认为，报告期内湖北大喜、久保达、立世达与发行人属同行业，湖北大喜、久保达完成注销之前，立世达被发行人收购为控股子公司之前，湖北大喜、久保达、立世达与发行人构成实质上的同业竞争，王颂锋实际存在违反其在公司挂牌期间作出的关于避免同业竞争承诺的情形。发行人召开的2021年第二
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次临时股东大会上，非关联股东表决通过了此项议案，鉴于目前湖北大喜、久保达已完成注销，立世达已成为发行人全资子公司，上述违反同业竞争承诺的情形已经解决，同意豁免王颂锋对公司遭受的损失承担赔偿责任，以及豁免王颂锋其他关于违反同业竞争承诺的相关法律责任。经查询股转系统监管公开信息网页（http://www.neeq.com.cn/disclosure/enquiry_letter.html），发行人、王颂锋自2015年10月（发行人股票于2015年11月26日起在股转系统挂牌公开转让）至今，未收到或受到过股转公司的问询函、自律监管措施、纪律处分、复核或强制终止挂牌监管措施。
经检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、百度（https://www.baidu.com/）等网站，发行人、王颂锋未受到过监管部门问责处罚。
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，里得电科控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
控股股东、实际控制人王颂锋及其配偶曾莉莉出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人目前未直接或间接的从事与里得电科所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与里得电科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与里得电科有竞争或构成竞争的情况，在里得电科提出要求时，本人承诺：（1）停止生产、销售构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）出让本人在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予里得电科对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格公平合理，且
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是在与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的。
三、本人承诺不向业务与里得电科及里得电科的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、除非里得电科明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与里得电科产品有同业竞争关系的产品。
五、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致里得电科的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，里得电科控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，里得电科已在《招股说明书》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科已就关联交易进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒，已发生的关联交易程序合法合规、价格公允，不存在损害里得电科及其股东利益的情况，不会对本次发行上市产生影响。截至本律师工作报告出具之日，里得电科与实际控制人、控股股东及其他关联方不存在同业竞争，且里得电科及其控股股东、实际控制人已采取了有效措施规范关联交易和避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.发行人子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2.发行人子公司设立以来全套工商书式档案、相关会计凭证；
3.立世达股权转让涉及的财务报告、股权转让协议、付款记录，本所律师对相关当事人的访谈记录、当事人出具的确认函等资料；
4.发行人及其全资子公司在中国境内拥有的不动产权属证书及其他权属证明文件；
5.发行人及其全资子公司拥有的专利、注册商标、软件著作权等知识产权权属证书及其他权属证明文件；
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6.发行人专利年费缴付凭证（抽样）；
7.《申报审计报告》；
8.发行人主要固定资产相关合同及付款凭证；
9.发行人及其全资子公司不动产使用权相关合同等文件；
10.发行人及其实际控制人出具的承诺及说明文件；
11.其他相关资料。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人的长期股权投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现拥有三家全资子公司及一家参股公司，具体情况如下：
1.里得通用
（1）基本情况
| 企业名称 | 广东里得通用电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CXTGT55 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 王颂锋 |
| 注册资本 | 5,500万元人民币 |
| 住所 | 广州市南沙区海通四街1号803房（部位：之一）（仅限办公）（临时经营场所） |
| 经营范围 | 无人机的销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；办公设备批发；办公设备耗材批发；化工产品批发（危险化学品除外）；环保设备批发；销售洗涤设备；仪器仪表批发；五金产品批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；电气设备批发；电力销售代理；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；电力工程设计服务；电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修；电力电子技术服务；电气设备修理；电气设备零售；通用机械设备零售；机械设备租赁；机械设备专业清洗服务；五金零售；仪器仪表修理；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；化工产品零售（危险化学品除外）；建筑材料检验服务；建筑材料设计、咨询服务；办公设备耗材零售；办公设备租赁服务；其他办公设备维修；日用杂品综合零售；建筑工程后期 |
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| 装饰、装修和清理；室内装饰、装修；装修用玻璃零售；装修质量鉴定；送变电工程专业承包；工程总承包服务；工程施工总承包；安全生产技术服务；技术服务（不含许可审批项目）；信息电子技术服务；建筑工程、土木工程技术服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；市政公用工程施工；无人机软硬件的技术开发、应用；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务；分离技术开发、技术服务；承装（修、试）电力设施 | |
| 登记状态 | 在营（开业）企业 |
| 成立日期 | 2019-09-02 |
| 营业期限 | 2019-09-02至无固定期限 |
截至本律师工作报告出具之日，里得通用的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 5,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 5,500.00 | 货币 | 100.00 | |
（2）里得通用设立
2019年8月30日，里得通用股东里得电科作出股东决定，决定设立里得通用，并签署《广东里得通用电气有限公司章程》。2019年9月2日，经广州南沙经济技术开发区工商局设立登记，里得通用设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 5,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 5,500.00 | 货币 | 100.00 | |
里得通用自成立起至本律师工作报告出具之日，未发生过股权变更。
2.莱沃科技
| 企业名称 | 湖北莱沃科技装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91421200MA49EMGA20 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈静 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 住所 | 湖北省咸宁市高新区三期内 |
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| 经营范围 | 各种特种作业车，专用汽车的研发、制造、销售、租赁及技术服务；载货汽车销售，汽车零部件的设计、制造，销售；汽车维修（二类汽车维修资质）；电气设备、机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、标识产品及耗材、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、劳保用品、办公用品、日用百货的销售；建筑装修装饰计、输变电工程、承装（修、试）工程设计、施工安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电力工程设计；实验室建设总承包；电网线路不停电作业总承包、技术服务及技术咨询；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 成立日期 | 2020-03-12 |
| 营业期限 | 2020-03-12至无固定期限 |
截至本律师工作报告出具之日，莱沃科技的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 | |
（2）莱沃科技设立
2020年3月10日，咸宁市工商局出具了编号为012020031000044《名称自主申报告知书》，登记企业名称为湖北莱沃科技装备有限公司。2020年3月11日，莱沃科技股东里得电科作出股东决定，决定设立莱沃科技，并签署《湖北莱沃科技装备有限公司章程》。2020年3月12日，经咸宁市工商局设立登记，莱沃科技设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
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| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 | |
莱沃科技自成立起至本律师工作报告出具之日，未发生过股权变更。
3.立世达
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉立世达电力科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420111594503990W |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 周跃 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 住所 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼2层2号 |
| 经营范围 | 电力电气设备、电力专用车辆的研发、加工、销售、维护、租赁、维修服务；机械设备、五金交电、液压工具、高低压电器、仪器仪表、绝缘材料、不停电作业产品、安防产品、特种作业服装的研发、生产、销售；特种作业服装的洗涤服务；环保设备、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、建筑材料、服装鞋帽、办公用品、日用百货的销售；建筑装饰装修工程、输变电工程、电力工程、实验室建设工程的设计、施工安全工具柜及库房的设计、施工及维修；电气工程、电网线路不停电作业工程的设计、施工、技术咨询及技术服务；电气状态试验；绝缘材料的电气性能试验；货物或技术进出口；人力资源服务；建筑劳务分包；机器人、无人机、多功能飞行器系统及设备的研发、生产、销售、租赁、技术咨询及技术服务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 成立日期 | 2012-04-12 |
| 营业期限 | 2012-04-12至长期 |
截至本律师工作报告出具之日，立世达的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 1,200.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 货币 | 100.00 | |
（2）历次股权变更
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①2012年4月12日，立世达成立
立世达成立时的名称为武汉伊美德尔科技有限公司，后于2012年6月28日更名为武汉君鹏科技有限公司，于2015年7月29日更名为武汉立世达电力科技有限公司。
2012年4月10日，尹永红、周文涛共同签署了《公司章程》。
2012年4月12日，湖北春天会计师事务有限公司出具鄂春会［2012］验字A4-036号《验资报告》，经审验，截至2012年4月12日止，立世达已收到全体股东缴纳的注册资本合计3万元整，均以货币出资。
立世达设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 尹永红 | 1.5 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 周文涛 | 1.5 | 货币 | 50.00 |
| 合计 | —— | 3.0 | —— | 100.00 |
②2015年7月29日，第一次股权转让
2015年7月6日，立世达召开股东会，同意尹永红将其持有的立世达50%股权对应的1.5万元出资转让给周跃，周文涛将其持有的立世达5%股权对应的
0.15万元出资转让给周跃，将其持有的立世达45%股权对应的1.35万元出资转让给尤昶，变更后尤昶出资1.35万元，周跃出资1.65万元；同意修改立世达公司章程或立世达公司章程修正案。
2015年7月9日，周文涛与周跃、周文涛与尤昶、尹永红与周跃分别签订《股权转让协议》，约定按上述方案进行股权转让。
2015年7月29日，经武汉市工商局洪山分局变更登记，立世达的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 周跃 | 1.65 | 货币 | 55.00 |
| 2 | 尤昶 | 1.35 | 货币 | 45.00 |
| 合计 | —— | 3.00 | —— | 100 |
③2016年1月11日，第二次股权转让
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2016年1月4日，立世达召开股东会，同意尤昶将其持有的立世达0.39万元出资转让给胡权胜，将其持有的立世达0.18万元出资转让给文彬彬，将其持有的立世达0.39万元出资转让给张菊香，将其持有的立世达0.39万元出资转让给杨丽娟；周跃将其持有的立世达1.53万元出资转让给刘玉玲，将其持有的立世达0.12万元出资转让给文彬彬。变更后刘玉玲出资1.53万元，文彬彬出资0.3万元，张菊香出资0.39万元，杨丽娟出资0.39万元，胡权胜出资0.39万元。同意变更立世达公司章程。2016年1月4日，尤昶与胡权胜、文彬彬、杨丽娟、张菊香及周跃与文彬彬、刘玉玲分别签署了《股权转让协议》，约定按上述方案进行股权转让。
2016年1月11日，经武汉市工商局洪山分局变更登记，立世达的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 刘玉玲 | 1.53 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 杨丽娟 | 0.39 | 货币 | 13.00 |
| 3 | 胡权胜 | 0.39 | 货币 | 13.00 |
| 4 | 张菊香 | 0.39 | 货币 | 13.00 |
| 5 | 文彬彬 | 0.30 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 3.00 | —— | 100.00 | |
④2016年1月14日，立世达增资至1,200万元
2016年1月8日，立世达召开股东会，同意立世达增资至1200万元，变更后杨丽娟出资156万元，张菊香出资156万元，文彬彬出资120万元，刘玉玲出资612万元，胡权胜出资156万元；同意修改立世达公司章程相应条款。根据本次修改后的立世达公司章程约定，尚未实缴的注册资本股东承诺在2035年1月1日前投入到位。
2016年1月14日，经武汉市工商局洪山分局变更登记，立世达的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 刘玉玲 | 612 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 杨丽娟 | 156 | 货币 | 13.00 |
| 3 | 胡权胜 | 156 | 货币 | 13.00 |
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| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 4 | 张菊香 | 156 | 货币 | 13.00 |
| 5 | 文彬彬 | 120 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,200 | —— | 100.00 | |
⑤2019年12月27日，立世达第三次股权转让
2019年10月24日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司拟收购武汉立世达电力科技有限公司61%股权的议案》。2019年11月8日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司拟收购武汉立世达电力科技有限公司61%股权的议案》。
2019年12月25日，立世达召开股东会，同意刘玉玲将其持有的立世达51%股权对应的612万元出资转让给里得电科，文彬彬将其持有的立世达10%股权对应的120万元出资转让给里得电科。同意修改后的立世达公司章程或公司章程修正案。
2019年11月4日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字（2019）013502号《审计报告》。经审计，2019年4月30日，立世达资产总额为8,953,551.37元，净资产为3,989,382.84元，营业收入为4,015,254.93元，净利润为1,130,198.32元。
2019年11月6日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具［2019］第EWH023号评估报告。经评估，立世达净资产于2019年4月30日的市场价值为401.36万元人民币。
2019年12月，里得电科与刘玉玲、王颂锋、文彬彬签署了《关于武汉立世达电力科技有限公司的股权收购协议书》，约定里得电科以现金204万元向刘玉玲收购其持有的立世达51%的出资，以现金40万元向文彬彬收购其持有的立世达10%的出资。
2019年12月23日，发行人向王颂锋及文彬彬支付了相关股权转让款。
2019年12月27日，经武汉市工商局洪山分局变更登记，立世达的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 732 | 货币 | 61.00 |
| 2 | 杨丽娟 | 156 | 货币 | 13.00 |
5-2-118
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 3 | 胡权胜 | 156 | 货币 | 13.00 |
| 4 | 张菊香 | 156 | 货币 | 13.00 |
| 合计 | 1,200 | 货币 | 100.00 | |
⑥2021年5月21日，立世达第四次股权转让
2021年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司拟收购武汉立世达电力科技有限公司39%股权的议案》。
2021年5月，立世达召开股东会，同意杨丽娟将其持有的立世达13%股权对应的156万元出资转让给里得电科，胡权胜将其持有的立世达13%股权对应的156万元出资转让给里得电科，张菊香将其持有的立世达13%股权对应的156万元出资转让给里得电科。同意修改后的立世达公司章程或公司章程修正案。
2021年4月22日，中审众环出具众环审字（2021）0102216号《审计报告》。经审计，2020年12月31日，立世达资产总额为20,584,717.36元，净资产为13,293,019.81元，营业收入为12,670,897.33元，净利润为3,129,292.84元。
2021年4月27日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具［2021］第F528号资产评估报告。经评估，立世达净资产于2020年12月31日的市场价值为1,411.97万元人民币。
2021年5月，发行人与杨丽娟、胡权胜、张菊香签署了《关于武汉立世达电力科技有限公司的股权收购协议书》，约定里得电科以现金121万元向杨丽娟收购其持有的立世达13%股权对应的156万元出资，里得电科以现金121万元向胡权胜收购其持有的立世达13%股权对应的156万元出资，里得电科以现金121万元向张菊香收购其持有的立世达13%股权对应的156万元出资。
2021年5月25日，发行人向杨丽娟、胡权胜及张菊香支付了相关股权转让款。
2021年5月21日，经武汉市工商局洪山分局变更登记，立世达的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 1,200.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 货币 | 100.00 | |
（3）立世达的委托持股及清理演变
5-2-119
根据公司提供的相关会计凭证、本所律师对相关当事人的访谈及其出具的确认函等资料，立世达股权演变中周跃、尤昶、刘玉玲存在代他人持有股权的情形，所有委托持股事宜已于2019年12月27日清理完毕，具体情况如下：
①委托持股的形成及演变
2015年7月，经立世达股东会同意，周跃和尤昶受让周文涛、尹永红持有的立世达出资共计3万元，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，周跃本次受让的立世达1.65万元出资、尤昶本次受让立世达1.35万元出资存在委托持股的情形。立世达的委托持股情况如下：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） |
| 1 | 周跃 | 1.65 | 1 | 王颂锋 | 1.53 |
| 2 | 文彬彬 | 0.12 | |||
| 2 | 尤昶 | 1.35 | 0.18 | ||
| 3 | 3 | 杨丽娟 | 0.39 | ||
| 4 | 4 | 胡权胜 | 0.39 | ||
| 5 | 5 | 张菊香 | 0.39 | ||
| 合计 | 3.00 | 合计 | 3.00 | ||
2016年1月，经立世达股东会同意，刘玉玲、文彬彬、杨丽娟、胡权胜、张菊香受让周跃、尤昶持有的立世达出资共计3万元，根据发行人提供的资料并经核查，刘玉玲本次受让的立世达1.53万元出资系代王颂锋受让并持股，文彬彬本次受让周跃、尤昶持有的立世达出资共计0.3万元系为了还原委托持股关系，杨丽娟、胡权胜、张菊香各受让尤昶持有的立世达0.39万元出资亦系为了还原委托持股关系，至此，立世达的委托持股情况如下：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） |
| 1 | 刘玉玲 | 1.53 | 1 | 王颂锋 | 1.53 |
| 2 | 杨丽娟 | 0.39 | 2 | 杨丽娟 | 0.39 |
| 3 | 胡权胜 | 0.39 | 3 | 胡权胜 | 0.39 |
| 4 | 张菊香 | 0.39 | 4 | 张菊香 | 0.39 |
| 5 | 文彬彬 | 0.30 | 5 | 文彬彬 | 0.30 |
5-2-120
| 合计 | 3.00 | 合计 | 3.00 |
2016年1月，经立世达股东会同意，立世达的注册资本增加至1,200万元，根据发行人提供的资料及本所律师对相关当事人的访谈，刘玉玲的上述增资存在委托持股的情形，具体情况如下：
| 工商登记情况 | 实际出资情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） |
| 1 | 刘玉玲 | 612.00 | 1 | 王颂锋 | 612.00 |
| 2 | 杨丽娟 | 156.00 | 2 | 杨丽娟 | 156.00 |
| 3 | 胡权胜 | 156.00 | 3 | 胡权胜 | 156.00 |
| 4 | 张菊香 | 156.00 | 4 | 张菊香 | 156.00 |
| 5 | 文彬彬 | 120.00 | 5 | 文彬彬 | 120.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 合计 | 1,200.00 | ||
②委托持股的清理规范
2016年1月11日，周跃将其持有的立世达0.12万元出资转让给文彬彬，将其持有的立世达1.53万元出资转让给刘玉玲；尤昶将其持有的立世达0.18万元出资转让给文彬彬，并分别向胡权胜、杨丽娟、张菊香转让其持有的立世达0.39万元出资。本次股权转让系为了还原周跃、尤昶与王颂锋、文彬彬、胡权胜、张菊香、杨丽娟的代持关系。
以上股权转让已于2016年1月11日完成工商变更登记，本次工商变更后代持方周跃、尤昶与被代持方王颂锋、文彬彬、胡权胜、张菊香、杨丽娟的委托持股关系解除，同时由刘玉玲代王颂锋持有立世达1.53万元出资。本所律师对代持方周跃、尤昶分别进行了访谈并由其出具确认函，对被代持方王颂锋、文彬彬胡权胜、张菊香、杨丽娟分别进行了访谈并由其出具确认函。前述代持方与被代持方确认自2016年1月11日工商变更登记后，各方已解除委托持股关系，上述被代持人确认对代持人受托期间行使股权表决权的事实及相关结果没有任何异议。被代持人同时确认，就上述股权与代持人不存在任何纠纷，不向代持人、立世达的其他股东以及现立世达的其他股东提出任何权利要求。
2019年12月27日，里得电科受让刘玉玲代王颂锋持有的立世达51%股权对应的612万元出资，受让文彬彬持有的立世达10%股权对应的120万元出资，并办理了工商变更登记，至此，王颂锋、文彬彬不再持有立世达的股权，同时王
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颂锋与刘玉玲的委托持股关系解除。本所律师对被代持方王颂锋及代持方刘玉玲进行访谈，并由其分别出具确认函，均确认自2019年12月27日工商变更登记后，双方的代持关系解除，王颂锋确认对刘玉玲受托期间行使股权表决权的事实及相关结果没有任何异议，就上述股权与刘玉玲不存在任何纠纷。
本所律师经核查认为，立世达的委托持股已规范清理，其委托持股的规范清理过程真实、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害他人利益的行为，不存在因委托持股的规范清理而引起的法律纠纷，立世达历史上存在的委托持股情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4.许继三铃
（1）基本情况
| 企业名称 | 许继三铃专用汽车有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91421321695105633T |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭红起 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 随县经济开发区 |
| 经营范围 | 各种特种作业车、抢险车、专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及技术服务；载货汽车销售；汽车车厢及配件制造销售；电力设备的代购、代销、电力设备试验、检修、租赁；电力技术咨询、服务；汽车维修（二类汽车维修）；智能控制系统工业机器人制造；不停电作业设备的营销、试验、租赁及技术咨询,不停电作业工程服务及培训；设备租赁（特种设备除外）、机械、汽车、电子行业技术服务、房屋租赁；技术咨询服务；经营相关产品进出口业务；相关专业人才培训（以本单位培训为主）****（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 成立日期 | 2009-09-23 |
| 营业期限 | 2009-09-23至无固定期限 |
截至本律师工作报告出具之日，许继三铃的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
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| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 许继集团有限公司 | 3,000.00 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 里得电科 | 2,000.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 5,000.00 | —— | 100.00 | |
（2）许继三铃的股权演变情况
① 2009年9月23日，许继三铃成立
2009年7月6日，随州市工商局出具了（鄂工商）登记内名预核字［2009］第04447号《企业名称预先核准通知书》，登记企业名称为湖北三铃专用汽车有限公司。
2009年9月21日，何振江与邓华秀签署《湖北三铃专用汽车有限公司章程》。
2009年9月21日，随州正信会计师事务所有限公司出具随正信验字［2009］104号《验资报告》，经审验，许继三铃申请登记的注册资本为2,000万元人民币，由全体股东分期于2011年9月21日之前缴足。截至2009年9月21日止，许继三铃收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币400万元，各股东均以货币出资。
2009年9月23日，经随州市工商局设立登记，许继三铃设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 何振江 | 1,000.00 | 200.00 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 邓华秀 | 1,000.00 | 200.00 | 货币 | 50.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 400.00 | —— | 100.00 | |
② 2012年6月29日，许继三铃实收资本变更
2012年6月22日，许继三铃召开股东会，同意许继三铃实收资本由400万元变更为2,000万元，增加实收资本1,600万元，其中邓华秀以货币出资100万元、以实物出资700万元；何振江以货币出资100万元，以实物出资700万元，。同意修改公司章程。
2012年6月25日，随州方正房地产估价有限公司针对上述何振江、邓华秀的实物出资出具随方评报房字［2012］030号《房地产价值估价报告》，报告表明：估价对象位于随县厉山镇星炬村车间、厂房房产，房产证号为：随县房权证
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厉山字第20120500263、20120500262、20120500261、20120500260号，产权所有人为湖北三铃专用汽车有限公司。经评估确定房产价值为RMB 1,411.24万元。
2012年6月27日，随州方正有限责任公司会计师事务所出具随方正验字［2012］411号《验资报告》，经审验，截至2012年6月28日止，许继三铃已收到股东第2期缴纳的注册资本合计人民币1,600万元，占注册资本的比例为80%。各股东以实物出资人民币1,400万元，以货币出资人民币200万元。2012年6月29日，经随县工商局变更登记，许继三铃的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 何振江 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 300 | 50.00 |
| 房屋所有权 | 700 | |||||
| 2 | 邓华秀 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 300 | 50.00 |
| 房屋所有权 | 700 | |||||
| 合计 | —— | 2,000.00 | 2,000.00 | —— | 100.00 | |
经本所律师核查，许继三铃本次实收资本变更，邓华秀、何振江各以房地产出资700万元，但根据2012年6月25日随州方正房地产估价有限公司出具随方评报房字［2012］030号《房地产价值估价报告》所载，何振江、邓华秀用以出资的房地产所有权人为许继三铃，何振江、邓华秀不享有上述房地产的所有权。
综上所述，2012年6月29日，何振江、邓华秀以房地产所有权出资的部分不应纳入实收资本增加的范围，本次变更后，许继三铃实收资本实际由400万元增加至600万元。
③ 2014年1月14日，第一次股权转让
2013年12月31日，何振江与邓华秀、刘尧签订股权转让协议。
2014年1月8日，许继三铃召开股东会，同意何振江向刘尧转让其持有的许继三铃22.86%股权对应的457.2万元出资，向邓华秀转让其持有的许继三铃
5.71%股权对应的114.2万元出资。同意修改许继三铃公司章程。
2014年1月14日，经随县工商局变更登记，许继三铃的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
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| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 邓华秀 | 1,114.20 | 货币 | 55.71 |
| 2 | 刘尧 | 457.20 | 货币 | 22.86 |
| 3 | 何振江 | 428.60 | 货币 | 21.43 |
| 合计 | —— | 2,000.00 | —— | 100.00 |
④ 2014年7月21日，许继三铃增资至5,000万元2014年7月17日，许继三铃召开股东会，同意将许继三铃注册资本由2,000万元变更为5,000万元。股东的出资额于章程修改日起三年内到位。同意修改许继三铃公司章程。2014年7月21日，经随县工商局变更登记，许继三铃的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 邓华秀 | 2,785.50 | 货币 | 55.71 |
| 2 | 刘尧 | 1,143.00 | 货币 | 22.86 |
| 3 | 何振江 | 1,071.50 | 货币 | 21.43 |
| 合计 | —— | 5,000.00 | —— | 100.00 |
⑤ 2017年1月13日，第二次股权转让
2017年1月6日，许继三铃召开股东会，同意许继三铃股东变更为何振江一人；刘尧将其持有的许继三铃22.86%股权对应的出资1,143万元转让给何振江，邓华秀将其持有的许继三铃55.71%股权对应的出资2,785.5万元转让给何振江。转让后何振江持有许继三铃100%股权。同意修改许继三铃公司章程。2017年1月6日，许继三铃（自然人独资）股东何振江决定：许继三铃股权变更后注册资本5,000万元由何振江一人出资，于2037年7月16日出资到位。
2017年1月13日，邓华秀与何振江签订《股权转让合同》，约定按上述方案进行股权转让。
2017年1月13日，经随县工商局变更登记，许继三铃的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
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| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 何振江 | 5,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | —— | 5,000.00 | —— | 100.00 |
⑥ 2017年5月11日，许继三铃第三次股权转让
2017年5月10日，许继三铃股东何振江出具《股东决定书》，同意何振江持有的许继三铃100%股权即5,000万元出资转让给里得电科，同意修改公司章程。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11日出具的信会师报字［2017］第ZE50033号《审计报告》，许继三铃的2015年度、2016年度的审计数据如下：
| 年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 资产总额（元） | 24,708,045.64 | 16,383,956.54 |
| 营业收入（元） | 5,285,384.63 | 4,459,979.51 |
| 净利润（元） | -1,198,645.37 | 24,724.69 |
| 净资产（元） | 2,802,545.25 | 2,827,269.94 |
根据2017年4月15日北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字［2017］第1009号《武汉里得电力科技股份有限公司拟收购股权所涉及的湖北三铃专用汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，至评估基准日许继三铃资产总计账面价值1,638.40万元，评估价值1,807.69万元。所有者权益账面价值为282.73万元，评估价值为452.02万元。
2017年4月18日，里得电科、何振江、许继三铃三方签订《武汉里得电力科技股份有限公司与何振江之股权收购协议》。协议约定里得电科向何振江以现金购买何振江持有的许继三铃100%股权，本次收购价格为1,155.00万元。交易完成后里得电科持有许继三铃100%股权，许继三铃成为里得电科的全资子公司。截至2018年4月27日，发行人已支付了相关股权转让款项。
2017年5月11日，经随县工商局变更登记，许继三铃的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
5-2-126
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 里得电科 | 5,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | —— | 5,000.00 | —— | 100.00 |
⑦ 2019年4月9日，许继三铃第四次股权转让
2019年4月3日，许继三铃召开股东会，同意里得电科将其持有的许继三铃3,000万元出资转让给许继集团；本次股权转让后许继集团持有的许继三铃出资额为3,000万元，占注册资本的60%，里得电科持有的许继三铃出资额为2,000万元，占注册资本的40%。
2018年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2018］第ZB24647号《里得电科收购湖北三铃审计报告及财务报表》。根据上述审计报告，截至2018年8月31日许继三铃资产总额为60,098,694.49元，所有者权益为19,760,593.55元。
2019年1月31日北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第3071号《许继集团有限公司拟收购湖北三铃专用汽车有限公司股权项目涉及的湖北三铃专用汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，许继三铃在评估基准日资产评估价值为2,541.15万元。
2018年12月29日，许继集团与里得电科签订《关于湖北三铃专用汽车有限公司的股权收购协议》，约定许继集团以支付现金的方式购买里得电科持有许继三铃60%的股权，里得电科持有许继三铃40%的股权，本次交易价格为1,524.6841万元。截至2019年4月23日，许继集团已向里得电科支付了相关股权转让款项。
2019年4月9日，经随县工商局变更登记，许继三铃的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名／名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（％） |
| 1 | 许继集团有限公司 | 3,000.00 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 里得电科 | 2,000.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 5,000.00 | —— | 100.00 | |
综上，本所律师核查后认为，许继三铃的历次股权变动已履行了必要的程序，并经主管部门核准登记，股权变动合法、有效。
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（二）发行人及其全资子公司拥有的不动产情况
根据《申报审计报告》、发行人及其全资子公司提供的不动产权证书并经本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有12处不动产权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 规划用途 | 面积（㎡） | 登记日期 | 使用期限 | 权利限制 |
| 1 | 里得电科 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0078409号 | 东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心A4栋2层02室 | 工业用地/办公 | 145,922.96 | 2017/11/10 | 2056/05/17 | 抵押 |
| 2 | 里得电科 | 鄂（2019）武汉市洪山不动产权第0055231号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元2层1号 | 工业用地/其他 | 187,042.46 | 2019/07/17 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 3 | 里得电科 | 鄂（2019）武汉市洪山不动产权第0066145号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元2层2号 | 工业用地/工业 | 187,042.46 | 2019/08/19 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 4 | 里得电科 | 鄂（2019）武汉市洪山不动产权第0055234号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元3层1号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2019/07/17 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 5 | 里得电科 | 鄂（2019）武汉市洪山不动产权第0055235号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元3层2号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2019/07/17 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 6 | 里得电科 | 鄂（2019）武汉市洪山不动产权第0055236号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元4层1号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2019/07/17 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 7 | 里得电科 | 鄂（2019）武汉市洪山不动产权第0055237号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元4 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2019/07/17 | 2065/03/30 | 抵押 |
5-2-128
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 规划用途 | 面积（㎡） | 登记日期 | 使用期限 | 权利限制 |
| 层2号 | ||||||||
| 8 | 里得电科 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0075245号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元5层1号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2018/10/16 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 9 | 里得电科 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0075244号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元5层2号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2018/10/16 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 10 | 里得电科 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0075247号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元6层1号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2018/10/16 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 11 | 里得电科 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0075246号 | 洪山区文化大道555号融科智谷工业项目一期A8号楼/单元6层2号 | 工业用地/其它 | 187,042.46 | 2018/10/16 | 2065/03/30 | 抵押 |
| 12 | 莱沃科技 | 鄂（2020）咸安区不动产权第0010418号 | 咸宁高新区（三期）横二路与西园十一路交叉口东北侧 | 工业用地 | 66,673.21 | 2020/07/10 | 2070/04/27 | -- |
根据武汉市不动产权登记中心出具的《武汉市不动产权登记信息查询单》、《武汉市不动产抵押信息单》、《不动产登记资料查询结果告知单》，并经本所律师核查，发行人已依法取得上述不动产权的不动产权属证书，合法拥有上述土地使用权及房屋所有权。除本律师工作报告披露的情形外，上述房产不存在设置其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述抵押系发行人因正常经营的银行借款担保之需要，具体情况参见本律师工作报告第二节之“十一、发行人的重大债权、债务”部分。
（三）租赁房屋情况
根据公司提供的房屋租赁合同、发票，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司因生产经营之需要，承租房屋的基本情况如下：
5-2-129
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
| 1 | 里得电科 | 武汉智谷投资有限公司 | 文化大道555号融科智谷工业项目一期A8栋负一楼 | 1,050 | 仓储 | 第一、二年度15元/月/平米；第三年度16.5元/月/平米；第四年度18.15元/月/平米；第五年度19.97元/月/平米 | 2018/01/01-2022/12/31 |
| 2 | 里得电科 | 张萍/钱志新 | 洪山区巴黎春天1-1-1202房 | 101.92 | 宿舍 | 8,350.1元/季度 | 2020/08/10-2021/08/09 |
| 3 | 里得电科 | 邱琼英 | 洪山区巴黎春天1-1-2702房 | 101.92 | 宿舍 | 10,206.18元/季度 | 2020/08/01-2021/07/31 |
| 4 | 里得电科 | 程锦 | 洪山区巴黎春天4-1-203房 | 108.00 | 宿舍 | 2,700元/月 | 2021/02/27-2022/02/26 |
| 5 | 里得电科 | 李松 | 文化大道巴黎春天4-1-303房 | 108.00 | 宿舍 | 2,700元/月 | 2021/02/27-2022/02/26 |
| 6 | 里得电科 | 湖北华翔数控机床有限公司 | 咸安经济开发区通江大道48号 | 3,738.00 | 生产及办公 | 租金37,380元/月；物业管理费5,607元/月 | 2020/06/01-2021/06/31 |
| 7 | 里得电科 | 杨晓辉 | 合肥市蜀山区金牛路六号富祯商务广场7幢1003室 | 100.39 | 宿舍 | 3,300元/月 | 2021/03/30-2022/03/29 |
| 8 | 里得电科 | 陈勇 | 福州市晋安区南平东路815号东方高尔夫花园一期7栋501 | 95.00 | 宿舍 | 3200元/月 | 2020/08/25-2021/08/24 |
| 9 | 里得电科 | 梁成、李洁 | 杭州市拱墅区茗盛苑4幢5单元202室 | 162.77 | 办公 | 120,000元/年 | 2020/07/01-2023/07/06 |
| 10 | 里得电科 | 廖丹霞 | 广东省广州市南沙区越秀滨海御城二区13栋2003 | 103.00 | 宿舍 | 3,800元/月 | 2021/06/01-2022/05/31 |
| 11 | 里得电科 | 张艺露梓 | 广东省广州市南沙区南沙街海通四街1号803房 | 62.65 | 宿舍 | 2,500元/月 | 2021/04/01-2022/03/31 |
| 12 | 里得电科 | 卢蔷薇 | 乌鲁木齐市新市区嘉德园二期1号 | 167.28 | 宿舍 | 2,800元/月 | 2021/04/05-2022/04/04 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
| 楼1单元602室 | |||||||
| 13 | 里得电科 | 杜虎 | 郑州市管城回族区石化路69号60号楼2单元1606 | 90.68 | 宿舍 | 3,219元/月 | 2021/02/16-2022/02/16 |
| 14 | 里得电科 | 范庆 | 贵阳市观山湖区金阳南路6号贵阳世纪城P组团45号楼1单元12层2号 | 94.45 | 宿舍 | 2,640元/月 | 2021/03/24-2022/03/23 |
| 15 | 里得电科 | 王桂超 | 济南市天桥区西工商河路13号重汽翡翠郡北区23号楼1-302 | 191.57 | 宿舍 | 7,500元/月 | 2021/03/25-2022/03/24 |
| 16 | 里得电科 | 杨丽仙 | 昆明市西山区棕树营街道办事处鱼翅路社区云投尚苑8幢8层802号 | 94.78 | 宿舍 | 2,950元/月 | 2021/03/01-2022/02/28 |
注：根据发行人说明及本所律师核查，上述第1号房屋为人民防空工程，出租方无法办理产权登记，但根据《中华人民共和国人民防空法》第五条的规定，“国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有。”出租方仍有权对其进行使用和管理，故武汉智谷投资有限公司有权将上述第1号房屋出租给发行人。根据本所律师核查，发行人所租赁的上述6-16号房屋未办理房屋租赁登记备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，发行人已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
5-2-131
根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。本所律师认为，发行人部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合相关法律法规规定，存在法律瑕疵，亦存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险。但鉴于：第一，该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同使用租赁房屋。第二，上述未办理备案登记手续的租赁房屋主要用于员工宿舍，不涉及生产经营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性。第三，发行人的控股股东及实际控制人王颂锋亦承诺承担在租赁期限内，里得电科承租的房屋产生相关权属争议、整体规划拆除、行政处罚或其他影响公司正常经营的情形而遭受的损失。
综上所述，上述租赁房屋未办理租赁备案瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响，上述租赁房屋亦不影响发行人的资产完整性，上述租赁房屋所存在的法律风险对本次发行上市不构成实质障碍。
（四）知识产权
1.商标权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司在中国境内已取得权属证明文件的注册商标共计2项。具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 国际分类号 | 商标图像 | 专用权期限 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 里得电科 | 11882639 | 9 | 2014-05-28至2024-05-27 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 里得电科 | 22000763A | 9 | 2018-01-28至2028-01-27 | 原始取得 | 无 |
根据发行人声明并经本所律师核查，上述商标系发行人自行申请取得。根据发行人声明并经本所律师检索中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/）相关信息，核查发行人提供的商标注册证原件等资料，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，该等注册商标专用权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.专利权及专利申请权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司在中国境内已取得权属证明文件的专利共计127项，其中里得电科已取得的专利共110项，立世达取得专利共17项，具体情况如下：
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（1）里得电科
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 自动动态监测数字式接输电线 | 发明专利 | ZL201610006098.0 | 里得电科 | 2016-01-07 | 20年 | 原始取得 | 质押 |
| 2 | 基于配电线路维护的旁路作业方法及其配套作业装置 | 发明专利 | ZL201810888156.6 | 里得电科/中国电力科学研究院有限公司 | 2018-08-07 | 20年 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 一种融冰搭接线装置 | 实用新型 | ZL201120512457.2 | 里得电科 | 2011-12-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 旁路负荷转移车 | 实用新型 | ZL201220309379.0 | 里得电科 | 2012-06-29 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 自动电缆擦拭装置 | 实用新型 | ZL201220356598.4 | 里得电科 | 2012-07-23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 旁路完全不停电作业系统 | 实用新型 | ZL201320026626.0 | 里得电科 | 2013-01-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 旁路作业电缆车 | 实用新型 | ZL201420120988.0 | 里得电科 | 2014-03-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 旁路电缆接头 | 实用新型 | ZL201420120998.4 | 里得电科 | 2014-03-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 电缆转接头 | 实用新型 | ZL201420120997.X | 里得电科 | 2014-03-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 电缆分接箱 | 实用新型 | ZL201420121000.2 | 里得电科 | 2014-03-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 新型变电站接地线夹头 | 实用新型 | ZL201620009293.4 | 里得电科 | 2016-01-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 接线夹安装工具 | 实用新型 | ZL201620017947.8 | 里得电科 | 2016-01-08 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 新型旋转组合工作台手臂 | 实用新型 | ZL201620009313.8 | 里得电科 | 2016-01-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 导线剥皮器 | 实用新型 | ZL201620017462.9 | 里得电科 | 2016-01-08 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 15 | 旁路环网柜车 | 实用新型 | ZL201620009291.5 | 里得电科 | 2016-01-07 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 16 | 可移出式旁路开关车 | 实用新型 | ZL201620158908.X | 里得电科 | 2016-03-02 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 17 | 带电作业库房车 | 实用新型 | ZL201620327024.2 | 里得电科 | 2016-04-18 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 18 | 自动化控制旁路开关柜 | 实用新型 | ZL201620316791.3 | 里得电科 | 2016-04-14 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 19 | 弹簧夹紧式夹持装置 | 实用新型 | ZL201620393597.5 | 里得电科 | 2016-05-03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 斗臂车用运程录像装置 | 实用新型 | ZL201620433937.2 | 里得电科 | 2016-05-13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
5-2-133
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 21 | 一种自粘遮蔽罩 | 实用新型 | ZL201620555947.3 | 里得电科 | 2016-06-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 适用于自粘遮蔽罩的安装装置 | 实用新型 | ZL201620547641.3 | 里得电科 | 2016-06-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 便携式10KV旁路电缆过街装置 | 实用新型 | ZL201620960226.0 | 里得电科 | 2016-08-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 一种农配网旁路电缆接头 | 实用新型 | ZL201621121387.7 | 里得电科 | 2016-10-12 | 10年 | 继受取得 | 质押 |
| 25 | 一种输电线路检修用棘轮吊装装置 | 实用新型 | ZL201621121414.0 | 里得电科 | 2016-10-12 | 10年 | 继受取得 | 无 |
| 26 | 一种绝缘子更换用电动手动一体化液压油缸闭式卡具 | 实用新型 | ZL201621125448.7 | 里得电科 | 2016-10-12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 一种带电检测车 | 实用新型 | ZL201621183630.8 | 里得电科 | 2016-11-03 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 28 | 应急发电车输出装置 | 实用新型 | ZL201721165365.5 | 里得电科 | 2017-09-12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 29 | L型自锁防脱接地线夹 | 实用新型 | ZL201721208337.7 | 里得电科 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 发电车快速低压应急接入装置 | 实用新型 | ZL201721164909.6 | 里得电科 | 2017-09-12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 一种旁路电缆车 | 实用新型 | ZL201820605302.5 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 继受取得 | 质押 |
| 32 | 一种电动扭力传动杆 | 实用新型 | ZL201820611703.1 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 一种可快速安装拆卸的卡线器工具 | 实用新型 | ZL201820616061.4 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 一种引流线接地横担 | 实用新型 | ZL201820616064.8 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 一种新型旁路环网柜车 | 实用新型 | ZL201820605173.X | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 继受取得 | 质押 |
| 36 | 一种旁路负荷转移车 | 实用新型 | ZL201820605225.3 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 继受取得 | 质押 |
| 37 | 带电作业脚手架车 | 实用新型 | ZL201820605283.6 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 继受取得 | 无 |
| 38 | 一种10KV移动开关站车 | 实用新型 | ZL201820605284.0 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 继受取得 | 质押 |
| 39 | 一种旁路电 | 实用 | ZL201820615668.0 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取 | 质押 |
5-2-134
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 缆接头 | 新型 | 得 | ||||||
| 40 | 一种基于绝缘扭力杆作业的穿刺线夹安装工具 | 实用新型 | ZL201820681268.X | 里得电科 | 2018-05-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 一种绝缘托瓶杆 | 实用新型 | ZL201820732735.7 | 里得电科 | 2018-05-17 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 一种杆上挂接工具 | 实用新型 | ZL201820611684.2 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 一种多功能旁路中间接头 | 实用新型 | ZL201820611701.2 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 44 | 一种汇流排夹钳 | 实用新型 | ZL201820681269.4 | 里得电科 | 2018-05-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 一种绝缘摇把式扭力传动杆 | 实用新型 | ZL201820611095.4 | 里得电科 | 2018-04-26 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 46 | 一种低压接头 | 实用新型 | ZL201821784361.X | 里得电科 | 2018-10-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 户外转接箱 | 实用新型 | ZL201821845203.0 | 里得电科 | 2018-11-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 户外转接头 | 实用新型 | ZL201821845213.4 | 里得电科 | 2018-11-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 高压旁路中间接头 | 实用新型 | ZL201821846115.2 | 里得电科 | 2018-11-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 一种硬质绝缘杆紧线器 | 实用新型 | ZL201822127059.3 | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 一种环网柜转接头 | 实用新型 | ZL201822134417.3 | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 一种裸导线绝缘杆式恢复工具 | 实用新型 | ZL201822134420.5 | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 一种户外转接头 | 实用新型 | ZL201822134421.X | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 断线切刀 | 实用新型 | ZL201821795442.X | 里得电科 | 2018-10-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 一种应急发电车快速接入箱 | 实用新型 | ZL201822134425.8 | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 一种硬质绝缘杆紧线器 | 实用新型 | ZL201822279220.9 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 一种绝缘杆断线切割工具 | 实用新型 | ZL201822126274.1 | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 一种绝缘子起吊杆 | 实用新型 | ZL201822127067.8 | 里得电科 | 2018-12-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
5-2-135
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 59 | 一种新型旁路柔性电缆低压快速接头 | 实用新型 | ZL201920675759.8 | 里得电科 | 2019-05-13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 一种快速插拔式旁路负荷开关 | 实用新型 | ZL201822279241.0 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 一种C型线夹安装金具 | 实用新型 | ZL201822277451.6 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 质押 |
| 62 | 一种消除励磁涌流的装置 | 实用新型 | ZL201920723484.0 | 里得电科 | 2019-05-20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 63 | 一种适用于带电作业工具的绝缘封装RFID电子标签 | 实用新型 | ZL201921236291.9 | 里得电科 | 2019-08-01 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 64 | 一种引流线夹安装金具 | 实用新型 | ZL201921372976.6 | 里得电科 | 2019-08-22 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 65 | 一种带泄漏电流监测和报警功能的绝缘杆 | 实用新型 | ZL201921300593.8 | 里得电科 | 2019-08-12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 66 | 一种接地线漏电流测控装置 | 实用新型 | ZL201921514730.8 | 里得电科 | 2019-09-11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 67 | 一种不滴水且可快速更换冷源的降温服 | 实用新型 | ZL201921512869.9 | 里得电科 | 2019-09-11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 68 | 一种中间线缆收紧装置 | 实用新型 | ZL202020900992.4 | 里得电科 | 2020-05-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 69 | 一种双钩导线收紧装置 | 实用新型 | ZL202020901021.1 | 里得电科 | 2020-05-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 一种用于电缆快速连接的结构 | 实用新型 | ZL202021228495.0 | 里得电科 | 2020-06-29 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 一种引流线支撑杆 | 实用新型 | ZL202020900991.X | 里得电科 | 2020-05-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 72 | 一种自锁式绝缘操作杆 | 实用新型 | ZL202020902408.9 | 里得电科 | 2020-05-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 73 | 一种瓷瓶吊臂 | 实用新型 | ZL202020902441.1 | 里得电科 | 2020-05-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 74 | 一种电缆电动剥皮器 | 实用新型 | ZL202021490749.6 | 里得电科 | 2020-07-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 75 | 一种绝缘摇把杆 | 实用新型 | ZL202020902409.3 | 里得电科 | 2020-05-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
5-2-136
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 76 | 一种智能安全帽系统 | 实用新型 | ZL202021832115.4 | 里得电科 | 2020-08-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 一种低压快速接入成套装置 | 实用新型 | ZL201821260208.7 | 里得电科/中国电力科学研究院有限公司 | 2018-08-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 78 | 一种旁路快速接入装置 | 实用新型 | ZL201821260210.4 | 里得电科/中国电力科学研究院有限公司 | 2018-08-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 79 | 一种单边绝缘穿刺线夹的安装工具 | 实用新型 | ZL201720944001.0 | 国网安徽省电力有限公司蚌埠供电公司、国家电网公司、里得电科 | 2017-07-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 80 | 穿刺线夹的接续工具 | 实用新型 | ZL201820631923.0 | 国网安徽省电力有限公司蚌埠供电公司、国家电网公司、里得电科 | 2018-04-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 81 | 远程旋转操作工具 | 实用新型 | ZL201621421494.1 | 株式会社永木精机、里得电科 | 2016-12-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 82 | 远程操作用锁止装置 | 实用新型 | ZL201621420224.9 | 株式会社永木精机、里得电科 | 2016-12-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 间接带电作业用把持工具 | 实用新型 | ZL201621421428.4 | 株式会社永木精机、里得电科 | 2016-12-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 84 | 间接带电作业用把持工具 | 实用新型 | ZL201621413622.8 | 株式会社永木精机、里得电科 | 2016-12-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 剥离用工具 | 实用新型 | ZL201720112877.9 | 株式会社永木精机、里得电科 | 2017-02-06 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 86 | 绝缘杆断线切刀 | 外观设计 | ZL201830613957.2 | 里得电科 | 2018-10-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 87 | 户外转接箱 | 外观设计 | ZL201830635159.X | 里得电科 | 2018-11-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 88 | 高压旁路中间接头 | 外观设计 | ZL201830635171.0 | 里得电科 | 2018-11-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
5-2-137
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 89 | 带计量的高压环网转接头 | 外观设计 | ZL201830613956.8 | 里得电科 | 2018-10-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 90 | 低压接头 | 外观设计 | ZL201830767154.2 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 91 | 硬直绝缘杆紧线器 | 外观设计 | ZL201830767155.7 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 92 | 线夹安装金具（C型） | 外观设计 | ZL201830767157.6 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 93 | 快速插拔式旁路负荷开关 | 外观设计 | ZL201830767161.2 | 里得电科 | 2018-12-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 94 | 户外转接头 | 外观设计 | ZL201830635658.9 | 里得电科 | 2018-11-09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 95 | 并沟线夹安装金具 | 外观设计 | ZL201830613955.3 | 里得电科 | 2018-10-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 96 | 快插式开关接头 | 外观设计 | ZL202030183181.2 | 里得电科 | 2020-04-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 97 | 快插式开关接头 | 外观设计 | ZL202030472286.X | 里得电科 | 2020-08-18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 98 | 智能头盔 | 外观设计 | ZL202030373825.4 | 里得电科 | 2020-07-10 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 99 | 低压电源快速连接器（一体式） | 外观设计 | ZL202030429849.7 | 里得电科 | 2020-07-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 100 | 电缆快速转接装置（10kV） | 外观设计 | ZL202030429857.1 | 里得电科 | 2020-07-31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 101 | 手提式低压快速接入自动并网装置（380V） | 外观设计 | ZL202030437277.7 | 里得电科 | 2020-08-04 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 102 | 环网柜车（小型皮卡式） | 外观设计 | ZL202030628199.9 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 103 | 轮式电缆展放小车 | 外观设计 | ZL202030628200.8 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 104 | 电缆自动收放线装置 | 外观设计 | ZL202030628213.5 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 105 | 履带式电缆展放小车 | 外观设计 | ZL202030628222.4 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 106 | 环网柜车（小型化） | 外观设计 | ZL202030629051.7 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 107 | 旁路式移动开关车 | 外观设计 | ZL202030629052.1 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 108 | 电缆配置车（小型） | 外观设计 | ZL202030629053.6 | 里得电科 | 2020-10-21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
5-2-138
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 109 | 负荷开关承载座 | 外观设计 | ZL202030703204.8 | 里得电科 | 2020-11-19 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 110 | 低压接入装置 | 外观设计 | ZL202030712101.8 | 里得电科 | 2020-11-23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
注：里得电科因正常经营的银行借款担保需要，上述专利中共有16项专利进行质押登记，具体详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权、债务”部分。上述共有7项专利为继受取得，其中5项实用新型专利“一种新型旁路环网柜车”、“一种旁路负荷转移车”、“带电作业脚手架车”、“一种10KV移动开关站车”、“一种旁路电缆车”均于2019年6月从许继三铃处继受取得，2项实用新型专利“一种农配网旁路电缆接头”、“一种输电线路检修用棘轮吊装装置”均于2017年4月从王颂锋处继受取得。
①上述发行人与共有权人株式会社永木精机（以下简称“NGK”）已达成合作协议约定：双方已完成关于绝缘杆工具的合作研发，并就绝缘杆产品已经取得中国知识产权局授予的共有专利。针对该共有专利里得电科委托NGK制造产品并将其供应给里得电科，里得电科独家享有共有专利对应产品在中国的销售权。NGK不得自行许可、授权任何第三人在中国领土范围内销售其制造产品或者以相近产品、技术成果进入中国领土。里得电科自主从事产品的购买和销售。
②发行人与中国电力科学研究院有限公司武汉分院就“一种低压快速接入成套装置”（专利号：2018212602087）专利技术签署了《专利实施许可合同》，约定中国电力科学研究院有限公司武汉分院就前述专利技术对发行人进行排他许可，发行人向中国电力科学研究院有限公司武汉分院支付专利使用入门费及专利使用提成，其中专利使用入门费60万元，专利使用提成费为计算周期内产品销售额X5%，专利使用提成费每年度结算一次。
除前述专利合作外，上述发行人与其他共有权人关于其他共有专利未签署相关协议约定专利的研发过程及使用、收益分配机制。根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款之规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”因此，发行人作为专利共有权人，可以单独实施该共有专利，并享有收益权。
（2）立世达
5-2-139
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 一种高压电缆剥皮装置 | 发明专利 | ZL201811644118.2 | 立世达 | 2018-12-29 | 20年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 动态监测数字式接输电线 | 实用新型 | ZL201620009376.3 | 立世达 | 2016-01-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 一种中高压旁路电缆过路口敷设装置 | 实用新型 | ZL201620956625.X | 立世达 | 2016-08-26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | C型线夹安装金具 | 实用新型 | ZL201721186506.1 | 立世达 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 低压接头 | 实用新型 | ZL201721208223.2 | 立世达 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 一种接地线防烧蚀装置 | 实用新型 | ZL201721208234.0 | 立世达/中国电力科学研究院有限公司 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | C型自锁线夹 | 实用新型 | ZL201721221853.3 | 国网浙江省电力有限公司金华供电公司/立世达 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 并沟线夹安装金具 | 实用新型 | ZL201721221854.8 | 立世达 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 外六角螺母拆装金具 | 实用新型 | ZL201721205066.X | 立世达 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 一种绝缘高枝锯 | 实用新型 | ZL201720766347.6 | 立世达 | 2017-06-28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 线夹固定装置及带有该装置的J型线夹安装金具 | 实用新型 | ZL201721208430.8 | 立世达 | 2017-09-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 一种用于线缆端部的套管装置 | 实用新型 | ZL201821260231.6 | 立世达 | 2018-08-07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 一种绝缘杆式高压绝缘导线剥皮装置 | 实用新型 | ZL201921019970.0 | 中国电力科学研究院有限公司/立世达 | 2019-07-02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 一种新型电缆直线转接头 | 实用新型 | ZL202020103856.2 | 立世达 | 2020-01-17 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 一种新型旁路快速 | 实用新型 | ZL202020982804.7 | 立世达 | 2020-06-02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
5-2-140
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 接头绝缘塞 | ||||||||
| 16 | 一种免换模高压电缆剥皮装置 | 实用新型 | ZL202021383214.9 | 立世达 | 2020-07-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 一种多功能智能电缆连接头 | 实用新型 | ZL202021383215.3 | 立世达 | 2020-07-15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
立世达与中国电力科学研究院有限公司武汉分院就“一种绝缘杆式高压绝缘导线剥皮装置”（专利号：2019210199700）专利技术签署了《专利实施许可合同》，约定中国电力科学研究院有限公司武汉分院就前述专利技术对立世达进行排他许可，立世达向中国电力科学研究院有限公司武汉分院支付专利使用入门费及专利使用提成，其中专利使用入门费75万元，专利使用提成费为计算周期内产品销售额X5%，专利使用提成费每年度结算一次。除前述专利合作外，立世达与上述共有权人关于上述共有专利未签署相关协议约定专利的研发过程及使用、收益分配机制。根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款之规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”因此，立世达作为专利共有权人，可以单独实施该共有专利，并享有收益权。
3.软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司在中国境内已取得权属证明文件的软件著作权共计6项，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权证书号 | 软件著作权名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利限制 | 取得方式 |
| 1 | 软著登字第2740063号 | 基于BS架构的带电作业工具管理应用系统V1.0 | 2018SR410968 | 2017-12-20 | 未发表 | 无 | 原始取得 |
| 2 | 软著登字第2740505号 | 基于高频RFID技术的带作业工具台账综合管理系统 | 2018SR411410 | 2017-12-20 | 未发表 | 无 | 原始取得 |
| 3 | 软著登字第 | 基于BS架构的智能头盔管 | 2020SR0076174 | 2018-11-30 | 2018-11-30 | 无 | 原始取得 |
5-2-141
| 序号 | 软件著作权证书号 | 软件著作权名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利限制 | 取得方式 |
| 4954870号 | 理应用系统［简称：智能头盔系统］V1.0 | ||||||
| 4 | 软著登字第7361018号 | 智能接头控制系统V1.0 | 2021SR0638392 | 2020-5-20 | 未发表 | 无 | 原始取得 |
| 5 | 软著登字第7364999号 | 智能库房appV1.0 | 2021SR0642373 | 2020-8-20 | 未发表 | 无 | 原始取得 |
| 6 | 软著登字第7362781号 | 智能接头appV1.0 | 2021SR0640155 | 2020-8-20 | 未发表 | 无 | 原始取得 |
根据发行人的声明并经本所律师核查，上述软件著作权均系发行人自行申请取得。根据发行人的声明并经本所律师核查发行人提供的计算机软件著作权登记证书原件，发行人已取得的上述软件著作权的权属证书，合法拥有该等软件著作权，该等软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4.域名
根据发行人提供的域名注册证书经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司共注册了2项域名，具体情况如下：
（五）主要固定资产
根据《申报审计报告》、主要固定资产相关权属证书、合同、发票等资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人现有主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。根据《申报审计报告》，房屋建筑物账面价值为3,698.60万元，机器设备账面价值为1,881.29万元，运输设备的账面价值为77.18万元，其他设备的账面价值为82.49万元。
综上所述，本所律师核查后认为：
| 序号 | 域名持有者 | 网址 | 网站域名 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | 里得电科 | http://www.wuhanlead.com/ | Wuhanlead.com | 2008/05/08 | 2022/05/07 |
| 2 | 立世达 | http://www.whleadstar.com/ | whleadstar.com | 2016/10/15 | 2022/10/15 |
5-2-142
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.《申报审计报告》、征信报告及发行人提供的借款明细表；
2.发行人正在履行的重大借款及担保合同、采购合同、销售合同等文件；
3.本所律师对报告期内发行人主要供应商、客户的访谈笔录；
4.发行人出具的确认文件；
5.相关政府部门出具的证明；
6.相关法院出具的关于发行人及其子公司诉讼情况的查询结果；
7.本所律师对发行人及其全资子公司公司诉讼情况的网络检索结果；
8.其他相关资料。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人的重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确定为：发行人报告期内的重大合同包括融资合同、担保合同、金额在300万元以上的采购合同、销售合同，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截止本律师工作报告出具日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人正在履行的重大合同如下：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，本所律师认为下列合同为发行人及其全资子公司正在履行的重大合同：
1.授信协议
| 序号 | 被授信方 | 授信银行 | 合同 名称 | 授信额度（万元） | 授信品种 | 授信期限 | 担保方式 | 对应 担保合同 |
5-2-143
| 序号 | 被授信方 | 授信银行 | 合同 名称 | 授信额度（万元） | 授信品种 | 授信期限 | 担保方式 | 对应 担保合同 |
| 1 | 里得电科 | 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 | D1400019006L-01《最高额融资协议》 | 1,220.2 | 贷款 | 2019/8/12-2024/8/12 | 里得电科最高额房地产抵押；里得电科对浙江华云请截能源有限公司应收账款最高额权利质押 | D1400019006L《最高额房地产抵押合同》；D1400019006M《最高额权利质押合同》 |
| 2 | 里得电科 | 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 | D1400019000S-01《最高额融资协议》 | 1,154 | 贷款等 | 2019/2/15-2022/2/15 | 里得电科最高额房地产抵押 | D1400019000S最高额房地产抵押合同 |
| 3 | 里得电科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | （331993）浙商银综授字（2019）第00062号《综合授信协议》 | 2,400 | 货币 | 2019/9/29-2022/9/28 | 里得电科对国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司应收账款质押 | （331993）浙商银高质字（2019）第00018号 |
| 4 | 里得电科 | 武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行 | 170127320200519001《授信（融资）协议》 | 4,000 | 流动资金借款 | 2020/05/11-2022/05/10 | 王颂锋个人最高额保证；里得电科最高额专利质押 | 170127320200519001-02《个人最高额保证合同》；170127320200519001-01《最高额质押合同》 |
| 5 | 里得电科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | （331993）浙商银综授字（2020）第00094号《综合授信协议》 | 3,000 | 贷款等 | 2020/11/6-2023/11/5 | 里得电科最高额质押担保 | （331993）浙商银高质字（2020）第00096号《最高额质押合同》 |
5-2-144
2.借款合同
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同名称 | 贷款金额（万元） | 贷款期限 | 担保方式 | 对应担保合同 |
| 1 | 里得电科 | 武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行 | HT012730301022 0200701001《流动资金借款合同》 | 1,000 | 2020/07/13-2021/07/12 | 里得电科最高额专利质押担保；王颂锋个人最高额保证担保 | 170127320200519001-01《最高额质押合同》；170127320200519001-02《个人最高额保证合同》； |
| 2 | 里得电科 | 中国光大银行股份有限公司武汉分行 | 武光江岸GSJK20200023《流动资金贷款合同》 | 400 | 2020/07/16-2021/07/15 | 王颂锋、曾莉莉提供连带责任保证 | 武光江岸GSBZ20200079《保证合同》 |
| 3 | 里得电科 | 汉口银行科技金融服务中心 | B140001700AR， B140001700AT， B140001700AU， B140001700AV， B140001700AW， B140001700BO， B140001700AZ， B140001700AY， B140001700AX， B140001700AS《固定资产借款合同》 | 2,386 | 2018/1/8-2028/1/8 | 里得电科房地产抵押担保、王颂锋最高额保证担保 | D14000170081，D1400017008K，B1400017008L，D1400017008M，D1400017008N，D1400017008R，D1400017008Q，D1400017008P，D1400017008O，D1400017008J《房地产抵押合同》；D1400017008A《最高额保证担保合同》 |
| 4 | 里得电科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | （20820000）浙商银借字（2020）第12760号《借款合同》 | 300 | 2020/12/11-2021/12/10 | 里得电科最高额质押担保；王颂锋、曾莉莉最高额保证担保 | （331993）浙商银高保字（2019）第00072号《最高额保证担保合同》、（331993）浙商银高质字（2020）第00096号《最高额质押合同》 |
5-2-145
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同名称 | 贷款金额（万元） | 贷款期限 | 担保方式 | 对应担保合同 |
| 5 | 里得电科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | （20820000）浙商银网借字（2020）第12935号《电子借款合同》 | 600 | 2020/12/14-2021/12/13 | 里得电科最高额质押担保；王颂锋、曾莉莉最高额保证担保 | （331993）浙商银高保字（2019）第00072号《最高额保证担保合同》、（331993）浙商银高质字（2020）第00096号《最高额质押合同》 |
| 6 | 里得电科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | （20820000）浙商银借字（2020）第13083号《借款合同》 | 30（美元） | 2020/12/17-2021/12/16 | 里得电科最高额质押担保；王颂锋、曾莉莉最高额保证担保 | （331993）浙商银高保字（2019）第00072号《最高额保证担保合同》、（331993）浙商银高质字（2020）第00096号《最高额质押合同》 |
| 7 | 里得电科 | 浙商银行股份有限公司武汉分行 | （20820000）浙商银借字（2020）第13080号《借款合同》 | 2,887.1820（日元） | 2020/12/17-2021/12/16 | 里得电科最高额质押担保；王颂锋、曾莉莉最高额保证担保 | （331993）浙商银高保字（2019）第00072号《最高额保证担保合同》、（331993）浙商银高质字（2020）第00096号《最高额质押合同》 |
| 8 | 立世达 | 武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行 | HT0127303010220200624002《流动资金借款合同》 | 200 | 2020/6/30-2021/6/23 | 里得电科、王颂锋提供连带责任保证 | HT0127303010220200624002-01《保证合同》、HT0127303010220200624002-02《个人客户保证合同》 |
3.采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人尚未履行完毕的金额在300万以上的重大采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同签订日期 | 合同含税金额（万元） |
| 1 | 耐克森（苏州）线缆系统有限公司 | 电线电缆 | 2019年12月24日 | 437.70 |
| 2 | 杭州东于汽车销售服务有限公司 | 履带式斗臂车 | 2020年12月9日 | 375.00 |
| 3 | 耐克森（苏州）线缆系统有限公司 | 电线电缆 | 2020年10月13日 | 351.00 |
| 4 | 武汉市通和物资发展有限公司 | 东风天锦国六底盘 | 2020年7月1日 | 451.20 |
5-2-146
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同签订日期 | 合同含税金额（万元） |
| 5 | 武汉市通和物资发展有限公司 | 东风天锦国六底盘 | 2020年1月2日 | 667.60 |
| 6 | 湖北震序车船科技股份有限公司 | 锐琪六皮卡抢修车（旁路开关车专用） | 2021年4月19日 | 972.95 |
| 7 | 常州广达汽车销售服务有限公司 | 锐琪六皮卡底盘 | 2021年4月15日 | 587.95 |
| 8 | 耐克森（苏州）线缆系统有限公司 | 耐克森50高压柔性电缆 | 2021年3月19日 | 387.00 |
| 9 | 湖北震序车船科技股份有限公司 | 10kV 1000kW发电车（车厢+底盘） | 2021年3月5日 | 643.30 |
4.销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人尚未履行完毕的金额在300万以上的重大销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 合同签订日期 | 合同含税金额（万元） |
| 1 | 国网江苏电动汽车服务有限公司 | 不停电作业专用车辆 | 2020年 12月8日 | 7,421.58 |
| 2 | 山东电力设备有限公司 | 不停电作业专用车辆 | 2020年 7月15日 | 4,036.70 |
| 3 | 河南平高通用电气有限公司 | 带电作业用绝缘短杆工具套装 | 2018年 12月6日 | 376.90 |
| 4 | 国网上海市电力公司 | 绝缘短杆操作工器具套装购置 | 2020年 6月22日 | 315.80 |
报告期内公司尚未履行完毕的金额在300万以上的重大工程服务合同如下：
| 序号 | 客户 | 项目名称 | 合同签订日期 | 工期 | 合同金额（万元） |
| 1 | 国网天津市电力公司城东供电分公司 | 国网天津市电力公司城东供电分公司2020年施工服务框架采购协议书 | 2020年9月1日 | 365天 | 970.00 |
| 2 | 江苏安泰输变电工程有限公司 | 国网江苏泰州2020-2021年10KV配电带电作业安装柱上开关施工框架项目 | 2020年12月20日 | 454天 | 467.51 |
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据发行人的承诺及有关部门出具的证明材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《申报审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方
5-2-147
之间除本律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其控制的公司的上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法。截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形；发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人已就关联交易进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1．发行人设立以来全套工商书式档案资料；
2．发行人报告期内历次收购兼并、资产转让涉及的财务报告、相关协议、付款凭证等相关资料；
3．发行人报告期内的董事会、股东大会决议；
4．立世达全套工商书式档案资料；
5．发行人出具的相关确认文件；
6．本所律师对相关当事人的访谈记录及相关当事人出具的确认函；
7．其他相关资料。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）报告期内，发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。报告期内，发行人报告期内收购立世达61%股权、收购许继三铃100%股权、出售许继三铃60%以及报告期后收购立世达39%股权，具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的长期股权投资”之“3.立世达”和“4.许继三铃”。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人出具的书面说明及发行人报告期内的董事会会议文件和股东大会会议文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内及报告期期后收购及出售股权符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重大资产变化、重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.发行人创立大会暨首次股东大会会议资料；
2.发行人创立大会暨首次股东大会通过的《公司章程》；
3.发行人报告期内的《公司章程》及《章程修正案》；
4.发行人报告期内历次修改章程涉及的股东大会、董事会相关会议文件；
5.发行人现行有效的《公司章程》；
6.发行人的工商登记资料；
7.发行人2021年第一次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人章程的制定
发行人于2015年8月6日发行人召开的创立大会暨首次股东大会审议通过的《武汉里得电力科技股份有限公司章程》。该章程已在武汉市工商局东湖分局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和其他规范性文件。
（二）发行人《公司章程》最近三年内的修改
根据本所律师查验公司工商资料、最近三年内修改的章程、章程修正案及历次修改公司章程的股东大会会议资料及公司载于全国中小企业股份转让系统的公告，发行人章程在报告期内共进行4次修改，具体情况如下：
1．因发行人住所变更，2019年4月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，同意《关于修改公司章程的议案》，新的《公司章程》已于2019年4月24日完成工商备案登记。
2．因发行人注册资本由5,399.2万元增加至5,627.7万元，2019年10月24日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，同意《关于修改公司章程的议案》，
5-2-149
新的《公司章程》已于2019年11月26日完成工商备案登记。
3．因发行人注册资本由5,627.7万元增加至6,363万元，2019年11月25日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，同意《关于修改公司章程的议案》，新的《公司章程》已于2019年12月20日完成工商备案登记。4．因发行人增选董事、监事，即由“董事会由5名董事组成，设董事长1人。”变更为“董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名，设董事长1人。”，由“公司设监事会。监事会由3名监事组成，由股东大会选举产生。监事会设主席1人。”变更为“公司设监事会。监事会由5名监事组成，由股东大会选举产生。监事会设主席1人。”董事由5人变更为9人，监事由3人变更为5人，2019年12月22日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，同意《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中有关董事、监事的条款进行修改，新的《公司章程》已于2020年1月3日完成工商变更登记。
本所律师认为，发行人章程报告期内的修改已履行法定程序，内容符合当时有效的法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
发行人于2021年2月2日召开2021年第一次临时股东大会，同意公司通过关于公司首次公开发行股票并上市后适用之《武汉里得电力科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人公司章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。发行人的章程或章程草案已按有关制定上市公司章程的规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1.发行人的组织机构图；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
5-2-150
会议事规则》；
4.发行人现行有效的《独立董事制度》；
5.发行人的其他规章制度；
6.发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
7.其他相关资料。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人的组织机构
截至本律师工作报告之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以及公司各部门构成，具体如下：
1．股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2．董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权。
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，目前发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名，由王颂锋担任；其余8名董事会成员分别为周跃、兰山、肖昊来、彭湃、刘延东、阮江军（独立董事）、夏勇（独立董事）、罗飞（独立董事）。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
3．监事会
监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。 监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使职权。
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，目前发行人监事会由5名监事组成，其中陈静为监事会主席，李鑫、李秀琼为职工代表监事。
4．总经理及其他高级管理人员
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人聘有总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事会聘任或解聘，现任总经理由王颂锋担
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任；聘有副总经理3名，对总经理负责，协助总经理开展工作，由董事会聘任或解聘，分别由周跃、刘延东和尤昶担任；聘有财务总监1名，负责公司财务工作，由董事会聘任或解聘，由肖昊来担任；聘有董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由财务总监兼任。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于2015年8月6日召开了创立大会暨首次股东大会，同意《武汉里得电力股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉里得电力科技股份有限公司董事会议事规则》、《武汉里得电力科技股份有限公司监事会议事规则》、《武汉里得电力科技股份有限公司关联交易决策与控制制度》、《武汉里得电力科技股份有限公司对外投资管理制度》、《武汉里得电力科技股份有限公司对外担保管理制度》、《武汉里得电力科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
发行人于2019年12月6日召开的第二届董事会第十六次会议，同意《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<审计委员会工作细则>的议案》、《关于制定<提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
发行人于2021年2月2日召开了2021年第一次临时股东大会，同意修订后的《武汉里得电力科技股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉里得电力科技股份有限公司董事会议事规则》和《武汉里得电力科技股份有限公司监事会议事规则》等相关制度。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自2018年1月1日至今，共召开股东大会17次，董事会召开会议31次，监事会召开会议14次，具体召开情况如下：
1．股东大会
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年1月8日 | 《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》；《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》；《关于预计2018年日常性关联交易的议案》 |
| 2 | 2017年年度股东大会 | 2018年5月18日 | 《公司董事会2017年度工作报告》；《公司监事会2017年度工作报告》；《公司2017年度财务决算报告》；《公司2018年度财务预算报告》；《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》；《公司2017年度利润分配方案》；《关于公司2018年度使用闲置资金进行委托理财的议案》 |
| 3 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年8月31日 | 《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 4 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018年10月8日 | 《关于公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理股票转让方式变更相关事宜的议案》；《关于公司2018年度日常性关联交易补充预计的议案》；《关于公司2018年度补充预计对外借款的议案》 |
| 5 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年1月24日 | 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》；《关于公司2018年第三季度权益分派预案的议案》 |
| 6 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019年4月10日 | 《关于预计2019年度申请授信额度的议案》；《关于预计2019年日常性关联交易的议案》；《关于更正2015年年度报告的议案》；《关于更正2016年年度报告的议案》；《关于更正2017年年度报告的议案》；《关于补充确认关联交易的议案》；《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 |
| 7 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年4月23日 | 《关于变更公司住所的议案》；《关于修改公司<章程>的议案》；《关于授权董事会办理本次公司住所变更相关事宜的议案》 |
| 8 | 2018年年度股 | 2019年6 | 《公司2018年度董事会工作报告》；《公司2018年度 |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 东大会 | 月28日 | 监事会工作报告》；《公司2018年度财务决算报告》；《公司2019年度财务预算报告》；《公司2018年度利润分配预案》 | |
| 9 | 2019年第四次临时股东大会 | 2019年7月11日 | 《关于补选公司董事的议案》；《关于公司更换会计师事务所的议案》；《关于公司2019年度补充预计对外借款的议案》；《关于公司2019年度补充预计日常性关联交易的议案》 |
| 10 | 2019年第五次临时股东大会 | 2019年8月11日 | 《关于向汉口银行科技金融服务中心申请贷款提供担保的议案》 |
| 11 | 2019年第六次临时股东大会 | 2019年11月8日 | 《关于公司增加注册资本的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于授权董事会办理本次公司增加注册资本相关事宜的议案》；《关于公司拟收购武汉立世达电力科技有限公司61%股权的议案》 |
| 12 | 2019年第七次临时股东大会 | 2019年11月25日 | 《关于公司增加注册资本的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于授权董事会办理本次公司增加注册资本相关事宜的议案》；《关于补选公司监事的议案》 |
| 13 | 2019年第八次临时股东大会 | 2019年12月22日 | 《关于增选公司监事的议案》；《关于增选公司董事的议案》；《关于聘任公司独立董事的议案》；《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 14 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年6月9日 | 《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》；《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；《关于预计2020年度对子公司提供担保额度的议案》 |
| 15 | 2019年年度股东大会 | 2020年6月30日 | 《公司董事会2019年度工作报告》；《公司监事会2019年度工作报告》；《公司2019年度财务决算报告》；《公司2020年度财务预算报告》；《公司2019年度利润分配方案》；《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》 |
| 16 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年2月2日 | 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》； 《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途及其实施方案的议案》；《关于公司首次公开发行股票并 |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 上市前滚存利润分配政策的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；《关于公司首次发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于首次公开发行股票并上市的事项出具相关承诺的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<武汉里得电力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；《关于制定<武汉里得电力科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 | |||
| 17 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年3月16日 | 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；《关于预计2021年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；《关于补充确认2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案》；《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》；《关于豁免同业竞争责任的议案》 |
2．董事会
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2018年4月25日 | 《公司总经理2017年度工作报告》；《公司董事会2017年度工作报告》；《公司2017年度财务决算报告》；《公司2018年度财务预算报告》；《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》；《公司2017年度利润分配方案》；《关于公司2018年度使用闲置资金进行委托理财的议案》；《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 第一届董事会 | 2018年4 | 《2018第一季度报告的议案》 |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第二十四次会议 | 月26日 | ||
| 3 | 第一届董事会第二十五次会议 | 2018年6月12日 | 《武汉里得电力科技股份有限公司向非关联方借款的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第二十六次会议 | 2018年7月17日 | 《武汉里得电力科技股份有限公司向非关联方借款的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第二十七次会议 | 2018年8月15日 | 《武汉里得电力科技股份有限公司2018年半年报告》；《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于召开公司2018年第二次临时股东大会议案》 |
| 6 | 第二届董事会第一次会议 | 2018年8月31日 | 《关于选举公司董事长的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任公司销售副总经理的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第二次会议 | 2018年9月18日 | 《关于公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理股票转让方式变更相关事宜的议案》；《关于公司2018年度日常性关联交易补充预计的议案；《关于公司2018年度补充预计对外借款的议案》；《召开2018年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第三次会议 | 2018年10月30日 | 《2018年第三季度报告》 |
| 9 | 第二届董事会第四次会议 | 2019年1月7日 | 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》；《关于公司2018年第三季度权益分派预案的议案》；《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第五次会议 | 2019年3月25日 | 《关于预计2019年度申请授信额度的议案》；《关于预计2019年日常性关联交易的议案》；《关于更正2015 |
5-2-156
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 年年度报告的议案》；《关于更正2016年年度报告的议案》；《关于更正2017年年度报告的议案》；《关于补充确认关联交易的议案》；《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 11 | 第二届董事会第六次会议 | 2019年3月29日 | 《关于公司拟转让持有的湖北三铃专用汽车有限公司60%股权的议案》 |
| 12 | 第二届董事会第七次会议 | 2019年4月8日 | 《关于变更公司住所的议案》；《关于修改公司<章程>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司住所变更相关事宜的议案》；《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 13 | 第二届董事会第八次会议 | 2019年5月16日 | 《关于向关联方提供借款的议案》 |
| 14 | 第二届董事会第九次会议 | 2019年6月6日 | 《公司2018年度董事会工作报告》；《公司2018年度总经理工作报告》；《公司2018年度财务决算报告》；《公司2019年度财务预算报告》；《公司2018年度利润分配预案》；《关于会计政策变更的议案》；《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 |
| 15 | 第二届董事会第十次会议 | 2019年6月20日 | 《关于公司更换财务总监即董事会秘书的议案》；《关于公司聘任尤昶为副总经理的议案》 |
| 16 | 第二届董事会第十一次会议 | 2019年6月25日 | 《关于补选公司董事的议案》；《关于公司更换会计师事务所的议案》；《关于公司2019年度补充预计对外借款的议案》；《关于公司2019年度补充预计日常性关联交易的议案》；《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》 |
| 17 | 第二届董事会第十二次会议 | 2019年7月25日 | 《关于向汉口银行科技金融服务中心申请贷款提供担保的议案》；《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》 |
| 18 | 第二届董事会第十三次会议 | 2019年9月2日 | 《关于成立武汉里得电力科技股份有限公司广东分公司的议案》；《关于成立广东里得通用电气有限公司的议案》 |
| 19 | 第二届董事会 | 2019年10 | 《关于公司增加注册资本的议案》；《关于修改公司章 |
5-2-157
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第十四次会议 | 月24日 | 程的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司增加注册资本相关事宜的议案》；《关于公司拟收购武汉立世达电力科技有限公司61%股权的议案》；《关于提请召开2019年第六次临时股东大会的议案》 | |
| 20 | 第二届董事会第十五次会议 | 2019年11月8日 | 《关于公司增加注册资本的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司增加注册资本相关事宜的议案》；《关于提请召开2019年第七次临时股东大会的议案》 |
| 21 | 第二届董事会第十六次会议 | 2019年12月6日 | 《关于增选公司董事的议案》；《关于聘任公司独立董事的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；《关于制定<战略委员会工作细则>的议案》；《关于制定<审计委员会工作细则>的议案》；《关于制定<提名委员会工作细则>的议案》；《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；《关于提请召开2019年第八次临时股东大会的议案》 |
| 22 | 第二届董事会第十七次会议 | 2020年1月18日 | 《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；《关于公司聘任刘延东为副总经理的议案》 |
| 23 | 第二届董事会第十八次会议 | 2020年3月8日 | 《关于成立湖北莱沃科技装备有限公司的议案》 |
| 24 | 第二届董事会第十九次会议 | 2020年5月24日 | 《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》；《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；《关于预计2020年度对子公司提供担保额度的议案》；《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
| 25 | 第二届董事会第二十次会议 | 2020年6月10日 | 《公司总经理2019年度工作报告》；《公司董事会2019年度工作报告》；《公司2019年度财务决算报告》；《公司2020年度财务预算报告》；《公司2019年度利润分配方案》；《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》；《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》 |
| 26 | 第二届董事会 | 2020年9 | 《关于签订<首次公开发行股票辅导协议>的议案》 |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第二十一次会议 | 月20日 | ||
| 27 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2021年1月16日 | 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途及其实施方案的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配政策的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；《关于公司首次发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于首次公开发行股票并上市的事项出具相关承诺的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<武汉里得电力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；《关于制定<武汉里得电力科技股份有限公司内部审计制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 28 | 第二届董事会 | 2021年2 | 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；《关于 |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第二十三次会议 | 月28日 | 预计2021年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；《关于补充确认2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案》；《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》；《关于豁免同业竞争责任的议案》；《关于提起召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | |
| 29 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2021年5月10日 | 《关于公司拟收购武汉立世达电力科技有限公司39%股权的议案》 |
| 30 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2021年5月12日 | 《关于公司2018-2020年年度审计报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 |
| 31 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2021年6月2日 | 《公司2020年度总经理工作报告》；《公司2020年度董事会工作报告》；《公司2020年度财务决算报告》；《公司2021年度财务预算报告》；《公司2020年度利润分配的预案》；《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》 |
3．监事会
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 第一届监事会第六次会议 | 2018年4月25日 | 《公司监事会2017年度工作报告的议案》；《公司2017年度财务决算报告》；《公司2018年度财务预算报告》；《公司2017年年度报告》及《公司2017年度报告摘要》；《公司2017年度利润分配方案的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第七次会议 | 2018年4月26日 | 《2018年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第八次会议 | 2018年8月15日 | 《武汉里得电力科技股份有限公司2018年半年度报告的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第一次会议 | 2018年8月31日 | 《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第二次会议 | 2018年10月30日 | 《2018年第三季度报告》 |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 6 | 第二届监事会第三次会议 | 2019年1月7日 | 《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》；《关于公司2018年第三季度权益分派预案的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第四次会议 | 2019年3月25日 | 《关于更正2015年年度报告的议案》；《关于更正2016年年度报告的议案》；《关于更正2017年年度报告的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第五次会议 | 2019年6月6日 | 《公司2018年度监事会工作报告》；《公司2018年度财务决算报告》；《公司2019年度财务预算报告》；《公司2018年度利润分配预案》 |
| 9 | 第二届监事会第六次会议 | 2019年11月8日 | 《关于补选公司监事的议案》 |
| 10 | 第二届监事会第七次会议 | 2019年12月6日 | 《关于增选公司非职工代表监事的议案》 |
| 11 | 第二届监事会第八次会议 | 2020年6月10日 | 《公司监事会2019年度工作报告的议案》；《公司2019年度财务决算报告》；《公司2020年度财务预算报告》；《公司2019年度利润分配方案的议案》 |
| 12 | 第二届监事会第九次会议 | 2021年1月16日 | 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途及其实施方案的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配政策的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；《关于公司首次发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》；《关于首次公开发行股票并上市的事项出具相关承诺的议案》；《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<武汉里得电力科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； |
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；《关于制定<武汉里得电力科技股份有限公司内部审计制度>的议案》；《关于修订<武汉里得电力科技股有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 | |||
| 13 | 第二届监事会第十次会议 | 2021年2月28日 | 《关于补充确认2018年度、2019年度和2020年度关联交易的议案》；《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》；《关于豁免同业竞争责任的议案》 |
| 14 | 第二届监事会第十一次会议 | 2021年5月12日 | 《关于公司2018-2020年年度审计报告的议案》；《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 |
| 15 | 第二届监事会第十二会议 | 2021年6月2日 | 《公司2020年度监事会工作报告》；《公司2020年度财务决算报告》；《公司2021年度财务预算报告》；《公司2020年度利润分配的预案》 |
自整体变更为股份有限公司后，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结
5-2-162
构，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。自整体变更为股份有限公司后，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人下列文件或事项进行了查验：
1．发行人现行有效的《公司章程》；2．发行人董事、监事及高级管理人员填写的《自然人调查表》、劳动合同、身份证明、学历证明等文件；3．董事、监事及高级管理人员的个人征信报告、银行流水；4．发行人报告期内的关于董事、监事、高级管理人员选举或聘任的会议文件；
5．职工代表大会会议文件；6．有关董事、监事、高级管理人员变更的工商登记资料；7．全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；8．本所律师在相关法院对相关主体诉讼情况的查询结果；9．相关公安机关出具的证明；10．本所律师对相关主体诉讼情况的网络检索结果；11．本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站关于发行人董事、监事、高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师审查了上述文件，本所律师确认：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1．任职情况根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员5人。董事会聘有总经理1人（由董事长王颂锋兼任），副总经理3人，董事会秘书1人（由财务总监肖昊来兼任），财务总监1人。
具体任职情况为：
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| 序号 | 机构 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 董事会 | 王颂锋 | 董事长 |
| 2 | 周跃 | 董事 | |
| 3 | 兰山 | 董事 | |
| 4 | 肖昊来 | 董事 | |
| 5 | 刘延东 | 董事 | |
| 6 | 彭湃 | 董事 | |
| 7 | 阮江军 | 独立董事 | |
| 8 | 罗飞 | 独立董事 | |
| 9 | 夏勇 | 独立董事 | |
| 10 | 监事会 | 陈静 | 监事会主席 |
| 11 | 李鑫 | 职工代表监事 | |
| 12 | 李秀琼 | 职工代表监事 | |
| 13 | 萧凤娜 | 监事 | |
| 14 | 张瀚 | 监事 | |
| 15 | 高级管理人员 | 王颂锋 | 总经理 |
| 16 | 高级管理人员 | 周跃 | 副总经理 |
| 17 | 高级管理人员 | 尤昶 | 副总经理 |
| 18 | 高级管理人员 | 刘延东 | 副总经理 |
| 19 | 高级管理人员 | 肖昊来 | 财务总监、董事会秘书 |
（1）发行人董事会成员
王颂锋，男，汉族，1976年生，身份证号为4208021976********。大专学历，中欧国际商学院EMBA在读，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月至2001年6月就职于武汉德宝电脑有限公司，任销售经理；2001年7月至2004年12月就职于巨精机电，任销售总监；2005年1月至2007年10月就职于武汉西屋科技有限公司，任副总经理；2007年11月加入里得有限，先后担任公司副总经理、总经理、董事长，现任公司董事长、总经理。
周跃，男，汉族，1980年生，身份证号为4201051980********，华中科技大学计算机专科，中国国籍，无境外永久居留权。2003年5月至2005年7月就职于巨精机电，历任行政干事、销售工程师；2005年8月至2008年2月就职于武汉西屋科技有限公司，任区域销售经理；2016年1月至2019年8月在凯信达
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担任执行董事兼总经理；2008年3月至今在公司就职，历任区域销售经理、销售总监、副总经理，现任公司董事、副总经理。
兰山，男，汉族，1989年生，身份证号为4210871989********，华中师范大学汉口分校通信工程学士，中国国籍，无境外永久居留权。2011年3月至今在公司就职，担任销售经理，现任公司董事、销售经理。
肖昊来，男，汉族，1977年生，身份证号为4201021977********，中南财经政法大学财务会计学士，中国国籍，无境外永久居留权。2004年2月至2012年6月就职于众环海华会计师事务所有限公司，任高级项目经理；2012年7月至2016年4月就职于湖北长江物流有限公司，任总会计师；2013年12月至2016年5月就职于武汉德诚联合会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人；2016年6月至2019年5月就职于永拓会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人；2016年3月至2020年1月就职于汇睿企业咨询（武汉）有限公司，任监事；2017年12月至今，就职于湖北丰行薯业有限公司，任执行董事兼总经理；2019年6月至今在公司就职，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
刘延东，男，汉族，1979年生，身份证号为2224051979********，吉林化工学院计算机科学与技术学士，中国国籍，无境外永久居留权。2003年8月至2005年8月就职于大连通世泰建材有限公司，任职员；2005年10月至2006年5月就职于北京锦绣年华信息技术有限责任公司，任职员；2006年6月至2009年3月就职于瑞斯康达科技发展股份有限公司，任办事处主任；2009年10月至2011年9月就职于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，任华东办事处主任；2011年11月至2012年5月就职于武汉纵畅信息技术有限公司，任销售总监；2012年6月至2013年6月就职于武汉博宇光电系统有限责任公司，任市场部经理；2013年8月至2015年2月就职于湖北中试电力科技股份有限公司，任副总经理；2015年2月至今在公司就职，历任华东区域销售负责人、副总经理，现任公司董事、副总经理。
彭湃，男，汉族，1989年生，身份证号为4222021989********，清华大学软件工程硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至2019年3月就职于广州证券股份有限公司，任项目经理；2019年3月至今就职于温氏投资，任投资经理。2019年12月至今担任公司董事。
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阮江军，男，汉族，1968年生，身份证号为4201111968********，华中理工大学（现华中科技大学）电机专业博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1996年1月至2000年6月就职于武汉水利电力大学，任教授；2000年7月至今就职于武汉大学，任教授、电气工程学院副院长。现任武汉黉门电工科技有限公司董事长、公司独立董事。
罗飞，男，汉族，1952年生，身份证号为4201061952********，中南财经大学会计学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。1984年12月至今就职于中南财经政法大学（原中南财经大学），历任会计系讲师、副教授、教授、副主任、研究生部主任、会计学院院长、会计与经济监管中心主任。现任武汉科前生物股份有限公司独立董事、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事，2019年12月至今担任公司独立董事。
夏勇，男，汉族，1956年生，身份证号为3201061956********，武汉大学法学博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1986年12月至1999年8月就职于中国人民解放军南京政治学院，历任讲师、副教授、教研室副主任、学校法律顾问处主任；1999年9月至今就职于中南财经政法大学（原中南政法学院），历任主任法律系教授、主任、法律硕士教育中心主任并兼任法学院副院长、刑事司法学院院长，2019年12月至今担任公司独立董事。
（2）发行人监事会成员
陈静，女，汉族，1984年生，身份证号为2301831984********，黑龙江科技大学外贸英语学士，中国国籍，无境外永久居留权。2007年9月至2008年10月就职于乔奥华塑胶制品（深圳）有限公司，任采购部助理；2016年1月至2019年8月在凯信达担任监事；2008年12月至今在公司就职，历任商品部职员、商品部主管、商品部经理、供应链中心副总监，现任公司监事会主席、供应链副总监。
李鑫，男，汉族，1984年生，身份证号为4113291984********，武汉工交职业学院汽车检测与维修专科，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月至2008年12月就职于湖北省外事旅游汽车有限公司，任维修员；2008年12月至今在公司就职，历任物流专员、生产主管，现任公司职工代表监事、生产主管。
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李秀琼，女，汉族，1984年生，身份证号为5001011984********，华中农业大学农学学士，中国国籍，无境外永久居留权。2007年6月至2016年6月就职于北京金色农华种业科技股份有限公司，任内勤主管；2017年12月至2019年6月就职于中化化肥有限公司湖北分公司，任销售行政主管；2019年6月至今在公司就职，担任营管部经理。现任公司职工代表监事、营管部经理。
萧凤娜，女，汉族，1986年生，身份证号为4420001986********，中山大学环境科学学士、会计学学士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2010年7月至2017年12月就职于广东电网有限责任公司中山供电局，历任出纳、税务管理岗；2018年1月至2019年7月就职于南方电网资本控股有限公司，历任出纳、投资主管；2019年8月至今就职于南网建鑫基金管理有限公司，任总监助理，2019年11月至今担任公司监事。
张瀚，男，汉族，1989年生，身份证号为4207041989********，巴黎第二大学经济管理本科、硕士，法国高等经济与商业研究学院公司金融硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2014年5月至今就职于湖北嘉旺进出口贸易有限公司，任监事；2015年4月至2017年5月就职于深圳久久益资产管理有限公司，任高级投资经理；2017年5月至今就职于湖北广电高投投资基金管理有限公司，任投资总监；2020年6月至今就职于湖北华泰文旅养老产业发展有限公司，任董事；2020年6月至今就职于湖北国翼投资管理有限公司，任投资总监；2019年12月至今担任公司监事。
（3）发行人高级管理人员
王颂锋，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职1.任职情况（1）发行人董事会成员 王颂锋”。
周跃，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职1.任职情况（1）发行人董事会成员 周跃”。
刘延东，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职1.任职情况（1）发行人董事会成员 刘延东”。
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肖昊来，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职1.任职情况（1）发行人董事会成员 肖昊来”。尤昶，女，汉族，1973年生，身份证号为4227221973********，三峡大学化学专科，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月至1999年5月就职于武汉天臣商贸有限公司，任财务主管；1999年6月至2001年3月就职于武汉胜普联美广告有限公司，任财务经理；2001年3月至2002年5月就职于洋紫荆油墨（中山）有限公司，任会计经理；2003年5月至2011年9月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，任财务控制经理；2020年6月至今就职于武汉和昶睿达科技有限公司，任监事；2011年10月至今在公司就职，历任财务总监、董事会秘书，现任公司副总经理。
2．发行人全体董事、监事及高级管理人员任职资格情况如下：
（1）均具有完全民事行为能力；
（2）没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（3）没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；
（4）没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5）没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（6）没有被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（7）没有最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；
（8）没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
3．截至本律师工作报告出具日，发行人董事会共有9名董事，其中兼任高级管理人员的董事有4名，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.4条“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
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计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化
1. 发行人董事的变化
2018年1月1日，发行人董事会成员有5名，分别为王颂锋、曾莉莉、吴庆丰、兰山、周跃。
2019年6月，吴庆丰因个人原因辞去董事一职，2019年7月11日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于选举肖昊来为公司董事的议案》，至此，发行人董事会成员为王颂锋、曾莉莉、兰山、周跃、肖昊来。
2019年12月因董事曾莉莉辞职，同时为完善公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，2019年12月22日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司独立董事的议案》，聘任罗飞、夏勇、阮江军为公司独立董事。审议通过《关于增选公司董事的议案》，同意刘延东、彭湃为公司董事成员。至此，发行人董事会成员为：王颂锋、周跃、兰山、肖昊来、刘延东、彭湃、夏勇、罗飞、阮江军。
2. 发行人监事的变化
2018年1月1日，发行人监事会成员有3名，分别为：陈静、高静、李鑫。
由于监事高静辞职，2019年11月25日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，审议通过《关于补选公司监事的议案》，同意萧凤娜为非职工监事，至此发行人监事会成员为：陈静、李鑫、萧凤娜。
为优化公司治理结构，提升公司监事会的监管能力和抗风险能力，发行人增选两名监事，一名为职工代表监事，一名为非职工代表监事，公司监事会成员由原来的3人增加至5人。2019年12月22日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，审议通过《关于增选公司监事的议案》，同意选举李秀琼为职工代表监事，张瀚为非职工代表监事。至此，发行人监事会成员为：陈静、李鑫、李秀琼、萧凤娜、张瀚。
3. 发行人高级管理人员的变化
2018年1月1日，发行人总经理为王颂锋，副总经理为周跃，财务总监及董事会秘书为尤昶。
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2019年6月，尤昶因个人原因辞去财务总监及董事会秘书职务，2019年6月20日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司更换财务总监及董事会秘书的议案》，聘任肖昊来担任财务总监、董事会秘书；审议通过《关于聘任尤昶为副总经理的议案》，聘任尤昶为副总经理。至此，发行人的高级管理人员为：王颂锋、周跃、尤昶、肖昊来。2020年1月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司聘任刘延东为副总经理的议案》，聘任刘延东为副总经理，至此，发行人的高级管理人员为：王颂锋、周跃、尤昶、肖昊来、刘延东。
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化系公司治理结构逐步完善的过程，未导致发行人生产经营的重大不利影响，且该等人员的变化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度。2019年12月22日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，选举阮江军、罗飞、夏勇为发行人独立董事，其中罗飞为会计专业人士。根据独立董事阮江军、罗飞、夏勇作出的书面说明及承诺，同时经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《武汉里得电力股份有限公司独立董事制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。发行人上述人员在最近三年内的变化系公司治理结构逐步完善的过程，未导致发行人生产经营的重大不利影响，且该等人员的变化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发
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行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师对发行人下列文件或事项进行查验：
1.里得电科及其子公司的《营业执照》、《高新技术企业证书》；
2.《申报审计报告》；
3.《内控鉴证报告》；
4.里得电科及其子公司近三年的税收完税证明和纳税申报表；
5.税务部门出具的《减免税通知书》；
6.里得电科出具的关于完税情况的承诺函；
7.税务部门出具的里得电科及其子公司的税务守法证明文件；
8.里得电科及其子公司收到财政补贴的支付凭证；
9.里得电科及其子公司享受财政补贴的批准文件或依据文件。
本所律师书面审查了上述文件，本所律师确认：
（一）里得电科的税务登记
经本所律师核查，里得电科及其子公司均持有三证合一的《营业执照》，并办理了税务登记。《营业执照》具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 统一社会信用代码 |
| 1 | 里得电科 | 91420100663482338J |
| 2 | 里得通用 | 91440101MA5CXTGT55 |
| 3 | 莱沃科技 | 91421200MA49EMGA20 |
| 4 | 立世达 | 91420111594503990W |
| 5 | 许继三铃 | 91421321695105633T |
（二）里得电科及其子公司的主要税种和税率
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的主要税种、税率和税收优惠政策如下：
| 序号 | 税种 | 具体税率情况 |
| 1 | 增值税 | 应税收入按17%、16%、13%、10%、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵 |
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| 序号 | 税种 | 具体税率情况 |
| 扣的进项税额后的差额计缴增值税；公司销售商品增值税税率为17%、16%、13%；租赁收入增值税税率为10%、9%；技术服务收入增值税税率为6%、5%。 | ||
| 2 | 城市建设维护税 | 按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。 |
| 3 | 企业所得税 | 详见下表 |
| 纳税主体名称 | 所得税税率 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 里得电科 | 15% | 15% | 15% |
| 立世达 | 15% | 20% | 15% |
| 许继三铃 | 不适用 | 25%（注） | 25% |
| 里得通用 | 25% | 25% | 不适用 |
| 莱沃科技 | 25% | 不适用 | 不适用 |
注：里得电科于2019年4月30日出售所持有的许继三铃60.00%股权给许继集团有限公司，至此不再纳入报表合并范围。根据国家税务总局财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
本所律师认为，报告期内里得电科及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）里得电科的税收优惠
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司享受税收优惠的情况如下：
1.里得电科
2016年12月13日，发行人取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201642001036），有效期三年。
2019年11月28日，发行人取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201942001874），有效期三年。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、第三十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、第九十五条的规定，报告期内里得电科作为高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率。2020年6月12日，国家税务总局武汉市洪山区税务局出具《税务事项通知书》（武洪税通［2020］28531号），依据“抗击疫情地方减免房产税”，经审核，准予减免房产税，免征期限为2020年1月1日至2020年3月31日。2020年6月12日，国家税务总局武汉市洪山区税务局出具《税务事项通知书》（武洪税通［2020］28532号），依据“抗击疫情地方减免城镇土地使用税”，经审核，准予减免城镇土地使用税，免征期限为2020年1月1日至2020年3月31日。2020年9月3日，国家税务总局武汉市洪山区税务局出具《税务事项通知书》（武洪税通【2020】69221号和69230号），通知对本公司为个体工商户减免租金部分的房产税和城镇土地使用税进行减免，免征期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
1.里得通用
截至本律师工作报告出具之日，里得通用未享受任何税收优惠。
2.莱沃科技
截至本律师工作报告出具之日，莱沃科技未享受任何税收优惠。
3.立世达
2018年11月15日，立世达取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201842001197），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、第三十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、第九十五条和《高新技术企业认定管理办法》（2016修订）第十条的规定，立世达自高新技术企业证书颁发之日所在年度即2018年度起享受税收优惠，享受15%的企业所得税优惠税率。
4.许继三铃
截至本律师工作报告出具之日，许继三铃未享受任何税收优惠。
本所律师认为，里得电科及其子公司在报告期内享受的上述税收优惠政策合
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法、合规、真实有效。
（四）里得电科的财政补贴
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司享受的财政补贴情况如下：
1.报告期内里得电科享受的财政补贴
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 1 | 2017市科技创新平台补贴 | 15 | 2018年2月6日 | 《市科技局关于下达2017年度市级科技创新平台认定补贴资金的通知》（武科计【2017】75号） |
| 2 | 洪山区2017年市级企业研究开发中心区级配套 | 35 | 2018年4月27日 | 《洪山区财政局关于2018年部门预算的批复》（洪财【2018】1号） |
| 3 | 2018年度企业专利技术转化补助 | 8 | 2018年12月19日 | 《洪山区财政局关于2018年财政专项资金预算的批复》 |
| 4 | 2018年度企业标准制定补贴 | 5 | 2018年12月19日 | 《洪山区财政局关于2018年财政专项资金预算的批复》 |
| 5 | 洪山科技局流动资金贷款贴息 | 20 | 2017年12月22日 | 《洪山区关于支持引进和发展重点产业企业的意见（试行）及有关实施细则的通知》（洪办文【2017】1号） |
| 2018年小计 | 83 | —— | —— | |
| 6 | 2018年首次进入规模以上工业企业奖励资金 | 10 | 2019年1月18日 | 《关于做好2018年武汉市首次进入规模以上工业企业奖励资金申报的通知》 |
| 7 | 洪山区2019年度科技企业梯次培育专项资金-“瞪羚企业” | 20 | 2019年3月29日 | 《洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施》（洪政【2018】10号） |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 8 | 2018年武汉市首次进入规模以上工业企业区级配套奖励 | 10 | 2019年4月29日 | 《关于做好2018年武汉市首次进入规模以上工业企业奖励资金申报的通知》 |
| 9 | 2018年度洪山区规模以上工业企业扩产增效奖励资金 | 15 | 2019年5月30日 | 《洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施》（洪政【2018】10号） |
| 10 | 2018年度武汉市成长性工业企业流动资金贷款贴息 | 48.4 | 2019年7月25日 | 《市人民政府关于支持高效高新产业发展的意见》（武政规【2018】41号）和市经信局《关于开展2018年度武汉市成长企性工业企业流动资金贷款贴息工作的通知》 |
| 11 | 2019年洪山区企业研发投入补贴 | 7 | 2019年9月27日 | 《区人民政府关于印发<洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施>的通知》（洪政【2018】10号） |
| 12 | 2019年科技型企业保证保险贷款补贴 | 16 | 2019年11月11日 | 《市科技局关于组织申报2019年科技型企业保证保险贷款补贴的通知》（武科【2019】70号） |
| 13 | 武汉市企业上市分阶段报辅奖励 | 50 | 2019年11月13日 | 《市人民政府关于加快推进企业上市工作的实施意见》（武政规【2018】32号） |
| 14 | 洪山区2019年工业企业流动资金贷款贴息申报 | 40 | 2019年11月27日 | 《洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施》（洪政【2018】10号）和《关于开展2019年工业企业流动资金贷款贴息申报工作的通知》 |
| 15 | 2019年洪山区知识产权支持 | 1.85 | 2019年12月10日 | 《武汉市科技计划体系》（武科计（2018）60号）和《区市场监 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 项目 | 督管理局关于下达2019年洪山区知识产权补贴资金的通知》（洪市监【2019】22号） | |||
| 2019年小计 | 218.25 | —— | —— | |
| 16 | 2018年度稳岗返还补贴 | 1.41 | 2020年3月18日 | 《省人社、财政厅等七部门关于印发<湖北省失业保险费稳岗返还实施办法>的通知》（鄂人社发【2019】30号）和《关于贯彻落实<湖北省失业保险费稳岗返还实施办法>的通知》（武人社函【2019】120号） |
| 17 | 2019年度稳岗返还补贴 | 2.1 | 2020年2月27日 | 《关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》（鄂政办发【2020】5号）、市人社局等四部门《关于用好用足社会保险援企稳岗政策积极应对疫情防控支持企业发展的通知》（武人社发【2020】5号）和湖北省劳动就业管理局《疫情防控期间稳岗返还操作指导意见》 |
| 18 | 2019年度稳岗返还500人以下（二） | 2.0932 | 2020年4月30日 | 《关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》（鄂政办发【2020】5号）和《印发关于应对新冠肺炎疫情影响全力以赴做好稳就业工作若干措施的通知》（鄂政办发【2020】10号） |
| 19 | 就业补贴 | 29 | 2020年11月、2020年12月 | 《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政策措施》（武 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 办文【2020】6号）、《关于做好一次性吸纳就业补贴和就业创业服务补贴发放工作的通知》（武人社函【2020】11号）、《区人民政府办公室关于印发洪山区关于发放工业企业结构调整稳定就业专项奖补资金工作实施方案的通知》（洪政办【2020】4号）和《洪山区规模以上民营工业企业申报稳定就业专项奖补资金的通知》（洪人【2020】7号） | ||||
| 20 | 市级企业上市报辅奖励经费 | 50 | 2020年8月27日 | 《省财政厅关于下达省企业上市奖励专项资金的通知》（鄂财产发【2020】22号） |
| 21 | 以工代训补贴 | 10.1 | 2020年11月3日、2020年12月8日 | 《市人力资源和社会保障局 市财政局关于落实以工代训补贴政策的通知》（武人社发【2020】14号）、《市人力资源和社会保障局关于拓宽以工代训政策范围 全力支持企业稳岗扩岗的通知》（武人社发【2020】49号）、《关于进一步简化以工代训经办流程的通知》（武人社函【2020】55号）和市人力资源和社会保障局关于转发《省人力资源和社会保障厅关于开展“以工代训百日攻坚行动”的通知》的通知（武人社函【2020】66号） |
| 22 | 2019年度重点产业企业核心 | 10 | 2020年12月23日 | 《关于开展洪山区2019年度重点产业企业核心团队奖励申报 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 团队奖励 | 的通知》 | |||
| 23 | 收2019年度科技企业梯次培育专项资金之“瞪羚”企业补贴（武汉市洪山区科技和经济信息化局） | 84.96 | 2020年12月10日 | 《洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施》（洪政【2018】10号） |
| 24 | 2019年知识产权补贴（武汉市洪山区市场监督管理局） | 32 | 2020年10月9日 | 《武汉市知识产权发展资金使用管理办法》（武市监规【2020】1号） |
| 25 | 国家高新技术企业认定补贴 | 15 | 2020年4月27日、2020年6月18日 | 《武汉市高新技术企业培育三年（2019—2021年）行动计划》（武政规〔2019〕20号）和《关于组织申报洪山区2019年度高新技术企业认定补贴的通知》 |
| 26 | 工业企业流动资金贷款贴息（武汉市洪山区科学技术和经济信息化局） | 50 | 2020年12月23日 | 《洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施》（洪政【2018】10号）和《关于开展2020年工业企业流动资金贷款贴息申报工作的通知》 |
| 27 | 中小微企业纾困专项资金贷款贴息 | 34.611507 | 2020年9月14日、2020年12月9日 | 《市人民政府办公厅关于印发武汉市应对新冠肺炎疫情中小微企业纾困专项资金使用管理办法的通知》（武政办【2020】18号）、《市人民政府关于进一步完善政策性担保和纾困贴息机制促进中小微企业稳定发展的意见》（武政规【2020】16号）和《市地方金融工作局 市财政 |
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 局关于开展中小微企业纾困专项资金贷款贴息工作的通知》（武金文【2020】32号） | ||||
| 2020年度小计 | 321.274707 | —— | —— | |
| 合计 | 622.524707 | —— | —— | |
2.报告期内立世达享受的财政补贴
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 到账时间 | 依据文件 |
| 1 | 洪山区2019年度科技企业梯次培育补贴 | 15 | 2019年3月29日 | 《洪山区支持工业经济和科技创新发展的政策措施》（洪政【2018】10号） |
| 2 | 2019年度培育企业补贴资金 | 20 | 2019年6月27日 | 《市科技局关于印发<武汉市科技计划体系>的通知》（武科计【2018】60号） |
| 3 | 新认定高新技术补贴 | 5 | 2019年11月26日 | 《关于补足洪山区2018年度新认定高新技术企业补贴资金的拨付通知》 |
| 4 | 2019年度稳岗返还补贴 | 0.6507 | 2020年2月27日 | 《关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》（鄂政办发【2020】5号）、市人社局等四部门《关于用好用足社会保险援企稳岗政策积极应对疫情防控支持企业发展的通知》（武人社发【2020】5号）和湖北省劳动就业管理局《疫情防控期间稳岗返还操作指导意见》 |
| 合计 | 40.6507 | —— | —— | |
本所律师认为，里得电科享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（五）里得电科的纳税情况
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根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，自2018年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共收到2项税务行政处罚：1.2018年5月25日，国家税务总局随县税务局厉山税务分局向许继三铃作出了编号为随县国税厉简罚[2018]234号《税务行政处罚决定书（简易）》，许继三铃因丢失或擅自销毁发票存根联以及发票登记簿被处以罚款500元整。许继三铃于2018年5月25日缴纳了罚款500元；2.2018年6月5日，国家税务总局随县税务局厉山税务分局向许继三铃作出了编号为随县地税一简罚[2018]60号《税务行政处罚决定书（简易）》，许继三铃因2017年10月1日至2017年12月31日房产税未按期进行申报，2017年10月1日至2017年12月31日城镇土地使用税未按期进行申报，被处以罚款50元整。许继三铃于2018年6月5日缴纳了罚款50元。根据发行人说明并经核查，上述两项行政处罚金额较小，许继三铃均已及时足额缴纳了上述罚款。本所律师认为，前述两项税务罚款金额较小，且许继三铃已按时缴纳罚款，前述税务行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
根据里得电科及其子公司注册地国家税务总局出具的证明文件以及里得电科的承诺，并经本所律师在发行人及其子公司主管税务部门公开网站查询，确认里得电科及其子公司近三年依法纳税，除上述情况外，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
经本所律师核查，里得电科及其子公司不存在偷、漏税等重大违法行为，里得电科及其子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科及其子公司目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求；里得电科及其子公司所享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴合法、有效，其经营成果对税收优惠不存在重大依赖；里得电科及其子公司最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对里得电科或其子公司总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性
本所律师对发行人下列文件或事项进行查验：
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1.里得电科及其子公司立世达、许继三铃环保主管部门出具的证明文件；
2.里得电科及其子公司立世达的《建设项目环境影响登记表》及其备案证明；
3.环保主管部门向许继三铃核发的《排污许可证》及许继三铃生产项目的环境影响评价批复文件；
4.里得电科子公司许继三铃与相关外包排污单位签署的书面委托协议及费用支付凭证；
5.里得电科本次发行及上市募集资金投资项目涉及的立项备案文件；
6.里得电科本次发行及上市募集资金投资项目涉及的环境影响评价批复文件；
7.里得电科及其子公司里得通用、莱沃科技、立世达、许继三铃市场监督、质量技术监督主管部门出具的证明文件；
8.里得电科及其子公司立世达、许继三铃安监主管部门出具的证明文件；
9.里得电科及其子公司立世达消防主管部门出具的证明文件；
10.里得电科及其子公司莱沃科技、立世达、许继三铃土地主管部门出具的证明文件；
11.里得电科房屋主管部门出具的证明文件；
12.里得电科及其子公司立世达、许继三铃人力资源和社保主管部门出具的证明文件；
13.里得电科及其子公司立世达、许继三铃住房公积金主管部门出具的证明文件；
14.里得电科及其子公司许继三铃进出口主管部门出具的证明文件；
15.里得电科及其子公司许继三铃外汇主管部门出具的证明文件；
16.发行人及其子公司的最近三年的员工名册；
17.发行人及其子公司报告期内的社保和住房公积金缴费凭证；
18.实际控制人关于社会保险和公积金的缴纳事宜出具的承诺函。
本所律师书面审查了上述文件，走访了里得电科及其子公司注册地相关政府主管部门，通过网络、政府公告、媒体报刊等公开渠道查验核实里得电科及其子公司是否受到过与环境保护、质量技术监督等方面相关的行政处罚的信息，并经本所律师核查里得电科及其子公司的行政处罚情况，本所律师确认：
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（一）环境保护
1.里得电科环境保护合规性
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司立世达、许继三铃为生产型企业，生产中涉及环境保护事宜。报告期内，里得电科子公司里得通用、莱沃科技未实际开展业务。
2021年3月23日，里得电科在建设项目环境影响登记表备案系统（湖北省）完成了“带电作业类产品组装项目”环评备案，备案号为202142011100000301。
2021年3月23日，立世达在建设项目环境影响登记表备案系统（湖北省）完成了“带电作业类产品组装项目”环评备案，备案号为202142011100000300。
2021年3月23日，莱沃科技在建设项目环境影响登记表备案系统（湖北省）完成了“旁路系统类产品组装项目”环评备案，备案号为202142120200000086。
2015年3月12日，湖北省环境保护厅出具《关于湖北三铃专用汽车有限公司桥梁检测车LED流动舞台车纯电动密封式自卸车散装粮食半挂车生产项目环境影响报告书的批复》（鄂环审［2015］81号）。2017年9月16日，随州市环境保护局出具《关于对湖北三铃专用汽车有限公司桥梁检测车LED流动舞台车纯电动密封式自卸车散装粮食半挂车生产项目竣工环境保护验收的审批意见》（随环管验［2017］43号），同意前述工程竣工环境保护验收合格。许继三铃现持有编号为91421321695105633T001Q的《排污许可证》，行业类别为改装汽车制造，有效期自2019年8月12日至2022年8月11日。
根据武汉市生态环境局洪山区分局、咸宁市环境保护局咸宁高新区分局、随州市生态环境局出具的合规证明文件，并经本所律师核查，里得电科及其子公司莱沃科技、立世达、许继三铃近三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护的要求。经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，并经里得电科、里得通用、莱沃科技、立世达、许继三铃确认，里得电科、里得通用、莱沃科技、立世达、许继三铃近三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
报告期内，里得电科及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
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2.本次发行及上市募集资金投资项目的环境保护
里得电科本次发行及上市募集资金拟投资项目为“不停电作业专用车辆生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“不停电作业工程服务项目”及补充流动资金。
就不停电作业专用车辆生产基地建设项目，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局于2020年5月1日出具了《关于湖北莱沃科技装备有限公司特种车辆建设项目环境影响报告表审批意见的函》（咸环高审［2020］8号），同意莱沃科技建设前述项目，取得排污许可并验收合格后，项目方可正式投入生产或者使用。
2021年2月23日，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具了《关于武汉里得电力科技股份有限公司建设项目环境影响评价有关事项请示的复函》，关于“不停电作业专用车辆生产基地建设项目”，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局复函如下：该项目的名称（由“特种车辆建设项目”变更为“不停电作业专用车辆生产基地建设项目”）、投资（由14,760.77万元变更为20,862.47万元）、占地面积（由66,673.21m
变更为49,288.33m
）、建筑面积（由21,500m
变更为35,940.97m
）和生产规模（变小，由原来的年产300辆改装带电作业特种车改为年产250辆改装带电作业特种车）均发生变化，但是根据生态环境部2020年12月13日印发的《污染影响累建设项目重大变动清单（试行）》的通知（环办环评函[2020]688号）及《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版，2021年1月1日起实施），变更后的建设项目未新增环境风险，故不需要重新报批环评手续。
就研发中心建设项目，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局于2020年5月7日出具了《豁免审批意见书》，表明该项目为研究和实验发展行业中研发基地类别项目，属于《咸宁市建设项目环境影响评价豁免审批清单（试行）》范围。根据《咸宁市生态环境局关于试行环境影响评价审批正面清单的通知》有关规定，该项目无需办理环境影响评价审批手续和环境保护设施竣工验收手续，直接纳入生态环境主管部门日常监督管理范围。
2021年2月23日，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具了《关于武汉里得电力科技股份有限公司建设项目环境影响评价有关事项请示的复函》，关于“研发中心建设项目”，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局复函如下：项目的名称（由
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“带电作业研发中心扩建项目”改为“研发中心建设项目”）、投资（由5,063.2万元变更为7,233.63万元）、占地面积（由1,440m
变更为13,249.03m
）均发生了变化，但项目仍属于研发基地项目，项目性质没发生变化，故仍属于豁免审批范畴。就“不停电作业工程服务项目”，2021年2月23日，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具了《关于武汉里得电力科技股份有限公司建设项目环境影响评价有关事项请示的复函》，关于“不停电作业工程服务项目”，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局复函如下：该项目主要是购置不停电作业工程车以及不停电作业工器具设备，为电力企业和客户提供带电作业技术、培训、保电供电作业支持、安全生产管理等服务，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，故无需办理环评手续。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司立世达、许继三铃为生产型企业，生产中涉及产品质量和技术监督事宜。报告期内，里得电科子公司里得通用、莱沃科技未实际开展业务。
根据武汉市洪山区市场监督管理局、广州市南沙区市场监督管理局、咸宁市市场监督管理局、随县市场监督管理局出具的合规证明文件，并经本所律师核查，里得电科及其子公司里得通用、莱沃科技、立世达、许继三铃近三年未发生过因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）劳动用工管理
1.社保和公积金的缴纳情况
发行人及其全资子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人及子公司立世达根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险），并为在职员工缴纳住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至2020年12月31日，发行人员工共计231人，发行人子公司立世达员工共计13人，发行人子公司莱沃科技员工共计18人，合计262人。发行人子公司里得通用尚未开展业务、尚无员工。
截至2020年12月31日，发行人及其子公司立世达、莱沃科技员工缴纳社
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会保险及住房公积金情况如下：
| 项目 | 员工人数（人） | 应缴人数（人） | 实缴人数（人） | 未缴纳原因 |
| 养老保险 | 262 | 262 | 258 | 年末新入职员工前单位尚未停缴社保，年末新入职员工入职前已自行缴纳个人社保 |
| 医疗保险 | 262 | 262 | 258 | 年末新入职员工前单位尚未停缴社保，年末新入职员工入职前已自行缴纳个人社保 |
| 工伤保险 | 262 | 262 | 258 | 年末新入职员工前单位尚未停缴社保，年末新入职员工入职前已自行缴纳个人社保 |
| 生育保险 | 262 | 262 | 258 | 年末新入职员工前单位尚未停缴社保，年末新入职员工入职前已自行缴纳个人社保 |
| 失业保险 | 262 | 262 | 258 | 年末新入职员工前单位尚未停缴社保，年末新入职员工入职前已自行缴纳个人社保 |
| 住房公积金 | 262 | 262 | 254 | 员工新入职还未缴纳、年末新入职员工在原单位尚未停缴公积金 |
2.地方主管部门的意见
（1）劳动和社会保障合规性
截至本律师工作报告出具之日，里得通用尚未开展业务，暂无员工。根据武汉市洪山区人力资源局、武汉市人力资源及社会保障局洪山社会保险管理处、随县人力资源和社会保障局、咸宁市人力资源及社会保障局出具的合规证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的情
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形。
（2）住房公积金合规性
根据里得电科及其子公司住房公积金主管部门出具的单位住房公积金缴存证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。
3.控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人王颂锋及其配偶曾莉莉针对发行人社会保险和住房公积金缴纳事宜作出如下承诺：
“1.若里得电科或其控股子公司因被劳动保障部门或住房公积金管理部门要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险（包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等国家规定必须缴纳的社会保险）或住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额全额承担，负责补足，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿。
2.由此所造成里得电科或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，包括但不限于滞纳金、罚款等，本人将全额承担，保证里得电科或其控股子公司不因此遭受任何损失，不会对发行人的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
4.发行人劳务外包、派遣情况
截至2020年12月31日，发行人及其子公司无劳务外包情况，里得电科有劳务派遣用工，具体情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 劳务派遣用工数 | 12 | 0 | 0 |
| 公司在册员工数 | 262 | 223 | 191 |
| 用工总数 | 274 | 223 | 191 |
| 劳务派遣用工占比 | 4.38% | 0 | 0 |
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如上表所示，报告期各期末发行人劳务派遣用工人数占用工总量的比例均低于10%。根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人采用劳务派遣用工的工作岗位为公司保洁人员和工程事业部搬运工及打包工，上述岗位流动性较大、可替代性较强，为临时性、辅助性工作岗位。
经查验发行人签署的劳务派遣合同、劳务派遣单位的资质文件，报告期内，发行人与武汉百事无忧人力资源管理有限公司签署了劳务派遣协议并建立劳务派遣服务关系，武汉百事无忧人力资源管理有限公司已取得编号为01（02）2016003的《劳务派遣经营许可证》，证书有效期至2023年6月16日，发证机关为武汉市江汉区行政审批局。本所律师认为，报告期内为发行人提供劳务派遣服务的公司具备合法有效的劳务派遣资质。
为规范劳务派遣用工事项，发行人已制定《劳务派遣用工管理制度》，具体管理措施如下：①资格审查：对拟合作的劳务派遣公司进行事前资质审查；②合同审批：对拟签署的劳务派遣协议进行合同审核；③人员审查：对劳务派遣公司提供的被派遣人员名单及人员情况进行审查；④人员培训：对被派遣人员就岗位所需的业务技术、企业管理制度、员工手册、安全生产和操作规程等进行培训；
⑤日常管理：按照公司现有制度要求，对被派遣人员进行日常管理；⑥定期考核：
按照公司现有制度要求，对被派遣人员进行定期考核。
综上所述，本所律师认为，发行人已与具有劳务派遣经营资质的劳务派遣公司签订相关劳务派遣协议，发行人的劳务派遣用工情况符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，且发行人已就劳务派遣用工事项采取制定内部管理制度等规范措施。
（四）其它合规性核查
1.工商合规性
根据里得电科及其子公司工商行政主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反工商行政管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
2.安全生产合规性
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司立世达、许继三铃为生产
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型企业，生产中涉及安全生产事宜。报告期内，里得电科子公司里得通用、莱沃科技未实际开展业务。
根据武汉市洪山区应急管理局、随县应急管理局、咸宁市应急管理局出具的合规证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。
3.消防合规性
根据里得电科及其子公司所属消防大队出具的合规证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反消防管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
4.土地合规性
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司许继三铃、莱沃科技涉及占有、使用土地事宜。
根据武汉市自然资源和规划局洪山分局、随县自然资源和规划局、咸宁市国土资源局咸宁高新区分局出具的合规证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
5.房产合规性
经本所律师核查，报告期内，里得电科涉及购买房产事宜，许继三铃、莱沃科技涉及建设房产事宜。
根据武汉市洪山区住房保障和房屋管理局、咸宁市住房和城乡建设局（高新区）出具的合规证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反房产管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
6.货物进出口合规性
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司许继三铃从事的业务包括货物进口，涉及海关监管事宜。
根据武昌海关、随州海关出具的合规证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反货物进出口方面的法律、法规而受到处罚的情形。
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7.外汇合规性
经本所律师核查，报告期内，里得电科及其子公司许继三铃从事产品业务，涉及外汇监管事宜。根据本所律师查询国家外汇管理局网站公开行政处罚信息及通过网络、政府公告等公开渠道查验，里得电科及其子公司近三年未发生过因违反外汇方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、本次发行及上市募集资金的运用
本所律师对发行人下列文件或事项进行查验：
1.里得电科批准本次发行及上市募集资金项目的董事会、股东大会决议及相关会议文件；
2.里得电科募集资金投资项目的可行性研究报告；
3.咸宁市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》；
4.《特种车辆建设项目建设项目环境影响报告表》和《研发中心建设项目建设项目环境影响报告表》；
5.咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具的《关于湖北莱沃科技装备有限公司特种车辆建设项目环境影响报告表审批意见的函》（咸环高审［2020］8号）；
6.咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具的《豁免审批意见书》；
7.莱沃科技持有的“鄂（2020）咸安区不动产权第0010418号”《不动产权证书》；
8.莱沃科技现行有效的《营业执照》、《公司章程》等工商登记文件；
9.里得电科关于募投项目是否涉及与他人合作的书面说明；
10.《申报审计报告》；
11.里得电科控股股东、实际控制人对募集资金投资项目实施后是否存在同业竞争、对里得电科独立性的影响出具的说明及承诺。
本所律师书面审查了上述文件，实地查验了本次发行及上市募集资金的实施主体泉州佳化，本所律师确认：
（一）里得电科本次发行及上述募集资金拟投资项目的批准及授权
里得电科于2021年2月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，批准本次发行及上市募集资金拟
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投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 （万元） | 使用募集资金 金额（万元） |
| 1 | 不停电作业专用车辆生产基地建设项目 | 20,862.47 | 19,300.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,233.63 | 6,900.00 |
| 3 | 不停电作业工程服务项目 | 9,507.86 | 9,300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 49,603.96 | 47,500.00 | |
里得电科上述募集资金拟投资项目办理相关批准或备案的情况如下：
1.2021年2月7日，咸宁市发展和改革委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为2020-421225-35-03-046934，项目名称为不停电作业专用车辆生产基地建设项目，建设地点为咸安区工业园租赁厂房，项目单位为湖北莱沃科技装备有限公司，项目总投资为20,862.47万元，计划开工时间为2020年9月，建设内容及规模为新建厂房、生产附属用房及配套生活设施总建筑面积35,940.97m
，购置主要生产设备327台/套。
2021年2月7日，咸宁市发展和改革委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为2020-421225-38-03-006964，项目名称为湖北莱沃科技装备有限公司研发中心建设项目，建设地点为湖北省咸宁市高新区三期内，项目单位为湖北莱沃科技装备有限公司，项目总投资为7,233.63万元，计划开工时间为2020年10月，建设内容及规模为新建研发楼及附属用房总建筑面积9,661.17m
，购置研发设备及配套设施82台/套。
2021年5月28日，咸宁市发展和改革委员会出具《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为2102-421225-89-05-405213，项目名称为不停电作业工程服务项目，建设地点为湖北省咸宁市高新区三期内，项目单位为湖北莱沃科技装备有限公司，项目总投资为9,507.86万元，计划开工时间为2021年2月，建设内容及规模为新建服务中心综合楼及附属用房总建筑面积3,015.86m
，购置生产设备145台/套。
2.2020年5月1日、7日，咸宁市环境保护局咸宁高新区分局出具了《关于湖北莱沃科技装备有限公司特种车辆建设项目环境影响报告表审批意见的函》（咸环高审［2020］8号）和《豁免审批意见书》，2021年2月23日咸宁市环
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境保护局咸宁高新区分局出具了《关于武汉里得电力科技股份有限公司建设项目环境影响评价有关事项请示的复函》，详见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性”部分。里得电科上述募集资金拟投资项目使用土地、房屋情况如下：
1.莱沃科技现持有的“鄂（2020）咸安区不动产权第0010418号”《不动产权证书》，权利人为莱沃科技，共有情况为单独所有，坐落为咸宁高新区（三期）横二路与西园十一路交叉口东北侧，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积66,673.21㎡，使用期限为国有建设用地使用权2070年4月27日止。
2.莱沃科技目前尚未建设房屋。
本所律师认为，里得电科本次发行及上市募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议批准，并已按国家有关投资管理、环境保护法律法规的规定履行了必要的备案手续。
（二）经本所律师核查，里得电科本次发行及上市募集资金拟投资项目的实施主体为里得电科全资子公司莱沃科技，不涉及与他人进行合作。
（三）经本所律师核查，里得电科本次发行及上市募集资金拟投资项目由里得电科全资子公司莱沃科技实施，不会导致里得电科与其控股股东、实际控制人及其他关联方产生同业竞争。
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科本次发行及上市募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；已经里得电科内部决策机构审议批准，并已按国家有关投资管理、环境保护法律法规的规定履行了必要的备案手续；用于募投项目的相关土地使用权已依法取得；募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；募集资金数额和投资项目与里得电科现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形；本次公开发行股票募集资金的使用不会产生同业竞争或者对里得电科的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师对发行人下列文件或事项进行查验：
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1.里得电科《招股说明书》。
本所律师书面审查了上述文件，本所律师确认：
（一）里得电科业务发展目标与主营业务的一致性
根据里得电科的《招股说明书》并经本所律师核查，里得电科未来发展战略与目标为：
1. 公司整体发展战略与发展目标
公司将以本次IPO为契机，以公司的发展目标为导向，通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司在配网不停电作业领域的市场份额，积极研发新产品，拓展新业务，力争成为不停电作业领域的核心供应商和服务商。
在此过程中，公司将不断投入研发，提升技术实力，主动挖掘市场需求，积极拓展客户群体，巩固提升重点市场领域竞争优势。公司将持续保持对市场需求的快速响应，密切关注国家产业政策，把握市场发展新机遇，不断拓展产品和服务领域，满足客户的多样化需求。
2. 发行当年和未来两年的具体发展计划
（1）产业链发展完善规划
①完成专用车辆自主生产基地建设；
②提升绝缘杆操作工具的自主研发水平；
③大力推进配网不停电作业工程服务业务；
④打造不停电作业人员实训基地。
（2）研发及产品规划
在研发规划方面，公司将持续加大研发投入，在现有研发力量和技术储备基础上整合资源，针对中国电网结构物联网化和智能化的发展需求，研发出集成度较高的不停电作业系统并实现产业化应用，稳步增强盈利能力。
在产品规划方面，公司将集中精力在不停电作业旁路系统、智能安全穿戴装备、智能绝缘杆操作工具、不停电作业机器人和多功能智能移动模块等产品预研项目及工艺开发等方向。同时，公司还将增设试验检测设备以配合国家电网和南方电网定制化开发相应的试验测试，建设行业内的模范研发中心，在激烈的市场竞争中保持核心竞争力。
（3）人才发展规划
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①加快人才引进。
②加强人才培养。
③推行激励政策。
（4）市场开发计划
公司将根据目前的市场营销策略进一步提高市场占有率，拓展华东、华南、华中、华北、西北五个区域的营销和服务网络，完成覆盖全国的渠道建设。
3. 公司实施上述规划的措施
（1）多渠道筹集资金
公司拟通过本次发行获得较为充足的资金用于投资相关项目，以提升生产能力、装备水平、产品质量、研发能力及资金实力。
（2）提高产品自主化生产能力，抓住行业发展机遇
公司通过本次发行募投项目的实施，将建立不停电作业专用车辆的生产基地，提高产品自主化生产能力；同时，本次发行募投项目的有效实施，将有助于公司抓住不停电作业工程服务外包的行业发展机遇，为公司发展创造新的业绩增长点。
（3）加快对优秀人才的引进和培养
公司将加快对各层次优秀人才的引进和培养，建立健全有效的内部激励机制，以确保公司发展规划和目标的实现。
4. 业务发展规划与现有业务的关系
上述发展规划是在充分考虑公司实际情况，并结合市场发展趋势拟定的。公司经过多年积累，各方面技术条件已经逐渐成熟。如果可以顺利实施发展计划，那么将会进一步提升公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司现有业务向更高层次发展。
（二）里得电科业务发展目标的合法性
经本所律师核查，里得电科在为本次发行及上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列文件或事项进行查验：
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1.里得电科及其子公司关于是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚的书面说明；
2.里得电科控股股东、实际控制人、持有里得电科5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员关于是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚的书面说明；
3.本所律师对相关主体诉讼情况的网络检索结果；
4.发行人提供的报告期内营业外支出明细；
5.发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员所在地公安主管政府部门及司法部门、仲裁机构的相关证明和走访记录；
6.里得电科实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员户籍地公安部门出具的无犯罪记录证明；
7.里得电科及其子公司主要合同。
本所律师书面审查了上述文件，通过查询人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（http://splcgk.court.gov.cn/zgsplcxxgkw/）、中国执行信息公开网（http:// http://zxgk.court.gov.cn/ ）、人民法院诉讼资产网（http://www.rmfysszc.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查验核实里得电科、里得电科子公司、里得电科控股股东、里得电科实际控制人、持有里得电科5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员是否存在尚未了结的重大诉讼信息，本所律师确认：
（一）里得电科及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
2021年3月8日，随县人民法院立案受理了王巍诉发行人、许继三铃、何振江、张华代位权纠纷一案，王巍诉请法院判令如下：1、判令发行人、许继三铃向原告履行何振江、张华的到期债权159万元；2、请求确认原告对第三人何振江、张华在发行人、许继三铃的债权享有优先受偿权。
本案背景如下：本案原告王巍与何振江存在债权债务关系，2020年1月16日，发行人与王巍、何振江签订执行和解协议书，三方确认何振江截至2020年1月16日对发行人享有的到期债权价值为2,433,023.24元，其中88万元已被曾都区法院另案保全，剩余可执行债权金额为1,553,023.24元，三方同意由发行人
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代何振江向王巍支付执行款1,553,023.24元，发行人已于2020年1月17日和2020年3月24日分别向王巍支付执行款553,023.24元以及100万元，发行人已严格按照执行和解协议书的约定履行了相应义务，发行人与何振江之间的债权债务关系已消灭。
2021年4月16日，随县人民法院作出（2021）鄂1321民初833号《民事判决书》，判决驳回原告王巍的全部诉讼请求。
2021年4月20日，王巍向随州市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理中。
经本所律师核查，上述案件涉案金额占发行人营业收入比例较小，因此，该案不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师注意到，截至本律师工作报告出具之日，除上述案件之外，里得电科及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）里得电科控股股东、实际控制人、持有里得电科5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，里得电科控股股东、实际控制人、持有里得电科5%以上股份股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）里得电科董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，里得电科董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对发行人下列文件或事项进行查验：
1.里得电科《招股说明书》。
本所律师书面审查了上述文件，本所律师确认：
本所律师参与了里得电科本次《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》，本所律师特别对里得电科《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认里得电科《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为：
里得电科本次发行及上市申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；里得电科不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；里得电科编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。里得电科本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告于2021年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
| 国浩律师（武汉）事务所 | |
| 负责人： | 经办律师： |
| 夏少林 | 夏少林 |
| 经办律师： | |
| 王亚军 |