大连美吉姆教育科技股份有限公司
2021年年度报告
2022年04月
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张树林、主管会计工作负责人李慧及会计机构负责人(会计主管人员)李慧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间差异，敬请广大投资者及相关人士理性投资，注意风险。
公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 管理层讨论与分析 ...... 10
第四节 公司治理 ...... 30
第五节 环境和社会责任 ...... 48
第六节 重要事项 ...... 49
第七节 股份变动及股东情况 ...... 73
第八节 优先股相关情况 ...... 80
第九节 债券相关情况 ...... 81
第十节 财务报告 ...... 82
备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、以上备查文件备置地点：公司证券部办公室
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、上市公司、美吉姆 | 指 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 |
| 三垒股份 | 指 | 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身 |
| 审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 珠海融诚 | 指 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） |
| 楷德教育 | 指 | 北京楷德教育咨询有限公司 |
| 美杰姆、天津美杰姆 | 指 | 天津美杰姆教育科技有限公司 |
| 三垒科技 | 指 | 大连三垒科技有限公司 |
| 启星未来 | 指 | 启星未来(天津)教育咨询有限公司 |
| SSAT | 指 | Secondary School Admission Test，是美国中学入学测试 |
| 早教 | 指 | 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活动。本文主要指狭义上的早教。 |
| 重大资产重组之《收购协议》 | 指 | 2018年重大资产重组之《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》 |
| 中登公司、中国登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2021年1月1日至2021年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 美吉姆 | 股票代码 | 002621 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 美吉姆 | ||
| 公司的外文名称 | DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写 | MY GYM | ||
| 公司的法定代表人 | 张树林 | ||
| 注册地址 | 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 116024 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 无 | ||
| 办公地址 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 100015 | ||
| 公司网址 | http://www.mygymchina.com | ||
| 电子信箱 | ir@mygymchina.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 石瑜 | 闻静 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼 |
| 电话 | 010-84793668-880 | 010-84793668-898 |
| 传真 | 010-84793918 | 010-84793918 |
| 电子信箱 | tracy.shi@mygymchina.com | amy.wen@mygymchina.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | http://www.szse.cn |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券部办公室 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91210200751579797A |
| 公司上市以来主营业务的变化情况 | 自2017年2月，公司主营业务为机械制造、教育服务、教育咨询及相关产业。 自2020年7月，公司主营业务为教育服务、教育咨询及相关产业。 自2021年12月，教育咨询服务、技术服务、技术咨询及相关产业。 |
| 历次控股股东的变更情况 | 2016年11月23日，珠海融诚通过受让俞建模先生、俞洋先生持有的上市公司的股份，成为公司控股股东。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 签字会计师姓名 | 任一优、陈海霞 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 天风证券股份有限公司 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 | 张兴旺、石翔天 | 2021年度 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | 2019年 | |
| 营业收入（元） | 336,413,721.21 | 356,412,836.41 | -5.61% | 629,819,433.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -198,144,721.60 | -478,125,236.76 | 58.56% | 119,706,651.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -608,190,156.27 | -526,518,487.12 | -15.51% | 114,048,550.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 37,804,085.91 | -71,094,323.03 | 153.17% | 239,366,825.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.58 | 58.62% | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | -0.58 | 58.62% | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | -24.81% | -43.39% | 18.58% | 9.48% |
| 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 | 2019年末 | |
| 总资产（元） | 3,303,642,070.34 | 3,574,079,447.59 | -7.57% | 4,265,556,474.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 892,502,916.09 | 854,125,921.81 | 4.49% | 1,345,802,583.17 |
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 备注 |
| 营业收入（元） | 336,413,721.21 | 356,412,836.41 | - |
| 营业收入扣除金额（元） | 25,389,054.74 | 26,989,896.87 | 2021年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 |
| 营业收入扣除后金额（元） | 311,024,666.47 | 329,422,939.54 | - |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 80,094,302.03 | 94,798,441.75 | 86,520,520.60 | 75,000,456.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,591,136.39 | 25,502,516.05 | 4,846,306.72 | -236,084,680.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,007,620.91 | 1,244,297.42 | 4,736,217.64 | -621,178,292.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,419,822.59 | 14,340,320.42 | -23,139,289.77 | 76,022,877.85 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 2019年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -46,447,112.54 | 73,328,302.69 | -1,653,129.17 | 处置子公司的投资收益-46,446,730.01元 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 1,229,410.55 | 增值税加计抵减、销项税减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 229,246.53 | 1,758,525.34 | 7,398,705.08 | |
| 债务重组损益 | 118,489.16 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 649,486,668.24 | 379,663.10 | 2,148,551.10 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 688,469.53 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,399,918.53 | -11,070,495.74 | -1,202,500.67 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,603,118.20 | |||
| 减：所得税影响额 | -472,945.94 | 15,976,391.79 | 943,191.24 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 194,817,393.25 | 144,842.40 | 90,334.02 | |
| 合计 | 410,045,434.67 | 48,393,250.36 | 5,658,101.08 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
√ 适用 □ 不适用
本期其他符合非经常性损益定义的损益项目1,603,118.20元，为个税手续费返还。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局之促进产业发展基金 | 13,735,853.35 | 与主营业务密切相关且能够持续取得，能够体现公司正常的收入和盈利水平 |
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处的行业情况
（一）儿童早期素质教育行业发展与政策
近年来，国家和各级地方政府对学龄前婴幼儿教育的关注度不断提升，将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的补短板任务之一，教育部、国家发展改革委等部门不断出台促进“幼有所育”的政策措施。
1、新生育政策，拉动早教领域市场
2021年5月31日，中共中央政治局召开会议，审议《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》。会议指出，我国人口总量庞大，近年来人口老龄化程度加深。会议指出将进一步优化生育政策，实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施，有利于改善我国人口结构、落实积极应对人口老龄化国家战略、保持我国人力资源禀赋优势。
2021年7月20日，新华社受权发布《中共中央国务院关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》（以下简称为“《决定》”），《决定》提到：将依法实施三孩生育政策，取消社会抚养费等制约措施，将入户、入学、入职等与个人生育情况全面脱钩。建立健全人口服务体系，增强抚幼养老功能。
我国计划生育政策从单独二胎、全面二胎到放开三胎，鼓励生育政策不断升级。三胎政策的开放和未来配套政策的陆续推进，将一定程度上刺激人口出生率的提升。有关研报显示，三胎政策可使我国2022年新出生人口增加100多万，以后年度有望平均每年带动新生人口增量80万，新生儿人数增多对早教领域的消费需求有拉动作用。由于新生儿基数仍然庞大，预计未来学前教育适龄人口（0-5岁）仍将长期保持在6000万以上。
2、配套支持措施平稳实施，生育友好型社会环境逐渐形成
2022年1月20日，国家卫健委人口家庭司发言人在发布会表示，社会各界对优化生育政策广泛关注，三孩生育政策及配套支持措施平稳实施，生育友好的社会环境正在逐渐形成。下一步，国家卫生健康委将会同相关部门，进一步贯彻落实中央《决定》精神，指导各地组织实施好三孩生育政策，研究出台更多积极生育支持措施。同时，各地各部门将着眼于群众最期盼的生育养育教育等工作，推出一系列配套支持措施，出实招、出硬招，进一步推动政策措施落地见效。国家卫健委表示，中央《决定》出台以来，各地各部门积极行动，推进优化生育政策任务落实：
一是取消社会抚养费等制约措施，国家卫生健康委会同相关部门做好有关行政法规、规章、规范性文件清理工作。
二是各部门积极出台一系列配套措施，包括教育“双减”、3岁以下婴幼儿照护服务费用纳入个税专项扣除、三孩生育保险待遇、普惠托育服务、优生优育服务、提高特殊家庭扶助金标准等。
三是各地依法组织实施三孩生育政策，积极出台支持措施。截至目前，全国已有25个省份完成条例修订，部分省份已制定实施方案。据公开资料显示，各地普遍延长产假30-90天，增加普惠托育服务发展、计划生育家庭权益保障等条款。浙江省将构建育儿友好型社会作为重大改革举措纳入共同富裕先行示范区建设；苏州市计划财政投入4亿元用于促进普惠托育发展；攀枝花市完善生育服务体系、探索发放生育津贴；广西、甘肃、山东、天津等多个省份在2021年已经发文明确将三孩生育费用纳入医疗保障；北京、广东等地区对生育三孩的夫妇发放了奖励假；吉林省对生二孩三孩给予一定比例的激励奖励。
《2022年政府工作报告》指出，政府将完善三孩生育政策配套措施，将3岁以下婴幼儿照护费用纳入个人所得税专项附加扣除，发展普惠托育服务，减轻家庭养育负担。2022年3月28日国务院发布通知，设立3岁以下婴幼儿照护个人所得税专项附加扣除。纳税人照护3岁以下婴幼儿子女的相关支出，按照每个婴幼儿每月1000元的标准定额扣除。相信随着一系列三孩生育政策配套措施的出台，生育友好的社会环境逐渐形成，早教领域市场规模有望进一步扩大。
3、新型城镇化稳步开展，消费下沉趋势明显
2021年4月13日，发改委印发了《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，涵盖了农业转移人口安置、区域圈层战略推进、促进城乡融合发展等在内的6项22条重点任务。国家统计局发布公告显示，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。根据中国社会科学院发布的《中国农村发展报告2021》，预计到2035年中国常住人口城镇化率在72%左右。城镇化率持续提高不仅增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消费需求。公司旗下“小吉姆”品牌聚焦三四线城市，
在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，市场空间有望进一步扩大。
4、早教行业刚需明显，市场规模不断扩大
《2021年中国家庭育儿市场洞察报告》显示，超过70%的家庭表示育儿支出占比约为家庭总支出的21%-50%。伴随着长期消费升级，中国居民消费能力及育儿观念逐渐提升，用于育儿方面的预算持续上升，将持续驱动育儿市场快速发展。2022年3月7日，国家发改委发言人在国新办新闻发布会上表示，将加快推进稳增长、扩内需的改革。推动消费提质扩容，进一步改善消费环境，促进居民消费持续恢复，完善按要素分配的制度设计，推动扩大中等收入群体规模。早教市场规模有望进一步扩大。
（二）青少年留学语言培训与服务行业政策
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》。《意见》指出，“校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训”。同时指出“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。”
据公开资料显示，2021年11月15日高途教育发布公告，将于2021年12月31日结束在中国内地义务教育阶段的学科校外培训服务。2021年11月15日学大教育发布公告，计划将于2022年1月1日起停止开展义务教育阶段在线学科教育培训业务，该计划预计2021年12月31日前生效。2021年11月13日好未来在官方微博宣布，其内地义务教育阶段的学科类校外培训服务将于2021年12月31日结束。2021年11月15日新东方发布公告，计划全国所有学习中心2021年底前停止向幼儿园至九年级学生提供学科相关培训服务。
公司于2021年7月28日发布了《关于教育行业双减政策对公司主营业务不存在重大影响的自愿性信息披露公告》，公司青少年留学语言培训与服务相关业务的营业收入、净利润指标在上市公司相关数据的占比较小，业务波动不会对公司整体经营产生重大影响。公司于2021年12月4日发布了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》，以出售楷德教育公司股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务。公司于12月30日发布了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》，交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。
二、报告期内公司从事的主要业务
美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童和青少年提供优质的教育产品与服务。
报告期内，公司以儿童早期素质教育服务、青少年留学语言培训与服务为主营业务。在儿童早期素质教育服务方面构建起科学、系统、有针对性的素质教育课程与服务体系，全方位提供早教中心优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等服务，与万千中国家庭携手，共育未来、共证成长。在青少年留学语言培训与服务方面，公司拥有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，强调教学和督导的有机结合，以优质的师资和严谨的督导体系，助力青少年在留学语言考试方面取得优异成绩。
（一）儿童早期素质教育领域
公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务，搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，并开发了系列主题的素质课。在39年的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，始终与医学、心理学及脑神经科学研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。公司本着为更多中国家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，推出针对三线及以下级别城市、城镇的早期素质教育品牌“小吉姆”，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营
一体化的线上业务平台。商业模式上，公司采取直营和加盟并重的模式，主要收入来自于向加盟商收取的加盟费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入。截至报告期末，公司在全国30个省、自治区、直辖市和特别行政区拥有562家美吉姆与小吉姆签约早教中心。
（二）青少年留学语言培训与服务领域
公司以“楷德教育”为主体开展青少年留学语言培训与服务业务。楷德教育在北京、上海设有教学中心，学员覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校的高中生、初中生和小学高年级学生。报告期内，公司留学服务相关业务收入23,600,967.21元，占公司营业收入7.02%。在中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》后，为优化产业结构，促进上市公司高质量发展，公司以出售楷德教育100%股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务。截至本报告期末，交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，本次工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。
三、核心竞争力分析
1、课程内容壁垒及教学研发优势
儿童早期教育是一门严肃的系统科学，目的在于通过全方位的课程帮助儿童适龄启蒙、开发智力、培养自信、塑造性格、提升身体素质综合能力，优质的早期教育将使儿童受益一生。课程的科学性与优越性及舒适安全的授课环境一直是美吉姆早教品牌难以复制的优势。美吉姆早教中心开设了以体育欢动课、艺术课、音乐课为核心的儿童早教课程体系。
欢动课是美吉姆独具特色的核心课程，品牌创始人凭借其在儿童早期教育、运动机能学、体育、舞蹈以及体操领域的专业经验与教学实践，研发出一套完整的、符合孩子天性的课程体系，经过全球多个国家地区近四十年的验证，并与时俱进地进行更新和完善。上市公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。艺术课甄选“Abrakadoodle艾涂图”的教学体系和原版课程，针对20个月至6岁儿童，以“过程艺术”为引导、以“艺术没有对错之分”为理念培养儿童对艺术的热爱，激发想象力和创造力。音乐课获得美国儿童早期音乐教育品牌“Music Together”的中国区独家授权，教学内容丰富多样，专注为8个月至5岁的儿童提供专业早期音乐教育课程。
近年来，公司教学研究团队注重中国儿童的特点和中国家庭的实际需求，在引进国外高端专业课程基础上开发出小小
勇士训练营、全明星运动课程等一系列主题课程，进一步丰富了教学内容，打造出美吉姆独有的素质教育课程体系。2021年美吉姆结合中国儿童发育特点，对核心课程持续进行改进与优化。在原有课程基础上，公司于2021年上半年发布了全新主题的夏令营课程，2021年下半年发布了面向18个月以上儿童的半日营课程，使美吉姆早教中心课程体系更加丰富。
2、早教专业人才培养优势
优质的课程内容是早教行业重要的竞争壁垒，高水准的师资队伍是优质课程与服务的保障。市场体量扩大导致早教行业对优质人才的需求快速增长。公司高度重视专业人才培养，针对以早教中心为经营实体的业务模式，公司在华北、华中、华南及西部地区均设有区域性培训与运营中心，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。教师选拔方面，公司制定了严格的准入门槛，甄选学历合格、语言能力优秀、表演能力强，具有亲和力和喜爱孩子、热爱早教事业的候选人，保证了教师个人素质与专业能力。教师培训方面，每一位教师需要经历近6个月的岗前培训，考核通过方可上岗。在后续的教学工作中公司继续为各类课程教师提供儿童成长、授课技巧、课程更新等一系列后续培训。每一位教师在工作岗位中仍需不断学习，参加岗位晋升认证，确保教学效果始终保持在较高水准。为进一步提高培训效率，公司搭建了线上“美吉姆赋能平台”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。
2020年8月公司与华中师范大学围绕儿童早期教育师资培养和产业发展相关领域，在学科研究、人才培养、标准制订、课程研发、文化传承与创新等多方面开展深度合作，致力于共同为中国儿童早期教育事业高质量发展做出积极贡献。2021年5月20日，双方合作成立的早期教育学院举行了揭牌仪式，同时正式设立“早期教育实验教学中心”。美吉姆将充分发挥在儿童早教专业人才培养和发展方面的实践优势，携手华中师范大学为早期教育行业规范与发展贡献力量。
3、精细化的早教中心运营管理体系为业务成长赋能增效
规范化的管理是保障企业成长的基本要素。美吉姆主要通过加盟模式开展业务，公司高度重视各中心的运营管控，通过长期实践与探索积累，形成了一套标准化的品牌输出和运营管控标准。标准化运营模式覆盖从早教中心筹建到后期经营管理的全生命周期，对区域市场分析、选址规划、中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信息管理系统支持等所有流程进行支持与赋能，帮助每家中心提升运营效率。2021年，公司优化开业支持模式，以线上远程指导配合现场的方式，完成对早教中心加盟落地、开业筹备、装修设计布局、教具安装、标准化培训等开业支持工作。公司带
领全国美吉姆中心推行“Mymo Care卓越服务计划”，形成标准化方案和工作流程，提高安全与卫生等综合服务管理水平，从服务细节入手提升客户体验，保证各中心稳定运营。近年来，公司针对不同市场定位与客户需求，进行差别化的品牌管理，针对三线及以下城市推出小吉姆品牌，结合区域市场和加盟商的特点，在加盟意愿、资金需求、场地设计与布局等方面因地制宜，在保证早教中心运营标准与质量的同时，针对区域市场特点优化加盟政策，为更多家庭提供高品质的儿童早教服务。
4、五位一体的中心管理评估机制
在对早教中心的日常管理中，公司采取五位一体的常态化考核评估体系，从教学质量、客户满意度、销售、销课进度、成本控制五个指标全面评估中心经营情况。通过标准化、数字化的运营检测和反馈机制保证中心健康发展。
报告期内，公司建立了快速响应与问题解决机制。面对外部环境可能带来的困难与挑战，制定了预防预警机制与措施，时刻追踪全国各中心的运营状况，在问题发生前做好应对准备，最大程度保证早教中心平稳运营。
5、严格的加盟资质审核
美吉姆希望加盟商具有对早教事业的热爱并立足于长期发展，制定了严格的加盟商筛选标准，对加盟商准入资质进行严格把控，从资金实力、信用水平、社会资源、专业能力、管理水平等方面进行全面考察，并采取单店授权模式，保证加盟体系的规范运作。
6、精细化的客户服务标准
公司制定了精细化的客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，通过持续培训与监督体系，保证学员家长从了解品牌、咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程中获得卓越的客户体验。公司将积极应对外部环境变化，结合市场需求和消费习惯变化，不断优化早教中心服务标准，给学员和家长提供安全、舒适的课程服务与授课环境。
7、品牌影响力和规模优势
美吉姆儿童早教品牌于2009年进入中国，依靠特色鲜明内涵丰富的高品质儿童早期素质教育课程与安全舒适的教学环境，广受家长赞誉。多年来公司多次获得新浪教育颁发的“中国口碑影响力儿童教育机构”、腾讯教育颁发的“知名儿童教育品牌”、新华网颁发的“影响力国际教育品牌”，BOSS直聘颁发的“王者之舟·最爱人才雇主”、智联招聘颁发的“年度最佳雇主”等奖项。
公司的良好声誉和品牌价值获得了广泛的社会认同。经过多年发展，公司在行业美誉度、客户满意度、品牌影响力、客户规模等方面都具有较强的市场竞争优势。2021年，公司先后荣获《中国经营报》颁发的“年度社会责任贡献奖”、《北京青年报》评选的“教育品牌影响力单位”、云学堂授予的“数字化学习最佳合作伙伴”和“优秀数字化学习项目”、CSTD企业学习设计大赛评选的“企业学习设计大赛优秀奖”等重量级荣誉奖项。
四、主营业务分析
1、概述
公司以党和国家关于教育事业改革发展的重大决策为指导方向，凝聚核心资源，依托美吉姆品牌优势与公司多年专业运营管理经验，将发展儿童早期素质教育业务作为战略重心，持续优化产业结构，促进上市公司高质量发展。2021年，在外部环境不断变化、教育行业政策不断规范、早教行业竞争加剧的背景下，公司整体运营平稳，教育服务业营业收入稳中有进。2021年，公司教育服务业实现营业收入336,413,721.21元，同比增长17.79%。其中，早教服务业务营业收入312,812,754.00元，同比增长30.75%。留学语言培训业务营业收入23,600,967.21元，较去年同期下降49.08%。公司早教服务业务营业收入占公司整体营业收入比重由2020年的67.13%，提升至92.98%；公司已于2021年底剥离了青少年留学语言培训与服务业务，业务结构进一步优化。
（一）儿童早期素质教育业务
报告期内，公司在稳固现有早教业务市场地位的同时，持续进行课程优化，加强管理体系建设，强化专业人才培养，推行精细化管理，加大品牌建设推广力度，优化信息系统提高运营管理效能。截至报告期末，公司在全国30个省、自治区、直辖市和特别行政区拥有562家美吉姆与小吉姆签约早教中心。早教服务业务取得营业收入312,812,754.00元，同比增长
30.75%。
年内进行的具体工作包括：
1、进行课程优化与更新，保持课程体系的科学性和领先性
（1）优化核心课程，丰富特色课程。报告期内美吉姆对体育欢动课、音乐鉴赏与体验、艺术鉴赏与实践的三大核心课程进行优化，并将更新优化的内容在全国500余家中心同步落实。2021年上半年，美吉姆发布了全新主题的夏令营课程，下半年发布了面向18个月以上儿童的半日营活动，陆续在全国200多家中心正式开启，为会员家庭提供了丰富、多样、适龄的课程选择。
（2）提升课程品质与服务品质。报告期内公司致力于课程品质与服务品质的提升，在全国18个城市开展了“课程品质提升训练营”，近3000名教师接受了教学技能强化培训。在提升服务品质方面，公司带领全国美吉姆中心开展“MymoCare卓越服务计划”，从服务细节入手优化客户体验，形成标准化方案和工作流程。
（3）适应市场变化，迎合消费升级。报告期内公司积极主动迎合外部环境导致的消费需求变化。各门店为儿童和家长创造更加安全卫生的教学与活动环境，根据门店所处地域情况调整课程人数，开展亲子营、艺术营等系列活动，促进学员持续参与早教课程。公司根据信息传播受众方式与消费者行为的变化趋势，优化市场渠道配置，积极指导支持各中心开展各种渠道的线上售课与客户引流，增强客户黏性。
（4）丰富线上课程，增加产品附加值。公司推出了“美吉姆在线”微信小程序、手机客户端，让0至6岁的适龄儿童在家也能享受美吉姆高品质的早教课程。公司有序推出线上付费课程、配套玩教具和周边商品，并探索测试社交电商和会员增值业务，在完善服务的同时提升线上用户转化，推动整体业务增长。
2、加大品牌推广力度，提升知名度与美誉度
（1）全方位多层次传播品牌价值。2021年，公司通过品牌官网以及微信公众号、抖音、新浪微博、视频号、小红书等新媒体渠道，进行品牌、动态及科学早教理念的传播。公司紧跟媒体传播发展趋势和受众使用习惯的变化，丰富品牌传播表现形式，满足全国各早教中心多样化、生动化推广的需求。通过内容创新、形式创新，更多聚焦80、90后家长关心的育儿话题，以其喜闻乐见的形式为品牌吸引更多关注，提升用户关注度和活跃度。报告期内，公司微信指数日均值较上年度提升超过90%，客户满意度和推荐度评分再创新高。
（2）报告期内公司获得多家权威媒体与机构的奖项。先后荣获《中国经营报》颁发的“年度社会责任贡献奖”、腾讯网颁发的“2021年度影响力素质教育品牌”、《北京青年报》评选的“教育品牌影响力单位”、BOSS直聘颁发的“王者之舟·最爱人才雇主”、智联招聘颁发的“年度最佳雇主”、云学堂授予的“数字化学习最佳合作伙伴”和“优秀数字化学习项目”、CSTD企业学习设计大赛评选的“企业学习设计大赛优秀奖”等奖项。
3、推行精细化管理，提升运营能效
（1）进一步推行精细化管理，为早教中心赋能增效。报告期内公司在原有管理体系基础上引入数据分析管理模式，以数据化分析为导向提升运营效率。总部根据不同区域的实际情况设定参照指标，给全国各区域中心提供相关销售数据、运营数据、财务数据等方面的分析报告，并根据分析结果辅导解决问题，提升美吉姆门店的管理与运营效率。
（2）组织架构优化升级，规范各项服务与支持。年内公司根据经营发展需要优化了组织架构，对原有部门进行整合，成立了业务拓展中心、运营管理与支持中心、课程教学中心、品牌市场中心、信息数字化中心、产品物流中心、风险管理中心等九大运营与支持中心。为公司业务拓展与产业发展提供支撑与保障。
（3）优化运营模式，完善线上运营平台。年内公司对加盟店的开业支持方式进行改革，由现场指导改为线上线下相结合的方式，及时高效地完成加盟落地、场地设计与规划、教具安装与教学指导、标准化培训，确保各早教中心顺利开业。公司通过远程及实地教学支持相结合的方式，对全国各中心进行备课支持和课程演练，并对全国各中心课程服务品质进行评估、指导，为中心的教学管理和会员服务赋能。线上线下相结合的运营支持模式为各中心应对外部环境变化提供了有力支持。
（4）建立快速响应机制与预警机制。报告期内公司建立了快速响应与问题解决机制，对外部环境的变化和可能出现的问题未雨绸缪，制定了问题预防预警机制，时刻追踪全国各中心的运营状况，做好应对预案，在最短的时间内妥善解决问题。外部环境的变化对儿童活动空间的卫生与安全提出了更高的要求。公司与各早教中心通过对门店人员动线与教学活动的研究，制定了更加严格的卫生与安全保障体系，持续开展相关培训并严格监督各中心执行。各早教中心严格执行所有区域及全部教具每日定时消毒、并进行详细记录与监督检查，对所有进入人员进行体温测量和区域健康码登记，保障了各
早教中心环境卫生与安全运营。
4、重视专业人才培养，强化培训服务支持
报告期内总部培训中心对全国各早教门店持续深入进行教学管理、门店运营、销售推广、会员管理、经营分析等多方面的培训与支持，帮助各中心进行人才队伍建设。公司优化了线上及线下相结合的培训模式，搭建了线上“美吉姆赋能平台”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。年内全国美吉姆中心教学岗位共计8000余人次参与了公司组织的资格认证培训、进阶课程工作坊、教师主管资格认证等培训。总部还推出了24期（累计88期）知识讲座，涉及早期教育理论、课程理论、学员服务等内容，多维度提高中心教师与运营人员的知识储备。此外，公司督促各中心组织学习打卡，对中心提交的问题进行答疑，有效提升了美吉姆全体教师及运营团队的专业水平。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。
2021年5月，公司与华中师范大学合作的早期教育学院正式揭牌成立。双方共同设立的“早期教育实践教学中心”，以武汉市美吉姆中心为早期教育实践基地，致力于幼儿教育领域专业人才的培养和幼儿成长与教育的研究。公司将充分发挥在儿童早教专业人才培养和发展方面的优势，携手华中师范大学，为中国儿童早期教育事业的发展做出积极贡献。
5、响应行业号召，践行社会责任
2021年公司成为国家卫生健康委人口文化发展中心主办的国家孕婴网托幼早教专业委员会理事单位。美吉姆积极协调相关企业、机构及院校等相关部门开展0-3岁婴幼儿早期教育服务的社会推广，促进婴幼儿服务产业的健康发展。公司积极响应中国民办教育协会关于助力教培行业人员有序转岗的号召，参与北京民办教育协会“践行社会责任公益展示活动”，主动承担社会责任与担当，为儿童早期素质教育服务行业的有序发展贡献力量。
（二）青少年留学语言培训与服务业务
公司以“楷德教育”为主体开展青少年留学语言培训与服务业务，提供青少年留学相关SSAT、托福等语言培训。楷德教育在北京、上海设有教学中心，学员覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校的高中生、初中生和小学高年级学生。报告期内，公司留学服务相关业务收入23,600,967.21元，占公司营业收入的7.02%。
在中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》后，为优化产业结构，促进上市公司高质量发展，公司以出售楷德教育100%股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务。截至本报告期末，交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，本次工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2021年 | 2020年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 336,413,721.21 | 100% | 356,412,836.41 | 100% | -5.61% |
| 分行业 | |||||
| 工业机械制造 | - | - | 70,811,754.55 | 19.87% | -100.00% |
| 教育服务业 | 336,413,721.21 | 100.00% | 285,601,081.86 | 80.13% | 17.79% |
| 分产品 | |||||
| 机械制造 | - | - | 70,811,754.55 | 19.87% | -100.00% |
| 早教服务 | 312,812,754.00 | 92.98% | 239,249,983.61 | 67.13% | 30.75% |
| 留学培训 | 23,600,967.21 | 7.02% | 46,351,098.25 | 13.00% | -49.08% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 335,637,089.38 | 99.77% | 355,531,480.84 | 99.75% | -5.60% |
| 国外 | 776,631.83 | 0.23% | 881,355.57 | 0.25% | -11.88% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 教育服务业 | 336,413,721.21 | 119,091,334.49 | 64.60% | 17.79% | 16.06% | 0.53% |
| 分产品 | ||||||
| 早教服务 | 312,812,754.00 | 98,659,449.58 | 68.46% | 30.75% | 27.53% | 0.80% |
| 留学培训 | 23,600,967.21 | 20,431,884.91 | 13.43% | -49.08% | -19.08% | -32.09% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 335,637,089.38 | 119,091,334.49 | 64.52% | -5.60% | -23.59% | 8.36% |
| 国外 | 776,631.83 | - | 100.00% | -11.88% | -100.00% | 55.08% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 工业机械制造 | 原材料 | - | - | 25,173,642.15 | 46.85% | -100.00% |
| 工业机械制造 | 人工 | - | - | 13,433,106.80 | 25.00% | -100.00% |
| 工业机械制造 | 折旧 | - | - | 11,660,671.35 | 21.70% | -100.00% |
| 工业机械制造 | 其他 | - | - | 3,465,006.91 | 6.45% | -100.00% |
| 教育服务业 | 人工 | 43,584,240.12 | 36.60% | 41,554,686.81 | 40.50% | 4.88% |
| 教育服务业 | 产品 | 38,122,878.69 | 32.01% | 35,926,756.75 | 35.01% | 6.11% |
| 教育服务业 | 房租 | 27,126,982.57 | 22.78% | 19,121,623.06 | 18.63% | 41.87% |
| 教育服务业 | 其他 | 10,257,233.11 | 8.61% | 6,009,540.75 | 5.86% | 70.68% |
说明
公司于2020年8月通过转让三垒科技100%股权完成了对原有机械制造业务与相关资产的剥离，因此本报告期的营业成本中无工业机械制造业相关金额。房租成本上升主要原因为公司控股的直营中心经营场所房租逐年递增，及2020年下半年至2021年公司新设立3家直营中心租赁经营场地所致。其他成本增加主要系客户服务管理系统使用费在本期有所上涨，及报告期内运营部门差旅费用增加。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
报告期内新增子公司：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 本期未纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 北京美坤美信息咨询有限公司 | 北京美坤美 | 新设 | 67% | 50万元 |
| 2 | 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 南宁美杰姆 | 新设 | 70% | 100万元 |
报告期内减少子公司：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 本期未纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 北京楷德教育咨询有限公司 | 楷德教育 | 股权转让 | 100% | 588.2355万元 |
| 2 | 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 | 珠海启星百年树人 | 注销 | 100% | 5000万元 |
| 3 | 合肥启星启蒙股权投资合伙企业 | 合肥启星启蒙 | 注销 | 0.1% | 500万元 |
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 103,956,419.32 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 30.90% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 27.49% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 61,725,370.52 | 18.35% |
| 2 | 第二名 | 20,014,280.09 | 5.95% |
| 3 | 第三名 | 10,736,950.26 | 3.19% |
| 4 | 第四名 | 5,928,519.08 | 1.76% |
| 5 | 第五名 | 5,551,299.37 | 1.65% |
| 合计 | -- | 103,956,419.32 | 30.90% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 25,038,176.61 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 26.81% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 7,480,248.00 | 8.01% |
| 2 | 第二名 | 5,987,367.94 | 6.41% |
| 3 | 第三名 | 4,507,755.00 | 4.83% |
| 4 | 第四名 | 3,818,258.67 | 4.09% |
| 5 | 第五名 | 3,244,547.00 | 3.47% |
| 合计 | -- | 25,038,176.61 | 26.81% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2021年 | 2020年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 30,049,022.47 | 32,249,702.85 | -6.82% | 公司于2020年8月完成了子公司三垒科技100%股权的出售，本报告期相比上年同期，相关销售费用减少。 |
| 管理费用 | 79,172,569.30 | 104,001,013.27 | -23.87% | 公司于2020年8月完成了子公司三垒科技100%股权的出售，本报告期相比上年同期，相关管理费用减少；公司总部自2020年10月变更办公场所，报告期内房租下降。 |
| 财务费用 | 23,771,078.92 | 14,104,500.83 | 68.54% | 报告期内公司银行贷款金额较上年同期增加，利息费用相应增加；本报告期启用新租赁准则。 |
| 研发费用 | - | 4,788,143.14 | -100.00% | 公司于2020年8月完成了子公司三垒科技100%股权的出售，本报告期无相关研发费用。 |
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 369,477,601.37 | 453,830,992.14 | -18.59% |
| 经营活动现金流出小计 | 331,673,515.46 | 524,925,315.17 | -36.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,804,085.91 | -71,094,323.03 | 153.17% |
| 投资活动现金流入小计 | 186,311,262.02 | 185,486,665.16 | 0.44% |
| 投资活动现金流出小计 | 57,886,405.36 | 379,088,130.68 | -84.73% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 128,424,856.66 | -193,601,465.52 | 166.33% |
| 筹资活动现金流入小计 | 176,982,751.20 | 385,073,158.41 | -54.04% |
| 筹资活动现金流出小计 | 352,501,136.43 | 129,773,785.63 | 171.63% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -175,518,385.23 | 255,299,372.78 | -168.75% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,478,074.63 | -18,036,479.84 | 14.18% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | 变动原因 |
| 经营活动现金流入小计 | 369,477,601.37 | 453,830,992.14 | -18.59% | 公司于2020年8月完成了子公司三垒科技100%股权的出售，本报告期不再包括三垒科技相关收入；楷德教育受双减政策影响，收款较同期下降所致。 |
| 经营活动现金流出小计 | 331,673,515.46 | 524,925,315.17 | -36.82% | 公司于2020年8月完成了子公司三垒科技100%股权的出售，本报告期不再包括相关支出；楷德教育受双减政策影响，收入下降的同时，支出也下降。 |
| 投资活动现金流出小计 | 57,886,405.36 | 379,088,130.68 | -84.73% | 上期公司支付了收购天津美杰姆的股权转让款，本期未发生相关支出。 |
| 筹资活动现金流入小计 | 176,982,751.20 | 385,073,158.41 | -54.04% | 本期新增借款较上年同期有所减少。 |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 352,501,136.43 | 129,773,785.63 | 171.63% | 报告期偿还部分借款。 |
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为37,804,085.91元，公司合并报表净利润为-246,124,985.59元，两者存在较大差异，主要原因如下：
（1）2018年公司以70%控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权，天津美杰姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至2021年12月31日业绩承诺期满，根据公司财务部出具的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况的说明》，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，将预计可收回的业绩补偿计入当期损益，金额6.49亿元。（至审议本年度报告的董事会召开日，公司尚未完成与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署重大资产重组之《收购协议》的补充协议，敬请投资者注意投资风险。）（2）2018年重大资产重组标的天津美杰姆利润不达预期，预计其经营业绩短期内难以完全恢复。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司进行商誉及无形资产减值测试，根据由专业评估机构出具的评估报告计提商誉减值损失7.53亿元。（3）为优化产业结构，降低公司合规风险，促进公司高质量发展，公司在报告期处置了北京楷德教育咨询有限公司100%的股权，相关损益金额为-4,639.80万元。
五、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | -46,653,560.42 | 81.20% | 主要为公司在报告期内处置子公司楷德教育100%股权的相关损益。 | 否 |
| 公允价值变动损益 | 649,486,668.24 | -1,130.43% | 2018年公司以70%控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权，天津美杰姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺，截至2021年12月31日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款，将预计可收回的业绩补偿计入当期损益，金额6.49亿元。 | 否 |
| 资产减值 | -757,690,635.98 | 1,318.75% | 公司计提了天津美杰姆商誉减值损失；计提应收账款坏账损失。 | 否 |
| 营业外收入 | 1,725,512.04 | -3.00% | 主要系报告期内收到2020年8月出售子公司三垒科技100%股权转让款逾期付款的违约金。 | 否 |
| 营业外支出 | 4,126,349.04 | -7.18% | 主要系滞纳金支出 | 否 |
| 其他收益 | 16,847,440.26 | -29.32% | 政府补助 | 除天津东疆保税港区融资租赁促进局之促进产业发展基金的返税外，其他项目不可持续 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2021年末 | 2021年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 399,097,584.02 | 12.08% | 499,188,234.95 | 13.66% | -1.58% | 报告期内偿还借款和部分银行贷款。 |
| 应收账款 | 163,625,421.41 | 4.95% | 114,284,980.78 | 3.13% | 1.82% | 应收账款回收期增长。 |
| 存货 | 9,510,357.67 | 0.29% | 11,256,302.69 | 0.31% | -0.02% | 本期无重大变化。 |
| 长期股权投资 | 587,573.02 | 0.02% | 1,022,215.52 | 0.03% | -0.01% | 报告期内公司联营企业My First Gym Co.,Limited亏损所致。 |
| 固定资产 | 20,535,659.28 | 0.62% | 21,894,682.12 | 0.60% | 0.02% | 本期无重大变化。 |
| 使用权资产 | 56,014,991.95 | 1.70% | 83,952,144.40 | 2.30% | -0.60% | 本期无重大变化。 |
| 短期借款 | 2,200,000.00 | 0.07% | 29,997,616.60 | 0.82% | -0.75% | 报告期偿还了短期借款。 |
| 合同负债 | 120,032,923.24 | 3.63% | 120,081,916.63 | 3.29% | 0.34% | 本期无重大变化。 |
| 长期借款 | 283,641,400.88 | 8.59% | 340,116,624.32 | 9.31% | -0.72% | 报告期偿还了部分长期借款。 |
| 租赁负债 | 42,001,441.57 | 1.27% | 57,355,616.17 | 1.57% | -0.30% | 本期无重大变化。 |
| 交易性金融资产 | 649,486,668.24 | 19.66% | 10,000,000.00 | 0.27% | 19.39% | 2018年公司以70%控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权，天津美杰姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺，截至2021年12月31日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款，将预计可收回的业绩补偿金额6.49亿元。 |
| 其他应收款 | 20,434,202.20 | 0.62% | 131,929,946.84 | 3.61% | -2.99% | 报告期收到出售子公司三垒科技100%股权的剩余股权转让款。 |
| 商誉 | 651,096,274.48 | 19.71% | 1,455,861,774.14 | 39.84% | -20.13% | 2018年重大资产重组标的天津美杰姆利润不达预期，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司进行商誉及无形资产减值测试，根据由专业评估机构出具的评估报告计提商誉减值损失7.53亿元。 |
| 其他应付款 | 616,388,761.55 | 18.66% | 1,144,435,869.02 | 31.31% | -12.65% | 报告期内收到2018年重大资产重组交易对手方出具的《承诺函》，将收购标的的剩余价款调减人民币4亿元整，此次调减金额从尚未支付的交易价款中进行扣减。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,409,905.66 | 1.16% | 98,593,644.20 | 2.70% | -1.54% | 报告期偿还借款所致。 |
境外资产占比较高
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 货币资金 | 收取特许经营权、商标权使用费 | 28,498.28万元 | 香港、萨摩亚 | - | 1、会计记录控制（保证会计信息反映及时、完整、准确）；2、盘点控制（保证实物资产与会计记录一致）；3、接近控制（严格控制无关人员对资产的接触，只有经过授权批准的人才能够接触资产）。 | 良好 | 15.01% | 否 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.交易性金融资产-业绩补偿 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
| 金融资产小计 | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
| 上述合计 | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他变动的内容交易性金融资产-业绩补偿详见“第十节、之七、合并财务报表项目注释2、交易性金融资产及十六、其他重要事项 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）业绩补偿”。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）受限资金
| 项目 | 期末余额 |
用于质押的定期存款或通知存款
| 用于质押的定期存款或通知存款 | 50,368,030.00 |
2021年4月2日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，2021年6月24日本公司与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）签订《借款合同》，年利率为4%，借款金额为人民币4,000.00万元，贷款期限为自贷款实际发放之日起24个月。由迈格教育在招商银行股份有限公司纽约分行开立金额
为790万美元、受益人为招商银行大连分行的融资性备用信用证为该借款合同提供担保。按2021年12月31日美元汇率折算，该信用证为人民币50,368,030.00元。
（2）借款担保
2020年7月31日，本公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订金额为59,000.00万元，年固定利率为6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，实际提取借款31,800.00万元，以启星未来（天津）教育咨询有限公司70%股权及其所持有的天津美杰姆教育科技有限公司70%股权质押，向阜新银行股份有限公司大连分行申请贷款。截至2021年12月31日借款余额25,900.00万元。
七、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 1,670,000.00 | 1,543,951.26 | 8.16% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 基金 | 519517 | 汇添富货币B | 10,000,000.00 | 公允价值计量 | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 227,812.09 | 0.00 | 交易性金融资产 | 自有闲置资金 |
| 合计 | 10,000,000.00 | -- | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000.00 | 60,000,000.00 | 227,812.09 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2021年02月10日 | ||||||||||||
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 湖州唐文企业管理咨询有限公司 | 北京楷德教育咨询有限公司100%股权 | 2021年12月27日 | 1,500 | -4,639.8 | 出售楷德教育100%股权后，上市公司不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产 | 18.85% | 以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告对标的资产的评估值为依据 | 是 | 控股股东的关联方 | 是 | 是，本次股权出售已按计划实施完毕 | 2021年12月30日 | 《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116） |
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 子公司 | 教育咨询 | 50,000,000.00 | 727,493,162.45 | 535,390,460.89 | 297,966,157.99 | 176,448,417.94 | 126,216,588.18 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 子公司 | 服务业 | 33,000,000.00 | 3,475,195,142.80 | 2,466,714,268.26 | 297,966,157.99 | 72,838,231.30 | -136,385,631.70 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 出售 | 出售楷德教育100%股权后，上市公司不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产 |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 新设 | 应早教业务发展所设，为区域直营门店业务主体 |
| 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 新设 | 业务发展需要 |
| 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 | 注销 | 无重大影响 |
| 合肥启星启蒙股权投资合伙企业（有限合伙） | 注销 | 无重大影响 |
主要控股参股公司情况说明启星未来（天津）教育咨询有限公司经营业绩波动情况
（1）2018年以持股50%子公司启星未来作为收购主体收购天津美杰姆100%股权，天津美杰姆原股东霍晓馨（HELENHUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至2021年12月31日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额6.49亿元。（至审议本年度报告的董事会召开日，公司尚未完成与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署重大资产重组之《收购协议》的补充协议，敬请投资者注意投资风险。）
（2）天津美杰姆教育科技有限公司利润不达预期。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司计提商誉减值损失7.53亿元。
十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
1、鼓励生育政策不断完善，配套支持措施平稳实施
2021年5月31日，中共中央政治局召开会议，审议《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》。会议指出，我国人口总量庞大，近年来人口老龄化程度加深。进一步优化生育政策实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施，有利于改善我国人口结构、落实积极应对人口老龄化国家战略、保持我国人力资源禀赋优势。2022年1月20日，国家卫健委人口家庭司发言人在发布会表示，社会各界对优化生育政策广泛关注，三孩生育政策及配套支持措施平稳实施，生育友好的社会环境正在逐渐形成。下一步，国家卫生健康委将会同相关部门，进一步贯彻落实中央《决定》精神，指导各地组织实施好三孩生育政策，研究出台更多积极生育支持措施。同时，各地各部门将着眼于群众最期盼的生育养育教育等工作，推出配套支持措施，出实招、出硬招，进一步推动政策措施落地见效。国家卫健委表示，中央《决定》出台以来，各地各部门积极行动，推进优化生育政策任务落实。
《2022年政府工作报告》指出，政府将完善三孩生育政策配套措施，将3岁以下婴幼儿照护费用纳入个人所得税专项附加扣除，发展普惠托育服务，减轻家庭养育负担。2022年3月28日国务院发布通知，设立3岁以下婴幼儿照护个人所得税专项附加扣除。纳税人照护3岁以下婴幼儿子女的相关支出，按照每个婴幼儿每月1000元的标准定额扣除。相信随着一系列三孩生育政策配套措施的出台，将有助于进一步降低居民生育成本，提升生育意愿，出生率的恢复有望使早教领域市场规模进一步扩大。
2、城镇化催生早教消费群体持续扩大
中国早教行业发展迅速，但各级市场仍未达到饱和状态。从城市结构分布来看，由于我国区域经济与消费水平发展不平衡，早教机构多集中于一、二线城市，三、四线及以下的区域级市场正处于消费升级阶段，对早期教育服务的需求日益增加但优质早教服务供给不足,存在区域市场空间。
根据国务院印发的《国家人口发展规划(2016-2030年)》，2020年我国常住人口城镇化率将超过60%，发改委专家预测未来城镇人口将达10亿。2021年4月13日，发改委印发了《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，涵盖了农业转移人口安置、区域圈层战略推进、促进城乡融合发展等在内的6项22条重点任务。国家统计局发布公告，2020年末我国常住人口城镇化率超过60%。中国社会科学院发布的《中国农村发展报告2021》预计，到2035年中国常住人口城镇化率在72%左右。城镇化率每提高一个百分点，就有近1400万人从农村转入城镇，不仅增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消费需求。在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，公司“小吉姆”品牌的市场空间有望进一步扩大。
3、社会对儿童早期教育的接受程度和重视程度越来越高
早在2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中就明确要求“重视0至3岁婴幼儿教育”。十九大报告要求“在幼有所育、学有所教上不断取得新进展”。2019年1月，国家发展改革委印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》，提出要“鼓励地方政府通过采取提供场地、减免租金等政策措施，加大对社会力量开展3岁以下婴幼儿托育服务的支持力度”；2019年2月，发改委印发《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》将包括托幼在内的儿童早期教育明确为“非基本公共服务”，要求“充分发挥市场和行业协会、商会等社会组织的作用，鼓励引导社会力量参与，扩大公共服务有效供给，推动非基本公共服务市场化、多元化、优质化”。2019年5月，国务院办公厅发布《关于促进3岁以下婴幼儿照护服务发展的指导意见》，要求到2020年前，初步建立婴幼儿照护服务的政策法规体系和标准规范体系，并建成一批具有示范效应的婴幼儿照护服务机构。2019年10月，国家卫健委发布《托育机构设置标准（试行）》和《托育机构管理规范（试行）》。这一系列纲领性文件和支持性政策，为儿童早期素质教育产业的快速发展指明了方向。儿童早期教育、特别是区别于幼儿园的素质教育类服务的政策风险不复存在，市场前景愈发明朗，存在快速发展和增长、市场主体进一步整合的重大战略机遇。
随着国民经济发展与社会消费的升级，家长更加注重儿童个性化及身心健康的培养。年轻父母更希望儿童在运动、学习以及游戏中提升体力激发潜能，培养社会适应能力与领导力。以80、90后为主体的年轻家庭是早教机构的主要目标客户。人均可支配收入的增加，提升了家庭对早期教育的消费投入。家庭对儿童早期教育的接受与重视程度越来越高。
4、行业规模效应显现，消费者品牌意识增强
早教市场的发展源于中国广大家庭对高质量的学龄前儿童教育资源的需求。国内早教行业从无到有、从有到优，必然需要经历优胜劣汰的市场筛选过程。早教作为重场景、重体验的教育方式，利用线上信息技术提升教学效果的手段还不完善，目前大部分早教机构主要依托线下门店提供服务。因此，科学严谨的课程内容、规范的门店管理、高质量的环境与服务的仍是早教机构最核心的资源与竞争力。目前早教行业集中度较低，优质早教资源总体数量不足且分布不均。
在市场竞争中，品牌是最核心的竞争点，家长之间口碑传播的影响十分重大。此外早教对象主要为0~6岁的儿童，早教机构的分布密度、离家远近对于家长也是非常重要的考量因素。随着行业竞争加剧，缺乏成熟教育理念、课程内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的中小早教机构将逐渐出清，行业集中度提高，有利于早教龙头机构充分发挥品牌和规模效应。
（二）公司战略
公司以党和国家关于教育事业改革发展的重大决策为指导方向，依据《中国教育现代化2035》等政策的规范要求和发展方向为指引，坚持“以人为本”“全面发展”的素质教育理念，充分发挥自身优势资源，聚焦主业，持续在儿童早期素质教育领域深耕细作，满足适龄儿童与家庭在早期素质教育领域高品质和多元化的需求。
公司将通过自身平台与资源优势，在课程研发、师资培养、客户服务、运营管理等方面进一步优化提升，致力于将
“美吉姆”打造成为行业标杆品牌。公司坚持素质教育理念，在少儿音乐、少儿艺术、少儿体育等素质教育服务领域进行延伸拓展，为各个阶段的儿童提供更全面、更优质、更多选择的综合素质教育课程。公司将会继续加大对“小吉姆”品牌的投入与推广，为更多家庭提供高品质的早教服务。公司将持续优化线上运营平台，积极探索线上业务模式，通过线上课程、线上运营管理、线上品牌宣传提升各中心运营效率和课程产品附加值。公司将致力于以高品质的课程、科学舒适的教学环境、高标准精细化的管理，满足中国家庭对早期教育日益增长的需求，履行企业社会责任，实现企业价值。。
（三）公司2022年经营计划
1、丰富课程体系，提升教学水平
公司将不断优化体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，开发多样化的的教具，结合中国儿童成长特点和家庭需要持续进行课程优化与更新。同时公司也将不断丰富特色课程，推出新一轮夏令营主题课程、发布儿童舞蹈启蒙课程、升级儿童半日营活动等。美吉姆将在原有课程优势基础上，进一步挖掘课程深度、拓宽课程广度，为会员提供更加丰富多彩的早期教育服务。
2、优化运营管控，提高运营效率
公司将持续优化运营管控与支持体系，对加盟店的开业支持方式进行改革，对新盟商提供全方位的开业筹备指导与支持，对老加盟商提供资源统筹协调、开业进度把控、问题预测与解决等支持，更好地为美吉姆早教门店赋能。同时公司将不断完善数据化管理模式，提升早教中心的信息化管理水平和数据信息分析能力，帮助加盟商及时、快速地发现问题、解决问题，提升早教中心的管理效率和运营质量。公司也将时刻关注外部环境情况，积极适应社会环境变化，不断建立和调整应对预案，高效妥善地处理早教中心的各类情况。
3、强化人才体系，提升人员效能
公司将进一步完善人才培养体系建设，围绕市场化机制，拓宽人才引进与发展渠道，做到教师、一线服务人员、管理人才的选拔、考核、晋升、激励与早教中心业务发展紧密融合。同时公司将继续致力于行业人才培养，通过推动与华中师范大学等专业教育机构的合作，建立儿童早期教育专业教师的培养、培训与认证体系，引领早教行业人才培养向职业化、标准化、规范化的方向发展。
4、搭建育儿生态系统，提升品牌美誉度
公司将大力推进美吉姆科学育儿生态体系的建设，通过优化线下课程与服务、推进线上家庭早期教育内容的开发与丰富，建立多维一体的早教生态体系，为广大家庭提供全方位的育儿教育服务。
2022年公司将加大品牌新闻、新课程发布、重要项目等公司动态的宣传力度，运用新传播平台与工具增加与目标消费群体的互动，提升品牌传播与推广效果，推动业务发展。
5、深耕下沉市场，拓展业务边界
小吉姆是公司为三四线城市推出的特色品牌，依托美吉姆的课程与运营体系拓展新的市场空间。公司将在品牌定位、课程开发、加盟推广、运营支持等方面继续打造“小吉姆”核心优势，以高品质、多样化的课程满足下沉市场家庭的早教需求，为更多家庭提供优质的儿童早期教育服务。
6、适应市场变化，提高市场份额
公司将把握市场调整带来的机会，在竞争加剧和优胜劣汰的行业背景下，争取更大的市场份额。提升美吉姆的品牌竞争力。公司紧跟现代家庭对早教服务需求与受众传播方式的变化趋势，通过优化和丰富课程体系、提升早教中心门店运营管理水平、加强市场推广、拓展线上平台、提升会员体验，拓展业务边界等推动早教服务业务发展，提升市场占有率。
（四）面临的风险及措施
1、早教行业监管升级导致成本增加的风险
根据现行法律法规和政策，国家总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。2022年3月，教育部、国家发展改革委、市场监管总局发布《关于规范非学科类校外培训的公告》。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加美吉姆早教中心的开设和运营成本。公司将指导各中心与所在地方有关主管部门积极沟通，严格执行安全与环境卫生相关政策与要求，为儿童和家庭创造更加安全、卫生的
高质量环境。在同时符合政策要求的基础上，通过集中化采购、预算管理等方式，发挥规模效应，合理控制成本。公司也将时刻关注早教行业政策，根据国家法律法规要求开展业务。
2、儿童早期素质教育行业发展变化和竞争的风险
早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭消费能力的提高，以及消费行为方式、消费需求和消费习惯不断的变化，早期素质教育行业发展处于不断优化更新迭代和优胜劣汰的过程。未来家长和儿童的消费需求可能更加多元化、更加倾向于新模式、新课程的早期素质教育，早期素质教育行业中的企业将面临适应新环境等诸多挑战，新形势下行业优胜劣汰效应日趋明显，早教行业竞争日趋将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容趋同度高、品牌影响力低、师资力量弱的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，头部聚集效应逐渐显现。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果公司在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则有可能在未来的早教行业竞争中成长放缓，从而无法持续保持较强的市场竞争优势。
公司将根据市场变化和客户需求的特点，在课程研发、加盟支持、运营管理等方面不断优化升级。提升品牌竞争力、提高品牌美誉度，应对市场风险。
3、加盟模式管理风险
随着业务规模的扩张，公司未来加盟中心数量将进一步增加，资产、业务、人员进一步分散，也对公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量等方面提出了更高要求。公司已建立严格的加盟商标准和统筹管理体系，以及精细化的客户服务标准，未来将继续通过培训及不定期巡查督促各个早教中心严格执行，并通过建立的教师培训和评估体系，对教师进行严格培训和考核，确保教师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来将通过上述措施，加强在统筹管理、内控控制、教学质量等方面的管控，控制和降低加盟模式的管理风险。
4、知识产权风险
美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。但由于国内早教领域的教学门槛较低，培训机构数量众多且业务能力良莠不齐，使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害公司长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在知识产权约定不明确或在执行中双方对条款理解有偏差，从而出现侵犯他人知识产权的风险。公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。同时，公司的专业教学研发团队将不断丰富课程内容，继续保持课程内容及教学研发优势。公司法律部门将高度关注侵权行为，主动维护公司商标等知识产权权益。
5、外部环境风险
报告期内，国内部分地区出现点状疫情反复，处于该地区的美吉姆早教门店进行过阶段性暂停线下授课。未来不排除国内个别地区点状疫情反复对区域内早教门店线下授课产生阶段性影响。外部环境风险对加盟商应对风险的能力也提出了更高的要求，未来可能导致门店数量增速放缓。
6、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值测试。如出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产未来实际净利润未达评估预测数，则存在商誉减值的风险。一旦出现商誉减值，将导致商誉的账面价值减少，从而影响上市公司当期利润与净资产数额。公司管理团队将致力于提升标的资产的经营状况，努力提升标的资产的营业收入和利润水平。
7、应收账款与坏账风险
报告期内公司合并范围内应收账款金额较去年同期增长43.17%。由于早教行业竞争加速和外部环境影响，经营情况较差的加盟商可能会出现权益金及其他服务费逾期支付的情况，致使信用风险增加，公司存在对各相关应收账款计提信用减值损失的风险。公司将加强对应收账款的账期监控与催收力度，努力减少相关坏账损失。
8、担保风险
公司合并范围内担保总额为19,137.14万元，截止报告期末担保余额为7,035.57万元，其中有为资产负债率大于70%的
主体担保的情况。具体情况详见下文“六、重要事项 十五、重大合同及其履行情况 2、重大担保”章节。如被担保方出现担保范围内事项违约的情况，将导致公司承担连带责任。公司已要求被担保对象的关联方出具了反担保措施，一旦公司发生担保风险，将追溯反担保方的相关赔偿责任。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司信息披露规范，并将努力提高公司治理水平。报告期内公司共召开股东大会九次，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票并公开披露，确保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求，提案的审议、投票、表决程序合法合规，会议记录准确完整。各次股东大会均邀请见证律师进行了现场见证，维护了公司和股东的合法权益。
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（法律专业一名，会计专业一名，市场经济专业一名），董事会的人员组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了十九次董事会。全体董事都严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定出席或委托其他董事出席了董事会。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会，按照各专门委员会工作细则开展工作。
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名，监事会的人员组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了十一次监事会。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，全体监事按时出席监事会，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督。
公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司年度发展规划、经营计划等。
公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真回复投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完整地根据相关法律法规披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全公司法人治理结构，日常生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会审议确定，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
1、资产独立：公司资产权属清晰，拥有独立的经营场所，独立进行经营。
2、人员独立：公司在劳动关系、人事管理及薪酬体系等方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬。公司具备独立的人力资源部门，全面负责公司员工的劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障事项。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其关联主体担任职务的情形。
3、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。根据《公司章程》和有关规定独立做出财务决策，独立在银行开立账户、独立核算、独立纳税。
4、机构独立：公司根据法律法规和公司章程，设立股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机构，在日常经营管理方面进行办公例会。内部机构健全有效、运作独立。
5、业务独立：公司业务独立完整具备自主经营能力，独立开展自身业务，不存在依赖控股股东进行经营活动的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 38.11% | 2021年01月25日 | 2021年01月26日 | 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-012） |
| 2021年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 29.28% | 2021年03月02日 | 2021年03月03日 | 审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-023） |
| 2021年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 31.17% | 2021年04月21日 | 2021年04月22日 | 审议并通过了《关于购买董监高责任险的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-040） |
| 2020年年度股东大会 | 年度股东大会 | 32.64% | 2021年05月18日 | 2021年05月19日 | 审议并通过了《关于2018年重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配方案》、《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2020年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2021-056） |
| 2021年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.78% | 2021年10月08日 | 2021年10月09日 | 审议并通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第四次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-084） |
| 2021年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.65% | 2021年10月29日 | 2021年10月30日 | 审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第五次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-098） |
| 2021年第六次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.65% | 2021年11月15日 | 2021年11月16日 | 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第六次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-099） |
| 2021年第七次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.65% | 2021年12月13日 | 2021年12月14日 | 审议并通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》、《关于补选董事的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021-110-2021年第七次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-110） |
| 2021年第八次临时股东大会 | 临时股东大会 | 21.18% | 2021年12月20日 | 2021年12月21日 | 审议并通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2021年第八次临时股东大会决议的公告》（公告编 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
号：2021-114）姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 张树林 | 董事长 | 现任 | 男 | 55 | 2021年12月13日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 石瑜 | 副董事长；副总经理、董事会秘书 | 现任 | 女 | 40 | 2020年12月31日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 刘俊君 | 董事、总经理 | 现任 | 男 | 53 | 2019年01月18日 | 2025年02月10日 | 14,148,296 | 6,608,251 | 0 | 0 | 20,756,547 | 根据重大资产重组之《收购协议》履行增持义务 |
| 朱谷佳 | 董事 | 现任 | 女 | 42 | 2017年03月13日 | 2025年02月10日 | 238,008 | 0 | 0 | 0 | 238,008 | - |
| 关静东 | 董事 | 现任 | 男 | 58 | 2020年05月19日 | 2025年02月10日 | 602,000 | 0 | 0 | 0 | 602,000 | - |
| 于洋 | 董事 | 现任 | 男 | 45 | 2019年01月18日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李阳 | 独立董事 | 现任 | 男 | 39 | 2017年03月13日 | 2023年03月12日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 尹月 | 独立董事 | 现任 | 女 | 40 | 2019年01月18日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| Longsen Ye | 独立董事 | 现任 | 男 | 62 | 2022年02月10日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 温帅 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 38 | 2020年05月19日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 孙慧 | 监事 | 现任 | 女 | 34 | 2019年03月19日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 路璐 | 监事 | 现任 | 女 | 35 | 2022年02月10日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李慧 | 财务总监 | 现任 | 女 | 43 | 2020年10月19日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 陈娟 | 副总经理 | 现任 | 女 | 39 | 2020年02月28日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 赵芬 | 副总经理 | 现任 | 女 | 41 | 2020年02月28日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 周新颖 | 副总经理 | 现任 | 女 | 48 | 2022年02月10日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李仕杰 | 副总经理 | 现任 | 男 | 41 | 2022年02月10日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李敏 | 董事；总经理 | 离任 | 女 | 43 | 2020年09月18日 | 2021年11月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 陈荣 | 独立董事 | 离任 | 女 | 46 | 2020年12月07日 | 2022年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 王梓枫 | 监事 | 离任 | 男 | 34 | 2019年09月11日 | 2022年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 姚晔 | 副总经理 | 离任 | 男 | 36 | 2019年01月18日 | 2021年02月10日 | 491,369 | 0 | 116,000 | 0 | 375,369 | 个人减持，其中36,000股的减持情况详见《关于公司高级管理人员因误操作违规卖出公司股份及致歉的公告》（公告编号：2021-003） |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 15,479,673 | 6,608,251 | 116,000 | 0 | 21,971,924 | - |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
√ 是 □ 否
2021年11月26日，公司时任董事长刘俊君先生因个人原因，辞去董事长职务，辞职后继续在公司任职。2021年11月26日，公司时任董事、总经理李敏女士因个人原因，辞去董事及总经理职务，辞职后不再在公司担任职务。2022年2月10日，公司时任独立董事陈荣女士、监事王梓枫先生任期届满离任。2021年2月10日，公司时任副总经理姚晔先生因个人原因辞去副总经理职务，辞职后继续在公司任职。公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 张树林 | 董事、董事长 | 被选举 | 2021年12月13日 | 2021年第七次临时股东大会被选举为董事，第五届董事 |
| 会第四十八次会议被选举为董事长 | ||||
| 石瑜 | 董事、副董事长 | 被选举 | 2021年10月08日 | 2021年第四次临时股东大会被选举为董事，第五届董事会第四十三次会议被选举为副董事长 |
| 刘俊君 | 总经理 | 任免 | 2021年11月26日 | 因个人原因辞去董事长职务，仍担任董事职务，第五届董事会第四十六次会议聘任为总经理 |
| Longsen Ye | 独立董事 | 被选举 | 2022年02月10日 | 2022年第一次临时股东大会被选举为独立董事 |
| 路璐 | 监事 | 被选举 | 2022年02月10日 | 2022年第一次职工代表大会被选举为职工代表监事 |
| 周新颖 | 副总经理 | 聘任 | 2022年02月10日 | 第六届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 李仕杰 | 副总经理 | 聘任 | 2022年02月10日 | 第六届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 李敏 | 董事；总经理 | 离任 | 2021年11月26日 | 因个人原因辞职 |
| 陈荣 | 独立董事 | 任期满离任 | 2022年02月10日 | 任期满离任 |
| 王梓枫 | 监事 | 任期满离任 | 2022年02月10日 | 任期满离任 |
| 姚晔 | 副总经理 | 离任 | 2021年02月10日 | 因个人原因辞职，辞职后仍在公司任职 |
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、张树林先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学管理学硕士，长江商学院EMBA，高级经济师，CFP资深讲师。历任北京金融培训中心教研部主任，恒天财富投资管理有限公司常务副总裁、副董事长，大唐财富投资管理有限公司董事长，中植财富投资管理有限公司副董事长。现任中润金服（海南）控股有限公司董事长、大连美吉姆教育科技股份有限公司董事长。
2、石瑜女士，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理硕士研究生，美国杜兰大学金融硕士。历任SEAWORLD-JVC Group Asia CEO 高级助理，卡尔森集团亚太华北区行政助理经理，北京凯文德信教育科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，八大处控股集团副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书。
3、刘俊君先生，1969年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于清华大学，研究生学历。曾就职于IBM，中国惠普有限公司，2013年至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总经理。
4、朱谷佳女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所；现任中植企业集团有限公司法律合规中心总经理及执行总裁、中植融云（北京）投资有限公司监事、富嘉融资租赁有限公司监事、深圳市宇顺电子股份有限公司监事会主席、新疆准东石油技术股份有限公司董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事。
5、关静东先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学，财税专业学士，本科学历，曾任中国光大银行哈尔滨和平支行行长、江苏润兴租赁股份公司副董事长、达华智能科技股份有限公司副总裁。2019年3月年加入公司，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事。
6、于洋先生，1977年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。2012年至今任大连三垒科技有限公司副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事。
7、李阳先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学信息科学技术专业理科学士、中国经济研究中心经济学双学士，中国注册会计师（CICPA），具有独董资格证。曾任联想控股有限公司战略投资部投资经理、昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、普华永道会计事务所审计经理、毕马威会计事务所审计副经理。现任久友资本管理有限公司创始人、管理合伙人。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事。
8、尹月女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士，北京大学国家发展研究院经济学学士，美国宾夕法尼亚大学法学硕士，中国执业律师，美国纽约州执业律师，具有独董资格证。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人及律师、北京辰安科技股份有限公司独立董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事。
9、Longsen Ye（叶龙森）先生，1960年出生，加拿大国籍，北京大学数学系学士、北京理工大学工学硕士、加拿大皇后大学(Queen’s University)金融博士，注册金融风险管理师(FRM)。曾任加拿大圣玛丽大学首彼商学院(Sobey School ofBusiness, Saint Mary’s University)金融教授（正教授，终身教授）及金融、信息系统和管理科学系主任、金融硕士项目副主任、加中金融研究中心（与南京审计大学合作）创立主任等职,曾任江西财经大学国际学院院长、中国人民银行研究生部授课教授、中南财经政法大学客座教授，上海大学“自强学者”等职。为金融风险管理师（FRM）和国际金融理财师（CFP）的资深培训师，是加拿大华人教授协会大西洋区分会创会会长。现任北京理工大学珠海学院会计与金融学院院长、金融学教授，并担任广东省金融教指委委员，珠海欧美同学会常委等社会职务，是广东省认定的高层次人才，2021年4月起担任中煤财产保险股份有限公司独立董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事。
10、温帅先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，本科学历。历任光大银行风险管理部风险经理、业务副经理，平安银行对公审批部室经理，中新融创资本管理有限公司风控总监，中植企业集团有限公司督查审计中心风控部副总经理，现任中植企业集团有限公司督查审计中心总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会主席。
11、孙慧女士，1988年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，毕业于郑州大学升达经贸管理学院，本科学历。曾任北京天威诚信电子商务服务有限公司副总裁助理，2016年12月至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理助理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司监事。
12、路璐女士，1987年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，毕业于东北师范大学，研究生学历。曾任职于东北师范大学人文学院、大唐财富投资管理有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事长助理、监事。
13、李慧女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，注册会计师，注册税务师、国际注册内部审计师。曾任北京永拓会计师事务所有限责任公司审计经理，中新融创资本管理有限公司高级财务总监，中植企业集团财务副总监。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司财务总监。
14、陈娟女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京外国语大学，英语文学学士，本科学历，完成中国科学院儿童发展心理学在职研究生课程。自2008年10月起历任美智美教育科技（北京）有限公司早期教育指导师、北京美杰姆教育科技股份有限公司课程与教学管理部经理、天津美杰姆教育科技有限公司课程与教学管理部总监、北京三垒企业管理有限公司副总经理，自2021年8月任大连美吉姆教育科技股份有限公司北京分公司副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。
15、赵芬女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学，本科学历，完成对外经贸大学企业管理研究生课程学习。历任北京北岛能源技术有限公司总经理助理、北京奥鹏远程教育中心有限公司区域督导、北京弘成教育科技有限公司运营监控经理、美智美教育科技（北京）有限公司运营管理区域经理、北京美杰姆教育科技股份有限公司运营支持与管理部区域经理、天津美杰姆教育科技股份有限公司运营支持与管理部总监、北京三垒企业管理有限公司副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。
16、周新颖女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学公共事业管理MPA、完成清华大学行政管理研究生课程、沈阳航空航天大学计算机科学及国际金融双学士。曾任长天科技集团高级副总裁助理及高级客户经理、中国国际电视总公司及北京中视广信科技有限公司董事兼副总经理、旭辉集团股份有限公司华北区域人力行政部总经理及客户关系部总经理、花样年集团（中国）有限公司华北区域助理总裁兼人力行政部总经理、眼神科技集团及北京眼神科技有限公司副总裁兼首席人力资源官、中植财富控股有限公司人力行政部总监。自2021年12月加入大连美吉姆教育科技股份有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。
17、李仕杰先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历，曾任北京中复电讯设备有限公司值班经理、上海cold stone冰淇淋有限公司店面经理、时代今典影院投资有限公司运营经理、北京美杰姆教育科技有限公司加盟部高级经理、北京三垒企业管理有限公司副总经理、自2021年8月任大连美吉姆教育科技股份有限公司北京分公司副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 张树林 | 中润金服（海南）控股有限公司 | 董事长 | 2021年12月 | - | 是 |
| 石瑜 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 董事 | 2021年03月09日 | 2022年08月26日 | 否 |
| 刘俊君 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 副董事长、经理 | 2013年08月26日 | 2022年08月26日 | 否 |
| 刘俊君 | 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2021年06月16日 | 2024年06月16日 | 否 |
| 刘俊君 | 深圳市迈杰姆信息咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 2009年09月01日 | 2024年09月01日 | 否 |
| 刘俊君 | Gym Consulting, LLC | 董事 | 2015年04月07日 | - | 否 |
| 刘俊君 | MEGA EDUCATION INC. | 执行董事 | 2014年05月01日 | - | 否 |
| 刘俊君 | Abrakadoodle Inc | 董事长 | 2016年01月16日 | - | 否 |
| 刘俊君 | 智美企业亚太有限公司 | 执行董事 | 2008年05月27日 | - | 否 |
| 刘俊君 | 北京民办教育协会 | 副会长 | 2018年10月26日 | 2022年10月25日 | 否 |
| 朱谷佳 | 中植企业集团有限公司 | 法律合规中心总经理、执行总裁 | 2018年03月05日 | - | 是 |
| 朱谷佳 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 监事会主席、监事 | 2017年01月05日 | - | 否 |
| 朱谷佳 | 新疆准东石油技术股份有限公司 | 董事 | 2019年07月18日 | 2022年01月17日 | 否 |
| 朱谷佳 | 北京京鹏投资管理有限公司 | 董事 | 2015年11月03日 | 2024年11月03日 | 否 |
| 朱谷佳 | 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 监事 | 2016年07月27日 | 2024年04月22日 | 否 |
| 朱谷佳 | 富嘉融资租赁有限公司 | 监事 | 2015年03月11日 | 2024年03月11日 | 否 |
| 朱谷佳 | 恒天金石投资管理有限公司 | 董事 | 2015年12月30日 | 2024年12月30日 | 否 |
| 于洋 | 大连三垒科技有限公司 | 副总经理 | 2017年03月08日 | 2023年03月08日 | 是 |
| 尹月 | 北京竞天公诚律师事务所 | 合伙人 | 2005年09月01日 | - | 是 |
| 尹月 | 北京辰安科技股份有限公司 | 独立董事 | 2018年12月21日 | 第三届董事会任期届满之日止 | 是 |
| 尹月 | 北京辉东星美管理咨询有限责任公司 | 监事 | 2012年03月16日 | 2024年03月16日 | 否 |
| 李阳 | 北京久友资本管理有限公司 | 法定代表人、董事长、经理 | 2016年04月01日 | 2025年04月01日 | 是 |
| 李阳 | 久友资本管理有限公司 | 法定代表人、总经理、执行董事 | 2015年07月10日 | 2024年07月10日 | 否 |
| 李阳 | 深圳久友聚义投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 2015年09月29日 | 2024年09月29日 | 否 |
| 李阳 | 宁波久友同心投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2016年01月19日 | 2025年01月19日 | 否 |
| 李阳 | 宁波久友久诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2017年11月06日 | 2023年11月06日 | 否 |
| 李阳 | 宁波保税区久友久荣投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2018年01月25日 | 2024年01月25日 | 否 |
| 李阳 | 宁波梅山保税港区久友稳隆投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2016年05月20日 | 2022年05月20日 | 否 |
| 李阳 | 宁波梅山保税港区久友久辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2021年01月22日 | 2024年01月22日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2018年03月07日 | 2024年03月07日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年12月23日 | 2024年12月23日 | 否 |
| 李阳 | 泰州久友久兴企业管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2015年12月15日 | 2024年12月15日 | 否 |
| 李阳 | 青岛久友久力投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2017年08月11日 | 2023年08月11日 | 否 |
| 李阳 | 北京燕缘雄芯科创管理咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2019年03月07日 | 2025年03月07日 | 否 |
| 李阳 | 北京燕缘科创科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2021年08月17日 | 2024年08月17日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共享企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年02月28日 | 2025年02月28日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共进企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年02月28日 | 2025年02月28日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共建企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年05月09日 | 2022年05月09日 | 否 |
| 李阳 | 宁波燕缘共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年05月09日 | 2022年05月09日 | 否 |
| 李阳 | 北京未名之星科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2019年03月04日 | 2025年03月04日 | 否 |
| 李阳 | 未名之星（宁波）股权投资有限公司 | 法定代表人、经理、执行董事 | 2019年04月23日 | 2022年04月23日 | 否 |
| 李阳 | 北京九十九点九九科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2015年10月14日 | 2024年10月14日 | 否 |
| 李阳 | 宁波梅山保税港区应科泰克管理咨询有限公司 | 董事 | 2021年01月22日 | 2024年01月22日 | 否 |
| 李阳 | 宁波梅山保税港区焱瑞企业管理有限责任公司 | 法定代表人、董事兼总经理 | 2020年12月28日 | 2023年12月28日 | 否 |
| 李阳 | 博雅公学（北京）教育咨询有限公司 | 董事 | 2021年07月30日 | 2022年12月04日 | 否 |
| 李阳 | 睿鸿（平潭）投资有限公司 | 监事 | 2021年11月04日 | 2024年11月04日 | 否 |
| Longsen Ye | 北京理工大学珠海学院 | 会计与金融学院院长 | 2017年4月 | - | 是 |
| Longsen Ye | 中煤财产保险股份有限公司 | 独立董事 | 2021年4月 | - | 是 |
| 温帅 | 中植企业集团有限公司 | 风险控制中心总经理 | 2019年9月 | - | 是 |
| 孙慧 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 监事 | 2018年01月18日 | 2022年08月26日 | 否 |
| 孙慧 | 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 监事 | 2020年11月16日 | 2023年11月16日 | 否 |
| 孙慧 | 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 监事 | 2021年06月16日 | 2024年06月16日 | 否 |
| 李慧 | 北京三垒企业管理有限公司 | 法定代表人、经理、执行董事 | 2021年07月08日 | 2023年04月05日 | 否 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标来制定高管人员薪酬，并提交董事会审议通过。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立董事按季支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 张树林 | 董事长 | 男 | 55 | 现任 | 0 | 是 |
| 石瑜 | 副董事长；副总经理、董事会秘书 | 女 | 40 | 现任 | 136.24 | 否 |
| 刘俊君 | 董事、总经理 | 男 | 53 | 现任 | 144 | 否 |
| 朱谷佳 | 董事 | 女 | 42 | 现任 | 0 | 是 |
| 关静东 | 董事 | 男 | 58 | 现任 | 72.96 | 否 |
| 于洋 | 董事 | 男 | 45 | 现任 | 0 | 是 |
| 李阳 | 独立董事 | 男 | 39 | 现任 | 7.5 | 否 |
| 尹月 | 独立董事 | 女 | 40 | 现任 | 7.5 | 否 |
| Longsen Ye | 独立董事 | 男 | 62 | 现任 | 0 | 否 |
| 温帅 | 监事会主席 | 男 | 38 | 现任 | 0 | 是 |
| 孙慧 | 监事 | 女 | 34 | 现任 | 36.4 | 否 |
| 路璐 | 监事 | 女 | 35 | 现任 | 0.93 | 否 |
| 李慧 | 财务总监 | 女 | 43 | 现任 | 84 | 否 |
| 陈娟 | 副总经理 | 女 | 39 | 现任 | 72.01 | 否 |
| 赵芬 | 副总经理 | 女 | 41 | 现任 | 72.1 | 否 |
| 周新颖 | 副总经理 | 女 | 48 | 现任 | 14.09 | 否 |
| 李仕杰 | 副总经理 | 男 | 41 | 现任 | 72.15 | 否 |
| 李敏 | 董事；总经理 | 女 | 43 | 离任 | 132 | 否 |
| 陈荣 | 独立董事 | 女 | 46 | 离任 | 7.5 | 否 |
| 王梓枫 | 监事 | 男 | 34 | 离任 | 41.6 | 否 |
| 姚晔 | 副总经理 | 男 | 36 | 离任 | 71.96 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 972.94 | -- |
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第二十九次会议 | 2020年12月31日 | 2021年01月04日 | 审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2021-001） |
| 第五届董事会第三十次会议 | 2021年01月08日 | 2021年01月09日 | 审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-004） |
| 第五届董事会第三十一次会议 | 2021年02月08 | 2021年02月10 | 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议 |
| 日 | 日 | 案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2021-015） | |
| 第五届董事会第三十二次会议 | 2021年02月22日 | 2021年02月23日 | 审议通过了《关于2021年度第二次临时股东大会延期召开的议案》 |
| 第五届董事会第三十三次会议 | 2021年03月11日 | 2021年03月12日 | 审议通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-025） |
| 第五届董事会第三十四次会议 | 2021年04月02日 | - | 审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 |
| 第五届董事会第三十五次会议 | 2021年04月02日 | 2021年04月06日 | 审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议>暨关联交易的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2021-027） |
| 第五届董事会第三十六次会议 | 2021年04月06日 | 2021年04月07日 | 审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2021-033） |
| 第五届董事会第三十七次会议 | 2021年04月23日 | 2021年04月26日 | 审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度总经理工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配方案》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《董事会决议公告》（公告编号：2021-041） |
| 第五届董事会第三十八次会议 | 2021年04月27日 | - | 审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》 |
| 第五届董事会第三十九次会议 | 2021年07月06日 | 2021年07月07日 | 审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2021-059） |
| 第五届董事会第四十次会议 | 2021年07月15日 | 2021年07月16日 | 审议通过了《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的议案》、《关于签订产业投资基金框架协议的议案》、《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2021-063） |
| 第五届董事会第四十一次会议 | 2021年08月25日 | 2021年08月26日 | 审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》、《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《半年报董事会决议公告》（公告编号：2021-071） |
| 第五届董事会第四十二次会议 | 2021年09月22日 | 2021年09月23日 | 审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于提供质押担保向银行申请综合授信额度的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2021-078） |
| 第五届董事会第四十三次会议 | 2021年10月08日 | 2021年10月09日 | 审议通过了《关于选举副董事长的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：2021-085） |
| 第五届董事会第四十四次会议 | 2021年10月13日 | 2021年10月14日 | 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2021-087） |
| 第五届董事会第四十五次会议 | 2021年10月27日 | 2021年10月28日 | 审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《董事会决议公告》（公告编号：2021-093） |
| 第五届董事会第四十六次会议 | 2021年11月26日 | 2021年11月27日 | 审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任内部审计负责人的议案》、《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2021-100） |
| 第五届董事会第四十七次会议 | 2021年12月03日 | 2021年12月04日 | 审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2021-105） |
| 第五届董事会第四十八次会议 | 2021年12月13日 | 2021年12月14日 | 审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于调整公司第五届董事会战略发展委员会委员的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2021-111） |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张树林 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 石瑜 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘俊君 | 19 | 14 | 5 | 0 | 0 | 否 | 9 |
| 朱谷佳 | 19 | 1 | 16 | 2 | 0 | 是 | 6 |
| 关静东 | 19 | 15 | 4 | 0 | 0 | 否 | 9 |
| 于洋 | 19 | 0 | 19 | 0 | 0 | 否 | 6 |
| 李阳 | 19 | 0 | 19 | 0 | 0 | 否 | 9 |
| 尹月 | 19 | 1 | 18 | 0 | 0 | 否 | 9 |
| 李敏 | 16 | 12 | 4 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 陈荣 | 19 | 1 | 18 | 0 | 0 | 否 | 8 |
连续两次未亲自出席董事会的说明董事朱谷佳女士第五届董事会第四十七次会议及第五届董事会第四十八次会议因休产假委托出席。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号）其中“问题五：请你公司董事会说明就督促重大资产重组交易对手方履行承诺的过程中所采取措施的有效性、是否忠实勤勉、是否存在未披露的协议安排以及刻意损害上市公司利益的行为。请独立董事就上述事项发表明确意见”。独立董事意见：经对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于避免竞争的承诺函》、《股权
托管协议》等相关文件进行了核查，并对上市公司和董事会在督促重大资产重组交易对手方履行承诺的过程中所采取的措施、至深交所问询函回复日的相关进展及信息披露情况进行核查。我们认为： 1）上市公司及董事会采取的措施具有有效性、不存在刻意损害上市公司利益的行为。 2）由交易对方担任的董事除应履行作为交易对方及承诺人须履行的法律义务外，作为上市公司时任董事长，更应对其本人所签署的承诺函项下资产的变动等事项遵守《承诺函》与《股权托管协议》的相关内容并对上市公司履行告知义务，因此我们认为除由交易对方担任的董事以外，公司及董事会履行了忠实勤勉义务。除以上情形外，报告期内公司董事关注并了解公司生产经营、规范运作及其他重大事项，根据公司的实际情况对公司的治理和经营决策提出了意见和建议，积极出席董事会、股东大会。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 战略发展委员会 | 刘俊君、李敏、于洋、陈荣、关静东 | 1 | 2021年04月23日 | 2020年年度报告全文及摘要 | 同意披露相关报告 | - | - |
| 审计委员会 | 李阳、陈荣、关静东 | 5 | 2021年03月19日 | 与会计师事务所就2020年报审计事中沟通 | 就2020年年报审计中的重大事项进行初步汇报沟通 | - | - |
| 2021年04月22日 | 与会计师事务所就2020年报审计事后沟通，审核2020年年度报告全文及摘要相关数据 | 就2020年年报审计中的重大事项进行总结性汇报沟通 | - | - | |||
| 2021年10月13日 | 关于变更会计师事务所的议案 | 同意变更会计师事务所 | - | - | |||
| 2021年11月26日 | 关于聘任内部审计负责人的议案 | 同意聘任内部审计负责人 | - | - | |||
| 2021年12月03日 | 与会计师事务所就2021年报审计事前沟通 | 就2021年年报审计计划和主要安排的沟通 | - | - | |||
| 提名委员会 | 陈荣、李阳、朱谷佳 | 2 | 2021年09月22日 | 关于补选董事的议案 | 同意补选石瑜为董事 | - | - |
| 2021年11月26日 | 关于补选董事的议案及关于聘任总经理的议案 | 同意补选张树林为董事、同意聘任刘俊君为总经理 | - | - | |||
| 薪酬考核委员会 | 尹月、李阳、朱谷佳 | 3 | 2021年01月08日 | 关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案 | 同意会议议案 | - | - |
| 2021年04月23日 | 关于2021年度公司董事薪酬的议案及关于2021年度公司高级管理人员年薪的议案 | 同意会议议案 | - | - | |||
| 2021年09月22日 | 关于调整独立董事薪酬的议案 | 同意会议议案 | - | - |
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 10 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 449 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 459 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 459 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 9 |
| 销售人员 | 129 |
| 技术人员 | 158 |
| 财务人员 | 47 |
| 行政人员 | 92 |
| 管理人员 | 24 |
| 合计 | 459 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及以上 | 317 |
| 大专及以下 | 142 |
| 合计 | 459 |
2、薪酬政策
公司薪酬政策以公平为原则，有效激励为目标，坚持业绩优先、公正平等、正向激励。公司实施岗位工资制，根据公司的薪酬制度与盈利状况，结合地域经济环境、行业薪酬水平确定员工薪酬。公司制定了固定薪酬与绩效考核相结合的薪酬制度，将员工收入与绩效挂钩，充分调动员工积极性并以此吸引和保留公司核心人员，确保核心人员与公司利益保持一致，驱动公司经营业绩持续增长。各层级人员绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度经营目标实现情况和各层级人员工作目标的完成情况进行综合考核，以绩效考核结果确定其绩效薪酬。同时，公司每年会根据公司经营情况、员工个人表现及所在地域的工资指导线与物价水平变化适当进行工资调整。公司按照国家相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，保障员工利益。
3、培训计划
人才是公司发展的内在驱动力，公司重视人才培养与梯队建设。公司设有培训部门，结合公司业务布局、发展战略与岗位需求，有针对性的制定培训规划，开展各类培训课程，包括专业培训、技能培训和管理培训。通过系统培训提高各岗位员工的专业能力和综合素质，提升运营与管理效率，保证公司可持续发展。公司在全国190余个城市拥有美吉姆或小吉姆早教中心，针对以早教中心为经营实体的业务模式，在华北、华中、华南及西部地区均设有支持区域的培训与运营中心，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。为进一步提高培训效率，公司搭建了线上“美吉姆赋能平台”，以全方位、高标准的远程培训体
系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。公司着力塑造“美吉姆大家庭”企业文化，通过培训与一系列企业文化活动，培养员工主人翁精神，提高工作积极性、主动性与创造性，助力企业长远发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及公司所处行业与自身盈利情况，2021年9月22日公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十四次会议、2021年10月8日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，对原章程进行了修订，其中“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”章节对公司利润分配政策进行了规定。具体内容详见公司2021年10月9日披露于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程（2021年9月）》。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、股权激励
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于2名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。
2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作。
2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。
2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司当时总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。
2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐所持408,015股限制性股票的回购注销手续。
2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2021年1月19日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就，解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司当时总股本的0.58%。
2021年1月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。
2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续。
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，已不符合激励条件，董事会同意对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021年11月15日，公司召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年12月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,326,758股限制性股票的回购注销手续。
2022年1月7日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》；2022年1月18日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予8名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,641,649股，占公司总股本的0.56%，上市流通日为2022年1月19日。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 本期已解锁股份数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 期末持有限制性股票数量 |
| 朱谷佳 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 3.96 | 178,507 | 61,882 | 0 | 3.46 | 0 | |||
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | 178,507 | 61,882 | 0 | -- | 0 |
高级管理人员的考评机制及激励情况公司高管及核心人员的绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度经营目标实现情况和高管及核心人员分管工作的工作目标完成情况进行综合考核，并根据考核结果确定高管及核心人员的绩效薪酬。报告期内，高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度执行情况良好。公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会决议，较好地完成了本年度的各项工作任务。
2、员工持股计划的实施情况
□ 适用 √ 不适用
3、其他员工激励措施
□ 适用 √ 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了内部控制制度体系并有效执行。报告期内，公司持续加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。内部控制制度的有效实施强化了合规经营意识、提高了风险管控能力、提升了规范运作水平，促进公司可持续稳步发展。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
不适用
1、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2022年04月28日 | ||
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） | ||
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | ||
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | ||
| 缺陷认定标准 | |||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 | |
| 定性标准 | 报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）控制环境无效； （2）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊； （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 | |
| 定量标准 | 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 | 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 | |
| 5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 | ||
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 2 | |
2、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，美吉姆公司于2021年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2022年04月28日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司内控鉴证报告》详见巨潮资讯网 |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）等文件精神，公司对照上市公司治理专项自查清单，全面完成专项自查工作。通过本次自查，认为公司治理整体符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，治理结构较为完善，运作规范。公司存在的问题及整改情况具体如下：
公司章程中的部分授权规定为概括性授权。整改情况：公司已参照《上市公司章程指引》修改此部分公司章程。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用。参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□ 适用 √ 不适用
未披露其他环境信息的原因公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主要从事儿童早期素质教育服务，以开办直营中心和特许加盟为主要模式，无工业废气、废水、废物排放。
二、社会责任情况
2020年8月公司与华中师范大学签署战略合作协议及捐赠协议，双方围绕儿童早期教育师资培养和产业发展相关领域，在学科研究、人才培养、标准制订、课程研发、文化传承与创新等多方面开展深度合作，共同为中国儿童早期教育事业高质量发展做出积极贡献。战略合作协议约定双方共同设立“美吉姆学院”，依托华中师范大学教育学院、教师教育学院、培训中心等资源与平台，建立儿童早期教育专任教师培养、培训、认证体系，设立儿童早期教育研究基金，共同开展儿童早期教育相关研究。公司根据捐赠协议在五年内向华中师范大学教育发展基金会捐赠人民币壹仟万元，用于支持学校建设早期教育师资培养、培训和认证体系、早期教育信息化学习平台和远程教育指导平台建设，开展儿童早期教育相关科学研究和学科建设，并设立专项奖学金。2021年5月20日，双方合作成立的早期教育学院举行了揭牌仪式，同时正式设立“早期教育实验教学中心”。美吉姆将充分发挥在儿童早教专业人才培养和发展方面的实践优势，携手华中师范大学，为早期教育行业规范与发展贡献力量。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司无巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作内容。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解直锟、珠海融诚 | 关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺 | 避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺 | 2016年11月25日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 业绩承诺及补偿承诺 | （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、 2019 年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元。（二）业绩补偿承诺：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。（三）减值测试：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | 2018年10月26日 | 业绩补偿/减值补偿义务履行完毕后 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人 | 避免同业竞争的承诺 | 本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中，其中关于资产剥离的承 |
| 保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。 | 诺事项已履行完毕 | ||||
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3.保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业共用一个银行账户。 (4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 (2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。 5.保证上市公司业务独立 (1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。 (2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |||||
| 上市公司控股股东 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股份。（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 中海晟融 | 关于为大连三垒机器股份有限公司提供资金支持的承诺 | 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 中植启星 | 关于为本次交易提供担保的承诺 | 鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称"上市公司"）拟通过其控制的控股子公司（以下称"收购主体"）支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称"美杰姆"）100%股权（以下称"本次交易"），本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于避免竞争的承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图" 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc. 授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 承诺履行情况详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯 |
| 技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图"品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 | 网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104） | ||||
| 全体交易对方 | 关于不存在及避免资金占用情况的承诺 | 作为美杰姆的股东,本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下截至本承诺出具之日,美杰姆不存在被本人或本人关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成前后,本人及本人关联方将坚决预防并杜绝本人或本人关联方对美杰姆非经营性资金占用的情况发生,不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资金或其他资产、资源,不以仼何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股份利益的行为。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 霍晓馨 | 关于国籍事项的说明 | 本人霍晓馨( Helen Huo)，本人现拟放弃美国国籍并保留中国国籍,并已向美国国务院等美国主管机关正式书面提交了放弃美国国籍申请,该等申请正在审批中。如应中国相关主管机关、监管机构或收购方要求,本人将依据相关要求依法履行相应审批程序或对国籍事宜作出相应调整,以保证对本次交易以及本次交易的后续执行不产生任何法律障碍或任何实质性影响。如因本人的国籍身份问题,对美杰姆、上市公司及或收购方造成任何损失或处罚,本人将以现金方式足额补偿。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 刘俊君、王琰 | 承诺函 | 本人承诺与美杰姆或其下属公司签署不少于五年的劳动合同,并于任职期间以及离开美杰姆后五年内,在未征得上市公司或启星未来同意的情况下,不会直接或间接拥有、管理、控制、投资、任职或以其他仼何方式从事与美杰姆相同及类似业务。 如违反上述承诺，将承担相应的违约责任。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。 4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||||||
| 全体交易对方 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过 5%股份的安排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。 3.自本次交易完成之日起 60 个月内，除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。 4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的 10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下： 1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕； 3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 霍晓馨;刘俊君;刘祎;王沈北;王琰 | 调减收购价款的承诺 | 致：大连美吉姆教育科技股份有限公司 启星未来（天津）教育咨询有限公司 鉴于： 1. 2018年10月26日，本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司（更名前为“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“上市公司”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”，上市公司的控股子公司）、其他4名交易对方（同时均为本次交易的业绩承诺方）签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”），约定启星未来以现金形式收购本人及其他4名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币33亿元，由启星未来分期支付交易价款。同时，本人及其他4名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿等相关义务（以下简称“本次交易”）； 2. 2018年11月8日、2019年4月25日、2019年9月6日、2020年10月16日及2021年4月6日，本人与上市公司、启星未来及其他4名交易对方就《收购协议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方认购上市公司非公开发行股票作为履行《收购协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事项进行 | 2021年04月14日 | 长期有效 | 履行完毕 |
| 了调整或约定，并分别签署了《收购协议》之补充协议（一）至（五）（以下合称“《补充协议》”）。 3. 截至本承诺函签署之日，根据《收购协议》《补充协议》的约定，启星未来尚需向包括本人在内的5名交易对方支付合计人民币95,325万元交易价款。 本人作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下： 由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。 本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。 本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束，本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。 | ||||||
| 刘俊君 | 股份锁定承诺 | 本人刘俊君（身份证号：110108196901041512），为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事长，本人于2021年8月12日因误操作在公司半年报敏感期内买入了公司股份。上述行为发生后，本人已认识到此次买入行为违反了相关法规，将深刻汲取教训，引以为戒！ 本人此次敏感期买入股票属误操作所致，不存在内幕交易或任何蓄意所为，本人经济情况良好，不存在以股票质押等方式进行个人融资的需求。本人承诺将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，加强对本人证券账户的管理，审慎操作，确保不再出现敏感期内买卖本公司股票及其衍生品等任何违反法律法规的行为。同时，本人承诺： 1、 至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押。 2、 本次买入的股份未来合规出售时如有收益，所得收益归上市公司所有。 3、 本人将严格按照法律法规对上市公司合规治理与生产经营勤勉尽责，保证上市公司经营与治理符合法律法规的规定与监管要求。 | 2021年08月16日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 2018年11月，公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权，重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。根据相关法规，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五名交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》，承诺事项到期日为2021年11月28日。对于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北至承诺到期日的履行情况，公司于承诺到期日前一日进了披露，详见公司2021年11月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。 公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号）对上述承诺履行情况进行问询。公司收函后高度重视，经公司及各中介机构认真核查，并就相关事项聘请专业律师事务所进行核查并发表了相关意见（详见公司于2021年12月4日在巨潮资讯网披露的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》）。公司于2021年12月4日向深圳证券交易所做出书面回复，并对回复内容进行了公告，详见公司2021年12月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108）。 公司于2022年1月26日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《监管关注函》（大连监函<2022>30号），要求公司“应敦促重组交易对方严格按照《关于关于避免竞争的承诺》及相关文件的内容履行承诺；关注交易对方违法承诺对公司带来的不利影响，采取有效方式积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益； | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
严格依法履行信息披露义务，及时充分揭示风险，切实维护全体投资者的合法权益”。公司在收函后高度重视，再次对霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北履行承诺情况进行书面询证与敦促。至董事会召开日，未收到上述人员回复。就上述实际情况，公司已委托专业律师事务所与公司共同对此事项进行询证、敦促与处理，不排除采取法律方式解决以维护公司及全体投资者利益。盈利预测资产或项目名称
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 2018年01月01日 | 2021年12月31日 | 30,100 | 12,889.66 | 2018年重大资产重组实施中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以收益法对标的资产价值进行评估并出具了中联评报字[2018]第1630号《资产评估报告》。相关盈利预测是基于2018年6月30日评估基准日对标的资产2021年盈利能力的预测。盈利预测中对标的资产2021年扣除非经常性损益净利润的预测值为3.34亿元，2021年的业绩承诺额为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3.01亿。标的资产从事的儿童早期教育服务业务的收入包括对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、产品销售及各项服务收入。标的的业绩实现情况同行业环境与政策、企业市场竞争力、应对外部环境变化能力、早教门店数量、市场品牌推广等多方面的因素相关。面对行业与外部环境的变化和市场竞争的加剧，标的公司在权益金收取与门店数量增长方面不达预期。2021年标的公司取得的权益金14,298.10万元较中联并购重组预测（2018年6月30日评估基准日对2021年标的资产盈利能力的预测）的45,416.17万元下降68.52%，取得加盟费3,844.77万元较预测的4,133.13万元下降6.98%，产品销售6,151.79万元较预测的12,815.86万元下降52.00%。以上原因导致2021年标的资产业绩不达预期。 | 2021年04月26日 | 详见2018年11月9日披露于巨潮资讯网的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及2021年4月26日《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043） |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
根据《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、重大资产重组之《收购协议》及补充协议，公司2018年度重大资产重组交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺重大资产重组标的天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、29,000万元。2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，考虑到2020年度新冠疫情对重组标的实际影响情况，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，审议通过《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元；各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响公司在2018年与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北等全体交易对手签订了附条件生效的《收购协
议》，以支付现金的方式，购买交易对手方持有的天津美杰姆100%股权。中联评估对天津美杰姆以2018年6月30日为评估基准日100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2018]第1630号《资产评估报告》），标的公司100%股权评估值为330,835.78万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为330,000.00万元。根据2018年公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。由于2020年受到新冠疫情的不利影响，标的公司2020年度业绩未达到原定业绩承诺目标，考虑到此次新冠疫情属于签订协议时无法预见的情形，因此公司在充分考虑目前公司及标的公司生产经营等方面的情况下，同意子公司天津启星未来与交易对手方签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购协议》约定的业绩承诺进行部分调整。将原协议项下2020年度业绩承诺期顺延至2021年，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度。2021年度承诺利润为30,100万元。各年度承诺净利润数依次为18,000万元、23,800万元、30,100万元。截至报告期末，交易对手方已完成2018年及2019年业绩承诺，2021年业绩承诺未达成，累计业绩完成率77.60%。业绩完成情况具体如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2021年度 | 合计 |
交易对方承诺美杰姆扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利（元）
| 交易对方承诺美杰姆扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利（元） | 180,000,000.00 | 238,000,000.00 | 301,000,000.00 | 719,000,000.00 |
| 美杰姆实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 190,758,494.39 | 238,317,034.43 | 128,896,569.64 | 557,972,098.46 |
| 完成率 | 105.98% | 100.13% | 42.82% | 77.60% |
业绩承诺完成情况，与公司计提商誉减值与否并不呈线性关系。商誉减值测试是对与商誉及相关资产组预计未来现金流量在合理假设前提下做出的预测，并对未来现金流量预测进行折现反应的报告期末商誉及相关资产组的合理可收回金额。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2022】第040603号报告对2021年末商誉相关资产组进行的减值测试显示，该资产组2021年末包含商誉的资产组账面金额为人民币265,819.88万元，可收回金额为人民币190,500.00万元，对此，公司将资产组可收回金额低于含商誉的资产组账面金额的差额计提商誉减值准备75,319.88万元。
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）2021年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A014621号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中解释性说明的内容
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。
四、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的意见及措施
致同所对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，如实体现了相关事项的实际情况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司董事会对审计意见无异议。公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
1、公司将根据《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）及其补充协议等有关约定，通过继续争取协商的方式，敦促有关交易对方尽快确认业绩承诺补偿金额以及相关补偿支付安排；
2、公司也将根据协商情况适时采取提起仲裁或诉讼等方式要求交易对方履行《收购协议》及其补充协议的相关义务并承担相关补偿责任；
3、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。
独立董事对《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况，对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施，同意董事会出具的《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
监事会对《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三十七次会议，批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见第十节 五、重要会计政策及会计估计、17和29。对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。新租赁准则中租赁的定义并未对本公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、处置子公司
单次处置至丧失控制权而减少的子公司
| 公司名称 | 注册资本 | 原持股比例 | 处置后持股比例 | 完成转让时点 | 交易价格 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 合并财务报表中与该子公司相关的商誉 |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 5,882,355元 | 100% | 0% | 2021年12月27日 | 15,000,000.00元 | -46,398,031.00元 | 51,566,738.57元 |
2、注销子公司
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注销时间 |
珠海启星百年树人教育基金管理有限公司
| 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 | 5000万元 | 100% | 2021年11月25日 |
| 合肥启星启蒙股权投资合伙企业（有限合伙） | 500万元 | 0.10% | 2021年7月6日 |
3、新设子公司
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 设立时间 |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 50万元 | 67.00% | 2021年7月7日 |
南宁美杰姆教育科技有限公司
| 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 100万元 | 70.00% | 2021年6月16日 |
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 140 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 第一年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 任一优、陈海霞 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 第一年 |
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司于2021年10月13日召开的第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议及2021年10月29日召开的2021年度第五次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于公司与前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”大华事务所“）的合同期届满，且原聘任的大华事务所相关团队已连续多年为公司提供审计服务。综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求，为保证审计工作的顺利进行，经综合评估与审慎研究，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。公司已就变更年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了事前沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。具体内容详见2021年10月14日披露于巨潮资讯网的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-089）。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
2021年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构并出具内部控制鉴证报告，负责公司 2021 年度财务报表审计等业务，审计费用为140万元人民币（含税），其中包括内控审计费用20万元。2021年度，公司聘请天风证券股份有限公司为持续督导机构，持续督导费用为220万元。
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。未达到重大诉讼披露标准的其它诉讼情况：
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 起诉案件（商标侵权3件） | 60 | 否 | 已判决 | 胜诉 | 执行终结 | - | - |
| 起诉案件（劳动争议1件） | 3.97 | 否 | 调解解决 | 不适用 | 不适用 | - | - |
| 被诉案件（劳动争议6件） | 12.26 | 否 | 已调解/已裁决 | 已调解/已裁决 | 执行终结 |
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 关联股东霍晓馨、刘俊君、王琰、刘祎、王沈北控股的美吉姆早教中心 | 十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的公司 | 向关联人销售商品 | 销售教具和产品 | 市场价 | 1,465.22 | 1,465.22 | 21.45% | 4,800 | 否 | 转账结算，款到发货 | 不适用 | 2021年02月10日 | 公告编号：2021-017 |
| 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 | 8.06 | 8.06 | 0.12% | 120 | 否 | 转账结算，款到发货 | |||||||
| 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 | 75.72 | 75.72 | 1.11% | 200 | 否 | 转账结算，款到发货 | |||||||
| 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | 向关联人提供服务 | 特许经营服务 | 6,307.94 | 6,307.94 | 26.34% | 13,000 | 否 | 按月结算 | |||||
| 天津美智博思教育科技有限公司 | 向关联人提供服务 | 业务托管服务 | 按成本加成法作为定价依据 | 1,668.00 | 1,668 | 6.97% | 1,500 | 是 | 按年结算 | ||||
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 | 向关联人提供服务 | 262.00 | 262 | 1.09% | 600 | 否 | 按年结算 | ||||||
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 | 向关联人提供服务 | 556.00 | 556 | 2.32% | 1,000 | 否 | 按年结算 | ||||||
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | 向关联人提供服务 | 44.00 | 44 | 0.18% | 100 | 否 | 按年结算 | ||||||
| 霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司 | 向关联人提供服务 | 股权托管服务 | 协议约定 | 48.60 | 48.6 | 0.20% | 70 | 否 | 按年结算 | ||||
| AbrakadoodleInc. | 接受关联人提供服务 | 特许经营许可 | 172.88 | 172.88 | 25.51% | 200 | 否 | 按年结算 | |||||
| 合计 | -- | -- | 10,608.42 | -- | 21,590 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 否。 |
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 不适用。 |
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用。 |
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 转让资产的账面价值（万元） | 转让资产的评估价值（万元） | 转让价格（万元） | 关联交易结算方式 | 交易损益（万元） | 披露日期 | 披露索引 |
| 湖州唐文企业管理咨询有限公司 | 控股股东的关联方 | 出售股权 | 北京楷德教育咨询有限公司100%股权 | 以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告对标的资产的评估值为依据 | 1,266.45 | 1,404 | 1,500 | 现金方式 | -4,639.8 | 2021年12月30日 | 《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116） |
| 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） | 本次交易由具有证券、期货从业资格的第三方的北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。交易定价以标的公司评估的评估价值1,404.00万元为参考基准，经充分协商，确定本次股权转让的交易对价为1,500.00万元，交易对价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。 | ||||||||||
| 对公司经营成果与财务状况的影响情况 | 此次交易，导致公司报告期投资收益减少4,639.80万元。 | ||||||||||
| 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 | 不适用。 | ||||||||||
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 公司董监高持股大于5%的企业 | 补充流动资金 | 6,600 | 0 | 6,600 | 1.15% | 2.29 | 0 |
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 无重大影响 | |||||||
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、2019年9月6日公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议、2019年9月23日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，公司2019年非公开发行股票认购方为公司关联方，此事项构成关联交易。公司于2020年9月18日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票有效期的议案》，决定将2019年非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月。2021年4月2日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》及《关于公司与发行对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项并签署终止协议。详见公司于2021年4月6日发布的《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-029）及《关于公司与发行对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。
2、2021年4月6日公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的议案》，鉴于公司终止了2019年度非公开发行A股股票事项，交易双方同意签署《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》，详见公司于2021年4月7日发布的《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的公告》（公告编号：2021-034）。
3、2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》。鉴于天津美杰姆从事的业务在2020年受到新冠疫情的不利影响，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，对重大资产重组标的天津美杰姆部分业绩承诺进行调整。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元；各年度利润承诺依次为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。上市公司与交易对方签订了《补充协议六》，对重大资产重组之《收购协议》及其补充协议进行相应调整。详见公司于2021年4月26日披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）及《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的公告》（公告编号：2021-049）。
4、2021年11月26日公司召开第五届董事会第四十六次会议、2021年12月13日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。2018年11月公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美
杰姆100%股权，此次重大资产购买的交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司天津美杰姆构成同业竞争关系。根据相关法律法规，交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》（内容详见上文“第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况”）。承诺事项到期日为2021年11月28日。公司控股子公司即标的公司天津美杰姆分别于2018年、2019年与重大资产重组交易对方所控制的主体“沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司”签订了四份《业务托管协议》。此四份《业务托管协议》的被托管主体/资产即为上述五名重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。根据四份《业务托管协议》内容“3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称‘托管基准日’)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序并进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。上市公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日所收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日，上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，董事会审议通过《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》（公告编号：2021-101）及《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号），并于2021年12月4日披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108）与《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。
5、2021年12月3日公司召开第五届董事会第四十七次会议、2021年12月20日召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。北京楷德教育咨询有限公司主要从事留学相关英语培训与咨询服务业务，为优化产业结构，降低上市公司合规风险，促进上市公司高质量发展，公司将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司。交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。详见公司2021年12月4日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106）及2021年12月30日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116）。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》 | 2019年09月07日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-065） |
| 2020年09月19日 | 详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第二十三次会议决议 |
| 公告》（公告编号：2020-059） | ||
| 2021年04月06日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于公司与发行对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030） | |
| 《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的公告》 | 2021年04月07日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的公告》（公告编号：2021-034）。 |
| 《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的公告》 | 2021年04月26日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）及《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的公告》（公告编号：2021-049）。 |
《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》及《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》
| 2021年11月27日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》（公告编号：2021-101）及《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。 | |
| 《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》及《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》 | 2021年12月04日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106） |
| 2021年12月30日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116） |
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
√ 适用 □ 不适用
托管情况说明
1、股权托管
天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”、“乙方”）于2018年10月24日与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“甲方”）签订《股权托管协议》，甲方将持有的三家公司（沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司）的股权委托给天津美杰姆进行管理，根据协议内容，“4.1、沈阳馨吉晟100%股权托管的托管费为人民币195,000元/年；美智博思100%股权托管的托管费为人民币265,000元/年；沈阳智捷100%股权托管的托管费为人民币125,000元/年”。根据协议内容“3.1、托管期限为自协议生效之日起三年”。2018年11月，双方签订补充协议，因托管门店变更，将托管费用调整为“沈阳馨吉晟100%股权托管的托管费为人民币195,000元/年；美智博思100%股权托管的托管费为人民币270,000元/年；沈阳智捷100%股权托管的托管费为人民币115,000元/年”。
报告期内天津美杰姆对霍晓馨（HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、天津美格吉姆教育有限公司提供的股权托管服务所形成的收入为45.85万元。
上述《股权托管协议》的被托管主体即为2018年重大资产重组五名交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中所述与标的资产同业竞争并承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务及资产所属主体。公司于2021年11月27日披露了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号），并于2021年12月4日披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108）与《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。
2、业务托管
天津美杰姆（“乙方”）于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容 “3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)起次月的1月1日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017年12月1日的，则以2018年1月1日起算。4.2每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日至12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费”。天津美杰姆（“乙方”）于2019年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订《业务托管协议》，根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容3.1，“甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；
4.1.2每个美吉姆中心的托管费自美智博锐成为中心股东次月的1日起算。4.2.每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确认的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日之12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费。”
此四份《业务托管协议》的被托管主体/资产即为2018年重大资产重组五名交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中所述与标的资产同业竞争并承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。上市公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问上述四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日，上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》（公告编号：2021-101）及《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。
报告期内天津美杰姆对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供的托管服务所形成的收入分别为524.53万元、1,573.58万元、247.17万元、41.51万元，共计2,386.79万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
√ 适用 □ 不适用
| 委托方名称 | 受托方名称 | 托管资产情况 | 托管资产涉及金额（万元） | 托管起始日 | 托管终止日 | 托管收益（万元） | 托管收益确定依据 | 托管收益对公司影响 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 美吉姆中心 | - | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 524.53 | 合同及结算单 | 产生收入524.53万元 | 是 | 十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北控股的公司 |
| 天津美智博思教育科技有限公司 | - | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 1,573.58 | 产生收入1,573.58万元 | |||||
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 | - | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 247.17 | 产生收入247.17万元 | |||||
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | - | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 41.51 | 产生收入41.51万元 |
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明单位：元 币种：人民币
| 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产情况 | 年租金额 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益确定依据 | 是否关联交易 | 关联关系 |
大连美吉姆教育科技股份有限公司
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 北京市朝阳区安家楼50号院A3 | 办公 | 6,300,000.00 | 2020-9-1 | 2025-10-31 | 租赁合同 | 否 | 无 |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 北京海淀区丹棱SOHO8层 | 办公 | 4,167,000.60 | 2020-2-1 | 2023-3-31 | 租赁合同 | 否 | 无 |
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 2019年04月10日 | 352.73 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2019年04月10日至2025年08月31日 | 否 | 是 |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 2018年11月28日 | 852.02 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2016年05月23日至2021年10月31日 | 是 | 是 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 2018年11月28日 | 1,111.8 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2016年07月28日至2021年10月14日 | 是 | 是 |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 2018年11月28日 | 727.95 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2016年07月02日至2021年05月13日 | 是 | 是 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 964.87 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2017年03月15日至2025年04月19日 | 否 | 是 |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 2018年11月28日 | 1,026.44 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年08月14日至2021年06月04日 | 是 | 是 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 572.37 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年01月16日至2023年12月15日 | 否 | 是 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 1,421.96 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年01月16日至2023年05月27日 | 否 | 是 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 2018年11月28日 | 1,132.51 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 至2023年11月30日 | 否 | 是 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 2018年11月28日 | 748.68 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 至2027年4月7日 | 否 | 是 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 2018年11月28日 | 1,155.89 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年08月01日至2024年09月30日 | 否 | 是 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 2018年11月28日 | 419.68 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年06月29日至2021年11月30日 | 是 | 是 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司（原名：广州市迈亿美教育信息咨询有限公司） | 2019年02月01日 | 1,041.08 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2019年02月01日至2027年08月31日 | 否 | 是 |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 2018年11月28日 | 1,569.78 | - | 0 | 一般保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年09月01日至2023年06月30日 | 否 | 是 |
| 上海美漕文化传播 | 2019年05月15 | 736.12 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2019年05月15日至2024年09 | 否 | 是 |
| 有限公司 | 日 | 月30日 | ||||||||||
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 1,775.21 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年07月16日至2024年03月21日 | 否 | 是 | ||
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 2018年11月28日 | 1,392.67 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年06月18日至2023年06月25日 | 否 | 是 | ||
| 上海致核文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 525.9 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2015年06月02日至2021年05月31日 | 是 | 是 | ||
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 2020年11月20日 | 855.36 | - | 0 | 一般保证 | - | 南京宁翔原、南京宁翔原变更后的股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保 | 2021年03月29日至2025年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 广州市迈敬信息咨询有限公司（原名：广州市迈敬教育信息咨询有限公司） | 2020年11月20日 | 754.12 | - | 0 | 连带责任保证 | - | 广州市迈敬、广州市迈敬变更后的股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保 | 2021年06月01日至2025年11月17日 | 否 | 是 | ||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 19,137.14 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 7,035.57 | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | ||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | |||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 19,137.14 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 7,035.57 | |||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 7.88% | |||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 7,035.57 | |||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 7,035.57 | |||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 14,071.14 |
| 对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
采用复合方式担保的具体情况说明不适用。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 | 逾期未收回理财已计提减值金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 6,000 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 6,000 | 0 | 0 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同签订日期 | 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） | 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） | 评估机构名称（如有） | 评估基准日（如有） | 定价原则 | 交易价格（万元） | 是否关联交易 | 关联关系 | 截至报告期末的执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 湖州唐文企业管理咨询有限公司 | 北京楷德教育咨询有限公司100%股权 | 2021年12月21日 | 1,266.45 | 1,404 | 北京中同华资产评估有限公司 | 2021年08月31日 | 以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告 | 1,500 | 是 | 控股股东的关联方 | 本次股权出售已按计划实施完毕 | 2021年12月30日 | 《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100% |
| 对标的资产的评估值为依据 | 股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116） |
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，符合解锁条件的激励对象合计12人，解锁限制性股票数量合计为4,758,736股，占公司目前总股本比例为0.58%。解除限售的限制性股票上市流通日为2021年1月20日。详见公司于2021年1月9日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）及2021年1月19日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
2、2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议、2021年1月25日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。2021年8月25日公司召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》。鉴于回购对象陈鑫因个人原因未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料，为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，公司对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）、于2021年08月26日发布的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）及2021年09月09日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077）。
3、2021年4月2日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2019年度非公开发行A股股票事项。详见公司于2021年4月6日发布的《关于终止2019年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2021-029）。
4、2021年4月6日公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的议案》，鉴于公司已终止2019年度非公开发行A股股票事项，交易双方签署了《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》。详见公司于2021年4月7日发布的《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的公告》（公告编号：2021-034）。
5、2021年4月23日公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》及《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》。将重大资产重组之《收购协议》及补充协议项下业绩承诺期由2018年、2019年、2020年三个会计年度变更为2018年、2019年、2021年三个会计年度；天津美杰姆2021年度的利润承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元；各年度利润承诺依次为扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元，共计71,900万元。上市公司与交易对方签订了《补充协议六》，对重大资产重组之《收购协议》及其补充协议进行相应调整。详见公司于2021年4月26日披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》（公告编号：2021-043）及《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的公告》（公告编号：2021-049）。
6、2021年5月10日公司发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054），公司收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》：“作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。”
7、2021年10月27日公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议、2021年11月15日公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销”。段海军、陈九飞、李志刚、周文因离职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,326,758股进行回购注销。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。详见公司于2021年1月9日发布的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）及2021年12月22日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-115）。
8、2021年11月26日公司召开第五届董事会第四十六次会议、2021年12月13日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。2018年11月公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权，此次重大资产购买的交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五人在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司天津美杰姆构成同业竞争关系。根据相关法律法规，交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》（内容详见上文“第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况”）。承诺事项到期日为2021年11月28日。公司控股子公司即标的公司天津美杰姆分别于2018年、2019年与重大资产重组交易对方所控制的主体“沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司”签订了四份《业务托管协议》。此四份《业务托管协议》的被托管主体/资产即为上述五名重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。根据四份《业务托管协议》内容“3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称‘托管基准日’)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序并进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。上市公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日所收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日，上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎
原则，董事会审议通过《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》（公告编号：2021-101）及《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号），并于2021年12月4日披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108）与《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。
9、2021年12月3日公司召开第五届董事会第四十七次会议、2021年12月20日公司召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。北京楷德教育咨询有限公司主要从事留学相关英语培训与咨询服务业务，为优化产业结构，降低上市公司合规风险，促进上市公司高质量发展，公司将持有的楷德教育100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨询有限公司。交易双方已按照《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》相关约定完成了楷德教育股权的工商变更登记手续，工商变更完成后上市公司不再持有楷德教育股权，亦不再持有从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务的相关资产。详见公司2021年12月4日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-106）及2021年12月30日披露的《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-116）。
10、2022年1月7日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人，解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股，占公司目前总股本比例为0.56%，解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月19日。详见公司于2022年1月8日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-003）及2022年1月18日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-005）。
11、2022年1月17日公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十八次会议、2022年2月10日公司召开2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举相关议案，详见2022年2月11日披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员与其他相关人员的公告》（公告编号：2022-022）。
十七、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、2021年7月6日公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的议案》。同意将控股子公司Mega Education Service & Management Limited持有的“My Gym”品牌相关特许经营权、商标、域名等全部无形资产与相关业务划转至控股子公司南宁美杰姆教育科技有限公司，并签署相关《划转协议》。具体内容详见公司于2021年7月7日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司间无形资产及相关业务划转的公告》（公告编号：2021-061）。
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 37,949,672 | 4.59% | -10,845,575 | -10,845,575 | 27,104,097 | 3.30% | |||
| 3、其他内资持股 | 37,949,672 | 4.59% | -10,845,575 | -10,845,575 | 27,104,097 | 3.30% | |||
| 境内自然人持股 | 37,949,672 | 4.59% | -10,845,575 | -10,845,575 | 27,104,097 | 3.30% | |||
| 二、无限售条件股份 | 788,713,195 | 95.41% | 6,420,638 | 6,420,638 | 795,133,833 | 96.70% | |||
| 1、人民币普通股 | 788,713,195 | 95.41% | 6,420,638 | 6,420,638 | 795,133,833 | 96.70% | |||
| 三、股份总数 | 826,662,867 | 100.00% | -4,424,937 | -4,424,937 | 822,237,930 | 100.00% | |||
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内因股权激励对象离职，公司分别于2021年9月及2021年12月对4,424,937股限制性股票进行了回购注销，公司总股本由826,662,867减为822,237,930股。限售股份变动原因为董监高任职期间锁定、离任锁定、股权激励限售股解锁、股权激励限售股回购等，详见本节“2、限售股份变动情况”。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
股权激励限售股回购的批准情况：
2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议、2021年1月25日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2021年8月25日公司召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》。2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续。2021年10月27日公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议、2021年11月15日公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2021年12月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,326,758股限制性股票的回购注销手续。股权激励限售股解锁的批准情况：
2021年1月8日公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，2021年1月19日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就，解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司总股本的0.58%。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2021年9月7日，公司完成了部分股权激励限售股的回购注销，回购注销的限制性股票数量为98,179股，占回购前公司总股本的0.01%。2021年12月20日，公司完成了部分股权激励限售股的回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为4,326,758股，占回购前公司总股本的0.52%。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 刘俊君 | 10,611,223 | 4,956,187 | 0 | 15,567,410 | 董监高任职期间锁定股、个人承诺 | 任职期内，董监高每年所持股份总数的75%予以锁定；刘俊君先生于2021年8月6日做出股份限售相关承诺“至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押”，详见前文“第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况” |
| 黄斌 | 6,686,512 | 0 | 6,686,512 | 0 | 离任高管锁定股 | 已发函询证，未收到本人回复 |
| 陈鑫 | 4,388,845 | 0 | 818,718 | 3,570,127 | 股权激励限售股 | 2021年2月解除限售818718股，剩余限售股份解除限售日期为回购股权激励限售股时 |
| 田恩泽 | 3,617,253 | 371,319 | 1,113,879 | 2,874,693 | 股权激励限售股及离任高管锁定股 | 2021年1月解除限售1113879股、离任限售期锁定371319股，剩余限售股份解除限售日期为股权激励解除限售时及离任限售期满时 |
| 李志刚 | 3,123,862 | 0 | 3,123,862 | 0 | 股权激励限售股 | 股权激励解除限售时及回购股权激励限售股时 2021年1月股权激励限售股解除限售1082938股，2021年12月股权激励限售股回购2040924股 |
| 李东明 | 2,677,597 | 0 | 928,233 | 1,749,364 | 股权激励限售股 | 2021年1月股权激励限售股解除限售928233股，剩余限售股份解除限售日期为股权激励解除限售时 |
| 段海军 | 2,380,084 | 618,821 | 2,380,084 | 618,821 | 股权激励限售股及离任高管锁定股 | 2021年1月股权激励限售股解限售618821股、离任限售期锁定618821股，2021年4月离任半年限售期满解除限售595021股，2021年12月股权激励限售股回购1166242股，剩余限售股份解除限售日期为离任限售期满时 |
| 陈九飞 | 1,669,034 | 1,134,943 | 2,225,379 | 578,598 | 股权激励限售股及离任 | 2021年1月离任锁定556345股、股权激励限售股解除限售578598股、离任限售期锁定 |
| 高管锁定股 | 578598股，2021年6月离任半年限售期满解除限售556345股，2021年12月股权激励限售股回购1090436股，剩余限售股份解除限售日期为离任限售期满时 | |||||
| 张译文 | 606,922 | 0 | 210,399 | 396,523 | 股权激励限售股 | 2021年1月股权激励限售股解除限售210399股，剩余限售股份解除限售日期为股权激励解除限售时 |
| 徐小强 | 529,332 | 0 | 132,333 | 396,999 | 离任高管锁定股 | 2021年6月离任半年限售期满解除限售132333股，剩余限售股份解除限售日期为离任限售期满时 |
| 其他 | 1,659,008 | 159,599 | 467,045 | 1,351,562 | 高管锁定股、离任高管锁定股、股权激励限售股 |
限售股份解除限售日期为年初解除限售时、离任限售期满时、股权激励解除限售时、回购股权激励限售股时
| 合计 | 37,949,672 | 7,240,869 | 18,086,444 | 27,104,097 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内因股权激励对象离职，公司分别于2021年9月及2021年12月对4,424,937股限制性股票进行了回购注销，公司总股本由826,662,867减为822,237,930股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 19,215 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 61,352 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30.18% | 248,191,387 | 7,750,000 | 0 | 248,191,387 | |||||
| 俞建模 | 境内自然人 | 13.82% | 113,667,820 | 0 | 0 | 113,667,820 | |||||
| 俞洋 | 境内自然人 | 5.02% | 41,272,423 | 0 | 0 | 41,272,423 | |||||
| 张源 | 境内自然人 | 3.59% | 29,513,049 | 0 | 0 | 29,513,049 | |||||
| 刘俊君 | 境内自然人 | 2.52% | 20,756,547 | 6,608,251 | 15,567,410 | 8,740,499 | |||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.51% | 20,647,831 | 0 | 0 | 20,647,831 | |||||
| 霍晓馨 | 境内自然人 | 2.24% | 18,382,834 | 6,371,014 | 0 | 18,382,834 | |||||
| 刘平 | 境内自然人 | 1.99% | 16,343,577 | 0 | 0 | 16,343,577 | |||||
| 刘祎 | 境内自然人 | 1.71% | 14,065,534 | 0 | 0 | 14,065,534 | |||||
| 黄喜山 | 境内自然人 | 1.41% | 11,560,727 | -99,022 | 0 | 11,560,727 | |||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | ||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞洋与张源为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 无 | ||||||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 无 | ||||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 248,191,387 | 人民币普通股 | 248,191,387 | ||||||||
| 俞建模 | 113,667,820 | 人民币普通股 | 113,667,820 | ||||||||
| 俞洋 | 41,272,423 | 人民币普通股 | 41,272,423 | ||||||||
| 张源 | 29,513,049 | 人民币普通股 | 29,513,049 | ||||||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,647,831 | 人民币普通股 | 20,647,831 | ||||||||
| 霍晓馨 | 18,382,834 | 人民币普通股 | 18,382,834 | ||||||||
| 刘平 | 16,343,577 | 人民币普通股 | 16,343,577 | ||||||||
| 刘祎 | 14,065,534 | 人民币普通股 | 14,065,534 | ||||||||
| 黄喜山 | 11,560,727 | 人民币普通股 | 11,560,727 | ||||||||
| 俞洪彬 | 10,949,935 | 人民币普通股 | 10,949,935 | ||||||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系，俞洋与张源为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 珠海融诚共持有公司股份248,191,387股，占公司总股本30.18%。其中，通过普通证券账户持有公司股份166,395,487股，占其所持有公司股份总数的67.04%，占公司总股本的20.36%；通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份81,795,900股，占其所持有公司股份总数的32.96%，占公司总股本的9.95%。 | ||||||||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 珠海启明星汇资本管理有限公司(委派代表:宋姗姗) | 2015年11月16日 | 91440400MA4UJT2B7Q | 协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 解直锟 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 中植企业集团有限公司董事局主席兼首席执行官 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 1、中植科技集团股份有限公司（08295.HK） 2、浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012.SZ） 3、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ） 4、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ） 5、浙江康盛股份有限公司（002418.SZ） 6、中南红文化集团股份有限公司（002445.SZ） 7、融钰集团股份有限公司（002622.SZ） 8、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（300313.SZ） 9、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH） | ||
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□ 适用 √ 不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体不存在因公司首次公开发行股票、再融资、发行股份购买资产或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查导致的股份限制减持情况。
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 带强调事项段的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2022年04月27日 |
| 审计机构名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 致同审字（2022）第110A014621号 |
| 注册会计师姓名 | 任一优、陈海霞 |
审计报告
致同审字（2022）第110A014621号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东，
一、审计意见
我们审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美吉姆公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美吉姆公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、强调事项——重大资产重组业绩补偿
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、2、交易性金融资产和附注十六、
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项、（2）业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关
于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉和无形资产的减值测试
相关信息披露详见财务报表附注五、18，附注五、19，附注五、31及附注七、11，附注七、12。
1、事项描述
美吉姆公司于2018年度通过非同一控制企业合并收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆），该交易产生的商誉原值179,670.92万元，已计提商誉减值准备114,561.29万元，商誉账面价值65,109.63万元；同时确认使用寿命不确定的无形资产-特许经营权原值和账面价值均为122,764.81万元。
截至本报告期末，商誉与使用寿命不确定的无形资产账面价值合计占美吉姆公司合并资产总额的比例为56.87%。由于商誉、使用寿命不确定的无形资产金额对合并财务报表影响重大，且美吉姆公司管理层（以下简称管理层）在确定商誉、使用寿命不确定的无形资产是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计；特别是在预测未来现金流量时，对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性。因此，我们将商誉和无形资产的减值测试作为关键审计事项。
2、审计应对
我们对商誉和无形资产的减值测试所执行的审计程序主要包括：
（1）了解并测试了与商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）取得管理层编制的商誉、无形资产减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产组
方法的合理性，检查其计算的准确性；
（3）获取并检查管理层专家出具的估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价了管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师专家，利用注册会计师专家的工作对管理层专家在商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
（5）评价了注册会计师专家的胜任能力、专业素质和独立性；
（6）将管理层编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与经董事会批准的财务预算中的相关数据进行比较，将管理层以前年度编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与已实现收入、成本和费用进行比较，评价管理层编制现金流量预测时的专业判断是否存在偏向。
（二）收入确认
相关信息披露详见财务报表附注五、26及附注七、31。
1、事项描述
美吉姆公司的营业收入主要包括：特许权使用费收入、商品销售收入、课程销售收入。于2021年度，美吉姆公司实现营业收入合计为33,641.37万元。由于收入是关键业绩指标，因此我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
我们对收入确认执行的审计程序主要包括：
（1）了解并评价了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；
（4）对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；
（5）获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定进行重新计算,采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报告、对账监控表等；
（6）采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等；
（7）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并检查了应收账款的期后收回情况；
（8）实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的期间；
（9）结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情况，与美吉姆公司是否存在关联关系；
（10）选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆公司中心样本，现场观察以了解中心经营情况；
（11）选取客户或客户最终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈，核实会员交易的真实性和完整性。
（三）重大股权转让交易
相关信息披露详见财务报表附注七、38，附注八、1及附注十二、5、（7）。
1、事项描述
于2021年12月21日，美吉姆公司与湖州唐文企业管理咨询有限公司（以下简称湖州唐文）签订转让协议，将美吉姆公司持有的北京楷德教育咨询有限公司（以下简称楷德教育）100%股权转让给湖州唐文，参照以2021年8月31日为基准日的评估结果确定的交易价格为1,500.00万元；于2021年12月27日完成工商变更登记。该笔交易为关联交易，产生处置损失4,639.80万元，对当期损益影响重大，因此我们将重大股权转让交易作为关键审计事项。
2、审计应对
我们对重大股权转让交易执行的审计程序主要包括：
（1）了解并测试了重大资产交易活动相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）了解本次交易的交易背景，与管理层讨论本次交易是否具有合理的商业目的；
（3）获取股权交割的相关文件，判断管理层对丧失控制权日的确定是否符合企业会计准则的要求；
（4）评价重大资产交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力，对评估方法及关键评估参数进行了复核；
（5）获取本次交易作价的评估报告与2020年度楷德教育的商誉减值评估报告相关参数进行比较，并评价其定价合理性；
（6）重新计算出售股权产生的投资损益；
（7）复核本次交易相关会计处理是否恰当，检查重大资产交易事项是否在财务报表附注中作出充分、恰当的披露。
五、其他信息
美吉姆公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美吉姆公司2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
美吉姆公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美吉姆公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美吉姆公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美吉姆公司的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美吉姆公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美吉姆公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就美吉姆公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二二年四月二十七日 | |
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 399,097,584.02 | 499,188,234.95 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 649,486,668.24 | 10,000,000.00 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 163,625,421.41 | 114,284,980.78 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 5,892,650.47 | 8,111,911.35 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 20,434,202.20 | 131,929,946.84 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 9,510,357.67 | 11,256,302.69 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,072,122.13 | 8,452,330.29 |
| 流动资产合计 | 1,251,119,006.14 | 783,223,706.90 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 587,573.02 | 1,022,215.52 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 20,535,659.28 | 21,894,682.12 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 56,014,991.95 | |
| 无形资产 | 1,283,864,085.09 | 1,286,880,242.64 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 651,096,274.48 | 1,455,861,774.14 |
| 长期待摊费用 | 15,290,628.19 | 16,333,974.63 |
| 递延所得税资产 | 25,133,852.19 | 8,862,851.64 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 2,052,523,064.20 | 2,790,855,740.69 |
| 资产总计 | 3,303,642,070.34 | 3,574,079,447.59 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,200,000.00 | 29,997,616.60 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 7,775,923.01 | 3,236,236.58 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 120,032,923.24 | 120,081,916.63 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 6,113,057.40 | 11,953,548.15 |
| 应交税费 | 120,895,181.57 | 24,169,171.32 |
| 其他应付款 | 616,388,761.55 | 1,144,435,869.02 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 38,409,905.66 | 75,342,701.88 |
| 其他流动负债 | 3,907,711.67 | 3,299,568.03 |
| 流动负债合计 | 915,723,464.10 | 1,412,516,628.21 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 283,641,400.88 | 340,116,624.32 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 |
| 租赁负债 | 42,001,441.57 | |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 163,128,172.98 | 804,777.42 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 488,771,015.43 | 340,921,401.74 |
| 负债合计 | 1,404,494,479.53 | 1,753,438,029.95 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 822,237,930.00 | 826,662,867.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 217,634,403.58 | 19,422,090.94 |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 60,297,187.50 |
| 其他综合收益 | -15,552,894.82 | -10,365,047.56 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -165,250,592.05 | 32,894,129.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 892,502,916.09 | 854,125,921.81 |
| 少数股东权益 | 1,006,644,674.72 | 966,515,495.83 |
| 所有者权益合计 | 1,899,147,590.81 | 1,820,641,417.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,303,642,070.34 | 3,574,079,447.59 |
法定代表人：张树林 主管会计工作负责人：李慧 会计机构负责人：李慧
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 20,554,781.37 | 112,984,028.85 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 1,747,760.65 | |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 37,473.20 | 1,415,652.39 |
| 其他应收款 | 88,230,089.23 | 210,726,045.74 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 |
| 存货 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,122,287.53 | 1,276,650.81 |
| 流动资产合计 | 109,944,631.33 | 328,150,138.44 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,412,000,000.00 | 1,475,405,258.62 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 289,499.30 | 361,839.93 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 21,447,632.18 | |
| 无形资产 | 49,434,588.01 | 50,703,568.52 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 5,304,037.84 | 4,073,109.42 |
| 递延所得税资产 | 5,218,213.38 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 1,488,475,757.33 | 1,535,761,989.87 |
| 资产总计 | 1,598,420,388.66 | 1,863,912,128.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,200,000.00 | 29,997,616.60 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,388,917.20 | 272,679.70 |
| 应交税费 | 2,267,733.66 | 4,833,261.52 |
| 其他应付款 | 306,583,416.05 | 429,250,502.57 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 27,769,556.02 | 75,342,701.88 |
| 其他流动负债 |
| 流动负债合计 | 340,209,622.93 | 539,696,762.27 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 283,641,400.88 | 340,116,624.32 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 16,669,541.46 | |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 300,310,942.34 | 340,116,624.32 |
| 负债合计 | 640,520,565.27 | 879,813,386.59 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 822,237,930.00 | 826,662,867.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 6,431,170.48 | 18,218,857.84 |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 60,297,187.50 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 未分配利润 | 95,796,653.53 | 153,705,135.00 |
| 所有者权益合计 | 957,899,823.39 | 984,098,741.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,598,420,388.66 | 1,863,912,128.31 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 336,413,721.21 | 356,412,836.41 |
| 其中：营业收入 | 336,413,721.21 | 356,412,836.41 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 253,458,397.63 | 313,547,325.63 |
| 其中：营业成本 | 119,091,334.49 | 156,345,034.58 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 |
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,374,392.45 | 2,058,930.96 |
| 销售费用 | 30,049,022.47 | 32,249,702.85 |
| 管理费用 | 79,172,569.30 | 104,001,013.27 |
| 研发费用 | 4,788,143.14 | |
| 财务费用 | 23,771,078.92 | 14,104,500.83 |
| 其中：利息费用 | 25,947,000.63 | 15,866,083.08 |
| 利息收入 | 2,310,028.41 | 5,716,104.73 |
| 加：其他收益 | 16,847,440.26 | 13,717,723.67 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -46,653,560.42 | 71,129,549.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -434,642.50 | -2,611,465.91 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 649,486,668.24 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,491,874.89 | -14,366,788.81 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -753,198,761.09 | -632,981,764.72 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 535.94 | -33,049.21 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -55,054,228.38 | -519,668,819.20 |
| 加：营业外收入 | 1,725,512.04 | 430,019.85 |
| 减：营业外支出 | 4,126,349.04 | 11,382,026.43 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -57,455,065.38 | -530,620,825.78 |
| 减：所得税费用 | 188,669,920.21 | 40,674,405.87 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -246,124,985.59 | -571,295,231.65 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -246,124,985.59 | -571,295,231.65 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -198,144,721.60 | -478,125,236.76 |
| 2.少数股东损益 | -47,980,263.99 | -93,169,994.89 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -7,411,210.37 | -14,976,085.95 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -5,187,847.26 | -10,377,655.40 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -5,187,847.26 | -10,377,655.40 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | -5,187,847.26 | -10,377,655.40 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -2,223,363.11 | -4,598,430.55 |
| 七、综合收益总额 | -253,536,195.96 | -586,271,317.60 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -203,332,568.86 | -488,502,892.16 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -50,203,627.10 | -97,768,425.44 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.24 | -0.58 |
| （二）稀释每股收益 | -0.24 | -0.58 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：张树林 主管会计工作负责人：李慧 会计机构负责人：李慧
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 19,884.63 | 183,055.07 |
| 销售费用 | 502,814.34 | |
| 管理费用 | 19,214,963.97 | 18,948,094.95 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 22,692,938.35 | 14,938,405.51 |
| 其中：利息费用 | 23,158,121.18 | 15,866,083.08 |
| 利息收入 | 472,286.71 | 934,869.35 |
| 加：其他收益 | 198,365.79 | 15,034.09 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -40,171,167.77 | 161,781,088.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 6,214,447.50 | -6,193,944.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -75,686,141.43 | -116,026,412.02 |
| 加：营业外收入 | 1,154,413.53 | 0.90 |
| 减：营业外支出 | 1,718.37 | 5,710,776.81 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -74,533,446.27 | -121,737,187.93 |
| 减：所得税费用 | -16,624,964.80 | 14,235,997.43 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -57,908,481.47 | -135,973,185.36 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -57,908,481.47 | -135,973,185.36 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 |
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -57,908,481.47 | -135,973,185.36 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 308,400,760.93 | 303,684,595.15 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 22,343,178.18 | 3,931,568.07 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 38,733,662.26 | 146,214,828.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 369,477,601.37 | 453,830,992.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 52,518,492.54 | 101,077,011.05 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 |
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 115,724,933.42 | 99,161,412.51 |
| 支付的各项税费 | 68,408,998.46 | 81,790,625.21 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 95,021,091.04 | 242,896,266.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 331,673,515.46 | 524,925,315.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,804,085.91 | -71,094,323.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 43,020,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 326,402.96 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,412.70 | 4,750.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 126,072,037.23 | 95,727,112.20 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 60,227,812.09 | 46,408,400.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 186,311,262.02 | 185,486,665.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,886,405.36 | 7,631,530.68 |
| 投资支付的现金 | 318,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | 53,456,600.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 57,886,405.36 | 379,088,130.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 128,424,856.66 | -193,601,465.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 330,000.00 | 330,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 330,000.00 | 330,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 41,672,144.90 | 380,634,232.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 134,980,606.30 | 4,108,925.85 |
| 筹资活动现金流入小计 | 176,982,751.20 | 385,073,158.41 |
| 偿还债务支付的现金 | 176,309,432.56 | 28,981,176.86 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 25,108,095.02 | 6,772,357.34 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 151,083,608.85 | 94,020,251.43 |
| 筹资活动现金流出小计 | 352,501,136.43 | 129,773,785.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -175,518,385.23 | 255,299,372.78 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,188,631.97 | -8,640,064.07 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -15,478,074.63 | -18,036,479.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 364,207,628.65 | 382,244,108.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 348,729,554.02 | 364,207,628.65 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | 22,343,178.18 | 574,773.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 59,377,944.72 | 78,167,799.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 81,721,122.90 | 78,742,572.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,055,704.97 | 8,595,408.71 |
| 支付的各项税费 | 5,320,808.69 | 17,328,102.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,749,316.12 | 101,057,968.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 62,125,829.78 | 126,981,479.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,595,293.12 | -48,238,906.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 43,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 40,543,126.90 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 139,288,950.00 | 124,288,950.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 139,288,950.00 | 207,832,076.90 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,625,800.55 | |
| 投资支付的现金 | 318,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,625,800.55 | 318,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 136,663,149.45 | -110,167,923.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 41,672,144.90 | 380,634,232.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 41,672,144.90 | 380,634,232.56 |
| 偿还债务支付的现金 | 176,309,432.56 | 28,981,176.86 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 25,107,828.29 | 6,772,357.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 88,942,574.10 | 74,020,251.43 |
| 筹资活动现金流出小计 | 290,359,834.95 | 109,773,785.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -248,687,690.05 | 270,860,446.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -92,429,247.48 | 112,453,617.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 112,984,028.85 | 530,411.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,554,781.37 | 112,984,028.85 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 826,662,867.00 | 19,422,090.94 | 60,297,187.50 | -10,365,047.56 | 45,809,069.38 | 32,894,129.55 | 854,125,921.81 | 966,515,495.83 | 1,820,641,417.64 | ||||||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | - | ||||||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 826,662,867.00 | 19,422,090.94 | 60,297,187.50 | -10,365,047.56 | 45,809,069.38 | 32,894,129.55 | 854,125,921.81 | 966,515,495.83 | 1,820,641,417.64 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -4,424,937.00 | 198,212,312.64 | -47,922,187.50 | -5,187,847.26 | -198,144,721.60 | 38,376,994.28 | 40,129,178.89 | 78,506,173.17 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -5,187,847.26 | -198,144,721.60 | -203,332,568.86 | -50,203,627.10 | -253,536,195.96 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减 | -4,424, | 198,212, | -47,922,1 | 241,709, | 90,332,8 | 332,042, | |||||||||
| 少资本 | 937.00 | 312.64 | 87.50 | 563.14 | 05.99 | 369.13 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -4,424,937.00 | -4,424,937.00 | 330,000.00 | -4,094,937.00 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -11,787,687.36 | -47,922,187.50 | 36,134,500.14 | 36,134,500.14 | |||||||||||
| 4．其他 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 90,002,805.99 | 300,002,805.99 | |||||||||||
| （三）利润分配 | - | ||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | - | ||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | - | ||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | ||||||||||||||
| 4．其他 | - | ||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | ||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | ||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | ||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | - | ||||||||||||||
| 6．其他 | - | ||||||||||||||
| （五）专项储备 | - | ||||||||||||||
| 1．本期提取 | - | ||||||||||||||
| 2．本期使用 | - |
| （六）其他 | - | ||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 217,634,403.58 | 12,375,000.00 | -15,552,894.82 | 45,809,069.38 | -165,250,592.05 | 892,502,916.09 | 1,006,644,674.72 | 1,899,147,590.81 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2020年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 590,881,492.00 | 260,357,235.14 | 62,277,187.50 | 12,607.84 | 45,809,069.38 | 511,019,366.31 | 1,345,802,583.17 | 1,094,666,227.41 | 2,440,468,810.58 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 590,881,492.00 | 260,357,235.14 | 62,277,187.50 | 12,607.84 | 45,809,069.38 | 511,019,366.31 | 1,345,802,583.17 | 1,094,666,227.41 | 2,440,468,810.58 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 235,781,375.00 | -240,935,144.20 | -1,980,000.00 | -10,377,655.40 | -478,125,236.76 | -491,676,661.36 | -128,150,731.58 | -619,827,392.94 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -10,377,655.40 | -478,125,236.76 | -488,502,892.16 | -97,768,425.44 | -586,271,317.60 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -408,015.00 | -4,745,754.20 | -1,980,000.00 | -3,173,769.20 | -30,382,306.14 | -33,556,075.34 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -408,015.00 | -1,571,985.00 | -1,980,000.00 | 330,000.00 | -1,650,000.00 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -3,173,769.20 | -1,980,000.00 | -1,193,769.20 | -1,193,769.20 | |||||||||||
| 4．其他 | -30,712,306.14 | -30,712,306.14 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 236,189,390.00 | -236,189,390.00 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 236,189,390.00 | -236,189,390.00 | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 826,662,867.00 | 19,422,090.94 | 60,297,187.50 | -10,365,047.56 | 45,809,069.38 | 32,894,129.55 | 854,125,921.81 | 966,515,495.83 | 1,820,641,417.64 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2021年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 826,662,867.00 | 18,218,857.84 | 60,297,187.50 | 45,809,069.38 | 153,705,135.00 | 984,098,741.72 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期 | ||||||||||||
| 差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 826,662,867.00 | 18,218,857.84 | 60,297,187.50 | 45,809,069.38 | 153,705,135.00 | 984,098,741.72 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -4,424,937.00 | -11,787,687.36 | -47,922,187.50 | -57,908,481.47 | -26,198,918.33 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -57,908,481.47 | -57,908,481.47 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -4,424,937.00 | -11,787,687.36 | -47,922,187.50 | 31,709,563.14 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -4,424,937.00 | -1,571,985.00 | -4,424,937.00 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -11,787,687.36 | -47,922,187.50 | 36,134,500.14 | |||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 |
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | 95,796,653.53 | 957,899,823.39 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2020年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 590,881,492.00 | 259,154,002.04 | 62,277,187.50 | 45,809,069.38 | 289,678,320.36 | 1,123,245,696.28 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 590,881,492.00 | 259,154,002.04 | 62,277,187.50 | 45,809,069.38 | 289,678,320.36 | 1,123,245,696.28 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 235,781,375.00 | -240,935,144.20 | -1,980,000.00 | -135,973,185.36 | -139,146,954.56 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -135,973,185.36 | -135,973,185.36 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -408,015.00 | -4,745,754.20 | -1,980,000.00 | -3,173,769.20 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -408,015.00 | -1,571,985.00 | -1,980,000.00 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | -3,173,769.20 | -1,980,000.00 | -1,193,769.20 | |||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 236,189,390.00 | -236,189,390.00 | ||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 236,189,390.00 | -236,189,390.00 | ||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 826,662,867.00 | 18,218,857.84 | 60,297,187.50 | 45,809,069.38 | 153,705,135.00 | 984,098,741.72 |
三、公司基本情况
公司概况大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”），系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字2102002153643企”，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。根据三垒股份2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，三垒股份于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币24.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。根据三垒股份2011年度股东大会决议，以2012年12月31日股本100,000,000股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增50,000,000股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000元。根据三垒股份2013年度股东大会决议，以2013年末的总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增至225,000,000股。2016年12月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812股股份（占总股本的
13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%，公司实际控制人变更为解直锟。2017年2月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22，142,109股股份（占总股本的
9.84%）转让给珠海融诚，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份13,587,891股股份（占总股本的
6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%。2017年6月，根据三垒股份2016年度股东大会决议，以现有总股本225,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前股本为225,000,000股，分红后总股本增至337,500,000股。2018年1月17日三垒股份股东俞建模先生将其合计持有的20,381,837股股份（占总股本的6.04%，即原表决权委托部分的股份13,587,891股）转让给珠海融诚。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为97,879,218股，占总股本的29%。三垒股份于2018年实施股权激励计划并于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公告称三垒股份已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，股本变更为347,595,000股，珠海融诚持股比例变更为28.159%。2018年7月10日至2018年11月16日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,369,910股，占总股本的0.9695%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的29.1285%。2018年11月26日，三垒股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》,并于同日公司下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）股东签订收购其100%股权的转让协议。天津美杰姆于2018年11月28日办理了工商变更登记手续，股东变更为启星未来。2018年11月17日至2019年1月7日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,029,262股，占总股本的0.8715%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的29.9999%。三垒股份于2019年3月13日召开了第五届董事会第三次会议、2019年3月29日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》，2019年4月15日，完成了工商登记并取得了大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为“MYGYM”。2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划激励对象中的2人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象2017年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计30,000股。公司股本由347,595,000股变为 347,565,000 股。2019年4月15日，第五届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为347,565,000，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。2020年2月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的408,015股限制性股票进行回购注销，占股权激励总股本
2.38%，占公司总股本0.069%。该决定于2020年3月17日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司股本由590,881,492股变为590,473,477股。2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议及2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，根据公司2019年年度股东大会审议通过的“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”，2019年度利润分配方案实际
为以资本公积金每10股转增4股，共转增236,189,390股，转增后股本为826,662,867股。公司分别于2021年1月8日召开第五届董事会第三十次会议、2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，2021年10月27日召开第五届董事会第四十五次会议、2021年11月15日召开2021年第六次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,424,937股限制性股票进行回购注销。公司股本由826,662,867股变为822,237,930股。截至2021年12月31日，本公司注册资本为82,656.4688万元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号，办公地址：北京市朝阳区将台镇安家楼50号院A3美吉姆，法定代表人：张树林。公司实际控制人：解直锟。公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。公司以教育服务为主营业务，拥有两家教育相关的子公司，分别为天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）拥有国内高端早教品牌“美吉姆”；北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”）。天津美杰姆主要为亚洲、特别是中国儿童提供一站式早期教育服务，品牌和课程体系源自美国“美吉姆”，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，设有欢动课、音乐课、艺术课等主干课程和一系列主题选修课。商业模式上，加盟和直营并重，共同发展，主要收入及盈利来自于向加盟商收取的初始授权费、持续授权费及产品销售收入，以及直营中心收取的课程销售收入。楷德教育是国内低龄留学语言培训服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生。2021年12月27日公司已将楷德教育处置。本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第三次会议于2022年4月27日批准。
1.合并财务报表范围
上期纳入合并财务报表范围的子公司29户，本期纳入合并财务报表范围的子公司共27户，本年投资设立2户，处置2户，注销2户。合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据自身生产经营特点，确定收入确认政策，具体会计政策见附注五、26。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。现金流量表所有项目均按照全年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、10。
（5）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；? 《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；? 租赁应收款；? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资
产所形成的除外）。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个
月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。应收账款对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 应收账款组合1：按单项计提坏账准备? 应收账款组合2：按组合计提坏账准备? 应收账款组合3：合并范围内关联方对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 其他应收款组合1：应收出口退税、税收返还款? 其他应收款组合2：押金和保证金、职工个人借款? 其他应收款组合3：账龄组合? 其他应收款组合4：合并范围内关联方对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收账款
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
一、应收账款组合1：按单项计提坏账准备
二、应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备
三、应收账款组合3：合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
12、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
一、其他应收款组合1：应收出口退税、税收返还款
二、其他应收款组合2：押金和保证金、职工个人借款
三、其他应收款组合3：账龄组合
四、其他应收款组合4：合并范围内关联方
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
13、存货
（1）存货的分类
本公司存货为库存商品。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
14、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、19。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
| 类 别 | 使用年限（年） | 残值率% | 年折旧率% |
| 房屋及建筑物 | 20 | 3-5 | 4.75-4.85 |
| 机器设备 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.40 |
| 运输工具 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.40 |
| 办公设备及其他 | 3-5 | 1-10 | 18.00-33.00 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注错误！未找到引用源。19。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、使用权资产
（1）使用权资产确认条件
使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新
计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法
本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、19。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权、商标权等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类 别 | 使用寿命 | 摊销方法 | 备注 |
| 土地使用权 | 50年 | 直线法 |
软件
| 软件 | 10年 | 直线法 | |
| 商标权 | 商标权注册期内 | 直线法 |
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注五、19。天津美杰姆根据协议拥有了在亚洲区域经营“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权，通过签订特许经营加盟协议在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，该特许经营权属于无期限的使用权。对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）内部研究开发支出会计政策
不适用。
19、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。20、长期待摊费用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
21、合同负债
本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至
未分配利润。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
23、租赁负债
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
24、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
25、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
26、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注五、10（5）。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
②商品销售收入于产品交付时确认收入。
③课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
27、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
29、租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
（2）本公司作为承租人
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产的会计政策见附注错误！未找到引用源。17。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。短期租赁短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于短期租赁，本公司将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。低价值资产租赁低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（3）本公司作为出租人
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。融资租赁融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。经营租赁经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。30、公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
31、其他重要的会计政策和会计估计
（1）回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
（2）限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
（3）重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。应收账款预期信用损失的计量本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。商誉减值本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年发布的《企业会计准则第21号——租赁（修订）》 | 董事会审批 | （1） |
（1）执行新租赁准则对本公司影响
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。本公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三十七次会议，批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、17和29。对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。新租赁准则中租赁的定义并未对本公司满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。作为承租人新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
五、按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。
六、根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
七、对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权
资产和租赁负债；
八、对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租
赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
九、在首次执行日，本公司按照附注五、17对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
1. 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率，使用权资产的计量不包含初始直接费用；
2. 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
3. 作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行
日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
4. 首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：
| 项 目 | 调整前账面金额 （2020年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2021年1月1日） |
| 资产： |
| 预付款项 | 8,111,911.35 | - | -3,345,585.91 | 4,766,325.44 |
| 使用权资产 | -- | - | 83,952,144.40 | 83,952,144.40 |
资产总额
| 资产总额 | 3,574,079,447.59 | - | 80,606,558.49 | 3,654,686,006.08 |
| 负债 | - | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 75,342,701.88 | - | 23,250,942.32 | 98,593,644.20 |
| 租赁负债 | - | - | 57,355,616.17 | 57,355,616.17 |
| 负债总额 | 1,753,438,029.95 | - | 80,606,558.49 | 1,834,044,588.44 |
对于2020年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按照2021 年1 月1 日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | A | 92,211,783.11 |
| 减：采用简化处理的短期租赁 | B | 1,029,017.94 |
减：采用简化处理的低价值资产租赁
| 减：采用简化处理的低价值资产租赁 | C | - |
| 加（或减）：重新评估租赁期对最低租赁付款额的调整 | D | - |
| 加（或减）：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 | E | - |
| 小计 | F=A-B-C+/-D+/-)E | 91,182,765.17 |
| 减：增值税 | G | - |
| 调整后的经营租赁承诺 | H=F-G | - |
2021年1月1日经营租赁付款额现值
| 2021年1月1日经营租赁付款额现值 | I | 80,606,558.49 |
| 加：2020年12月31日应付融资租赁款 | J | - |
| 2021年1月1日租赁负债 | K=I+J | 80,606,558.49 |
| 其中：一年内到期的非流动负债 | 23,250,942.32 |
2021年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：
| 项目 | 2021.01.01 |
使用权资产：
| 使用权资产： | |
| 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 | 83,952,144.40 |
| 原租赁准则下确认的融资租入资产 | - |
| 合 计： | 83,952,144.40 |
执行新租赁准则对2021年度财务报表项目的影响如下：
| 合并资产负债表项目 | 2021.12.31报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
资产：
| 资产： | |||
| 使用权资产 | 56,014,991.95 | - | -56,014,991.95 |
| 资产总计 | 3,303,642,070.34 | 3,247,627,078.39 | -56,014,991.95 |
| 负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 38,409,905.66 | 22,367,322.45 | -16,042,583.21 |
| 租赁负债 | 42,001,441.57 | - | -42,001,441.57 |
| 负债总计 | 1,404,494,479.53 | 1,346,450,454.75 | -58,044,024.78 |
| 合并利润表项目 | 2021年度报表数 | 假设按原租赁准则 | 增加/减少（-） |
| 营业成本 | 119,091,334.49 | 122,566,916.79 | 3,475,582.30 |
| 财务费用 | 23,771,078.92 | 19,577,090.16 | -4,193,988.76 |
| 管理费用 | 79,172,569.30 | 79,960,733.53 | 788,164.23 |
所得税费用
| 所得税费用 | 188,669,920.21 | 188,669,920.21 | - |
作为出租人根据新租赁准则，本公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 499,188,234.95 | 499,188,234.95 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 0.00 | ||
| 应收账款 | 114,284,980.78 | 114,284,980.78 | |
| 应收款项融资 | 0.00 | ||
| 预付款项 | 8,111,911.35 | 4,766,325.44 | -3,345,585.91 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 131,929,946.84 | 131,929,946.84 | |
| 其中：应收利息 | 0.00 | ||
| 应收股利 | 0.00 | ||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 11,256,302.69 | 11,256,302.69 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 8,452,330.29 | 8,452,330.29 |
| 流动资产合计 | 783,223,706.90 | 779,878,120.99 | -3,345,585.91 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,022,215.52 | 1,022,215.52 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 21,894,682.12 | 21,894,682.12 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 83,952,144.40 | 83,952,144.40 | |
| 无形资产 | 1,286,880,242.64 | 1,286,880,242.64 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 1,455,861,774.14 | 1,455,861,774.14 | |
| 长期待摊费用 | 16,333,974.63 | 16,333,974.63 | |
| 递延所得税资产 | 8,862,851.64 | 8,862,851.64 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,790,855,740.69 | 2,874,807,885.09 | 83,952,144.40 |
| 资产总计 | 3,574,079,447.59 | 3,654,686,006.08 | 80,606,558.49 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 29,997,616.60 | 29,997,616.60 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 3,236,236.58 | 3,236,236.58 | |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 120,081,916.63 | 120,081,916.63 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 11,953,548.15 | 11,953,548.15 | |
| 应交税费 | 24,169,171.32 | 24,169,171.32 | |
| 其他应付款 | 1,144,435,869.02 | 1,144,435,869.02 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 |
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 75,342,701.88 | 98,593,644.20 | 23,250,942.32 |
| 其他流动负债 | 3,299,568.03 | 3,299,568.03 | |
| 流动负债合计 | 1,412,516,628.21 | 1,435,767,570.53 | 23,250,942.32 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 340,116,624.32 | 340,116,624.32 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 57,355,616.17 | 57,355,616.17 | |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 804,777.42 | 804,777.42 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 340,921,401.74 | 398,277,017.91 | 57,355,616.17 |
| 负债合计 | 1,753,438,029.95 | 1,834,044,588.44 | 80,606,558.49 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 826,662,867.00 | 826,662,867.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 19,422,090.94 | 19,422,090.94 | |
| 减：库存股 | 60,297,187.50 | 60,297,187.50 | |
| 其他综合收益 | -10,365,047.56 | -10,365,047.56 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 32,894,129.55 | 32,894,129.55 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 854,125,921.81 | 854,125,921.81 | |
| 少数股东权益 | 966,515,495.83 | 966,515,495.83 | |
| 所有者权益合计 | 1,820,641,417.64 | 1,820,641,417.64 | |
| 负债和所有者权益总计 | 3,574,079,447.59 | 3,654,686,006.08 | 80,606,558.49 |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 112,984,028.85 | 112,984,028.85 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 1,747,760.65 | 1,747,760.65 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 1,415,652.39 | 262,508.78 | -1,153,143.61 |
| 其他应收款 | 210,726,045.74 | 210,726,045.74 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,276,650.81 | 1,276,650.81 | |
| 流动资产合计 | 328,150,138.44 | 326,996,994.83 | -1,153,143.61 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,475,405,258.62 | 1,475,405,258.62 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 361,839.93 | 361,839.93 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 25,658,463.12 | 25,658,463.12 | |
| 无形资产 | 50,703,568.52 | 50,703,568.52 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,073,109.42 | 4,073,109.42 | |
| 递延所得税资产 | 5,218,213.38 | 5,218,213.38 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,535,761,989.87 | 1,561,420,452.99 | 25,658,463.12 |
| 资产总计 | 1,863,912,128.31 | 1,888,417,447.82 | 24,505,319.51 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 29,997,616.60 | 29,997,616.60 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 272,679.70 | 272,679.70 | |
| 应交税费 | 4,833,261.52 | 4,833,261.52 | |
| 其他应付款 | 429,250,502.57 | 429,250,502.57 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 75,342,701.88 | 79,190,083.77 | 3,847,381.89 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 539,696,762.27 | 543,544,144.16 | 3,847,381.89 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 340,116,624.32 | 340,116,624.32 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 20,657,937.62 | 20,657,937.62 | |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 0.00 | ||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 340,116,624.32 | 360,774,561.94 | 20,657,937.62 |
| 负债合计 | 879,813,386.59 | 904,318,706.10 | 24,505,319.51 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 826,662,867.00 | 826,662,867.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 18,218,857.84 | 18,218,857.84 | |
| 减：库存股 | 60,297,187.50 | 60,297,187.50 | |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | |
| 未分配利润 | 153,705,135.00 | 153,705,135.00 | |
| 所有者权益合计 | 984,098,741.72 | 984,098,741.72 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,863,912,128.31 | 1,888,417,447.82 | 24,505,319.51 |
（4）2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、16.5% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 25% |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 说明1 |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 说明1 |
| 广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 | 说明1 |
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 说明1 |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 说明1 |
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 重庆美佳姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 说明1 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 25% |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 25% |
| 美志美源商贸（北京）有限公司 | 说明1 |
| 美志美源（天津）商贸有限公司 | 25% |
| 广州美挚企业管理有限公司 | 说明1 |
| 上海美挚商务咨询有限公司 | 说明1 |
| 北京美奕美教育科技有限公司 | 说明1 |
| 沈阳美吉安教育科技有限公司 | 说明1 |
| 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 说明2 |
| 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 说明3 |
| 上海迈之格投资有限公司 | 25% |
| 迈格亚洲投资有限公司 | 说明4 |
| 迈格教育服务管理有限公司 | 说明5 |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 说明1 |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 上海美旻在线科技有限公司 | 说明1 |
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 | 说明1 |
2、税收优惠
说明1：根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号、财税[2021]12号、国家税务总局公告2021年第8号），小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税。说明2：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。说明3：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税5年，按9%的税率征收企业所得税。说明4：迈格亚洲的注册地为中国香港，根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（《修订条例》），利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。说明5：迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自2005年起全面废除企业所得税，对所有企业不再征收所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 10,476.29 | 2,955.92 |
| 银行存款 | 348,718,899.90 | 364,204,672.73 |
| 其他货币资金 | 50,368,207.83 | 134,980,606.30 |
| 合计 | 399,097,584.02 | 499,188,234.95 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 284,982,835.33 | 253,601,115.57 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 50,368,030.00 | 134,980,606.30 |
其他说明期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
2021年4月2日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，2021年6月24日本公司与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）签订《借款合同》，年利率为4%，借款金额为人民币4,000.00万元，贷款期限为自贷款实际发放之日起24个月。由迈格教育在招商银行股份有限公司纽约分行开立金额为790万美元、受益人为招商银行大连分行的融资性备用信用证为该借款合同提供担保。按2021年12月31日美元汇率折算，该信用证为人民币50,368,030.00元。
2、交易性金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 649,486,668.24 | 10,000,000.00 |
| 其中： | ||
| 业绩补偿 | 649,486,668.24 | |
| 其中： | ||
| 其他 | 10,000,000.00 |
| 合计 | 649,486,668.24 | 10,000,000.00 |
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 9,614,319.08 | 5.25% | 8,487,478.23 | 88.28% | 1,126,840.85 | 7,185,448.74 | 5.83% | 2,754,470.09 | 38.33% | 4,430,978.65 |
| 其中： | ||||||||||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 173,585,168.82 | 94.75% | 11,086,588.26 | 6.39% | 162,498,580.56 | 115,973,628.11 | 94.17% | 6,119,625.98 | 5.28% | 109,854,002.13 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 183,199,487.90 | 100.00% | 19,574,066.49 | 10.68% | 163,625,421.41 | 123,159,076.85 | 100.00% | 8,874,096.07 | 7.21% | 114,284,980.78 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 各美吉姆中心等单位合计 | 9,614,319.08 | 8,487,478.23 | 88.28% | 经营情况较差导致预期信用风险增加 |
| 合计 | 9,614,319.08 | 8,487,478.23 | -- | -- |
按账龄组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 129,100,508.05 | 6,455,025.54 | 5.00% |
| 1至2年 | 41,558,583.44 | 4,155,858.44 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,820,955.44 | 423,143.33 | 15.00% |
| 3至4年 | 105,121.89 | 52,560.95 | 50.00% |
| 合计 | 173,585,168.82 | 11,086,588.26 | -- |
按账龄组合计提坏账准备：
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 132,345,588.15 |
| 1至2年 | 44,657,671.37 |
| 2至3年 | 5,551,007.38 |
| 3年以上 | 645,221.00 |
| 3至4年 | 645,221.00 |
| 合计 | 183,199,487.90 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 2,754,470.09 | 6,421,477.67 | 688,469.53 | 8,487,478.23 | ||
| 按账龄组合计提预期信用损失的应收账款 | 6,119,625.98 | 4,966,962.28 | 11,086,588.26 | |||
| 合计 | 8,874,096.07 | 11,388,439.95 | 688,469.53 | 19,574,066.49 | ||
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 17,529,907.74 | 9.57% | 1,035,605.07 |
| 第二名 | 9,030,254.36 | 4.93% | 654,265.94 |
| 第三名 | 6,361,182.22 | 3.47% | 589,459.36 |
| 第四名 | 6,294,407.29 | 3.44% | 311,952.90 |
| 第五名 | 5,606,635.14 | 3.06% | 479,121.50 |
| 合计 | 44,822,386.75 | 24.47% |
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 5,503,337.65 | 93.39% | 4,534,904.65 | 95.14% |
| 1至2年 | 381,312.82 | 6.47% | 203,257.63 | 4.26% |
| 2至3年 | 8,000.00 | 0.14% | 28,163.16 | 0.60% |
| 合计 | 5,892,650.47 | -- | 4,766,325.44 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
说明：本公司不存在账龄超过1年的金额重要预付账款。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额3,798,520.97元，占预付款项期末余额合计数的比例64.46%。
5、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 20,434,202.20 | 131,929,946.84 |
| 合计 | 20,434,202.20 | 131,929,946.84 |
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 出口退税、税收返还款 | 13,026,750.97 | 4,564,758.26 |
| 其他往来款 | 357.27 | 395,359.64 |
| 房租押金、保证金 | 7,324,598.29 | 8,956,999.40 |
| 备用金 | 82,530.99 | 227,098.53 |
| 职工社保费用 | 20,894.83 | |
| 处置股权款 | 124,288,950.00 | |
| 合计 | 20,434,237.52 | 138,454,060.66 |
2）坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 6,239,219.33 | 284,894.49 | 6,524,113.82 | |
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 28,628.00 | 28,628.00 | ||
| 本期转回 | 6,236,723.53 | 6,236,723.53 | ||
| 本期核销 | 164,157.97 | 164,157.97 | ||
| 其他变动 | -2,460.48 | -149,364.52 | -151,825.00 | |
| 2021年12月31日余额 | 35.32 | 35.32 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 13,730,901.25 |
| 1至2年 | 3,680,204.90 |
| 2至3年 | 1,899,460.77 |
| 3年以上 | 1,123,670.60 |
| 3至4年 | 895,282.60 |
| 4至5年 | 228,388.00 |
| 合计 | 20,434,237.52 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 计提预期信用损失的其他应收款 | 6,524,113.82 | 28,628.00 | 6,236,723.53 | 164,157.97 | -151,825.00 | 35.32 |
| 合计 | 6,524,113.82 | 28,628.00 | 6,236,723.53 | 164,157.97 | -151,825.00 | 35.32 |
其中：其他变动系处置子公司楷德教育的影响额。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 应收金额 | 转回或收回的坏账金额 | 收回方式 |
| 俞建模、金秉铎 | 124,288,950.00 | 6,214,447.50 | 收回货币资金 |
| 合计 | 124,288,950.00 | 6,214,447.50 | -- |
本报告期，该笔款项已全额收回。
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 政府补助 | 13,026,750.97 | 1年以内 | 63.75% | |
| 北京中怡和众投资管理有限公司 | 房租押金、保证金 | 1,585,300.00 | 1年以内、1-2年 | 7.76% | |
| 北京屹泰房地产开发有限公司 | 房租押金、保证金 | 999,000.29 | 1-2年 | 4.89% | |
| 北京合生愉景房地产开发有限公司 | 房租押金、保证金 | 892,920.00 | 1年以内、3-4年 | 4.37% | |
| 上海瑞桥房地产发展有限公司 | 房租押金、保证金 | 549,679.42 | 2-3年 | 2.69% | |
| 合计 | -- | 17,053,650.68 | -- | 83.46% |
5）涉及政府补助的应收款项
单位：元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 东疆促进产业发展资金 | 13,026,750.97 | 1年以内 | 2022年预计全额收取 |
无。
6、存货
（1）存货分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 9,510,357.67 | 9,510,357.67 | 11,256,302.69 | 11,256,302.69 | ||
| 合计 | 9,510,357.67 | 9,510,357.67 | 11,256,302.69 | 11,256,302.69 | ||
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
| 项目 | 确定可变现净值 | 本期转回或转销存货跌价准备 |
| 库存商品 | 估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 | 无 |
7、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 1,922,736.36 | 6,149,174.02 |
| 待摊费用 | 1,799,046.86 | |
| 预缴税金 | 27,098.24 | 504,109.41 |
| 待认证进项税额 | 1,122,287.53 | |
| 合计 | 3,072,122.13 | 8,452,330.29 |
8、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额 (账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| My Frist Gym Co.,Limited | 1,022,215.52 | -434,642.50 | 587,573.02 | ||||||||
| 小计 | 1,022,215.52 | -434,642.50 | 587,573.02 | ||||||||
| 合计 | 1,022,215.52 | -434,642.50 | 587,573.02 | ||||||||
9、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 20,535,659.28 | 21,894,682.12 |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 20,535,659.28 | 21,894,682.12 |
（1）固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 17,626,702.79 | 101,024.88 | 1,874,787.81 | 9,889,660.44 | 29,492,175.92 |
| 2.本期增加金额 | 1,723,919.11 | 1,723,919.11 | |||
| （1）购置 | 1,723,919.11 | 1,723,919.11 | |||
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 550,542.63 | 550,542.63 | |||
| （1）处置或报废 | 158,282.95 | 158,282.95 | |||
| （2）其他减少 | 392,259.68 | 392,259.68 | |||
| 4.期末余额 | 17,626,702.79 | 101,024.88 | 1,874,787.81 | 11,063,036.92 | 30,665,552.40 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 2,617,481.64 | 17,346.60 | 1,276,646.36 | 3,686,019.20 | 7,597,493.80 |
| 2.本期增加金额 | 858,473.70 | 7,871.34 | 169,255.53 | 2,012,776.70 | 3,048,377.27 |
| （1）计提 | 858,473.70 | 7,871.34 | 169,255.53 | 2,012,776.70 | 3,048,377.27 |
| 3.本期减少金额 | 515,977.95 | 515,977.95 | |||
| （1）处置或报废 | 146,487.72 | 146,487.72 | |||
| （2）其他减少 | 369,490.23 | 369,490.23 | |||
| 4.期末余额 | 3,475,955.34 | 25,217.94 | 1,445,901.89 | 5,182,817.95 | 10,129,893.12 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 14,150,747.45 | 75,806.94 | 428,885.92 | 5,880,218.97 | 20,535,659.28 |
| 2.期初账面价值 | 15,009,221.15 | 83,678.28 | 598,141.45 | 6,203,641.24 | 21,894,682.12 |
说明：其他减少系处置子公司楷德教育的影响额。
10、使用权资产
单位：元
| 项 目 | 房屋及建筑物 |
| 一、账面原值： | - |
| 2020.12.31 | - |
| 加：会计政策变更 | 83,952,144.40 |
| 1.2021.01.01 | 83,952,144.40 |
| 2.本期增加金额 | 8,485,385.31 |
| 3.本期减少金额 | 17,252,590.48 |
| 其他减少 | 17,252,590.48 |
| 4. 2021.12.31 | 75,184,939.23 |
| 二、累计折旧 | |
| 2020.12.31 | - |
| 加：会计政策变更 | - |
| 1.2021.01.01 | - |
| 2.本期增加金额 | 25,462,665.31 |
| 计提 | 25,462,665.31 |
| 3.本期减少金额 | 6,292,718.03 |
| 其他减少 | 6,292,718.03 |
| 4. 2021.12.31 | 19,169,947.28 |
| 三、减值准备 | |
| 2020.12.31 | - |
| 加：会计政策变更 | - |
| 1.2021.01.01 | - |
| 2.本期增加金额 | - |
| 3.本期减少金额 | - |
| 4. 2021.12.31 | - |
| 四、账面价值 | |
| 1. 2021.12.31账面价值 | 56,014,991.95 |
| 2. 2021.01.01账面价值 | 83,952,144.40 |
其他说明：
说明：①截至2021年12月31日，本公司确认与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用见附注十六、2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1.租赁。
②其他减少系处置子公司楷德教育的影响额。
11、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 特许经营权 | 商标权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 63,023,600.00 | 5,974,226.53 | 1,227,648,100.00 | 4,734,411.13 | 1,301,380,337.66 | ||
| 2.本期增加金额 | 156,595.91 | 156,595.91 | |||||
| （1）购置 | 156,595.91 | 156,595.91 | |||||
| （2）内部研发 | |||||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| 3.本期减少金额 | 266,570.00 | 266,570.00 | |||||
| （1）处置 | |||||||
| （2）其他减少 | 266,570.00 | 266,570.00 | |||||
| 4.期末余额 | 63,023,600.00 | 5,864,252.44 | 1,227,648,100.00 | 4,734,411.13 | 1,301,270,363.57 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 12,394,640.94 | 1,162,231.00 | 943,223.08 | 14,500,095.02 | |||
| 2.本期增加金额 | 1,260,471.96 | 594,967.14 | 1,191,503.38 | 3,046,942.48 | |||
| （1）计提 | 1,260,471.96 | 594,967.14 | 1,191,503.38 | 3,046,942.48 | |||
| 3.本期减少金额 | 140,759.02 | 140,759.02 | |||||
| （1）处置 | |||||||
| （2）其他减少 | 140,759.02 | 140,759.02 | |||||
| 4.期末余额 | 13,655,112.90 | 1,616,439.12 | 2,134,726.46 | 17,406,278.48 | |||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | |||||||
| 2.本期增加金额 | |||||||
| （1）计提 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | |||||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 49,368,487.10 | 4,247,813.32 | 1,227,648,100.00 | 2,599,684.67 | 1,283,864,085.09 | ||
| 2.期初账面价值 | 50,628,959.06 | 4,811,995.53 | 1,227,648,100.00 | 3,791,188.05 | 1,286,880,242.64 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。说明：其他减少系处置子公司楷德教育的影响额。
12、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 288,622,959.56 | 288,622,959.56 | 0.00 | |||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 1,796,709,209.50 | 1,796,709,209.50 | ||||
| 合计 | 2,085,332,169.06 | 288,622,959.56 | 1,796,709,209.50 | |||
（2）商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 237,056,220.99 | 237,056,220.99 | 0.00 | |||
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 392,414,173.93 | 753,198,761.09 | 1,145,612,935.02 | |||
| 合计 | 629,470,394.92 | 753,198,761.09 | 237,056,220.99 | 1,145,612,935.02 | ||
其他说明说明：①本公司处置了对楷德教育的投资，相应减少与楷德教育相关的商誉账面原值和商誉减值准备，详见本附注八 合并范围的变更 1、处置子公司。
②2018年11月，本公司的控股子公司启星未来以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆100%的股权，购买日天津美杰姆可辨认净资产的公允价值150,329.08万元与支付对价330,000.00万元的差额179,670.92万元确认为商誉。
③本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美吉姆（My Gym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。上述确认的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，税前折现率参照资本资产定价模型加权平均资金成本确定，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.90%（上期：14.34%），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备114,561.29万元（上期期末：39,241.42万元）。
13、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 15,405,822.07 | 6,005,890.34 | 6,203,072.43 | 547,225.63 | 14,661,414.35 |
| 服务费 | 928,152.56 | 298,938.72 | 629,213.84 | ||
| 合计 | 16,333,974.63 | 6,005,890.34 | 6,502,011.15 | 547,225.63 | 15,290,628.19 |
其他说明说明：其他减少系处置子公司楷德教育的影响额。
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 19,574,101.81 | 4,723,729.81 | 15,121,408.77 | 3,760,752.27 |
| 内部交易未实现利润 | 695,434.68 | 173,858.67 | 346,905.88 | 86,726.48 |
| 可抵扣亏损 | 75,923,432.38 | 4,896,311.89 | 27,015,427.66 | 1,350,771.39 |
| 信用减值损失 | ||||
| 股份支付费用 | 14,658,406.00 | 3,664,601.50 | ||
| 加盟费收入 | 61,359,807.23 | 15,339,951.82 | ||
| 合计 | 157,552,776.10 | 25,133,852.19 | 57,142,148.31 | 8,862,851.64 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 3,026,023.69 | 756,505.92 | 3,219,109.69 | 804,777.42 |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 649,486,668.24 | 162,371,667.06 | ||
| 合计 | 652,512,691.93 | 163,128,172.98 | 3,219,109.69 | 804,777.42 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 25,133,852.19 | 8,862,851.64 | ||
| 递延所得税负债 | 163,128,172.98 | 804,777.42 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 203,019,054.00 | 99,562,543.93 |
| 合计 | 203,019,054.00 | 99,562,543.93 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2021年 | |||
| 2022年 | 1,086.00 | 1,086.00 | |
| 2023年 | 4,857,990.26 | 11,652,100.62 | |
| 2024年 | 26,775,178.60 | 32,908,782.65 | |
| 2025年 | 53,045,919.91 | 55,000,574.66 | |
| 2026年 | 118,338,879.23 | ||
| 合计 | 203,019,054.00 | 99,562,543.93 | -- |
15、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 信用借款 | 2,200,000.00 | 29,997,616.60 |
| 合计 | 2,200,000.00 | 29,997,616.60 |
16、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 购买材料商品款 | 1,948,478.44 | 2,137,708.56 |
| 服务费 | 1,241,889.55 | 38,000.00 |
| 装修款 | 1,141,727.44 | 444,000.00 |
| 房租物业费 | 3,443,827.58 | 166,056.31 |
| 软件款 | 450,471.71 | |
| 合计 | 7,775,923.01 | 3,236,236.58 |
17、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收特许经营服务费 | 79,544,426.11 | 71,520,712.84 |
| 预收货款 | 3,249,984.69 | 7,810,061.23 |
| 预收课程费 | 37,238,512.44 | 40,751,142.56 |
| 合计 | 120,032,923.24 | 120,081,916.63 |
18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 11,922,641.11 | 99,796,740.66 | 106,182,864.33 | 5,536,517.44 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 30,907.04 | 7,480,471.00 | 6,934,838.08 | 576,539.96 |
| 三、辞退福利 | 39,725.66 | 39,725.66 | ||
| 合计 | 11,953,548.15 | 107,316,937.32 | 113,157,428.07 | 6,113,057.40 |
（2）短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 11,191,583.05 | 89,463,803.99 | 95,651,589.36 | 5,003,797.68 |
| 2、职工福利费 | 0.00 | 745,323.25 | 745,323.25 | |
| 3、社会保险费 | 512,016.30 | 4,731,170.79 | 4,928,342.77 | 314,844.32 |
| 其中：医疗保险费 | 483,114.40 | 4,464,319.53 | 4,651,781.68 | 295,652.25 |
| 工伤保险费 | 628.32 | 141,693.77 | 129,332.50 | 12,989.59 |
| 生育保险费 | 28,273.58 | 125,157.49 | 147,228.59 | 6,202.48 |
| 4、住房公积金 | 54,838.72 | 4,280,733.72 | 4,280,312.04 | 55,260.40 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 164,203.04 | 44,970.61 | 46,558.61 | 162,615.04 |
| 8、其他短期薪酬 | 530,738.30 | 530,738.30 | ||
| 合计 | 11,922,641.11 | 99,796,740.66 | 106,182,864.33 | 5,536,517.44 |
（3）设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 29,897.35 | 7,247,440.75 | 6,718,001.40 | 559,336.70 |
| 2、失业保险费 | 1,009.69 | 233,030.25 | 216,836.68 | 17,203.26 |
| 合计 | 30,907.04 | 7,480,471.00 | 6,934,838.08 | 576,539.96 |
19、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 1,569,449.61 | 3,449,167.29 |
| 企业所得税 | 116,528,969.94 | 7,665,365.01 |
| 个人所得税 | 2,434,004.02 | 5,001,509.37 |
| 城市维护建设税 | 87,474.76 | 24,784.09 |
| 房产税 | 2,362.19 |
| 教育费附加 | 62,481.96 | 17,013.99 |
| 印花税 | 1,075.69 | 3,189.80 |
| 代扣代缴所得税 | 125,346.10 | 7,468,077.96 |
| 代扣代缴附加税 | 84,553.97 | 537,701.62 |
| 其他税费 | 1,825.52 | |
| 合计 | 120,895,181.57 | 24,169,171.32 |
20、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应付款 | 616,388,761.55 | 1,144,435,869.02 |
| 合计 | 616,388,761.55 | 1,144,435,869.02 |
（1）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 8,461,405.03 | 90,540,935.98 |
| 股权激励款 | 12,375,000.00 | 60,297,187.50 |
| 押金及保证金 | 41,350,000.00 | 39,364,076.08 |
| 保险费及其他 | 952,356.52 | 983,669.46 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 953,250,000.00 |
| 合计 | 616,388,761.55 | 1,144,435,869.02 |
2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 库存股 | 12,375,000.00 | 尚未办理回购注销手续 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 收购天津美杰姆应付股权转让款 |
| 合计 | 565,625,000.00 | -- |
21、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 22,367,322.45 | 75,342,701.88 |
| 一年内到期的租赁负债 | 16,042,583.21 | 23,250,942.32 |
| 合计 | 38,409,905.66 | 98,593,644.20 |
其他说明：
一年内到期的长期借款
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 信用借款 | - | 75,342,701.88 |
| 保证借款 | 22,367,322.45 | - |
22、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转销项税 | 3,907,711.67 | 3,299,568.03 |
| 合计 | 3,907,711.67 | 3,299,568.03 |
23、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 17,092,322.45 | |
| 信用借款 | 11,956,614.08 | |
| 未到期应付利息 | 7,549,078.43 | 10,160,010.24 |
| 质押+保证借款 | 259,000,000.00 | 318,000,000.00 |
| 合计 | 283,641,400.88 | 340,116,624.32 |
长期借款分类的说明：
说明：
①保证借款：见本附注七、1。
②质押+保证借款：
2020年7月31日，本公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订金额为59,000.00万元，年固定利率为6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，截至2021年12月31日该合同尚有25,900.00万元借款未偿还。本合同项下担保事项如下：
| 担保方 | 担保方式 | 担保物 |
霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶慧玉、郑海林
| 霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶慧玉、郑海林 | 质押担保 | 存单 |
| 本公司 | 质押担保 | 持有的启星未来70%股权 |
| 启星未来 | 质押担保 | 持有的天津美杰姆70%股权 |
| 天津美杰姆 | 信用保证 | 连带责任保证 |
其他说明，包括利率区间：
| 项目 | 2021.12.31 | 利率区间 | 2020.12.31 | 利率区间 |
信用借款
| 信用借款 | - | - | 87,299,315.96 | 3.85%-4.31% |
| 保证借款 | 39,459,644.90 | 3.85% | - | - |
| 质押+保证借款 | 259,000,000.00 | 6.30%-6.45% | 318,000,000.00 | 6.30%-6.45% |
说明：截至2021年12月31日，保证借款中包含一年内到期的借款，金额为22,367,322.45；截至2020年12月31日，信用借款中包含一年内到期的借款，金额为75,342,701.88。
24、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 49,442,259.02 | 67,931,822.85 |
| 未确认融资费用 | -7,440,817.45 | -10,576,206.68 |
| 合计 | 42,001,441.57 | 57,355,616.17 |
说明：2021年计提的租赁负债利息费用金额为人民币419.40万元，计入到财务费用-利息支出中。
25、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 826,662,867.00 | -4,424,937.00 | -4,424,937.00 | 822,237,930.00 | |||
说明：本期其他减少为回购限制性股票减少股本数，详见本附注三、公司基本情况、1。
26、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 4,763,684.94 | 218,462,146.12 | 10,885,958.18 | 212,339,872.88 |
| 其他资本公积 | 14,658,406.00 | 9,363,875.30 | 5,294,530.70 | |
| 合计 | 19,422,090.94 | 218,462,146.12 | 20,249,833.48 | 217,634,403.58 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
股本溢价本期增加包括：
（1）2021年4月，重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北单方面承诺将重大资产重组标的公司收购总价款调减人民币4亿元，启星未来按税后净额3亿元计入资本公积，影响本公司股本溢价2.1亿元。
（2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票解锁条件成就，将对应的股权激励费用由其他资本公积转入股本溢价8,462,146.12元。股本溢价本期减少为：
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对离职激励对象获授的限制性股票进行回购，减少股本溢价10,885,958.18元。其他资本公积本期减少包括：
（1）限制性股票解锁股权激励费用由其他资本公积转入股本溢价，减少其他资本公积8,462,146.12元。
（2）限制性股票到期调整累计应确认的股权激励费用减少其他资本公积901,729.18元。
27、库存股
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 其他权益工具持有者投入资本 | 60,297,187.50 | 47,922,187.50 | 12,375,000.00 | |
| 合计 | 60,297,187.50 | 47,922,187.50 | 12,375,000.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）根据公司第五届董事会第三十次会议决议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，朱谷佳等12名激励对象获授的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，解锁股份4,758,736.00股对应的库存股不再负有回购义务，冲回库存股16,495,050.00元。
（2）根据公司第五届董事会第四十五次会议、2021年第六次临时股东大会决议，激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已提出离职并获得公司审批通过，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对段海军、陈九飞、李志刚和周文持有的尚未解锁限制性股票4,326,758股进行回购注销处理，冲回库存股14,997,675.00元。
（3）根据公司第五届董事会第三十次会议、2021年第一次临时股东大会决议，激励对象陈鑫、刘洋2人已提出离职并获得公司审批通过，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对刘洋持有的尚未解锁限制性股票98,179股进行回购注销，冲回库存股340,312.50元。根据公司第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，公司对激励对象陈鑫授予的限制性股票待履行相关手续后再办理回购注销事宜。
（4）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，朱谷佳、田恩泽等8名激励对象获授的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，解锁股份4,641,649股对应的库存股不再负有回购义务，冲回库存股16,089,150.00元。2022年1月7日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。
28、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -10,365,047.56 | -7,411,210.37 | -5,187,847.26 | -2,223,363.11 | -15,552,894.82 | |||
| 外币财务报表折算差额 | -10,365,047.56 | -7,411,210.37 | -5,187,847.26 | -2,223,363.11 | -15,552,894.82 | |||
| 其他综合收益合计 | -10,365,047.56 | -7,411,210.37 | -5,187,847.26 | -2,223,363.11 | -15,552,894.82 | |||
29、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | ||
| 合计 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
30、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 32,894,129.55 | 511,019,366.31 |
| 调整后期初未分配利润 | 32,894,129.55 | 511,019,366.31 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -198,144,721.60 | -478,125,236.76 |
| 期末未分配利润 | -165,250,592.05 | 32,894,129.55 |
| 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 | 355,748.68 | - |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
31、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 311,024,666.47 | 118,994,902.72 | 329,422,939.54 | 155,654,864.94 |
| 其他业务 | 25,389,054.74 | 96,431.77 | 26,989,896.87 | 690,169.64 |
| 合计 | 336,413,721.21 | 119,091,334.49 | 356,412,836.41 | 156,345,034.58 |
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
√ 是 □ 否
单位：元
| 项目 | 本年度（万元） | 具体扣除情况 | 上年度（万元） | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 336,413,721.21 | - | 356,412,836.41 | - |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 25,389,054.74 | 2021年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 | 26,989,896.87 | 2020年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 7.55% | 7.57% | ||
| 一、与主营业务无关的业务收入 | —— | —— | —— | —— |
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 25,389,054.74 | 2021年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 | 26,989,896.87 | 2020年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 25,389,054.74 | 2021年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 | 26,989,896.87 | 2020年正常经营之外的其他业务收入包括业务托管收入及其他零售收入。 |
| 二、不具备商业实质的收入 | —— | —— | —— | —— |
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 营业收入扣除后金额 | 311,024,666.47 | - | 329,422,939.54 | - |
收入相关信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 本期发生额 | 上期发生额 | 合计 |
| 商品类型 | |||||
| 其中： | |||||
| 按经营地区分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 市场或客户类型 | |||||
| 其中： | |||||
| 合同类型 | |||||
| 其中： | |||||
| 按商品转让的时间分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 按合同期限分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 按销售渠道分类 | |||||
| 其中： | |||||
| 特许经营收入 | 177,925,965.01 | 146,500,788.52 | |||
| 产品销售收入 | 60,504,972.68 | 114,351,933.04 | |||
| 课程销售收入 | 52,837,500.60 | 57,566,688.22 | |||
| 向美吉姆授权中心提供运营支持、托管等其他服务收入 | 19,756,228.18 | 11,003,529.76 | |||
| 其他 | 25,389,054.74 | 26,989,896.87 | |||
| 合计 | 336,413,721.21 | 356,412,836.41 |
32、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 689,378.60 | 503,822.77 |
| 教育费附加 | 495,700.91 | 362,966.51 |
| 房产税 | 120,078.52 | 639,998.96 |
| 土地使用税 | 195,635.71 | |
| 印花税 | 57,208.92 | 313,501.54 |
| 其他 | 12,025.50 | 43,005.47 |
| 合计 | 1,374,392.45 | 2,058,930.96 |
说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。
33、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 17,329,404.78 | 18,677,082.91 |
| 广告宣传费 | 11,289,120.12 | 10,663,720.86 |
| 差旅交通费 | 761,210.66 | 595,166.81 |
| 服务费 | 406,902.76 | 91,723.40 |
| 业务招待费 | 79,520.44 | 497,720.00 |
| 折旧与摊销 | 61,499.95 | 90,183.84 |
| 办公费 | 25,962.61 | 192,063.08 |
| 租赁及物业 | 3,890.00 | 4,500.00 |
| 佣金 | 289,701.67 | |
| 展费 | 772,997.84 | |
| 调试费 | 102,962.94 | |
| 修理费 | 80,699.01 | |
| 其他 | 91,511.15 | 191,180.49 |
| 合计 | 30,049,022.47 | 32,249,702.85 |
说明：2020年8月本公司处置了全资子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”），销售费用上期发生额中佣金、展费、调试费、修理费为三垒科技相关费用。
34、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 46,403,292.42 | 49,635,888.67 |
| 折旧与摊销 | 12,648,078.13 | 12,395,355.05 |
| 聘请中介机构费 | 5,438,513.79 | 4,375,988.50 |
| 服务费 | 3,799,209.17 | 4,175,361.77 |
| 办公费 | 1,792,771.70 | 2,273,497.80 |
| 业务招待费 | 1,291,653.85 | 2,278,015.70 |
| 差旅交通费 | 1,272,167.99 | 1,326,774.05 |
| 物业服务费 | 693,441.39 | 3,265,975.06 |
| 租赁费 | 311,365.02 | 18,456,136.53 |
| 代理费 | 205,560.26 | 455,555.22 |
| 车辆费 | 137,286.97 | 790,671.51 |
| 设计费 | 58,730.16 | 1,703,260.72 |
| 维修费 | 53,177.78 | 191,714.64 |
| 残疾人保障金 | 48,916.66 | 133,807.02 |
| 其他 | 5,920,133.19 | 5,716,780.23 |
| 股份支付费用 | -901,729.18 | -3,173,769.20 |
| 合计 | 79,172,569.30 | 104,001,013.27 |
35、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资 | 3,713,320.11 | |
| 折旧 | 24,146.65 | |
| 无形资产摊销 | 34,188.08 | |
| 差旅费 | 39,368.08 | |
| 化验加工费 | 61,946.91 | |
| 知识产权事务费 | 13,851.76 | |
| 材料费 | 394,315.10 | |
| 间接费用 | 507,006.45 | |
| 合计 | 4,788,143.14 |
说明：研发费用上期发生额为2020年已处置子公司三垒科技研发项目产生。
36、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 25,947,000.63 | 15,866,083.08 |
| 减：利息资本化 | ||
| 利息收入 | 2,310,028.41 | 5,716,104.73 |
| 汇兑损益 | -451,721.76 | 3,651,166.49 |
| 减：汇兑损益资本化 | ||
| 手续费及其他 | 585,828.46 | 303,355.99 |
| 合计 | 23,771,078.92 | 14,104,500.83 |
37、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 14,014,911.51 | 13,083,369.79 |
| 个税手续费返还 | 1,603,118.20 | 491,699.87 |
| 增值税加计抵减 | 1,227,541.53 | 104,032.90 |
| 销项税减免 | 1,869.02 | 38,621.11 |
| 合 计 | 16,847,440.26 | 13,717,723.67 |
说明：
（1）政府补助的具体信息，详见附注七、51、政府补助。
（2）作为经常性损益的政府补助，具体原因见附注十八、1。
38、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -434,642.50 | -2,611,465.91 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -46,446,730.01 | 73,361,351.90 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 227,812.09 | 379,663.10 |
| 合计 | -46,653,560.42 | 71,129,549.09 |
39、公允价值变动收益
单位：元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 业绩补偿 | 649,486,668.24 | |
| 合计 | 649,486,668.24 |
40、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | 6,208,095.53 | -6,765,648.25 |
| 应收账款坏账损失 | -10,699,970.42 | -7,601,140.56 |
| 合计 | -4,491,874.89 | -14,366,788.81 |
41、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -3,511,369.80 | |
| 二、商誉减值损失 | -753,198,761.09 | -629,470,394.92 |
| 合计 | -753,198,761.09 | -632,981,764.72 |
42、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得或损失 | 535.94 | -33,049.21 |
| 合计 | 535.94 | -33,049.21 |
43、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金 |
| 额 | |||
| 违约金收入 | 1,660,277.97 | 500.00 | 1,660,277.97 |
| 其他 | 65,234.07 | 429,519.85 | 65,234.07 |
| 合计 | 1,725,512.04 | 430,019.85 | 1,725,512.04 |
44、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 4,000,000.00 | ||
| 罚没及滞纳金支出 | 4,102,531.78 | 6,246.23 | 4,102,531.78 |
| 赔偿金及违约金支出 | 7,083,970.91 | ||
| 其他 | 22,898.79 | 291,809.29 | 22,898.79 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 918.47 | 918.47 | |
| 合计 | 4,126,349.04 | 11,382,026.43 | 4,126,349.04 |
45、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 30,621,344.89 | 48,441,300.20 |
| 递延所得税费用 | 158,048,575.32 | -7,766,894.33 |
| 合计 | 188,669,920.21 | 40,674,405.87 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利润总额 | -57,455,065.38 | -530,620,825.78 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -14,363,766.34 | -132,655,206.45 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 8,572,011.30 | -8,228,080.22 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -19,538,458.63 | -394,936.06 |
| 非应税收入的影响 | -56,953.03 | -21,256,799.54 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 4,260,270.00 | 51,295,359.65 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 24,598,602.47 | 11,884,803.94 |
| 权益法核算的合营企业和联营企业损益 | 10,866.06 | |
| 税率变动对期初递延所得税余额的影响 | 746,905.33 | |
| 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响（以“-”填列） | -3,859,247.22 | -19,828,231.00 |
| 其他 | 188,299,690.27 | 159,857,495.55 |
| 所得税费用 | 188,669,920.21 | 40,674,405.87 |
46、其他综合收益
详见附注七、28。
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行存款利息收入 | 2,310,028.41 | 5,716,104.73 |
| 政府补助 | 5,552,678.80 | 17,525,080.02 |
| 往来款及其他 | 30,870,955.05 | 122,973,644.17 |
| 合计 | 38,733,662.26 | 146,214,828.92 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 保证金等往来款 | 53,790,386.49 | 176,956,559.42 |
| 其他 | 4,123,387.71 | 11,617,628.53 |
| 付现费用 | 37,107,316.84 | 54,322,078.45 |
| 合计 | 95,021,091.04 | 242,896,266.40 |
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 赎回理财产品或结构性存款 | 60,227,812.09 | 46,408,400.00 |
| 合计 | 60,227,812.09 | 46,408,400.00 |
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财或结构性存款 | 50,000,000.00 | 53,456,600.00 |
| 合计 | 50,000,000.00 | 53,456,600.00 |
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到非金融机构借款 | 4,108,925.85 |
| 受限资金变动 | 134,980,606.30 | |
| 合计 | 134,980,606.30 | 4,108,925.85 |
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 归还非金融机构借款 | 66,000,000.00 | 72,000,000.00 |
| 回购限售股或收回资本金及利息 | 17,686,444.35 | 22,020,251.43 |
| 受限资金变动 | 50,368,030.00 | |
| 租赁付款额 | 17,029,134.50 | |
| 合计 | 151,083,608.85 | 94,020,251.43 |
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -246,124,985.59 | -571,295,231.65 |
| 加：资产减值准备 | 757,690,635.98 | 647,348,553.53 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,048,377.27 | 12,590,250.61 |
| 使用权资产折旧 | 25,462,665.31 | |
| 无形资产摊销 | 3,046,942.48 | 3,387,961.06 |
| 长期待摊费用摊销 | 6,502,011.15 | 13,524,474.61 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -535.94 | 33,049.21 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 918.47 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -649,486,668.24 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 25,894,689.47 | 19,517,249.57 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 46,653,560.42 | -71,129,549.09 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -16,271,000.55 | 3,199,132.33 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 162,323,395.56 | -6,900,408.55 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,745,945.02 | 101,700,988.58 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -63,797,571.60 | -16,766,047.83 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -17,982,564.12 | -206,304,745.41 |
| 其他 | -901,729.18 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,804,085.91 | -71,094,323.03 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 当期新增的使用权资产 | 8,485,385.31 | |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 348,729,554.02 | 364,207,628.65 |
| 减：现金的期初余额 | 364,207,628.65 | 382,244,108.49 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,478,074.63 | -18,036,479.84 |
（2）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 15,002,198.18 |
| 其中： | -- |
| 其中：楷德教育 | 15,000,000.00 |
| 合肥启星启蒙股权投资合伙企业（有限合伙）（孙公司） | 2,198.18 |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 13,219,110.95 |
| 其中： | -- |
| 其中：楷德教育 | 13,219,110.95 |
| 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 124,288,950.00 |
| 其中： | -- |
| 其中：三垒科技 | 124,288,950.00 |
| 处置子公司收到的现金净额 | 126,072,037.23 |
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 348,729,554.02 | 364,207,628.65 |
| 其中：库存现金 | 10,476.29 | 2,955.92 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 348,718,899.90 | 364,204,672.73 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 177.83 | |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 348,729,554.02 | 364,207,628.65 |
49、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 50,368,030.00 | 见本附注七、1 |
| 合计 | 50,368,030.00 | -- |
其他说明：
50、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 44,597,995.26 | 6.3757 | 284,343,438.38 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 93,543.52 | 0.8176 | 76,787.14 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 其他应付款 | |||
| 其中：美元 | 2,000.00 | 6.3757 | 12,751.40 |
| 港币 | 11,082.00 | 0.8176 | 9,058.02 |
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
说明：①本公司之孙公司迈格亚洲的注册地为中国香港，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。
②本公司之孙公司迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。
51、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 促进产业发展基金 | 13,735,853.35 | 其他收益 | 13,735,853.35 |
| 增值税返还 | 49,811.63 | 其他收益 | 49,811.63 |
| 人才补贴 | 70,922.95 | 其他收益 | 70,922.95 |
| 就业补贴 | 61,874.70 | 其他收益 | 61,874.70 |
| 以工代训 | 54,820.00 | 其他收益 | 54,820.00 |
| 企业扶持资金 | 34,703.96 | 其他收益 | 34,703.96 |
| 稳岗补贴 | 5,724.92 | 其他收益 | 5,724.92 |
| 春节留岗津贴 | 1,200.00 | 其他收益 | 1,200.00 |
| 合 计 | 14,014,911.51 | 14,014,911.51 |
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位：元
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 15,000,000.00 | 100.00% | 转让 | 2021年12月27日 | 工商变更登记 | -46,398,031.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 |
其他说明：
说明：处置楷德教育及其子公司股权详见本附注十二、关联方及关联交易、5、关联交易情况、（7）其他关联交易
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
注销子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例% | 注销时间 |
| 珠海启星百年树人教育基金管理有限公司 | 广东省 | 广东省 | 服务业 | 100.00 | 2021/11/25 |
| 合肥启星启蒙股权投资合伙企业（有限合伙） | 安徽省 | 安徽省 | 服务业 | 0.10 | 2021/7/6 |
新设子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例% |
| 美坤美 | 北京市 | 北京市 | 服务业 | 50.00万元 | 67.00 |
| 南宁美杰姆 | 广西壮族自治区 | 广西壮族自治区 | 服务业 | 100.00万元 | 70.00 |
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京三垒企业管理有限公司 | 北京 | 北京 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 | 广东 | 广东 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 70.00% | 设立 | |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
| 上海美旻在线科技有限公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 100.00% | 设立 | |
说明：本年纳入合并范围二级子公司共计6户，上年8户，楷德教育于2021年12月27日处置，珠海启星百年树人教育基金管理有限公司于2021年11月25日注销。
（2）重要的非全资子公司
单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 启星未来 | 30.00% | -40,829,260.52 | 1,020,370,716.26 |
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 启星未来 | 1,543,421,822.61 | 1,931,773,320.19 | 3,475,195,142.80 | 842,619,937.18 | 165,860,937.36 | 1,008,480,874.54 | 807,433,394.44 | 2,662,644,255.91 | 3,470,077,650.35 | 1,158,761,762.60 | 804,777.42 | 1,159,566,540.02 |
单位：元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 启星未来 | 297,966,157.99 | -136,385,631.70 | -143,796,842.07 | 13,353,017.54 | 235,198,332.74 | -297,650,553.04 | -312,978,654.88 | 17,688,107.21 |
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 587,573.02 | 1,022,215.52 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -887,079.83 | -2,611,465.91 |
| --综合收益总额 | -887,079.83 | -2,611,465.91 |
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品价格风险）。董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的24.47%（2020年：16.71%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的83.46%（2020年：95.46%）。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2021年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币27,200.00万元、美元1,000.00万元（2020年12月31日：27,200.00万元）。期末，本公司持有的金融资产、金融负债的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 2021.12.31 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 金融资产： | |||||
| 货币资金 | 39,909.76 | - | - | - | 39,909.76 |
| 应收账款 | 18,319.95 | - | - | - | 18,319.95 |
| 其他应收款 | 1,310.96 | - | - | 732.46 | 2,043.42 |
金融资产合计
| 金融资产合计 | 59,540.67 | - | - | 732.46 | 60,273.13 |
| 金融负债： | |||||
| 短期借款 | 220.00 | - | - | - | 220.00 |
| 应付账款 | 777.59 | - | - | - | 777.59 |
| 其他应付款 | 61,638.88 | - | - | - | 61,638.88 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 3,840.99 | - | - | - | 3,840.99 |
| 长期借款 | - | 1,709.23 | - | 25,900.00 | 27,609.23 |
| 租赁负债 | - | 1,591.75 | 1,461.14 | 1,147.25 | 4,200.14 |
| 对外提供的担保 | 3,827.43 | 3,208.14 | - | - | 7,035.57 |
| 金融负债和或有负债合计 | 70,304.89 | 6,509.12 | 1,461.14 | 27,047.25 | 105,322.40 |
期初，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 2020.12.31 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合 计 | |
| 金融资产： | |||||
| 货币资金 | 49,918.82 | - | - | - | 49,918.82 |
应收账款
| 应收账款 | 12,315.91 | - | - | - | 12,315.91 |
| 其他应收款 | 12,949.71 | - | - | 895.70 | 13,845.41 |
| 金融资产合计 | 75,184.44 | - | - | 895.70 | 76,080.14 |
金融负债：
| 金融负债： | |||||
| 短期借款 | 2,999.76 | - | - | - | 2,999.76 |
| 应付账款 | 323.62 | - | - | - | 323.62 |
| 其他应付款 | 114,443.59 | - | - | - | 114,443.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,534.27 | - | - | - | 7,534.27 |
| 长期借款 | - | 7,095.66 | - | 25,900.00 | 32,995.66 |
对外提供的担保
| 对外提供的担保 | 2,459.04 | 2,459.04 | 2,459.04 | 4,918.11 | 12,295.23 |
| 金融负债和或有负债合计 | 127,760.28 | 9,554.70 | 2,459.04 | 30,818.11 | 170,592.13 |
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。
（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费用，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 本年数 | 上年数 |
| 固定利率金融工具 | ||
| 金融负债 |
其中：短期借款
| 其中：短期借款 | 220.00 | 2,999.76 |
| 合 计 | 220.00 | 2,999.76 |
| 浮动利率金融工具 | ||
| 金融资产 | ||
| 其中：货币资金 | 39,909.76 | 49,918.82 |
金融负债
| 金融负债 | ||
| 其中：长期借款 | 29,845.96 | 32,995.66 |
| 合 计 | 69,755.72 | 82,914.48 |
于 2021年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降25个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约1.13万元（2020年12 月31 日：1.47万元）。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之
外的外币进行计价的金融工具。汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。在香港、英属维尔京群岛设立的子公司持有以港币、美元为结算货币的资产，持有的外币资产占整体资产是比例为8.61%。除此外，本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币）依然存在外汇风险。于 2021年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 外币负债 | 外币资产 | ||
| 期末数 | 期初数 | 期末数 | 期初数 | |
| 美元 | 1.28 | 2.24 | 28,434.34 | 25,350.83 |
| 港币 | 0.91 | - | 7.68 | 9.28 |
英镑
| 英镑 | - | - | - | 0.36 |
| 合 计 | 2.19 | 2.24 | 28,442.02 | 25,360.47 |
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。于2021年12月31日，对于本公司以外币计价的货币资金，假设人民币对外币（主要为对美元、港币）升值或贬值10%，而其他因素保持不变，则会导致本公司股东权益及净利润均增加或减少约1,990.79万元（2020年12月31日：约1,775.08万元）。
2.资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2021年12月31日，本公司的资产负债率为
42.51%（2020年12月31日：49.06%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| 其他 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、其他
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
1.以公允价值计量的项目和金额
于 2021年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
| 项 目 | 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 |
| 一、持续的公允价值计量 |
（一）交易性金融资产
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 其他 | - | - | 649,486,668.24 | 649,486,668.24 |
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
1.第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息。
本公司对业绩补偿的公允价值计量主要因素有：本公司根据补偿义务人的信用风险、补偿能力做出的现金、股票或其他资产最佳估计数；及相关资产在2021年12月31日的价值，具体见“十六、2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（2）业绩补偿”。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 珠海融诚投资中心(有限合伙) | 广东省 | 商务服务业 | 150,100.00万元 | 30.18% | 30.18% |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是解直锟。其他说明：公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| My Frist Gym Co.,Limited | 联营企业 |
4、其他关联方情况
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 俞建模 | 持股比例大于5%的股东 |
| 俞洋 | 持股比例大于5%的股东 |
| 霍晓萍 | 子公司董监高 |
| 刘俊君 | 公司董事、总经理刘俊君 |
| 刘祎 | 子公司董监高 |
| 霍晓馨 | 关联股东 |
| 王琰 | 子公司董监高 |
| 王沈北 | 关联股东 |
| Abrakadoodle,Inc | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津优格美企业管理合伙企业（有限合伙） | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙） | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控制的主体 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | |
| 美智美教育科技（北京）有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 |
十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，
子公司董监高刘祎、王琰控股的公司
| 深圳市迈杰姆信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| PINGUEDUCATIONINC. | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| MegaEducation,Inc. | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 |
十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，
子公司董监高刘祎、王琰控股的公司
天津美智博思教育科技有限公司十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，
子公司董监高刘祎、王琰控股的公司
| 天津美智鸿远教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美格吉姆教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美格思远教育科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 天津美智博锐企业管理有限公司 |
十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，
子公司董监高刘祎、王琰控股的公司
| 沈阳市蒂美悦舞教学科技有限公司 | 公司董监高持股大于5%的企业 |
| 北京恒敏之简商贸有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | |
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | |
| 上海美吉姆教育信息咨询有限公司 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | |
| 妙悦（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | |
| 广州市美智天教育咨询有限公司 | |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 天津美博美教育信息咨询有限公司 | |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | |
| 北京美利吉姆教育科技有限公司 | |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 妙彩（天津）文化传播有限公司 | |
| 上海美闵文化传播有限公司 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | |
| 上海龙美教育科技有限公司 | |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | |
| 上海睿安文化传播有限公司 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | |
| 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | |
| 上海挚程文化传播有限公司 | |
| 上海致核文化传播有限公司 | |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | |
| 昆山尚升文化有限公司 | |
| 昆山知者文化有限公司 | |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | |
| 美智美呈教育科技（北京）有限公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 妙易（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 上海美莘文化传播有限公司 | |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | |
| 上海育美教育科技有限公司 | |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | |
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | |
| 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | |
| 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | |
| 美迪龙嘉教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | |
| 上海稚美文化传播有限公司 | |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | |
| 上海致颂文化传播有限公司 | |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海美晟文化传播有限公司 | |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | |
| 北京美迪荣嘉商务服务有限公司 | |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | |
| 上海运田文化传播有限公司 | |
| 上海懿初文化传播有限公司 | |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | |
| 北京美学美教育科技有限公司 | |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | |
| 上海致浦文化传播有限公司 | |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | |
| 上海为初文化传播有限公司 | |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海金颉文化传播有限公司 | |
| 上海达希文化传播有限公司 | |
| 上海金颐文化传播有限公司 | |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | |
| 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | |
| 昆山超洋文化有限公司 | |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | |
| 上海尚默教育科技有限公司 | |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | |
| 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 |
公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘
祎、王琰控股的艾涂图艺术培训中心
| 北京爱睿图教育科技有限公司 |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 |
| 沈阳艾涂图科技有限公司 |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 |
| 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 |
| 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 |
| 卓趣（天津）教育信息咨询有限公司 |
| 上海艾蓓涂文化传播有限公司 |
| 广州市艾培创意文化有限公司 |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 |
| 广州市艺培创意文化有限公司 |
| 艾创想教育科技（北京）有限公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 艾美图文化传播（天津）有限公司 | |
| 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | |
| 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | |
| 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海晨悦文化传播有限公司 | |
| 天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 | |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | |
| 广州市艾杰创意文化有限公司 | |
| 广州市艾达创意文化有限公司 | |
| 上海为璞文化传播有限公司 | |
| 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 | |
| 上海艾悦教育科技有限公司 | |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | |
| 广州市艾奇创意文化有限公司 | |
| 北京艾科涂图教育科技有限公司 | |
| 北京爱智图教育科技有限公司 | |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | |
| 上海莘贝文化传播有限公司 | |
| 艾伊美教育科技（北京）有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | |
| 北京企鹅世家管理咨询有限公司 | |
| 沈阳市皇姑区乒谷教育培训中心 | |
| 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | |
| 沈阳市和平区美企教育培训中心 | |
| 沈阳市于洪区企美教育培训中心 | |
| 上海彬谷文化传播有限公司 | |
| 北京美嘉信美科技有限公司 | |
| 上海彬煜文化传播有限公司 | |
| 上海铭煜英语培训学校有限公司 | |
| 上海品可文化传播有限公司 | |
| 广州企鹅家族教育信息咨询有限公司 | |
| 喜拾（天津）文化传播有限公司 | |
| 广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公司 | |
| 美迪语嘉教育科技（北京）有限公司 | |
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | |
| 广州平高教育信息咨询有限公司 | |
| 深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司 | |
| 上海闵腾文化传播有限公司 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 | |
| 上海拼谷文化传播有限公司 | |
| 广州企汇教育信息咨询有限公司 | |
| 上海口口英语培训学校有限公司 | |
| 上海彬梓文化传播有限公司 | |
| 广州企超教育信息咨询有限公司 | |
| 艾宏远教育科技（北京）有限公司 | |
| 天津市红桥区阿德利英语培训学校有限公司 | |
| 天津市河北区洪堡英语培训学校有限公司 | |
| 天津市滨海新区凌安培训学校有限公司 | |
| 广州企利教育信息咨询有限公司 | |
| 天津晟鑫润泽英语培训学校有限公司 | |
| 沈阳市浑南区美吉美教育培训中心 | |
| 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | |
| 上海林格教育科技有限公司 | |
| 广州企英教育科技有限公司 | |
| 北京兴邦育德管理咨询有限公司 | |
| 北京崇德百业管理咨询有限公司 | |
| 广州英家教育信息咨询有限公司 | |
| 上海悠企方教育科技有限公司 | |
| 广州企诚教育信息咨询有限公司 | |
| 天津市西青区企旺英语培训学校有限公司 | |
| 深圳市启德天汇城教育信息咨询有限公司 | |
| 天津市津南区企新英语培训学校有限公司 | |
| 天津金润福英语培训学校有限公司 | |
| 上海森企教育科技有限公司 | |
| 北京企易教育科技有限公司 | |
| 上海彬柳文化传播有限公司 | |
| 上海兴谷文化传播有限公司 | |
| 上海宝荆企教育科技有限公司 | |
| 深圳市启德前城教育信息咨询有限公司 | |
| 上海言颐文化传播有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| 美图图教育科技（北京）有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 卓图（天津）教育信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰关联公司 |
| 洪堡（天津）教育信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 | |
| 凌安（天津）教育信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 |
| 上海乒谷文化传播有限公司 | 公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
其他说明注：十二个月内上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及其控股的美吉姆中心、企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司、天津美格吉姆教育科技有限公司、AbrakadoodleInc.均为上市公司关联方。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| Abrakadoodle Inc. | 特许经营许可 | 1,728,849.15 | 2,000,000.00 | 否 | 1,800,865.53 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 销售商品 | - | 29,693.02 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 116,898.83 | 21,519.97 |
| 沈阳市蒂美悦舞教学科技有限公司 | 销售商品 | 874.34 | - |
| 北京恒敏之简商贸有限公司 | 销售商品 | 3,236.30 | 24,654.59 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 销售商品 | 436,934.62 | - |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 14,790.65 | 11,175.36 |
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 26,300.90 | 123,672.38 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 销售商品 | 164,350.95 | - |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 销售商品 | 60,801.39 | 52,714.16 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 销售商品 | 154,851.41 | 55,223.55 |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 销售商品 | 6,373.15 | 175,770.19 |
| 妙悦（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 150,578.30 | - |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 28,552.79 | 35,600.38 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 3,136.58 | 50,083.07 |
| 广州市美智天教育咨询有限公司 | 销售商品 | 176,749.51 | - |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 705.84 | 1,522.60 |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 107,208.56 | 96,054.18 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 204,335.92 | 82,743.31 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 销售商品 | 32,776.26 | 60,607.67 |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 销售商品 | 17,691.71 | - |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 221,172.00 | 111,423.98 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 12,928.25 | 15,904.49 |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | - | 22,941.84 |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 161,885.73 | 113,669.50 |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,500.20 | 103,486.86 |
| 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 销售商品 | 753,334.44 | 17,962.60 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 销售商品 | 51,734.36 | 58,806.61 |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 销售商品 | - | 8,596.06 |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 销售商品 | 136,195.59 | - |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 81.93 | 3,033.98 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 58,938.83 | 27,616.01 |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 销售商品 | 34,703.64 | 30,344.43 |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 194.19 | 29,040.48 |
| 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 89,729.00 | 34,362.35 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 29,388.63 | 25,705.91 |
| 上海挚程文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,044.99 | - |
| 上海致核文化传播有限公司 | 销售商品 | - | 47,387.58 |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 销售商品 | 95,329.42 | 3,949.59 |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 销售商品 | 67,795.96 | 146,351.54 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 销售商品 | 145,415.77 | - |
| 昆山尚升文化有限公司 | 销售商品 | 10,349.81 | 43,573.84 |
| 昆山知者文化有限公司 | 销售商品 | 33,049.63 | - |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | - | 61,624.18 |
| 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 177,675.48 | 43,679.94 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 135,824.89 |
| 妙易（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 248,048.74 | 43,194.95 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 销售商品 | 15,144.57 | 40,145.58 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 销售商品 | 69,151.38 | - |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 销售商品 | 33.28 | 66,815.70 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 销售商品 | 304,602.03 | 79,695.60 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 94,924.01 | 82,446.50 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 销售商品 | 3,381.59 | - |
| 上海育美教育科技有限公司 | 销售商品 | - | 63,022.95 |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 67,701.52 | 1,442.40 |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 131,350.91 | 110,388.46 |
| 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 83,173.61 | - |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 销售商品 | 115,552.18 | 125,612.00 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 销售商品 | 27,409.14 | - |
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 5,353.86 | 57,538.75 |
| 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 109,342.89 | - |
| 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 192,053.38 | 182,136.81 |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 销售商品 | 982.12 | - |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 销售商品 | 122,450.66 | 87,136.28 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 186,575.56 | 120,070.44 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 销售商品 | 63,489.89 | 89,100.82 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 销售商品 | 89,716.99 | 99,933.56 |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 销售商品 | 71,983.75 | 33,775.87 |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 销售商品 | 61,975.35 | 37,781.41 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 14,336.35 | 13,273.08 |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 91,737.20 | 55,623.90 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 销售商品 | 83,471.29 | 22,195.27 |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 78,017.29 | 145,404.41 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 销售商品 | 45,486.35 | - |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 184,086.86 | 113,092.91 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 21,100.90 | 21,902.39 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 销售商品 | 90,478.56 | 80,770.33 |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 77,880.40 | 39,189.50 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 113,251.12 | 75,342.69 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 35,851.12 | 39,329.86 |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 69,282.42 | 44,538.42 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 销售商品 | 160,045.66 | 76,988.95 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 销售商品 | 49,660.98 | 126,589.28 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 销售商品 | 36,941.50 | 34,678.48 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 销售商品 | 657,336.55 | - |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 88,791.33 | 96,925.81 |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 61,280.48 | 19,615.31 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 销售商品 | 123,440.40 | 63,403.00 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 73,816.13 | 57,825.95 |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 销售商品 | 81,576.02 | 63,171.73 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 161,486.19 | 90,052.49 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 155,151.22 | 83,224.14 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 销售商品 | 76,802.49 | 37,588.78 |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 164,881.80 | 121,870.88 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 销售商品 | 158,612.60 | 85,133.95 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 销售商品 | 105,799.18 | 65,987.07 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 销售商品 | 13,184.94 | 25,032.87 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 销售商品 | 11,191.23 | 10,953.61 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 99,500.98 | 72,896.88 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 183,408.57 | 95,382.35 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 销售商品 | 65,575.22 | 73,725.17 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 销售商品 | 114,085.52 | 85,554.10 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 207,511.04 | 98,081.06 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 67,374.89 | 82,881.06 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 销售商品 | 37,194.13 | 42,489.42 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 49,727.61 | 46,960.01 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 销售商品 | 85,594.15 | 76,618.61 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 225,230.94 | 170,946.35 |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 205,729.55 | 173,286.49 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 55,257.16 | 28,065.10 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 89,515.56 | 72,090.77 |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 220,452.85 | 181,244.17 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 销售商品 | 26,098.95 | 53,237.32 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 销售商品 | 50,654.08 | 25,198.30 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 销售商品 | 40,947.15 | 63,933.68 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 销售商品 | 49,147.07 | 73,381.19 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 销售商品 | 83,453.76 | 50,618.85 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 销售商品 | 28,697.13 | 36,741.37 |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 180,318.23 | 127,206.05 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 78,064.93 | 32,770.24 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 销售商品 | 153,373.85 | 50,729.01 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 72,092.96 | 75,805.70 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 83,202.52 | 40,934.52 |
| 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 214,956.26 | 147,611.54 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 销售商品 | 46,821.15 | 44,845.55 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 48,964.11 | 4,773.12 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 销售商品 | 74,394.30 | 81,592.26 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 销售商品 | 96,919.93 | 91,070.82 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 89,203.40 | 36,678.57 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 87,862.22 | 49,864.97 |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 销售商品 | 46,095.84 | 51,763.92 |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 销售商品 | 30,465.31 | 54,155.89 |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 72,436.76 | 66,127.86 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 31,704.55 | 29,912.99 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 销售商品 | 42,320.44 | 32,367.90 |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 72,545.65 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 168,212.81 | 110,884.05 |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 37,164.69 | 62,382.07 |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 143,568.91 | 100,619.36 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 111,035.64 | 63,984.25 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 125,935.76 | 68,039.35 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 134,892.58 | 80,124.64 |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 144,775.56 | 62,393.11 |
| 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 36,989.16 | 45,528.02 |
| 北京爱睿图教育科技有限公司 | 销售商品 | 4,369.96 | - |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 销售商品 | 37,088.16 | 62,497.99 |
| 沈阳艾涂图科技有限公司 | 销售商品 | - | 18,583.42 |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 销售商品 | 23,637.89 | 30,210.03 |
| 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 | 销售商品 | 12,807.14 | 12,379.48 |
| 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 55,447.32 | 28,764.84 |
| 卓趣（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 31,121.52 |
| 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 销售商品 | 1,696.47 | 4,690.00 |
| 广州市艾培创意文化有限公司 | 销售商品 | 411.73 | 15,661.65 |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 销售商品 | 15,665.31 | 20,343.50 |
| 广州市艺培创意文化有限公司 | 销售商品 | 7,093.66 | 21,916.75 |
| 艾创想教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 27,275.22 | 27,780.36 |
| 艾美图文化传播（天津）有限公司 | 销售商品 | 2,131.86 | 11,390.56 |
| 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 39,617.40 | 23,301.58 |
| 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 2,988.38 | 16,817.20 |
| 上海晨悦文化传播有限公司 | 销售商品 | - | 0.01 |
| 天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 | 销售商品 | 20,800.23 | - |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 销售商品 | 26,663.07 | 19,265.96 |
| 广州市艾杰创意文化有限公司 | 销售商品 | 4,149.28 | 35,331.82 |
| 上海为璞文化传播有限公司 | 销售商品 | 42,592.66 | 29,786.82 |
| 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,174.30 | - |
| 上海艾悦教育科技有限公司 | 销售商品 | - | 2,000.61 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 销售商品 | 38,836.01 | 28,353.15 |
| 广州市艾奇创意文化有限公司 | 销售商品 | 4,523.87 | 6,866.13 |
| 北京艾科涂图教育科技有限公司 | 销售商品 | 4,161.55 | 9,400.01 |
| 北京爱智图教育科技有限公司 | 销售商品 | 3,910.31 | 14,764.90 |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 销售商品 | 19,182.45 | 26,482.71 |
| 上海莘贝文化传播有限公司 | 销售商品 | 85,717.47 | - |
| 艾伊美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 1,201.77 | - |
| 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 238.94 | 1,588.00 |
| 北京企鹅世家管理咨询有限公司 | 销售商品 | - | 228.80 |
| 上海彬谷文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,963.73 | 11,598.00 |
| 北京美嘉信美科技有限公司 | 销售商品 | 641.77 | 1,397.81 |
| 上海彬煜文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,312.58 | 1,295.01 |
| 广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 2,488.01 |
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 936.40 |
| 广州平高教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 1,252.80 |
| 深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 5,978.59 |
| 上海拼谷文化传播有限公司 | 销售商品 | 682.13 | 1,567.80 |
| 广州企汇教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 2,152.92 | 4,099.58 |
| 上海口口英语培训学校有限公司 | 销售商品 | - | 1,500.00 |
| 上海彬梓文化传播有限公司 | 销售商品 | 5,211.68 | - |
| 广州企超教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 5,000.00 |
| 艾宏远教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 202.48 | 240.00 |
| 广州企利教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 8,365.59 |
| 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 销售商品 | 442.84 | 1,264.80 |
| 上海林格教育科技有限公司 | 销售商品 | - | 4,276.80 |
| 广州企英教育科技有限公司 | 销售商品 | 723.54 | 3,296.63 |
| 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 销售商品 | 3,486.90 | - |
| 广州英家教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,790.45 | 5,675.81 |
| 上海悠企方教育科技有限公司 | 销售商品 | - | 2,257.60 |
| 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 404.96 | 1,223.80 |
| 天津市西青区企旺英语培训学校有限公司 | 销售商品 | - | 5,000.00 |
| 深圳市启德天汇城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 4,424.78 | 1,141.50 |
| 天津市津南区企新英语培训学校有限公司 | 销售商品 | 1,033.99 | 5,676.00 |
| 天津金润福英语培训学校有限公司 | 销售商品 | - | 5,000.00 |
| 上海森企教育科技有限公司 | 销售商品 | 8,849.56 | 1,598.79 |
| 北京企易教育科技有限公司 | 销售商品 | 6,322.65 | - |
| 上海彬柳文化传播有限公司 | 销售商品 | 10,979.03 | - |
| 上海兴谷文化传播有限公司 | 销售商品 | 1,511.15 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海言颐文化传播有限公司 | 销售商品 | 65,824.51 | - |
| 美图图教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | - | 10,817.15 |
| 卓图（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 40,511.74 |
| 洪堡（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 948.80 |
| 凌安（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | - | 1,991.81 |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 特许经营服务 | 78,207.55 | - |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 50,377.36 | - |
| 北京恒敏之简商贸有限公司 | 特许经营服务 | 17,705.95 | 292,745.79 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 260,018.20 | - |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 212,780.38 | 122,314.87 |
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 21,855.33 | 314,048.12 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 特许经营服务 | 800,629.11 | 204,224.85 |
| 上海美吉姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | - | 2.00 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 476,511.40 | 434,672.43 |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 50.00 | - |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 676,858.89 | 436,207.07 |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 特许经营服务 | 106,544.37 | 546,546.21 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 390,507.81 | 257,383.09 |
| 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 104,295.44 | 327,000.89 |
| 广州市美智天教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 254,564.52 | - |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 2,358.49 | 41,851.68 |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 711,924.80 | 541,850.27 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 714,698.76 | 621,803.46 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 特许经营服务 | 296,579.24 | 362,264.39 |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 103,802.27 | - |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 968,969.55 | 744,443.80 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 199,071.26 | 140,941.92 |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 20,157.21 | 217,370.70 |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 551,534.93 | 268,080.17 |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 26,698.12 | 460,899.40 |
| 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 644,853.24 | 2,800.00 |
| 上海美闵文化传播有限公司 | 特许经营服务 | - | 5,237.00 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 517,063.45 | 438,420.14 |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 特许经营服务 | 943.40 | 539,358.05 |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 624,790.01 | - |
| 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | - | 27,599.99 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 313,692.18 | 181,595.59 |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 282,967.61 | 309,066.35 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | - | 45,904.29 |
| 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 466,273.47 | 467,495.01 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 237,600.38 | 287,917.95 |
| 上海挚程文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 136,869.83 | - |
| 上海致核文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 1,132.08 | 500,454.61 |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 576,849.26 | 34,250.14 |
| 北京美吉美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 114,432.53 | 672,721.90 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 特许经营服务 | 660,262.34 | - |
| 昆山尚升文化有限公司 | 特许经营服务 | 68,209.50 | 154,408.94 |
| 昆山知者文化有限公司 | 特许经营服务 | 154,211.34 | - |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 28,340.56 | 403,572.26 |
| 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 993,637.39 | 287,530.53 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 20,272.83 | 428,962.16 |
| 妙易（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 757,565.64 | 223,073.64 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 121,295.22 | 363,236.27 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 394,301.52 | - |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 21,135.85 | 436,931.22 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 821,771.07 | 220,392.63 |
| 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 399,371.86 | 731,530.00 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 特许经营服务 | 139,080.85 | - |
| 上海育美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 18,081.74 | 425,704.09 |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 482,724.61 | 111,630.86 |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 282,895.08 | 356,624.10 |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 498,019.09 | 520,901.58 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 178,885.34 | - |
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 98,087.45 | 281,695.59 |
| 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 857,726.42 | 543,012.17 |
| 广州市迈志姆信息科技有限公司 | 特许经营服务 | - | 467.00 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 特许经营服务 | 524,651.56 | 616,505.27 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 920,679.75 | 663,836.53 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 470,932.43 | 530,066.73 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 特许经营服务 | 663,633.74 | 572,719.44 |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 554,853.53 | 383,930.62 |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 375,103.18 | 292,993.23 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 227,107.19 | 167,492.41 |
| 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 428,414.34 | 401,070.83 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 533,432.71 | 394,665.20 |
| 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 481,851.08 | 350,187.51 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 特许经营服务 | 296,701.25 | - |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 678,000.62 | 563,919.58 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 373,869.72 | 301,301.79 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 584,348.42 | 453,727.61 |
| 北京美迪荣嘉商务服务有限公司 | 特许经营服务 | 7,547.17 | 8,667.01 |
| 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 377,419.21 | 358,741.54 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 669,137.65 | 739,803.16 |
| 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 270,915.70 | 274,138.59 |
| 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 321,265.21 | 361,833.89 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 特许经营服务 | 817,017.93 | 496,736.02 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 560,934.74 | 245,944.97 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 380,201.53 | 146,198.27 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 584,868.05 | 8,333.34 |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 497,061.08 | 368,009.32 |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 542,412.09 | 242,179.46 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 642,355.57 | 428,073.36 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 409,231.91 | 311,655.61 |
| 广州英然优杰教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 391,727.20 | 449,955.27 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 575,243.48 | 399,378.98 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 613,156.61 | 450,847.81 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 479,180.77 | 403,708.29 |
| 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 684,519.80 | 779,476.44 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 503,687.81 | 321,319.35 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 437,622.46 | 467,593.91 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 163,660.24 | 180,261.66 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 271,491.61 | 222,928.09 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 753,289.75 | 636,794.06 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 612,076.45 | 481,405.19 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 597,201.22 | 514,345.38 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 561,248.55 | 439,050.06 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 879,869.77 | 741,899.01 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 627,274.65 | 655,699.67 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 322,147.95 | 340,335.55 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 360,422.23 | 360,429.79 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 420,566.82 | 474,272.47 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 752,282.52 | 641,859.31 |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 609,560.78 | 668,181.89 |
| 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 387,947.54 | 328,432.56 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 436,580.80 | 513,084.19 |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 899,729.41 | 707,141.34 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 391,678.51 | 334,225.03 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 569,011.93 | 371,750.19 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 320,842.65 | 365,965.43 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 407,795.60 | 259,481.71 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 488,940.72 | 408,138.73 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 459,219.62 | 353,007.93 |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 568,244.79 | 473,446.98 |
| 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 392,503.73 | 404,781.79 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 492,823.92 | 501,400.46 |
| 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 401,376.83 | 404,895.69 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 523,547.15 | 309,681.29 |
| 卓顺（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 669,517.12 | 624,844.18 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 特许经营服务 | 213,498.73 | 190,524.44 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 331,766.43 | 142,034.14 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 534,154.88 | 383,793.26 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 390,482.00 | 446,579.04 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 327,900.03 | 345,693.13 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 523,375.15 | 557,647.05 |
| 南京合翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 299,199.76 | 280,061.92 |
| 北京美盛美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 237,800.71 | 130,694.92 |
| 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 423,783.09 | 536,100.39 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 151,813.94 | 158,783.42 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 172,733.74 | 193,683.32 |
| 深圳市吉姆教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 655,098.83 | 449,228.33 |
| 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 659,500.88 | 539,847.60 |
| 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 208,314.15 | 286,224.17 |
| 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 707,316.99 | 421,253.44 |
| 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 466,395.19 | 339,434.78 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 特许经营服务 | 2,358.49 | 2,500.00 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 539,113.62 | 487,664.71 |
| 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 805,430.45 | 614,303.09 |
| 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 504,213.02 | 473,785.99 |
| 上海言颐文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 309,403.19 | - |
| 妙悦（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 462,268.87 | - |
| 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 298,893.39 | - |
| 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 438,967.32 | - |
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
| 霍晓馨（HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、天津美格吉姆教育有限公司 | 天津美杰姆 | 股权 | 2018年11月26日 | 2021年11月26日 | 成本加成法 | 458,513.07 |
| 天津美智博思教育科技有限公司 | 天津美杰姆 | 业务 | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 成本加成法 | 15,735,849.48 |
| 沈阳馨吉晟投资管理有限公司 | 天津美杰姆 | 业务 | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 成本加成法 | 5,245,283.02 |
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 | 天津美杰姆 | 业务 | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 成本加成法 | 2,471,698.10 |
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | 天津美杰姆 | 业务 | 2018年01月01日 | 2021年11月26日 | 成本加成法 | 415,094.34 |
| 合计 | 24,326,438.01 |
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 房屋租赁 | - | 169,811.32 |
| 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 | 房屋租赁 | - | 141,509.43 |
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 352.73 | 2019年04月10日 | 2025年08月31日 | 否 |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 852.02 | 2016年05月23日 | 2021年10月31日 | 是 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 1,111.80 | 2016年07月28日 | 2021年10月14日 | 是 |
| 美奥美信息咨询（北京）有限公司 | 727.95 | 2016年07月02日 | 2021年05月13日 | 是 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 964.87 | 2017年03月15日 | 2025年04月19日 | 否 |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 1,026.44 | 2018年08月14日 | 2021年06月04日 | 是 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 572.37 | 2018年01月16日 | 2023年12月15日 | 否 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 1,421.96 | 2018年01月16日 | 2023年05月27日 | 否 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 1,132.51 | 2023年11月30日 | 否 | |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 748.68 | 2027年04月07日 | 否 | |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 1,155.89 | 2018年08月01日 | 2024年09月30日 | 否 |
| 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 419.68 | 2018年06月29日 | 2021年11月30日 | 是 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 1,041.08 | 2019年02月01日 | 2027年08月31日 | 否 |
| 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 1,569.78 | 2018年09月01日 | 2023年06月30日 | 否 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 736.12 | 2019年05月15日 | 2024年09月30日 | 否 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 1,775.21 | 2018年07月16日 | 2024年03月21日 | 否 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 1,392.67 | 2018年06月18日 | 2023年06月25日 | 否 |
| 上海致核文化传播有限公司 | 525.90 | 2015年06月02日 | 2021年05月31日 | 是 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 855.36 | 2021年03月29日 | 2025年11月30日 | 否 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 754.12 | 2021年06月01日 | 2025年11月17日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 天津美杰姆 | 59,000,000.00 | 2020年06月16日 | 2025年06月15日 | 否 |
| 天津美杰姆 | 59,000,000.00 | 2020年07月03日 | 2025年07月30日 | 否 |
| 天津美杰姆 | 141,000,000.00 | 2020年07月31日 | 2025年07月03日 | 否 |
| 天津启星未来 | 59,000,000.00 | 2020年06月16日 | 2025年06月15日 | 否 |
| 天津启星未来 | 59,000,000.00 | 2020年07月03日 | 2025年07月30日 | 否 |
| 天津启星未来 | 141,000,000.00 | 2020年07月31日 | 2025年07月03日 | 否 |
关联担保情况说明其他担保：中海晟融（北京）资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司为启星未来收购天津美杰姆100%股权交易所负有的付款义务提供保证担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 88,000,000.00 | 2019年06月18日 | 2021年01月18日 | |
| 拆出 | ||||
说明：为补充公司流动资金，公司向天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）借款人民币8,800.00万元并于2019年6月19日签订了《资金使用协议》（简称“原协议”）及2019年12月18日签订了《资金使用协议-补充协议（一）》（简称“补充协（一）”）。协议约定借款利率为同期银行贷款基准利4.35%/年，借款期限为2019年6月18日至2020年8月18日。而后，经双方补充约定，将实际还款日期延期至2021年1月18日。因受疫情影响，经双方协商确认，自2019年12月18日起，资金使用费率按1.15%/年执行，截至2021年1月18日，拆借资金及利息已全部结清，该关联方资金拆借的利息为2,987,690.41元。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 9,729,385.61 | 11,416,862.67 |
（7）其他关联交易
①2021年12月公司与湖州唐文企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州唐文”）签订股权转让协议，将楷德教育100%股权转让给湖州唐文，转让价款1,500.00万元，楷德教育于2021年12月27日完成工商变更登记手续，截至2021年12月31日，公司已收到股权转让款。
②2020年为调整产业结构，公司将持有的三垒科技100%的股权以人民币24,857.79万元的价格转让给俞建模先生和金秉铎先生（以下简称受让方）。根据约定：“A、在协议生效后的 30个自然日内，受让方应当向本公司指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。B、在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的30个自然日内，受让方应当向本公司指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元”。2020年8月22日，三垒科技完成工商变更登记手续。截至2020年末尚有股权转让款12,428.90万元暂未收回。由于受让方款项支付时间晚于协议约定时间，构成违约，截至2021年12月31日，公司已收到股权转让款12,428.90万元以及违约金
115.44万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京恒敏之简商贸有限公司 | 50,000.00 | 2,500.00 | - | - |
| 应收账款 | 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 272,800.80 | 17,640.04 | 125,381.77 | 6,269.09 |
| 应收账款 | 美吉姆教育信息咨询(天津)有限公司 | 45,000.00 | 2,250.00 | - | - |
| 应收账款 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 197,485.11 | 11,874.25 | 180,915.88 | 9,045.79 |
| 应收账款 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 192,212.52 | 9,610.63 | 267,740.62 | 13,387.03 |
| 应收账款 | 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 150,000.00 | 7,500.00 | 136,481.54 | 6,824.08 |
| 应收账款 | 美臻美(天津)教育信息咨询有限公司 | 270,186.30 | 13,509.32 | - | - |
| 应收账款 | 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 120,000.00 | 6,000.00 | 229,718.54 | 11,485.93 |
| 应收账款 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 253,735.45 | 12,626.78 | 126,646.71 | 6,332.34 |
| 应收账款 | 美利美教育科技(北京)有限公司 | 387,145.40 | 19,357.27 | - | - |
| 应收账款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 163,070.40 | 8,153.52 | 18,929.62 | 946.48 |
| 应收账款 | 上海稚美文化传播有限公司 | 239,393.32 | 11,969.66 | 211,417.51 | 10,570.88 |
| 应收账款 | 美稚乐教育科技(北京)有限公司 | 281,551.47 | 14,077.58 | - | - |
| 应收账款 | 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 211,084.45 | 10,554.22 | 197,966.05 | 9,898.30 |
| 应收账款 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 361,285.14 | 18,064.26 | 126,684.43 | 6,334.22 |
| 应收账款 | 美迪嘉美教育科技(北京)有限公司 | 366,549.87 | 17,959.99 | - | - |
| 应收账款 | 上海睿安文化传播有限公司 | 2,171.70 | 108.59 | 144,346.56 | 7,217.33 |
| 应收账款 | 美智嘉佳教育科技(北京)有限公司 | 214,853.58 | 10,742.68 | - | - |
| 应收账款 | 美思美智教育科技(北京)有限公司 | 429,577.74 | 21,478.88 | - | - |
| 应收账款 | 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 150,922.50 | 7,078.63 | 110,448.33 | 5,522.42 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京美吉美教育科技有限公司 | 50,000.00 | 2,500.00 | 385,151.34 | 19,257.57 |
| 应收账款 | 北京美学美教育科技有限公司 | 228,195.61 | 59,717.28 | 207,934.28 | 10,396.71 |
| 应收账款 | 北京美智姆教育科技有限公司 | 112,655.09 | 5,632.76 | 74,778.74 | 3,738.94 |
| 应收账款 | 昆山尚升文化有限公司 | 69,863.00 | 3,493.15 | 69,343.92 | 3,467.20 |
| 应收账款 | 广州英然优杰教育科技有限公司 | 189,676.10 | 9,483.81 | 236,403.80 | 11,820.19 |
| 应收账款 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 266,659.11 | 13,332.96 | 184,332.64 | 9,216.63 |
| 应收账款 | 上海美莘文化传播有限公司 | 122,877.00 | 6,143.85 | 147,924.54 | 7,396.23 |
| 应收账款 | 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 274,134.94 | 13,706.75 | 282,217.53 | 14,110.88 |
| 应收账款 | 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 137,693.00 | 6,884.65 | 476,392.60 | 23,819.63 |
| 应收账款 | 上海致浦文化传播有限公司 | 235,665.71 | 11,783.28 | 208,417.27 | 10,420.86 |
| 应收账款 | 上海育美教育科技有限公司 | - | - | 164,711.04 | 8,235.55 |
| 应收账款 | 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 294,551.10 | 14,042.56 | 474,742.36 | 23,737.12 |
| 应收账款 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 716,540.89 | 35,827.05 | 38,734.52 | 1,936.73 |
| 应收账款 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 254,639.11 | 12,731.95 | 96,002.49 | 4,800.12 |
| 应收账款 | 沈阳美杰美教育科技有限公司 | - | - | 142,724.83 | 7,136.24 |
| 应收账款 | 沈阳美合教育咨询有限公司 | 143,339.01 | 7,166.95 | - | 6,055.07 |
| 应收账款 | 上海怡晟文化传播有限公司 | 687,018.12 | 34,305.91 | - | - |
| 应收账款 | 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 330,303.27 | 16,047.67 | - | - |
| 应收账款 | 上海睿煜文化传播有限公司 | 203,102.14 | 10,155.10 | 296,223.10 | 14,811.16 |
| 应收账款 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 175,168.31 | 8,758.42 | 182,560.24 | 9,128.01 |
| 应收账款 | 港秀(天津)教育信息咨询有限公司 | 113,918.00 | 5,695.90 | - | - |
| 应收账款 | 上海芮宝教育科技有限公司 | - | - | 265,766.65 | 13,288.33 |
| 应收账款 | 美如美教育科技(北京)有限公司 | 365,138.69 | 17,789.44 | - | - |
| 应收账款 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 208,300.04 | 10,415.00 | 360,231.32 | 18,011.57 |
| 应收账款 | 上海为初文化传播有限公司 | 191,688.89 | 9,584.45 | 159,869.78 | 7,993.49 |
| 应收账款 | 美麒美(天津)教育信息咨询有限公司 | 196,895.04 | 9,844.76 | - | - |
| 应收账款 | 南京育翔原教育科技有限公司 | 201,771.70 | 10,088.59 | 304,185.41 | 15,209.27 |
| 应收账款 | 卓伽(天津)教育信息咨询有限公司 | 182,152.72 | 9,107.64 | - | - |
| 应收账款 | 卓时(天津)教育信息咨询有限公司 | 330,924.41 | 16,546.22 | - | - |
| 应收账款 | 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 106,079.96 | 4,618.99 | 174,608.15 | 8,730.41 |
| 应收账款 | 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 211,425.47 | 9,871.27 | 253,761.36 | 12,688.07 |
| 应收账款 | 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 239,367.26 | 11,700.86 | - | - |
| 应收账款 | 上海金颉文化传播有限公司 | 80,275.31 | 3,546.26 | 229,083.39 | 11,454.17 |
| 应收账款 | 上海达希文化传播有限公司 | 110,854.01 | 5,542.70 | - | 5,491.97 |
| 应收账款 | 上海金颐文化传播有限公司 | 33,220.36 | 1,661.01 | 225,773.40 | 11,288.67 |
| 应收账款 | 上海尚胜文化传播有限公司 | 60,392.48 | 3,019.62 | 253,558.97 | 12,677.95 |
| 应收账款 | 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 40,703.79 | 2,035.19 | 73,057.56 | 3,652.88 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 上海美漕文化传播有限公司 | 84,145.40 | 4,207.27 | - | - |
| 应收账款 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 113,092.32 | 5,654.62 | 242,040.86 | 12,102.04 |
| 应收账款 | 沈阳美名教育咨询有限公司 | 124,265.74 | 6,213.29 | 244,288.74 | 12,214.44 |
| 应收账款 | 卓硕(天津)教育信息咨询有限公司 | 139,884.15 | 6,994.20 | - | - |
| 应收账款 | 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 116,948.12 | 5,132.40 | 219,052.19 | 10,952.61 |
| 应收账款 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 391,613.91 | 19,580.70 | 123,525.12 | 6,176.26 |
| 应收账款 | 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 93,842.68 | 3,992.14 | 243,397.08 | 12,169.85 |
| 应收账款 | 美智培教育科技(北京)有限公司 | 119,436.74 | 5,971.84 | - | - |
| 应收账款 | 卓顺(天津)教育信息咨询有限公司 | 316,501.60 | 15,825.08 | - | - |
| 应收账款 | 昆山超洋文化有限公司 | 86,328.83 | 4,316.44 | 146,924.45 | 7,346.22 |
| 应收账款 | 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 84,429.46 | 4,221.48 | 29,107.81 | 1,455.39 |
| 应收账款 | 上海闵庚文化传播有限公司 | 85,635.06 | 4,281.76 | 69,647.66 | 3,482.38 |
| 应收账款 | 上海尚默教育科技有限公司 | 46,840.68 | 2,312.03 | 216,369.42 | 10,818.47 |
| 应收账款 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 53,809.39 | 2,690.47 | 152,153.37 | 7,607.67 |
| 应收账款 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 92,490.67 | 4,624.53 | - | - |
| 应收账款 | 南京合翔原艺术培训有限公司 | 42,231.56 | 2,111.58 | 160,625.43 | 8,031.27 |
| 应收账款 | 北京美盛美教育科技有限公司 | 82,665.50 | 4,133.28 | 42,975.36 | 2,148.77 |
| 应收账款 | 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 237,562.60 | 11,193.13 | 303,354.14 | 15,167.71 |
| 应收账款 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 142,707.16 | 7,135.36 | 59,983.69 | 2,999.18 |
| 应收账款 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 105,167.76 | 5,258.39 | 85,009.98 | 4,250.50 |
| 应收账款 | 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 637,941.60 | 31,897.08 | 372,562.16 | 18,628.11 |
| 应收账款 | 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | - | - | 122,403.47 | 6,120.17 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 309,426.87 | 15,471.34 | 242,465.55 | 12,123.28 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 298,595.54 | 113,051.82 | 212,715.42 | 10,635.77 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 235,372.37 | 11,768.62 | 301,426.50 | 15,071.32 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 487,924.40 | 29,396.22 | 518,810.93 | 25,940.55 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 213,432.94 | 10,671.65 | - | - |
| 应收账款 | 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | 430,708.51 | 20,967.92 | 435,252.37 | 21,762.62 |
| 应收账款 | 北京美而美教育科技有限公司 | 211,928.52 | 10,596.42 | - | - |
| 应收账款 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 351,947.25 | 17,597.36 | 198,224.86 | 9,911.24 |
| 应收账款 | 妙悦(天津)教育信息咨询有限公司 | 361,977.57 | 18,098.87 | - | - |
| 应收账款 | 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 409,709.94 | 24,189.99 | 175,004.63 | 8,750.23 |
| 应收账款 | 妙彩(天津)文化传播有限公司 | 366,871.55 | 18,343.58 | - | - |
| 应收账款 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 174,944.34 | 8,747.22 | - | - |
| 应收账款 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 491,698.92 | 24,584.95 | 134,250.14 | 6,712.51 |
| 应收账款 | 妙彩(天津)文化传播有限公司 | 366,871.55 | 18,343.58 | - | - |
| 应收账款 | 美智美呈教育科技(北京)有限公司 | 541,565.30 | 27,078.26 | - | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 妙易(天津)教育信息咨询有限公司 | 227,101.37 | 11,355.07 | - | - |
| 应收账款 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 347,934.47 | 16,974.23 | 149,293.75 | 7,464.69 |
| 应收账款 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 229,984.56 | 11,469.23 | 111,630.86 | 5,581.54 |
| 应收账款 | 妙弘(天津)教育信息咨询有限公司 | 133,175.62 | 6,658.78 | - | - |
| 应收账款 | 北京育尚教育咨询有限公司 | 192,536.01 | 9,626.80 | 128,646.76 | 6,432.34 |
| 应收账款 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 208,293.57 | 10,414.67 | 59,943.15 | 2,997.16 |
| 应收账款 | 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 187,093.61 | 8,669.68 | 232,845.62 | 11,642.28 |
| 应收账款 | 上海致颂文化传播有限公司 | 252,525.63 | 12,626.28 | 92,176.83 | 4,608.84 |
| 应收账款 | 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 274,096.32 | 13,019.82 | 195,408.76 | 9,770.44 |
| 应收账款 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 283,744.01 | 14,187.20 | 144,771.59 | 7,238.58 |
| 应收账款 | 美迪睿嘉教育科技(北京)有限公司 | 324,773.98 | 15,871.20 | - | - |
| 应收账款 | 广州市迈至极信息科技有限公司 | 258,578.17 | 12,074.46 | 355,676.17 | 17,783.81 |
| 应收账款 | 上海美晟文化传播有限公司 | 208,772.03 | 10,438.60 | 149,324.40 | 7,466.22 |
| 应收账款 | 上海闵砚文化传播有限公司 | 239,367.07 | 11,968.35 | 220,972.29 | 11,048.61 |
| 应收账款 | 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 165,532.67 | 7,591.64 | 216,917.01 | 10,845.85 |
| 应收账款 | 上海悠美吉教育科技有限公司 | 235,519.07 | 11,775.95 | 68,547.61 | 3,427.38 |
| 应收账款 | 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 167,265.34 | 8,363.27 | 145,279.61 | 7,263.98 |
| 应收账款 | 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 304,425.17 | 16,455.76 | 359,834.80 | 17,991.74 |
| 应收账款 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 422,750.35 | 21,137.52 | 97,340.85 | 4,867.04 |
| 应收账款 | 上海运田文化传播有限公司 | 225,898.41 | 16,294.92 | 187,647.94 | 9,382.40 |
| 应收账款 | 上海懿初文化传播有限公司 | 317,331.40 | 20,366.57 | - | - |
| 应收账款 | 上海艾悦教育科技有限公司 | 71,805.10 | - | - | |
| 应收账款 | 广州市艾奇创意文化有限公司 | 12,857.33 | 841.70 | - | |
| 预付账款 | 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 100.00 | - | - | - |
| 预付账款 | 北京恒敏之简商贸有限公司 | 500.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 金秉铎、俞建模 | - | - | 124,288,950.00 | 6,214,447.50 |
（2）应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 598.80 | - |
| 应付账款 | 北京美吉美教育科技有限公司 | 600.00 | - |
| 应付账款 | 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 1,197.60 | - |
| 合同负债 | 北京恒敏之简商贸有限公司 | 51,261.46 | 24,503.82 |
| 合同负债 | 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 130,361.33 | 99,493.69 |
| 合同负债 | 智济百创教育科技(北京)有限公司 | 1,044.54 | 52,327.35 |
| 合同负债 | 美吉姆教育信息咨询(天津)有限公司 | 47,264.15 | 100,280.33 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 38,591.20 | 43,242.17 |
| 合同负债 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 62,805.78 | 20,354.61 |
| 合同负债 | 广州市美智姆教育信息咨询有限公司 | 63,040.39 | 25,005.26 |
| 合同负债 | 美迪思嘉教育科技(北京)有限公司 | 2,830.19 | 4,702.40 |
| 合同负债 | 美臻美(天津)教育信息咨询有限公司 | 83,478.85 | 58,565.16 |
| 合同负债 | 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 50,722.15 | 14,354.88 |
| 合同负债 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 72,900.12 | 29,664.10 |
| 合同负债 | 美利美教育科技(北京)有限公司 | 80,564.24 | 40,292.01 |
| 合同负债 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 73,020.61 | 26,836.23 |
| 合同负债 | 美好美教育科技(北京)有限公司 | 5,300.61 | 26,373.31 |
| 合同负债 | 美鑫美(天津)教育信息咨询有限公司 | - | 25,715.19 |
| 合同负债 | 上海稚美文化传播有限公司 | 66,107.67 | 32,148.73 |
| 合同负债 | 上海美闵文化传播有限公司 | 7,494.88 | 7,947.52 |
| 合同负债 | 美稚乐教育科技(北京)有限公司 | 85,817.36 | 62,914.22 |
| 合同负债 | 上海宝睿文化咨询有限公司 | 7,547.82 | 64,649.44 |
| 合同负债 | 广州美吉宝教育信息咨询有限公司 | 64,220.87 | 33,984.11 |
| 合同负债 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 106,737.74 | 92,174.46 |
| 合同负债 | 美迪嘉美教育科技(北京)有限公司 | 73,959.19 | 53,053.38 |
| 合同负债 | 上海睿安文化传播有限公司 | 8,721.83 | 70,742.08 |
| 合同负债 | 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 19,441.51 | 19,380.57 |
| 合同负债 | 美智嘉佳教育科技(北京)有限公司 | 109,624.70 | 62,160.98 |
| 合同负债 | 美思美智教育科技(北京)有限公司 | 19,054.29 | 68,379.75 |
| 合同负债 | 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 1,886.79 | 79,570.03 |
| 合同负债 | 上海致核文化传播有限公司 | 2,154.07 | 2,434.10 |
| 合同负债 | 北京美吉美教育科技有限公司 | 15,375.99 | 153,209.10 |
| 合同负债 | 北京美学美教育科技有限公司 | 7,947.16 | 84,976.67 |
| 合同负债 | 北京美智姆教育科技有限公司 | 9,864.47 | 85,960.90 |
| 合同负债 | 昆山尚升文化有限公司 | 19,056.08 | 11,238.49 |
| 合同负债 | 广州英然优杰教育科技有限公司 | 56,086.35 | 16,485.83 |
| 合同负债 | 美智美源教育科技(北京)有限公司 | 2,080.82 | 31,169.26 |
| 合同负债 | 卓尔(天津)教育信息咨询有限公司 | 6,512.94 | 27,827.74 |
| 合同负债 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 99,139.68 | 57,994.17 |
| 合同负债 | 上海美莘文化传播有限公司 | 41,805.59 | 29,114.61 |
| 合同负债 | 美奥美信息咨询(北京)有限公司 | - | 21,296.36 |
| 合同负债 | 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 65,476.01 | 14,434.14 |
| 合同负债 | 广州市麦赞教育信息咨询有限公司 | 54,686.31 | 44,412.42 |
| 合同负债 | 上海致浦文化传播有限公司 | 66,203.33 | 33,401.02 |
| 合同负债 | 上海育美教育科技有限公司 | 5,644.08 | 24,211.44 |
| 合同负债 | 广州市美真达教育信息咨询有限公司 | 49,882.86 | 68,510.06 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 476,024.56 | 56,703.90 |
| 合同负债 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 74,225.66 | 67,981.09 |
| 合同负债 | 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 16,509.30 | 25,032.41 |
| 合同负债 | 沈阳美合教育咨询有限公司 | 53,447.99 | 13,273.45 |
| 合同负债 | 上海怡晟文化传播有限公司 | 455,065.05 | 52,454.85 |
| 合同负债 | 美悦美教育科技(北京)有限公司 | 54,408.74 | 81,631.62 |
| 合同负债 | 上海睿煜文化传播有限公司 | 21,045.52 | 27,591.38 |
| 合同负债 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 29,538.35 | 40,017.35 |
| 合同负债 | 港秀(天津)教育信息咨询有限公司 | 38,119.58 | 43,547.05 |
| 合同负债 | 上海芮宝教育科技有限公司 | 71,453.41 | 61,428.62 |
| 合同负债 | 美如美教育科技(北京)有限公司 | 42,416.03 | 50,083.80 |
| 合同负债 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 61,849.28 | 83,942.53 |
| 合同负债 | 上海为初文化传播有限公司 | 74,946.97 | 26,669.20 |
| 合同负债 | 美麒美(天津)教育信息咨询有限公司 | 57,847.41 | 24,848.91 |
| 合同负债 | 南京育翔原教育科技有限公司 | 77,926.63 | 49,904.24 |
| 合同负债 | 卓伽(天津)教育信息咨询有限公司 | 102,275.72 | 96,285.58 |
| 合同负债 | 卓时(天津)教育信息咨询有限公司 | 104,627.28 | 52,718.94 |
| 合同负债 | 广州市迈骏教育信息咨询有限公司 | 81,519.42 | 52,530.14 |
| 合同负债 | 广州市迈亿美教育信息咨询有限公司 | 171,014.02 | 156,921.61 |
| 合同负债 | 美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司 | 47,039.06 | 106,973.52 |
| 合同负债 | 上海金颉文化传播有限公司 | 60,925.27 | 63,970.28 |
| 合同负债 | 上海达希文化传播有限公司 | 31,697.53 | 43,521.90 |
| 合同负债 | 上海金颐文化传播有限公司 | 41,101.33 | 45,685.76 |
| 合同负债 | 上海尚胜文化传播有限公司 | 77,109.43 | 24,645.39 |
| 合同负债 | 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 47,821.46 | 24,730.15 |
| 合同负债 | 上海美漕文化传播有限公司 | 69,201.93 | 47,097.32 |
| 合同负债 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 115,721.65 | 42,335.00 |
| 合同负债 | 沈阳美名教育咨询有限公司 | 112,946.85 | 133,489.42 |
| 合同负债 | 美钰美教育科技(北京)有限公司 | 7,535.13 | 12,139.21 |
| 合同负债 | 卓硕(天津)教育信息咨询有限公司 | 73,009.69 | 56,616.36 |
| 合同负债 | 广州市美至杰教育信息咨询有限公司 | 41,890.35 | 62,259.40 |
| 合同负债 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 64,914.14 | 87,732.25 |
| 合同负债 | 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 28,801.27 | 38,338.01 |
| 合同负债 | 美智培教育科技(北京)有限公司 | 50,740.21 | 56,635.49 |
| 合同负债 | 卓顺(天津)教育信息咨询有限公司 | 84,543.14 | 76,642.89 |
| 合同负债 | 昆山超洋文化有限公司 | 57,920.45 | 33,193.43 |
| 合同负债 | 广州市迈至亿教育信息咨询有限公司 | 94,249.97 | 94,348.16 |
| 合同负债 | 上海闵庚文化传播有限公司 | 66,970.98 | 23,958.72 |
| 合同负债 | 上海尚默教育科技有限公司 | 72,648.41 | 36,930.07 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 91,382.14 | 56,059.81 |
| 合同负债 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 92,035.33 | 47,532.98 |
| 合同负债 | 南京合翔原艺术培训有限公司 | 65,390.03 | 22,796.25 |
| 合同负债 | 北京美盛美教育科技有限公司 | 48,878.29 | 58,588.70 |
| 合同负债 | 广州市凯至姆教育信息咨询有限公司 | 55,815.38 | 43,491.25 |
| 合同负债 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 60,980.13 | 14,628.95 |
| 合同负债 | 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 7,553.95 | 10,752.01 |
| 合同负债 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 11,613.63 | 7,368.03 |
| 合同负债 | 深圳市育德教育信息咨询有限公司 | 293,568.16 | 304,131.56 |
| 合同负债 | 深圳市智德教育信息咨询有限公司 | 6,230.53 | 22,371.38 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司 | 9,952.69 | 24,060.55 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司 | 9,445.29 | 27,873.50 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 55,932.66 | 99,310.43 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆前城教育信息咨询有限公司 | 14,984.33 | 9,444.38 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆星河教育信息咨询有限公司 | 69,208.25 | 94,384.23 |
| 合同负债 | 深圳吉姆世纪汇教育信息咨询有限公司 | 98,552.77 | 92,742.37 |
| 合同负债 | 北京美而美教育科技有限公司 | 28,950.70 | - |
| 合同负债 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 81,174.63 | 21,000.00 |
| 合同负债 | 妙悦(天津)教育信息咨询有限公司 | 24,975.32 | - |
| 合同负债 | 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 167,587.59 | 113,966.58 |
| 合同负债 | 妙彩(天津)文化传播有限公司 | 12,716.03 | - |
| 合同负债 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 52,340.09 | 14,203.95 |
| 合同负债 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 373,311.17 | 114,050.40 |
| 合同负债 | 美智美呈教育科技(北京)有限公司 | 378,138.61 | - |
| 合同负债 | 妙易(天津)教育信息咨询有限公司 | 88,378.17 | - |
| 合同负债 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 96,017.73 | 65,304.46 |
| 合同负债 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 83,770.73 | 24,557.60 |
| 合同负债 | 妙弘(天津)教育信息咨询有限公司 | 8,062.34 | - |
| 合同负债 | 北京育尚教育咨询有限公司 | 92,907.37 | 86,078.56 |
| 合同负债 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 79,664.21 | 49,638.11 |
| 合同负债 | 广州市迈至旺教育信息咨询有限公司 | 40,665.75 | 50,268.67 |
| 合同负债 | 上海致颂文化传播有限公司 | 73,009.97 | 27,160.71 |
| 合同负债 | 广州市迈至达教育信息咨询有限公司 | 66,275.12 | 50,283.73 |
| 合同负债 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 94,906.20 | 59,120.46 |
| 合同负债 | 美迪睿嘉教育科技(北京)有限公司 | 63,033.46 | 22,726.11 |
| 合同负债 | 广州市迈至极信息科技有限公司 | 65,677.99 | 48,959.68 |
| 合同负债 | 上海美晟文化传播有限公司 | 64,602.13 | 31,827.90 |
| 合同负债 | 上海闵砚文化传播有限公司 | 84,554.71 | 49,619.34 |
| 合同负债 | 广州市迈至林教育信息咨询有限公司 | 43,511.37 | 57,907.12 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 上海悠美吉教育科技有限公司 | 60,290.95 | 40,526.94 |
| 合同负债 | 重庆美竹姆教育科技有限公司 | 57,847.76 | 16,148.92 |
| 合同负债 | 广州市迈至宝教育信息咨询有限公司 | 77,153.88 | 88,666.83 |
| 合同负债 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 46,463.61 | 106,301.15 |
| 合同负债 | 上海运田文化传播有限公司 | 47,933.95 | 105,321.55 |
| 合同负债 | 上海懿初文化传播有限公司 | 100,012.50 | 92,138.36 |
| 合同负债 | 上海闵贝文化传播有限公司 | 25,768.19 | 28,002.98 |
| 合同负债 | MyFirstGymCo.,Limited | 16,077.43 | - |
| 合同负债 | 上海为璞文化传播有限公司 | 8,782.98 | 10,554.58 |
| 合同负债 | 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 8,156.81 | 9,224.20 |
| 合同负债 | 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 4,344.43 | 5,038.41 |
| 合同负债 | 深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司 | 3,558.76 | 4,021.40 |
| 合同负债 | 上海闵腾文化传播有限公司 | - | 3,749.00 |
| 合同负债 | 上海品可文化传播有限公司 | 3,274.34 | 3,700.00 |
| 合同负债 | 广州平高教育信息咨询有限公司 | - | 3,576.00 |
| 合同负债 | 北京企鹅世家管理咨询有限公司 | - | 3,299.00 |
| 合同负债 | 上海兴谷文化传播有限公司 | 2,913.63 | - |
| 合同负债 | 上海晨悦文化传播有限公司 | 2,903.54 | 3,281.00 |
| 合同负债 | 北京美嘉信美科技有限公司 | 2,853.27 | 3,949.40 |
| 合同负债 | 上海彬煜文化传播有限公司 | 2,702.12 | 3,739.00 |
| 合同负债 | 广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公司 | - | 2,943.00 |
| 合同负债 | 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | 2,289.66 | - |
| 合同负债 | 广州市艾达创意文化有限公司 | 1,928.76 | 2,179.50 |
| 合同负债 | 广州市艾培创意文化有限公司 | - | 2,693.93 |
| 合同负债 | 深圳市启德前城教育信息咨询有限公司 | 1,835.84 | - |
| 合同负债 | 上海口口英语培训学校有限公司 | - | 2,036.00 |
| 合同负债 | 艾创想教育科技（北京）有限公司 | 1,561.51 | - |
| 合同负债 | 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 1,416.11 | 2,100.60 |
| 合同负债 | 沈阳市皇姑区乒谷教育培训中心 | - | - |
| 合同负债 | 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 1,323.89 | 1,496.00 |
| 合同负债 | 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 1,159.72 | 8,012.34 |
| 合同负债 | 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 1,022.86 | 4,417.72 |
| 合同负债 | 上海莘贝文化传播有限公司 | 1,008.18 | - |
| 合同负债 | 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 874.44 | 53,708.00 |
| 合同负债 | 上海艾悦教育科技有限公司 | 873.24 | 986.76 |
| 合同负债 | 沈阳艾涂图科技有限公司 | 836.29 | 945.01 |
| 合同负债 | 沈阳市于洪区企美教育培训中心 | 716.81 | - |
| 合同负债 | 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 | 692.92 | - |
| 合同负债 | 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 620.13 | 700.75 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 516.05 | 293.85 |
| 合同负债 | 上海拼谷文化传播有限公司 | 493.27 | 15.00 |
| 合同负债 | 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 | 485.49 | - |
| 合同负债 | 上海彬谷文化传播有限公司 | 440.35 | 713.20 |
| 合同负债 | 天津市河北区洪堡英语培训学校有限公司 | 409.03 | - |
| 合同负债 | 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | 331.86 | - |
| 合同负债 | 艾美图文化传播（天津）有限公司 | 240.71 | - |
| 合同负债 | 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 224.60 | 4,194.00 |
| 合同负债 | 艾宏远教育科技（北京）有限公司 | 195.93 | - |
| 合同负债 | 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 | 186.41 | - |
| 合同负债 | 上海乒谷文化传播有限公司 | 108.50 | - |
| 合同负债 | 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 107.43 | 121.40 |
| 合同负债 | 广州英家教育信息咨询有限公司 | 93.63 | 1,454.00 |
| 合同负债 | 上海悠企方教育科技有限公司 | 64.78 | 73.20 |
| 合同负债 | 广州市艺培创意文化有限公司 | - | 226.31 |
| 合同负债 | 北京爱睿图教育科技有限公司 | 25.34 | - |
| 合同负债 | 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 22.48 | 483.00 |
| 合同负债 | 上海林格教育科技有限公司 | 21.42 | 24.20 |
| 合同负债 | 深圳市启德天汇城教育信息咨询有限公司 | 12.83 | 14.50 |
| 合同负债 | 上海森企教育科技有限公司 | - | 10,000.00 |
| 合同负债 | 北京企易教育科技有限公司 | - | 5,509.80 |
| 其他应付款 | 刘俊君 | 176,279,281.25 | 309,032,475.75 |
| 其他应付款 | 王琰 | 44,260,000.00 | 77,591,520.00 |
| 其他应付款 | 王沈北 | 32,918,375.00 | 57,708,693.00 |
| 其他应付款 | 刘祎 | 111,687,343.75 | 195,797,351.25 |
| 其他应付款 | 霍晓馨 | 188,105,000.00 | 329,763,960.00 |
| 其他应付款 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 6,001.65 | - |
| 其他应付款 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 547.76 | - |
| 其他应付款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 1,665.58 | - |
| 其他应付款 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 4,162.47 | - |
| 其他应付款 | 上海达希文化传播有限公司 | 5,000.00 | - |
| 其他应付款 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 2,000.00 | - |
| 其他应付款 | 广州市迈敬教育信息咨询有限公司 | 50,000.00 | - |
| 其他应付款 | 上海彬谷文化传播有限公司 | 48,650.00 | - |
| 其他应付款 | 天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙) | - | 68,070,471.23 |
| 其他应付款 | 天津美智博思教育科技有限公司 | - | 155,161.60 |
7、关联方承诺
| 承诺 | 承诺 | 承诺类 | 承诺内容 | 承诺 | 承诺 | 履行 |
| 事由 | 方 | 型 | 时间 | 期限 | 情况 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解直锟、珠海融诚 | 关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺 | 避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺 | 2016年11月25日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 业绩承诺及补偿承诺 | （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、 2019 年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元。（二）业绩补偿承诺：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。（三）减值测试：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | 2018年10月26日 | 业绩补偿/减值补偿义务履行完毕后 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人 | 避免同业竞争的承诺 | 本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中，其中关于资产剥离的承诺事项已履行完毕 | |
| 上市公司实际控制人、 | 关于减少与规范关联交易的 | 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 控股股东 | 承诺 | 偿债务等方式侵占上市公司资金。 2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 | |||
| 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3.保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业共用一个银行账户。 (4)保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 (2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。 5.保证上市公司业务独立 (1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。 (2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 上市公司实际控制人 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行中 |
| 上市公司 | 关于上市公司 | （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股份。（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议 | 2018年10 | 60个月 | 履行中 |
| 控股股东 | 控制权的承诺 | 或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 月26日 | ||
| 中海晟融 | 关于为大连三垒机器股份有限公司提供资金支持的承诺 | 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 中植启星 | 关于为本次交易提供担保的承诺 | 鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称"上市公司"）拟通过其控制的控股子公司（以下称"收购主体"）支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称"美杰姆"）100%股权（以下称"本次交易"），本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于避免竞争的承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图" 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc. 授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图"品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 承诺履行情况详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关< |
| 将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 | 股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104） | ||||
| 全体交易对方 | 关于不存在及避免资金占用情况的承诺 | 作为美杰姆的股东,本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下截至本承诺出具之日,美杰姆不存在被本人或本人关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成前后,本人及本人关联方将坚决预防并杜绝本人或本人关联方对美杰姆非经营性资金占用的情况发生,不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资金或其他资产、资源,不以仼何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股份利益的行为。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 霍晓馨 | 关于国籍事项的说明 | 本人霍晓馨( Helen Huo)，本人现拟放弃美国国籍并保留中国国籍,并已向美国国务院等美国主管机关正式书面提交了放弃美国国籍申请,该等申请正在审批中。如应中国相关主管机关、监管机构或收购方要求,本人将依据相关要求依法履行相应审批程序或对国籍事宜作出相应调整,以保证对本次交易以及本次交易的后续执行不产生任何法律障碍或任何实质性影响。如因本人的国籍身份问题,对美杰姆、上市公司及或收购方造成任何损失或处罚,本人将以现金方式足额补偿。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 刘俊君、王琰 | 承诺函 | 本人承诺与美杰姆或其下属公司签署不少于五年的劳动合同,并于任职期间以及离开美杰姆后五年内,在未征得上市公司或启星未来同意的情况下,不会直接或间接拥有、管理、控制、投资、任职或以其他仼何方式从事与美杰姆相同及类似业务。 如违反上述承诺，将承担相应的违约责任。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。 4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 全体交易对方 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过 5%股份的安排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。 3.自本次交易完成之日起 60 个月内，除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公司同意，本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。 4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的 10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下： 1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕； 3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让（用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 霍晓馨;刘俊君;刘祎;王沈北;王琰 | 调减收购价款的承诺 | 致：大连美吉姆教育科技股份有限公司 启星未来（天津）教育咨询有限公司 鉴于： 1. 2018年10月26日，本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司（更名前为“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“上市公司”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”，上市公司的控股子公司）、其他4名交易对方（同时均为本次交易的业绩承诺方）签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”），约定启星未来以现金形式收购本人及其他4名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币33亿元，由启星未来分期支付交易价款。同时，本人及其他4名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿等相关义务（以下简称“本次交易”）； 2. 2018年11月8日、2019年4月25日、2019年9月6日、2020年10月16日及2021年4月6日，本人与上市公司、启星未来及其他4名交易对方就《收购协议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方认购上市公司非公开发行股票作为履行《收购协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事项进行了调整或约定，并分别签署了《收购协议》之补充协议（一）至（五）（以下合称“《补充协议》”）。 3. 截至本承诺函签署之日，根据《收购协议》《补充协议》的约定，启星未来尚需向包括本人在内的5名交易对方支付合计人民币95,325万元交易价款。 本人作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下： 由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。 本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于 | 2021年04月14日 | 长期有效 | 履行完毕 |
| 保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。 本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束，本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。 | |||||
| 刘俊君 | 股份锁定承诺 | 本人刘俊君（身份证号：110108196901041512），为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事长，本人于2021年8月12日因误操作在公司半年报敏感期内买入了公司股份。上述行为发生后，本人已认识到此次买入行为违反了相关法规，将深刻汲取教训，引以为戒！ 本人此次敏感期买入股票属误操作所致，不存在内幕交易或任何蓄意所为，本人经济情况良好，不存在以股票质押等方式进行个人融资的需求。本人承诺将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，加强对本人证券账户的管理，审慎操作，确保不再出现敏感期内买卖本公司股票及其衍生品等任何违反法律法规的行为。同时，本人承诺： 1、 至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押。 2、 本次买入的股份未来合规出售时如有收益，所得收益归上市公司所有。 3、 本人将严格按照法律法规对上市公司合规治理与生产经营勤勉尽责，保证上市公司经营与治理符合法律法规的规定与监管要求。 | 2021年08月16日 | 长期有效 | 履行中 |
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 0.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 16,089,150.00 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 15,337,987.50 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 限制性股票授予价格：8.25元，合同执行完毕。 |
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 不适用 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 按照近两年股权激励对象离职率以及法律法规规定进行确定 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 30,199,466.30 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | -901,729.18 |
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
①2018年10月26日，本公司、珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“佳兆业”）签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》，协议约定本公司出资231,000.00万元，其中2,130.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例70%；珠海融远出资49,000.00万元，其中490.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例14.85%；佳兆业出资50,000.00万元，其中500.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例15.15%。2020年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议，协议对出资金额及时间约定如下：
| 期 次 | 当期金额/万元 | 投资款支付主体及支付金额 | 投资款支付时间 |
| 第一期 | 140,600.00 | 本公司91,600.00万元 珠海融远49,000.00万元 | 2018年12月31日前 |
| 第二期 | 64,300.00 | 本公司14,300.00万元 佳兆业50,000.00万元 | 2019年12月31日前 |
第三期
| 第三期 | 31,800.00 | 本公司31,800.00万元 | 2020年12月31日前 |
| 第四期 | 93,300.00 | 本公司93,300.00万元 | 2022年12月31日前 |
| 合 计 | 330,000.00 | —— | —— |
截至2021年12月31日，珠海融远、佳兆业已按增资协议完成出资，本公司已完成前三期的认缴出资额共计137,700.00万元，尚有93,300.00万元将于2022年12月31日前完成出资。
②本公司于2020年3月25日投资设立子公司小吉姆，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2070年3月9日之前，截至2021年12月31日，尚未出资。
③本公司于2020年4月24日投资设立子公司上海美旻，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2040年3月2日之前，截至2021年12月31日，尚未出资。
④本公司于2017年3月3日投资设立子公司珠海启星未来，注册资本为人民币5,000.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2053年8月28日之前，截至2021年12月31日，公司已出资1,500.00万元，尚有3,500.00万元未出资。
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
| 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 | 2020.12.31 |
| 资产负债表日后第1年 | 34,575,185.43 |
| 资产负债表日后第2年 | 17,434,314.87 |
| 资产负债表日后第3年 | 16,157,632.85 |
| 以后年度 | 23,015,632.02 |
| 合 计 | 91,182,765.17 |
截至2021年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
具体见附注十二、关联方及关联交易5、关联交易情况（4）关联担保情况。截至2021年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
2022年1月7日，公司召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售的条件已经成就，同意公司为8名激励对象第三个限售期的4,641,649股限制性股票办理解除限售手续。截至2022年4月27日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
2017年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；2018年，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，在原有工业机械制造上增加了教育服务业。
2020年，公司出售三垒科技100%股权，原有组织架构有所调整，在原有的基础架构上减少了工业机械制造，目前公司只有教育服务业。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
| 项目 | 工业机械制造（本期） | 工业机械制造（上期） | 教育服务业务（本期） | 教育服务业（上期） | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业收入 | 0.00 | 70,811,754.55 | 336,413,721.21 | 285,601,081.86 | 336,413,721.21 |
| 其中：对外交易收入 | 0.00 | 70,811,754.55 | 336,413,721.21 | 285,601,081.86 | 336,413,721.21 | |
| 二、营业成本 | 0.00 | 53,732,427.21 | 119,091,334.49 | 102,612,607.37 | 119,091,334.49 | |
| 其中：对外交易成本 | 0.00 | 53,732,427.21 | 119,091,334.49 | 102,612,607.37 | 119,091,334.49 | |
| 三、信用减值损失 | 0.00 | -886,260.49 | -4,491,874.89 | -13,480,528.32 | -4,491,874.89 | |
| 四、资产减值损失 | 0.00 | -3,511,369.80 | -753,198,761.09 | -629,470,394.92 | -753,198,761.09 | |
| 五、折旧费和摊销费 | 0.00 | 2,984,713.13 | 38,059,996.21 | 9,500,825.76 | 38,059,996.21 | |
| 六、利润总额 | 0.00 | -1,501,023.36 | -57,455,065.38 | -529,119,802.42 | -57,455,065.38 | |
| 七、所得税费用 | 0.00 | -294,923.16 | 188,669,920.21 | 40,969,329.03 | 188,669,920.21 | |
| 八、净利润 | 0.00 | -1,206,100.20 | -246,124,985.59 | -570,089,131.45 | -246,124,985.59 | |
| 九、资产总额 | 0.00 | 3,303,642,070.34 | 3,574,079,447.59 | 3,303,642,070.34 | ||
| 十、负债总额 | 0.00 | 1,404,494,479.53 | 1,753,438,029.95 | 1,404,494,479.53 |
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
(1)租赁
作为承租人租赁费用补充信息本公司对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，短期租赁、低价值资产和未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额当期计入费用的情况如下：
| 项 目 | 2021年度 |
短期租赁
| 短期租赁 | 2,023,244.55 |
（2）业绩补偿
本公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。同日，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆100%股权。根据本公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、29,000万元。公司于2021年4月23日召开第五届董事会第三十七次会议，于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》（以下简称“《补充协议六》”），根据《补充协议六》，业绩承诺期变更为：2018年度、2019年度、2021年度。交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，本公司与交易对手方尚未就业绩补偿款签署相关补充协议。2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币）。本公司认为交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》对调减事项予以确认。就交易价款调整事宜本公司尚未与交易对手方签署相关补充协议。
（3）关于暂停履行《业务托管协议》的事宜
启星未来收购天津美杰姆100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议，以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。经历次变更，截至2021年9月29日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于2021年10月25日变更为境外公司BlueskylineholdingInc.。上述《业务托管协议》涉及的关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向交易对手方发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。由于至董事会召开日2021年11月26日，本公司尚未知BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，同意暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。持股平台于2021年12月31日前已向本公司支付当年的全部托管费。截至本报告报出日止，公司尚无法确定交易对手方与境外公司BlueskylineholdingInc是否存在关联方关系，不确定交易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。根据深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订），第六章第三节6.3.3之相关规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在关联交易的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人，因此本公司本年仍将上述持股公司及其所持有的美吉姆中心作为关联方披露关联交易。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按账龄组合计提坏账准备 | 1,747,760.65 | 1,747,760.65 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 1,747,760.65 | 1,747,760.65 | ||||||||
2、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 88,230,089.23 | 210,726,045.74 |
| 合计 | 88,230,089.23 | 210,726,045.74 |
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 合并范围内关联方 | 86,434,601.87 | 90,648,072.61 |
| 房屋押金、保证金 | 1,795,487.36 | 2,003,470.63 |
| 处置股权款 | 124,288,950.00 | |
| 合计 | 88,230,089.23 | 216,940,493.24 |
2）坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 6,214,447.50 | 6,214,447.50 | ||
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期转回 | 6,214,447.50 | 6,214,447.50 | ||
| 2021年12月31日余额 | 0.00 | 0.00 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
√ 适用 □ 不适用
处置三垒科技的股权款已收回。坏账调至0
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 24,337,795.99 |
| 1至2年 | 52,116,544.53 |
| 2至3年 | 11,775,748.71 |
| 合计 | 88,230,089.23 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 6,214,447.50 | 6,214,447.50 | 0.00 | |||
| 合计 | 6,214,447.50 | 6,214,447.50 | 0.00 | |||
无。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 应收金额 | 转回或收回的坏账金额 | 收回方式 |
| 俞建模、金秉铎 | 124,288,950.00 | 6,214,447.50 | 收回货币资金 |
| 合计 | 124,288,950.00 | 6,214,447.50 | -- |
本报告期，该笔款项已全额收回。
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 北京三垒 | 合并范围内关联方 | 61,118,034.62 | 1年以内、1年以上 | 69.27% | |
| 美智姆 | 合并范围内关联方 | 19,426,326.43 | 1年以内、1年以上 | 22.02% | |
| 天津美杰姆 | 合并范围内关联方 | 5,352,595.34 | 1年以内 | 6.07% | |
| 北京中怡和众投资管理有限公司 | 房租押金、保证金 | 1,585,300.00 | 1年以内、1-2年 | 1.80% | |
| 上海美旻 | 合并范围内关联方 | 352,465.65 | 1至2年 | 0.40% | |
| 合计 | -- | 87,834,722.04 | -- | 99.56% |
3、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,412,000,000.00 | 1,412,000,000.00 | 1,712,461,479.61 | 237,056,220.99 | 1,475,405,258.62 | |
| 合计 | 1,412,000,000.00 | 1,412,000,000.00 | 1,712,461,479.61 | 237,056,220.99 | 1,475,405,258.62 | |
（1）对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额 (账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额 (账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 北京楷德教育咨询有限公司 | 63,405,258.62 | 63,405,258.62 | 0.00 | ||||
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 1,377,000,000.00 | 1,377,000,000.00 | |||||
| 珠海启星未来教育基金管理有限公司 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | |||||
| 北京三垒企业管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 合计 | 1,475,405,258.62 | 63,405,258.62 | 1,412,000,000.00 |
4、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -48,450,891.89 | 100,937,813.91 |
| 理财利息收入 | 300,147.95 | |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 8,279,724.12 | 60,543,126.90 |
| 合计 | -40,171,167.77 | 161,781,088.76 |
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -46,447,112.54 | 处置子公司的投资收益-46,446,730.01元 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 1,229,410.55 | 增值税加计抵减、销项税减免 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 229,246.53 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 649,486,668.24 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 688,469.53 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,399,918.53 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,603,118.20 | |
| 减：所得税影响额 | -472,945.94 | |
| 少数股东权益影响额 | 194,817,393.25 | |
| 合计 | 410,045,434.67 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
√ 适用 □ 不适用
本期其他符合非经常性损益定义的损益项目1,603,118.20元，为个税手续费返还。公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局之促进产业发展基金 | 13,735,853.35 | 与主营业务密切相关且能够持续取得，能够体现公司正常的收入和盈利水平 |
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -24.81 | -0.24 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -76.14 | -0.75 | -0.75 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无。