证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2022-041
深圳市宇顺电子股份有限公司
2022年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
董事林萌先生对《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》投反对票，理由为：“亏损主因：经营管理团队经营管理能力太弱。”
林萌先生签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》以及《深圳市宇顺电子股份有限公司董事、高级管理人员关于2022年半年度报告的书面确认意见》。作为宇顺电子的董事，根据《证券法》第82条的要求，林萌先生保证公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；林萌先生对公司2022年半年度报告内容没有异议，投反对票不影响其对公司2022年半年度报告内容的真实性、准确性、完整性的保证。
非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 宇顺电子 | 股票代码 | 002289 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 胡九成 | 刘芷然 | ||
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302 | ||
| 电话 | 0755-86028112 | 0755-86028112 | ||
| 电子信箱 | hujiucheng@szsuccess.com.cn | liuzhiran@szsuccess.com.cn | ||
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 76,097,217.94 | 91,611,167.01 | -16.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -11,250,809.09 | -13,012,688.49 | 13.54% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -11,815,246.15 | -13,883,173.15 | 14.90% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -4,524,750.39 | -33,801,548.59 | 86.61% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0401 | -0.0464 | 13.58% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0401 | -0.0464 | 13.58% |
| 加权平均净资产收益率 | -4.22% | -4.46% | 0.24% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 320,171,311.23 | 359,912,085.36 | -11.04% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 260,979,925.25 | 272,230,734.34 | -4.13% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 18,282 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 中植融云（北京）企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 20.42% | 57,233,855 | 0 | |||
| 中植产业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 8.77% | 24,585,656 | 0 | |||
| 林萌 | 境内自然人 | 7.39% | 20,706,000 | 15,529,500 | 质押 | 20,706,000 | |
| 冻结 | 456,996 | ||||||
| 魏连速 | 境内自然人 | 2.81% | 7,861,635 | 0 | 质押 | 7,861,635 | |
| 张磊 | 境内自然人 | 2.73% | 7,653,363 | 0 | |||
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 境外法人 | 1.83% | 5,133,301 | 0 | |||
| 李梅兰 | 境内自然人 | 1.58% | 4,436,991 | 0 | 质押 | 4,436,991 | |
| 方韶军 | 境内自然人 | 1.07% | 3,000,000 | 0 | |||
| 李洁 | 境内自然人 | 1.03% | 2,879,544 | 0 | 质押 | 2,879,544 | |
| 李安琪 | 境内自然人 | 0.92% | 2,564,900 | 0 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、中植融云（北京）企业管理有限公司为本公司的控股股东，中植产业投资有限公司和中植融云（北京）企业管理有限公司为同一控制人实际控制的企业；中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司系一致行动人； 2、股东魏连速将其所持股份的表决权委托给中植融云（北京）企业管理有限公司； 3、公司前10名股东中，林萌与李梅兰、李洁具有关联关系，系一致行动人； 4、除此之外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、公司董事及高级管理人员变动（注1）
（1）董事变动
公司董事会于2022年3月14日收到董事王允贵先生的书面辞职报告。王允贵先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务，辞职后将不在公司任职。王允贵先生辞去董事后，亦不再担任董事会专业委员会相关职务。公司于2022年4月6日召开了第五届董事会第十五次会议，董事会同意提名马长水先生为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2021年度股东大会审议；马长水先生被股东大会选举为董事后，董事会同意补选其为公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。2022年4月28日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，马长水先生当选为第五届董事会非独立董事及相关董事会专门委员会委员。
（2）高级管理人员变动
公司董事会于2022年6月1日收到公司总经理周璐女士的书面辞职报告，其因工作安排需要辞去公司总经理职务。周璐女士辞去总经理职务后将继续在公司担任董事长、董事和董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员职务。
公司于2022年6月2日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任曲成先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（注2）
公司筹划以发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌。2021年2月3日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，对外披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关公告，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。2021年2月4日开市起，公司股票复牌。复牌后，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，并按相关规定披露了进展公告。
2021年4月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。公司按照相关规定向国家市场监督管理总局反垄断局申报了经营者集中审查相关材料，并于2021年5月8日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]242号），决定对本次交易不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。2021年5月17日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第9号）（以下简称“问询函”），经逐项核查，公司对问询函进行了回复，并于2021年6月2日对外披露。2021年6月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，决定召开2021年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。
2021年6月18日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。随后，公司向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，2021年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624号，以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》的要求，公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”），2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了重组报告书（修订稿）及相关议案。2021年7月，公司向中国证监会提交了相关材料。
2021年7月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211624），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2021年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211624号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。收到《反馈意见通知书》后，公司与有关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复，并于2021年10月15日对外披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。
2021年11月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议，对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获通过。2021年11月16日，中国证监会核发《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]3637号）。
鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善，并继续推进本次交易。公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，结合实际情况，协调相关各方积极推进相关工作，并按照相关法律法规及时披露了进展公告。
为确保公司本次交易的顺利进行，公司分别于2022年4月6日、2022年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议及2021年度股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，将股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日）。除延长上述决议有效期及授权期限外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。
截至本报告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次交易相关的工作。待相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| （注1）公司董事及高级管理人员变动 | 2022年03月15日 | 2022-009 |
| 2022年04月08日 | 2022-011、2022-017 | |
| 2022年04月29日 | 2022-024 | |
| 2022年06月06日 | 2022-026、2022-027 |
（注2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
| （注2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 2021年01月21日 | 2021-004 |
| 2021年01月28日 | 2021-005 | |
| 2021年02月04日 | 2021-007、2021-008、2021-009、2021-010、2021-011、2021-012、2021-013、2021-014、2021-015、2021-016、2021-017、2021-018、2021-019 | |
| 2021年03月04日 | 2021-021 | |
| 2021年04月06日 | 2021-031 | |
| 2021年04月30日 | 2021-044、2021-045、2021-046、2021-047、2021-048、2021-049、2021-050、2021-051、2021-052、2021-053、2021-054、2021-055、2021-056、2021-057、2021-058、2021-059 | |
| 2021年05月10日 | 2021-060 | |
| 2021年05月25日 | 2021-062 | |
| 2021年06月02日 | 2021-063、2021-064、2021-065 | |
| 2021年06月03日 | 2021-066、2021-067 | |
| 2021年06月19日 | 2021-068 | |
| 2021年07月02日 | 2021-073 | |
| 2021年07月16日 | 2021-075、2021-076、2021-077 | |
| 2021年07月22日 | 2021-078 | |
| 2021年08月11日 | 2021-080 | |
| 2021年09月17日 | 2021-085 | |
| 2021年10月15日 | 2021-088、2021-089、2021-090、2021-091、2021-092、2021-093 | |
| 2021年10月28日 | 2021-097 | |
| 2021年10月29日 | 2021-098 | |
| 2021年11月03日 | 2021-099 | |
| 2021年11月04日 | 2021-100 | |
| 2021年11月08日 | 2021-101、2021-102、2021-103 | |
| 2021年11月23日 | 2021-105 | |
| 2021年12月08日 | 2021-106 | |
| 2022年01月08日 | 2022-001 | |
| 2022年02月08日 | 2022-003 | |
| 2022年03月08日 | 2022-008 | |
| 2022年04月08日 | 2022-011、2022-012、2022-016、2022-019 | |
| 2022年04月29日 | 2022-024 | |
| 2022年05月07日 | 2022-025 | |
| 2022年06月07日 | 2022-028 | |
| 2022年07月07日 | 2022-034 | |
| 2022年08月06日 | 2022-038 |
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会二〇二二年八月十九日