江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
监事会议事规则(草案)
第一条 宗旨
为进一步规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制订本规则。
第二条 公司设监事会, 监事会受股东大会委托, 负责监督公司的经营和管理,
是公司的监督机构, 对股东大会负责, 根据公司章程行使职权。
第三条 监事会组成和任期
公司监事会由7名监事组成, 其中股东代表4名、职工代表监事3名。股东代表由股东大会选举产生和罢免, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
监事的任期每届为三年, 监事任期届满, 连选可以连任。公司监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第四条 监事应当具备下列一般任职条件:
(一) 具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,
能够维护公司所有股东的权益;
(二) 具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;
(三) 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、
总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查;
(四) 符合法律法规的有关规定。
第五条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见,
书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定，内容是否真实、准确、完整;
(二) 依法检查公司财务, 监督董事、高级管理人员在财务会计报告编
制过程中的行为, 必要时可以聘请中介机构提供专业意见;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高
级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百
五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理
人员绩效评价的重要依据。
第七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的, 应当履
行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告, 并及时披露, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第八条 监事会应定期组织、安排监事培训。监事应按监管部门、深圳证券交易
所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训, 提升履职能力。
第九条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护, 任何单位和个人不
得干涉。公司应为监事和监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。
第十条 监事会设监事会办公室, 处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会
办公室负责人。监事会主席可以要求公司相关人员协助其处理监事会日常事务。
第十一条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次, 由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被
证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时, 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
(五) 监事应当亲自出席会议的要求;
(六) 联系人和联系方式;
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十七条 会议召开方式
监事会会议可以现场方式、通讯方式或公司章程规定的其他方式召开。
紧急情况下, 监事会会议以通讯方式进行表决的, 监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十八条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
监事会会议应当由监事本人出席, 监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 经股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十条 会议审议程序
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行; 对议程外的问题可以讨论, 但不能作出决议。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十二条 会议记录
召开监事会会议, 可以视需要进行全程录音。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。
第二十三条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容。
第二十四条 决议公告
监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第二十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 会议档案的保存
监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十七条 附则
本规则作为《公司章程》的附件, 未尽事宜依据有关法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款, 如与届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。
本规则自股东大会决议通过, 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本规则生效之日起, 原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则》自动失效。
本规则的修订由监事会草拟报股东大会批准。
本规则中, “以上”包括本数。
本规则由监事会解释。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇二二年十一月
