关于天夏智慧城市科技股份有限公司
投资风险分析的报告
根据《关于天夏智慧城市科技股份有限公司股票开始转让的提示性公告》，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“天夏退”或“公司”）股份将于2022年11月25日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定，主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司存在的投资风险，广发证券股份有限公司作为天夏智慧城市科技股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。本报告仅依据天夏智慧城市科技股份有限公司披露的《2019年年度报告》（更新后）（审计意见类型为：无法表示意见的审计报告）、《2020年半年度报告》（未审计）、相关公告及退市相关资料进行整理、汇总作出，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对天夏智慧城市科技股份有限公司的任何投资建议。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，主办券商均不承担任何责任。
同时，主办券商郑重提示：以上已披露信息的真实、准确、完整由天夏智慧负责，天夏智慧已从深圳证券交易所退市，鉴于其在深圳证券交易所上市期间因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，且亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对其2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，截至本报告出具日，公司尚未披露《2020年年度报告》及其之后的定期报告，请投资者审慎使用本报告并注意投资风险。
一、天夏智慧城市科技股份有限公司概况
（一）公司基本情况
公司名称：天夏智慧城市科技股份有限公司
法定代表人：夏建统
注册资本：1,093,097,734元
成立日期：1993年2月4日股份公司设立日期：1993年2月4日住所：广西壮族自治区梧州市长洲区新兴二路137号邮政编码：543000公司电话：0571-87753750公司传真：0571-81951215电子信箱：13911793770@126.com信息披露事务负责人：迟晨所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码：91450400198229854U
（二）挂牌前的股本结构
| 股份性质 | 股数 |
发起人股
国家股 0国有法人股 0境内法人股 0外资法人股 0
自然人 0
其他 0定向法人股
国家股 0国有法人股 0
境内法人股 0外资法人股 0
自然人 0
其他 0
公众已托管股份
无限售流通股 736,345,447.00首发后限售股 0挂牌后机构类限售股 356,752,287.00
股权激励限售股 0
高管锁定股 0首发前限售股 0首发后可出借限售股 0总股本 1,093,097,734.00
（三）挂牌前的前十名股东持股情况
截至2021年4月12日，公司终止上市后，公司前十名股东构成如下：
| 序号 | 持有人名称 |
| 总持有数量（股） | 持有比例（ |
%
1 西藏朝阳投资有限公司 172,751,760.00 15.802 锦州恒越投资有限公司 102,059,971.00 9.343 安徽京马投资有限公司 81,940,556.00 7.504 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 46,542,091.00 4.265 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 41,601,869.00 3.816 北京浩泽嘉业投资有限公司 36,560,394.00 3.347 广西索芙特科技股份有限公司 35,825,782.00 3.288 上海谷欣投资有限公司 30,142,425.00 2.769 周朝阳 21,015,000.00 1.9210 孙彦博 9,282,500.00 0.85
）合计
577,722,348.00 52.86
2021年1月16日，天夏退披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于持股5%以上大股东股权变更暨解除一致行动人关系的公告》，该公告披露：锦州恒越投资有限公司持股51%的大股东发生变更；转让方为梁国坚，受让方为王维；转让完成后，梁国坚先生不再持有锦州恒越投资有限公司的股权且其关联公司与锦州恒越投资有限公司均不存在关联关系及一致行动人关系。梁国坚先生不再持有锦州恒越股份且与锦州恒越不存在关联关系。
依据天夏退披露的《2019年年度报告》，天夏退不清楚前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
二、天夏智慧城市科技股份有限公司经营情况及财务状况分析
（一）主要会计数据和财务指标
2019
| 项目 | 年 |
/2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
/2018
| 月 |
| 日 | 本年比上年增减 |
营业收入（元）15,985,568.40 1,091,199,212.92 -98.54%归属于上市公司股东的净利润（元）
-5,073,268,464.79 150,867,498.01 -3,462.73%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
-4,500,483,169.32 206,000,166.79 -2,284.70%经营活动产生的现金流量净额（元）
-210,793,401.50 -703,964,522.23 -70.06%基本每股收益（元/股）-4.6412 0.1380 -3,463.19%
稀释每股收益（元/股）-4.6412 0.1380 -3,463.19%
加权平均净资产收益率-162.46% 3.65% -166.11%
总资产（元）3,220,386,353.96 7,105,415,045.11 -54.68%
归属于上市公司股东的净资产（元）
671,401,185.30 5,659,368,901.10 -88.14%
（二）经营情况分析
公司主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计以及公司据此编制的年度报告，公司近年因债务逾期发生多起诉讼及仲裁案件，其核心子公司被裁定受理破产清算，公司整体经营收入大幅下降，财务状况恶化，生产经营活动基本停滞。
（三）财务状况分析
1.资产状况分析
2019-12-31 2018-12-31
| 项目 | 增减比例 |
| （亿元） |
| 占总资产比例 | 金额 |
| （亿元） | 占总资产比例 |
货币资金 0.03 0.09% 3.04 4.28%-99.01%
应收票据及应收账款 6.88 21.37% 14.89 20.96%-53.79%
预付款项 2.14 6.65% 2.23 3.14%-4.04%
其他应收款 2.92 9.07% 0.08 0.11% 3550.00%
存货 0.21 0.65% 0.43 0.61% -51.16%其他流动资产 0.28 0.87% 3.61 5.08% -92.24%
12.46 38.70% 24.28 34.17% -48.68%可供出售金融资产 - 0.00% 2.07 2.91% -100.00%其他权益工具投资 6.42 19.94% - 0.00% -持有至到期投资 - 0.00% 5.43 7.64% -100.00%长期应收款 3.19 9.91% 4.05 5.70% -21.23%长期股权投资 0.95 2.95% 1.40 1.97% -32.14%固定资产 0.01 0.03% 0.02 0.03% -50.00%无形资产 - 0.00% 0.43 0.61% -100.00%商誉 - 0.00% 33.17 46.69% -100.00%递延所得税资产 - 0.00% 0.20 0.28% -100.00%其他非流动资产 9.17 28.48% - 0.00% -
流动资产合计非流动资产合计
19.75 61.34% 46.77 65.83% -57.77%
| 非流动资产合计 |
| 资产总计 |
32.20 100.00% 71.05 100.00% -54.68%
2.债务状况分析
2019-12-31 2018-12-31
| 项目 | 增减比例 |
| （亿元） |
| 占总负债比例 | 金额 |
| （亿元） | 占总负债比例 |
短期借款 9.90 38.84% 5.27 36.45% 87.86%应付票据及应付账款 1.60 6.28% 1.98 13.69% -19.19%预收款项 0.07 0.27% 0.07 0.48% 0.00%应付职工薪酬 0.24 0.94% 0.07 0.48% 242.86%应交税费 4.97 19.50% 4.92 34.02% 1.02%其他应付款 4.15 16.28% 1.84 12.72% 125.54%
20.93 82.11% 14.14 97.79% 48.02%预计负债 4.41 17.30% 0.03 0.21% 14600.00%递延所得税负债 0.15 0.59% 0.30 2.07% -50.00%
流动负债合计非流动负债合计
4.56 17.89% 0.32 2.21% 1325.00%
| 非流动负债合计 |
| 负债合计 |
25.49 100.00% 14.46 100.00% 76.28%
三、天夏智慧城市科技股份有限公司重大事项分析
（一）对外担保情况分析
1.对外担保
根据公司《2020年半年度报告》，公司及子公司担保总额为55,353.25万元（不含违规对外担保），占公司净资产的比例为84.45%。
2.担保情况
根据公司《2020年半年度报告》，公司及子公司担保情况如下表：
（1）公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
华润深国投信托有限公司
2017.7.8 18,400.55 2017.7.7 18,400.55
连带责任保证
2017.7.7-2022.7.6
否
否
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）
18,400.55
报告期内对外担保实际发生额合计（A2）
18,400.55报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）
18,400.55
报告期末实际对外担保余额合计（A4）
18,400.55
（2）公司对子公司的担保情况
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
重庆天夏聚盈科技有限公司
2019.2.
10,000.0
2019.06.28 10,000.00
连带责任保证
2019.6.28-2022.6.27
否
是
杭州天夏科技集团有限公司
2019.2.
7,952.70 2017.11.20 7,952.70
连带责任保证
2017.11.20-2020.11.2
否
是
杭州天夏科技集团有限公司
2019.2.
19,000.0
2017.08.22 19,000.00
连带责任保证
2017.8.22-2020.8.21
否
是
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）
36,952.70
报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）
36,952.70报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）
36,952.70
报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）
36,952.70
（3）子公司对子公司的担保情况
单位：万元
子公司对子公司的担保情况
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
- - - - - - - -
-
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）
0.00
报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）
0.00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）
0.00
报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）
0.00
（4）公司担保总额（即前三大项合计）
单位：万元
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）
55,353.25
报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）
55,353.25
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）
55,353.25
报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）
55,353.25实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例
84.45%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
-直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）
-担保总额超过净资产50%部分的金额（F） -上述三项担保金额合计（D+E+F） -对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）
-违反规定程序对外提供担保的说明（如有） -
（5）违规对外担保
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截止报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 |
浙江睿康投资有限公司
上市公司原法人夏建统为担保对象原法人
9,839.80 15.01%
信用担保
已到期
9,839.80 15.01%
实际借款人还款
9,839.80
杭州秦商体育文化有限公司
上市公司原法人夏建统为担保对象原法人
3,321.13 5.07%
信用担保
已到期
3,321.13 5.07%
实际借款人还款
3,321.13
杭州秦商体育文化
上市公司原法人夏建统为担
1,020.00 1.56%
信用担保
已到期
1,020.00 1.56%
实际借款人
1,020.00
有限公司
保对象原法人
还款
合并 14,180.93 21.64% - - 14,180.93 21.64% - 14,180.93
以上对外担保情况的统计系根据天夏智慧城市科技股份有限公司的公告材料整理得出，鉴于无法保证天夏智慧城市科技股份有限公司既往均如实履行公告义务；同时，中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2021〕5号列示：2017年至2018年期间，公司存在未按规定披露对外提供担保事项的情况；且公司也可能于公告期后新增担保事项，因而本担保情况统计可能无法反映天夏智慧城市科技股份有限公司对外担保的完整信息，敬请投资者注意。
（二）控股股东占用资金情况分析
根据公司《2020年半年度报告》，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
（三）涉诉情况分析
根据公司《2020年半年度报告》，公司进行中的诉讼（仲裁）情况如下：
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额（万元） |
| 是否形成预计负债 | 诉讼 |
(
)
| 进展 |
(
| 仲裁 |
)
| 审理结果及影响 | 诉讼 |
(
)
| 判决执行情况 |
| 披露日期 | 披露索引 |
借款合同纠纷
9,839.81 是 已结案 法院终结本案执行程序并结案。
根据(2019)皖01执1321
| 公告编号 | ||
| 号的执行结果，拍卖 |
浙江睿康持有的ST莲花股票125122472股,获得资金29028万元,用于偿还债务,本案于2019年12月11日终本执行，未执行金额为
万元
2019.8.8 2019-055
借款合同纠纷
0.00 否 已结案
据（2019）浙01民终5778号原告第一次起诉后因其自身原因撤
未结清债权为1600万元。2019年11月15日法院二审判决本案剩余本金655
| 万元，较起诉金额减少了945 |
万元。
2020年5月8日，法院划扣被告之一的远程电缆股份有限公司本息共计1017.58万元，七被告包括我公司与湖州四信投资合伙企业（有限合伙）的债务结清。担保余额为0
| 元。 |
2019.8.8 2019-055
买卖合同纠纷
0.00 否 已结案
下级法院于2019年08月27日立案执行并发出（2019）苏0282执5203号执行通知书，责令被执行
目前已经划扣被告之一的远程电缆股份有限公司5800万元资金，被告与李恬静的债务已清偿。担保余额为0元。
2019.8.8 2019-055
人向李恬静支付执行款项5639.065万元.借款合同纠纷
3,321.13 是 审理中
判决书：（
）粤
| 0304 |
民初
号。判定以上被告归还本金
| 3321.13 |
万元及利息。
公司已经以上市公司违规担保无效不承担担保责任为由上诉。截至目前，蔡来寅案担保余额为
| 3321.13 |
万元。
2019.8.8 2019-055
借款合同纠纷
1,020.00 是 审理中
2019年8月5日杭州市上城区人民法院（2018）浙0102民初6801号民事判决书判定：被告归还原告本金1020万元及利息，远程电缆不服上诉，杭州中院于2020年3月13日（2019）浙01民终10757号民事裁定书终审判决，驳回上诉。
截至目前刘韬案担保余额为1020万元 2019.8.8 2019-055
以上涉讼情况统计系根据天夏智慧城市科技股份有限公司的《2020年半年度报告》等公告材料整理得出，鉴于无法保证天夏智慧城市科技股份有限公司既往均如实履行公告义务；同时，中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2021〕5号列示：公司历史上存在未按规定披露诉讼事项的情况；且公司可能于公告期后新增涉讼事项，因而本涉讼情况统计可能无法反映天夏智慧城市科技股份有限公司涉讼的完整信息，敬请投资者注意。
（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况
截至2021年4月12日，公司前十名股东所持公司股份被质押、冻结情况如下表：
| 序 | 持有人名称 |
| 总持有数量 | 质押 |
/
| 冻结 | 轮候冻结 |
1 西藏朝阳投资有限公司 172,751,760.00 172,751,760.00 172,751,760.002 锦州恒越投资有限公司 102,059,971.00 102,059,971.00 102,059,971.003 安徽京马投资有限公司 81,940,556.00 81,940,556.00 81,940,556.004 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 46,542,091.00 - -
江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
41,601,869.00 41,601,869.00 41,601,869.006 北京浩泽嘉业投资有限公司 36,560,394.00 36,560,394.00 36,560,394.007 广西索芙特科技股份有限公司 35,825,782.00 - -8 上海谷欣投资有限公司 30,142,425.00 30,142,425.00 30,142,425.009 周朝阳 21,015,000.00 - -10 孙彦博 9,282,500.00 - -
577,722,348.00 465,056,975.00 465,056,975.00
（五）退市公司曾被纳入沪深股通标的范围，存在境外投资者，境外投资者
的股票存在不能转让的风险。
公司历史上曾被纳入深港通标的范围。通过登录香港联交所网站进行检索查询，截至本文件出具日，天夏退在深港通标的范围的股票名单内，对于历史上曾经纳入标的范围的股票名单，此后已被剔除的，并未进行公示披露，因此未查询到天夏退纳入深港通具体时间及剔除时间。
截至公司退市时，公司股东中的外资股东及QFII/RQFII股东持股明细如下表：
合计序号
| 序号 | 股东全称 |
| 股份类别 | 持股数量（股） |
DEUTSCHEBANKAKTIEN
| 持股占比 | ||
| GESELLSCHAFT |
无限售流通股 40 0.000004%2 ARUGAMANABU 无限售流通股 900 0.000082%3 香港中央结算有限公司 无限售流通股 2,670 0.000244%4 UBSAG 无限售流通股 726,464 0.066459%
730,074 0.066789%
四、提请投资者注意的投资风险
（一）最近年度和半年度财务报告的审计意见
截至本报告出具日，公司尚未披露《2020年年度报告》及其之后的定期报告，结合公司目前的治理及经营情况，公司可能继续存在无法按时披露其他定期报告、临时报告及其他相关信息的情况。根据公司披露的《2019年年度报告》（更新），亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度财务报告进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告。
（二）公司的持续经营存在的重大不确定性
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告的审计以及公司据此编制的年度报告，公司近年因债务逾期发生多起诉讼及仲裁案件，其核心子公司被裁定受理破产清算，公司整体经营收入大幅下降，财务状况恶化，生产经营活动基本停滞。鉴于上述情况，公司持续经营可能存在重大不确定性。
（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险
根据公司披露的《2019年年度报告》（更新），公司子公司天夏科技2019年11月27日被法院裁定破产清算，其公章、财务章、发票专用章、法人印章、营业执照等于2019年12月23日被移交给法院指定的破产管理人，自此天夏智慧不再拥有天夏科技公司的财务与经营控制权。为了更好地保护股东和债权人的利益，公司积极与债权人、破产管理人、相关监管部门进行沟通，正在与相关方达成和解，终止破产程序的实施，收回对天夏科技公司的财务与经营控制权，因此公司将天夏科技纳入本期财务报表合并范围。但相关和解协议仍在签订中，债权人会议表决是否通过，法院是否裁定终止破产清算存在重大不确定性。
（四）法律风险
2021年12月28日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具了行政处罚决定书〔2021〕5号，对天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统等24名责任主体进行了处罚。
（五）部分股份无法转让的风险
1、根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条，具有下列情形之
一的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份：
（1）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（2）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（3）全国股转公司规定的其他情形。
2021年12月28日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具了行政处罚决定书〔2021〕5号，对天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统等24名责任主体进行了处罚，因此公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5％以上股东）存在股份无法转让的风险。
2、公司存在境外投资者，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十
四条，公募基金、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)只能卖出其持有的退市公司股票，不得买入。
广发证券股份有限公司
2022年 11 月 23 日