证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2022－027
贵州茅台酒股份有限公司关于修订《公司章程》《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会2022年度第十二次会议决议，拟修订《公司章程》《公司董事会议事规则》，具体情况如下：
一、修订背景
根据国企改革三年行动要求，并结合公司党建工作和业务发展需要，拟对《公司章程》《公司董事会议事规则》进行修订。
二、修订具体内容
修订具体内容详见本公告附件。
三、因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》《公司董事会议事规则》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
四、本次修订《公司章程》《公司董事会议事规则》的议案需提交公司股东大会审议。
五、《公司章程》《公司董事会议事规则》修订草案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：1.《公司章程》修订文本对照表
2.《公司董事会议事规则》修订文本对照表
贵州茅台酒股份有限公司董事会2022年11月29日
附件1
《公司章程》修订文本对照表
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 01 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒及系列酒的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务；车辆运输、维修保养（具体内容以工商核定登记为准）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒及系列酒的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务；车辆运输、维修保养；第二类增值电信业务。（具体内容以工商核定登记为准） | 为满足公司“i茅台”APP业务发展需要，需新增公司经营范围。 |
| 02 | 第九十六条 为加强党对国有企业的领导，根据《中国共产党章程》有关规定，公司结合实际情况建立基层党组织，开展基层党建工作。公司党建工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司委员会（以下简称“集团公司党委”）统一领导和管理，纪律检查工作由中国共产党中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司纪律检查委员会组织开展。 | 第九十六条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党贵州茅台酒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党贵州茅台酒股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 规定公司设立党委会、纪律检查委员会。 |
| 03 | 第九十七条 公司党组织设置、议事规则、工作原则、人员组成及相关事宜，由集团公司党委决定。 | 删除 | —— |
| 04 | 第九十八条 公司党组织依法支持和参与公司重大事项的研究讨论，围绕生产经营开展工作，对董事会、经营管理层的履职情况进行监督，保证党和国家的方针政策在公司内贯彻执行。 | 第九十七条 公司党委依法支持和参与公司重大事项的研究讨论，围绕生产经营开展工作，对董事会、经理层的履职情况进行监督，保证党和国家的方针政策在公司内贯彻执行。 | 调整称谓。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 05 | 新增 | 第九十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 | 规定党委产生和任期。 |
| 06 | 新增 | 第九十九条 公司党委成员一般为七至九人，设党委书记一人、党委副书记一至二人。公司党委书记和董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 规定党委组成和“双向进入、交叉任职”领导体制。 |
| 07 | 新增 | 第一百条 公司纪委由五名委员组成，其中书记一名，副书记一名。公司纪委接受上级纪律检查委员会和公司党委的双重领导，履行监督执纪问责职责，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作。 纪委书记、纪委副书记及其他纪委成员的任免按有关规定执行。 | 规定纪委组成、工作职责。 |
| 08 | 新增 | 第一百零一条 公司党委设党的相关工作部门。公司纪委设相应工作部门。 | 规定党委和纪委工作部门。 |
| 09 | 新增 | 第一百零二条 坚持党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代化企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先的用人标准，坚持任人唯贤、注重实绩、员工公认。坚持党管干部与董事会依法选聘经理层成员、经理层依法行使用人权相结合，坚持组织考察推荐与市场化选聘相结合。 | 明确党管干部、党管人才和干部选用原则。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 10 | 第九十九条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）至（二）略； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）至（七）略。 | 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）至（二）略； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）至（七）略。 | 修正党委作用；调整称谓。 |
| 11 | 第一百条 公司党组织研究讨论是公司董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。重大问题决策前，公司董事会、经营管理层成员有义务将相关问题提请公司党组织研究讨论。 | 第一百零四条 公司党委研究讨论是公司董事会决策重大问题的前置程序。重大问题决策前，公司董事会成员有义务将相关问题提请公司党委研究讨论。 | 调整称谓；删除党委对经理层审议事项前置研究的规定。 |
| 12 | 第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）至（五）略； （六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 | 第一百零五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）至（五）略； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 | 调整称谓。 |
| 13 | 第一百零二条 公司党组织加强对群团组织的领导，支持群团组织依法依规开展工作。 | 第一百零六条 公司党委加强对群团组织的领导，支持群团组织依法依规开展工作。 公司党委支持企业依法建立工会组织、共青团组织，工会组织依据《中华人民共和国工会法》《企业工会工作条例》等有关法律法规开展活动，维护职工的合法权益。 共青团组织依照《中国共产主义青年团章程》规定，在上级团组织和公司党委的领导下开展工作。 | 明确党委支持群团工作。 |
| 14 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划、投资方案、战略规划和中长期发展规划； | 新增董事会决定事项。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 15 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 明确董事会决定总经理、董事会秘书薪酬和奖惩事项。 |
| 16 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 17 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十二）制定公司的基本管理制度并决定其重大修订； | 明确董事会对基本制度重大修订的决定权。 |
| 18 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年度听取总经理关于授权事项执行情况汇报； | 新增董事会听取汇报事项。 |
| 19 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十七）决定公司工资总额； | 新增董事会决定事项。 |
| 20 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十八）决定公司企业年金方案； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 21 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（十九）决定公司半年度报告、季度报告； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 22 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（二十）决定公司董事会授权决策方案； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 23 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（二十一）决定下属二级全资、控股子公司增加或减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案； | 明确董事会职权。 |
| 24 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（二十二）决定下属各级全资、控股子公司超出公司战略规划框架的战略调整方案； | 新增董事会决定事项。 |
| 25 | 新增 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：（二十三）决定下属各级全资、控股的子公司中长期激励计划； | 新增董事会决定事项。 |
| 26 | 第二百零七条 除有特殊规定或说明外，本章程及附件的下列名词或短语，具有以下含义：（四）重大投资，即是指公司及其各级全资、控股子公司实施的以下投资：1至4略；5.主营业务以外的其他投资。 | 第二百一十二条 除有特殊规定或说明外，本章程及附件的下列名词或短语，具有以下含义：（四）重大投资，即是指公司及其各级全资、控股子公司实施的以下投资：1至4略；5.其他投资。 | 理顺重大投资事项中“其他投资”范围。 |
附件2
《公司董事会议事规则》修订文本对照表
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 01 | 第十九条 董事会行使以下职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第十九条 董事会行使以下职权：（三）决定公司的经营计划、投资方案、战略规划和中长期发展规划； | 新增董事会决定事项。 |
| 02 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第十九条 董事会行使以下职权：（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 明确董事会决定总经理、董事会秘书薪酬和奖惩事项。 |
| 03 | 新增 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十一）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 04 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十一）制定公司的基本管理制度 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十二）制定公司的基本管理制度并决定其重大修订； | 明确董事会对基本制度重大修订的决定权。 |
| 05 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第十九条 董事会行使以下职权：（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年度听取总经理关于授权事项执行情况汇报； | 新增董事会听取汇报事项。 |
| 06 | 新增 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十七）决定公司工资总额； | 新增董事会决定事项。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 07 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：（六）其他事项，包括但不限于：1.决定公司企业年金方案； | 第十九条 董事会行使以下职权：（十八）决定公司企业年金方案； | 调整条款位置。 |
| 08 | 新增 | 第十九条 董事会行使以下职权：（十九）决定公司半年度报告、季度报告； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 09 | 新增 | 第十九条 董事会行使以下职权：（二十）决定公司董事会授权决策方案； | 吸纳散落其他制度中的董事会决定事项。 |
| 10 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：（六）其他事项，包括但不限于：4.子公司相关事项：决定公司下属全资、控股子公司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案。 | 第十九条 董事会行使以下职权：（二十一）决定下属二级全资、控股子公司增加或减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案； | 调整条款位置。 |
| 11 | 新增 | 第十九条 董事会行使以下职权：（二十二）决定下属各级全资、控股子公司超出公司战略规划框架的战略调整方案； | 新增董事会决定事项。 |
| 12 | 新增 | 第十九条 董事会行使以下职权：（二十三）决定下属各级全资、控股的子公司中长期激励计划； | 新增董事会决定事项。 |
| 13 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （一）固定资产投资、股权投资、金融投资及其他投资事 | 新增董事会决定事项。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （一）重大投资事项： 1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； 2.投资预算调整：股东大会决定的项目，其预算调整幅度百分之十以下的，或者经董事会决定的项目，其预算调整后投资总额不超过董事会审批权限的或者总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理审批权限的； 3.略。 | 项： 1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的； 2.投资形成的企业层级超过二级的投资项目； 3.拟投资标的企业连续亏损三年以上或最近一期经审计的资产负债率超过75%的。 | ||
| （二）投资项目实施过程中出现下列情形的： 1.项目投资预算调整： （1）公司股东大会决定的项目，其预算调整幅度10%以下，且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的； （2）公司董事会决定的项目，其预算调整幅度在10%以上，且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的； （3）公司总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理相应审批权限且不超过董事会相应审批权限的。 2.略。 | 修订董事会对项目预算调整的权限。 | ||
| 14 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （二）购买或者出售资产等事项： 1.购买或者出售资产事项：决定公司在一年内购买或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； 2.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额不超过公 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （三）购买或者出售资产事项：一年内购买或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产30%的； （四）租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%且全部事项在单一会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的； | 调整条款结构和资产处置范围。 |
| 序号 | 现行条款 | 拟修订后的条款 | 修订说明 |
| 司最近一期经审计净资产的百分之一且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的； 3.资产处置事项：公司单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产百分之一以下的。 | （五）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报废）：单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产1%以下的。 | ||
| 15 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （四）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：决定除应由股东大会审议批准的关联交易事项。 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （七）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）：决定除应由股东大会审议批准的关联交易事项。 | 删除冗余规定。 |
| 16 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （六）其他事项，包括但不限于： 1.决定公司企业年金方案； 2.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的事项； 3.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份； 4.子公司相关事项：决定公司下属全资、控股子公司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案。 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （九）其他事项： 1.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的事项； 2.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份。 | 将部分事项调整至第十九条（十八）、（二十一）项。 |
