证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2022-053
重庆路桥股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司股东上海临珺电子科技有限公司将其持有的本公司股份中的151,228,733股无限售流通股协议转让给杭实临芯科技创新（杭州）有限公司。
? 上海临珺电子科技有限公司持有杭实临芯科技创新（杭州）有限公司60%股权，为其控股股东。本次股权转让系公司持股5%以上股东与其一致行动人之间的转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。
? 本次权益变动后公司控股股东及实际控制人不发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）与杭实临芯科技创新（杭州）有限公司（以下简称“杭实临芯”）于2022年12月19日签署了《股份转让协议》，上海临珺拟通过协议转让方式将其持有的本公司151,228,733股（占公司总股本的11.38%）无限售条件流通股转让给杭实临芯。
杭实临芯具备杭州国资的股东背景，此次交易有利于优化上市公
司股东结构，在未来集成电路新主业落地端争取到更多资源和政策，为后续向上市公司持续引进优质项目做铺垫，长远来看有利于上市公司在集成电路新主业方向的快速、健康发展。杭实临芯本次取得公司股份的资金来源为其自有及自筹资金。本次转让变动前后的持股情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 持股总股（股） | 持股比例（%） | 持股总股（股） | 持股比例（%） | |
| 上海临珺电子科技有限公司 | 167,392,290 | 12.60 | 16,163,557 | 1.22 |
| 杭实临芯科技创新（杭州）有限公司 | 0 | 0 | 151,228,733 | 11.38 |
| 合计 | 167,392,290 | 12.60 | 167,392,290 | 12.60 |
本次股权转让系上海临珺与其一致行动人杭实临芯之间的转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。
二、本次协议转让交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：上海临珺电子科技有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2016年12月15日
4、注册资本：人民币60,000万元整
5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
6、营业期限：2016年12月15日至2036年12月14日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
9、主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海临芯投资管理有限公司 | 50.00% |
| 宏威管理集团有限公司 | 25.00% |
| 上海尚钰投资有限公司 | 16.67% |
| 姚冲 | 8.33% |
| 合计 | 100.00% |
（二）受让方基本情况
1、公司名称：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司
2、法定代表人：李亚军
3、成立日期：2022年10月21日
4、注册资本：人民币100,000万元整
5、注册地址：浙江省杭州市上城区九环路9号3幢2楼221室
6、营业期限：2022年10月21日至无固定期限
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海临珺电子科技有限公司 | 60.00% |
| 杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙） | 20.00% |
| 杭州上城区国有资本运营集团有限公司 | 20.00% |
| 合计 | 100.00% |
（三）交易双方一致行动关系
上海临珺持有杭实临芯60%股权，为杭实临芯的控股股东，上海临珺和杭实临芯为一致行动人。
三、本次协议转让的主要内容
转让方（甲方）：上海临珺电子科技有限公司受让方（乙方）：杭实临芯科技创新（杭州）有限公司签署日期：2022年12月19日
（一）转让标的
转让标的为甲方持有的重庆路桥151,228,733股股份（占上市公司股本总额的11.38%）及其所有权益（合称“标的股份”）。
（二）转让价款及支付
标的股份的转让价款总额为人民币80,000万元（“股份转让价款”），即转让单价为人民币5.29元/股。
本协议签署后，甲方向乙方发送付款通知书，乙方应按付款通知书载明的内容将股权转让款及时支付至甲方的指定银行账户。
（三）股份过户
在乙方支付完毕股份转让价款后，甲方应于30个工作日内将标的股份解除质押，除甲方的原因或者甲方不配合外，如无法办理标的股份解除质押，双方同意解除本协议且双方无需承担任何违约责任。
双方应于标的股份解除质押后的30个工作日内办理完毕标的股份的过户登记。
（四）利润分配
本协议签署日至标的股份过户日期间，上市公司进行现金分红的，仍归属于甲方继续享有；待标的股份过户完成后，乙方按照其在权益分派股权登记日持有的标的股份比例享有现金分红收益。
（五）税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（六）协议生效
本协议于双方签字并加盖公章之日起生效。
四、所涉及后续事项
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次股份转让尚需经上海证券交易所确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，上述审批、确认手续能否通过存在不确定性。
（三）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
（四）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
2022年12月22日
