中信建投证券股份有限公司关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”或“发行人”）首次公开发行A股股票及公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规规定，对紫金银行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1603号）核准，紫金银行首次公开发行人民币普通股（A股）366,088,889股，并于2019年1月3日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为3,660,888,889股，其中限售股3,294,800,000股，占紫金银行总股本的90%。
本次上市流通的限售股为紫金银行首次公开发行限售股（自律锁定），共涉及1,482名股东持有限售股合计为32,824,061股，占紫金银行总股本的0.90%，将于2023年1月9日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今紫金银行股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，紫金银行股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。紫金银行于2020年7月23日向社会公开发行面值总额45亿元的可转换公司债券（以下简称“紫银转债”，债券代码“113037”）。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]254号文同意，“紫银转债”已于2020年8月17日起在上海证券交易所挂牌交易。“紫银转债”转股期为2021年1月29日至2026年7月22日。截至2022年12月29日，因“紫银转债”转换成紫金银行股票，紫金
银行股本增加了87,236股，总股本增加至3,660,976,125股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规要求及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）的有关内容，首次公开发行前持有发行人股份超过5万股的员工股东承诺：自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的15%，持股锁定期满后5年内转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用紫金银行资金的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
紫金银行不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为32,824,061股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年1月9日；
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占紫金银行总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 本次上市流通的其他限售股东 | 32,824,061 | 0.90 | 32,824,061 | 0 |
| 合计 | 32,824,061 | 0.90 | 32,824,061 | 0 | |
六、股份变动情况
本次限售股解禁后，紫金银行股份结构变动情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 186,007,698 | -32,824,061 | 153,183,637 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 186,007,698 | -32,824,061 | 153,183,637 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 3,474,968,427 | 32,824,061 | 3,507,792,488 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,474,968,427 | 32,824,061 | 3,507,792,488 | |
| 股份总额 | 3,660,976,125 | 0 | 3,660,976,125 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：紫金银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，紫金银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对紫金银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
保荐代表人签名：
常 亮 周子昊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人签名：
周子昊 董贵欣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日