证券代码:300825 证券简称:阿尔特 公告编号:2023-012
阿尔特汽车技术股份有限公司
第三期回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、第三期回购股份方案主要内容
阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式实施第三期回购公司A股股份(以下简称“本次回购”),本次实际回购股份数量总数的50%将依法予以注销并减少注册资本,本次实际回购股份数量总数的50%将用于后续实施股权激励或员工持股计划,本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币8,000万元且不超过人民币10,000万元(均含本数)。按照回购股份价格上限17.73元/股计算,预计回购股份数量为4,512,126股至5,640,157股,占公司当前总股本501,417,333股的比例为0.90%至1.12%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及数量。
2、回购方案审议程序
2023年2月3日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》,独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见,并经2023年2月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
(2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
(3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
(4)本次回购的股份部分将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
(5)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司编制了《第三期回购报告书》,现将具体内容公告如下:
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素,为了充分展现公司资本市场价值,维护广大投资者的利益,提振投资者对公司的信心,同时,为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将部分依法予以注销并减少注册资本,部分用于股权激励或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件:
(1)公司于2020年3月27日上市,公司股票上市已满一年;
(2)公司最近一年无重大违法行为;
(3)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(4)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意;
(5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
(1)本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
(2)本次拟回购股份的价格为不超过人民币17.73元/股(含本数),该回购
价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,并履行信息披露义务。
4、回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额
(1)本次拟回购股份种类:公司已发行的人民币普通股(A股)。
(2)本次股份回购用途:本次实际回购股份数量总数的50%将依法予以注销
并减少注册资本,本次实际回购股份数量总数的50%将用于后续实施股权激励或
员工持股计划;如实际回购股份数量总数为单数,则不能整除的股份将优先用于注销并减少注册资本。
(3)本次回购股份的数量及占当前总股本的比例:本次拟用于回购的资金总
额为不低于人民币8,000万元且不超过人民币10,000万元(均含本数)。按照回购股份价格上限17.73元/股计算,预计回购股份数量为4,512,126股至5,640,157股,占公司当前总股本501,417,333股的比例为0.90%至1.12%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及数量。
(4)回购的资金总额:本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币8,000万
元且不超过人民币10,000万元(均含本数),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
(1)本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1)如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
2)在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额,回购期限自管理层决定提前完成实施本回购方案之日起提前届满。
3)如公司股东大会决定终止本回购方案则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(2)公司不得在下列期间回购公司股票:
1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
4)中国证监会规定的其他情形。
(3)公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求:
1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
(1)按照本次回购金额上限人民币10,000万元(含本数)、回购价格上限人民币17.73元/股(含本数)进行测算,预计回购股份数量5,640,157股,回购股份比例约占公司目前总股本501,417,333股的1.12%。假设其中2,820,079股将依法予以注销并减少注册资本,占公司当前总股本的0.56%,剩余2,820,078股将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,占公司当前总股本的0.56%,预计公司股权结构的变动情况如下:
股份数量 | 回购前 | 回购后 | ||
数量(股) | 占比 | 数量(股) | 占比 |
一、有限售条件股份 | 91,700,513 | 18.29% | 94,520,591 | 18.96% |
二、无限售条件股份 | 409,716,820 | 81.71% | 404,076,663 | 81.04% |
三、股份总数 | 501,417,333 | 100.00% | 498,597,254 | 100.00% |
注1:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(2)按照本次回购金额下限人民币8,000万元(含本数)、回购价格上限人民币17.73元/股(含本数)进行测算,预计回购股份数量4,512,126股,回购股份比例约占公司目前总股本501,417,333股的0.90%。假设其中2,256,063股将依法予以注销并减少注册资本,占公司当前总股本的0.45%,剩余2,256,063股股将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,占公司当前总股本的0.45%,预计公司股权结构的变动情况如下:
股份数量 | 回购前 | 回购后 | ||
数量(股) | 占比 | 数量(股) | 占比 | |
一、有限售条件股份 | 91,700,513 | 18.29% | 93,956,576 | 18.82% |
二、无限售条件股份 | 409,716,820 | 81.71% | 405,204,694 | 81.18% |
三、股份总数 | 501,417,333 | 100.00% | 499,161,270 | 100.00% |
注2:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
(1)截至2021年12月31日,公司经审计的财务数据如下:总资产3,416,135,457.86元、归属于上市公司股东的净资产2,516,786,264.00元,流动资产2,212,834,725.86元。按2021年12 月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10,000万元测算,回购资金约占公司截至2021年12月31日总资产的2.93%、归属于上市公司股东的净资产的3.97%、流动资产的4.52%。根据公
司目前经营、财务及未来发展规划,公司回购资金总额人民币10,000万元(含)上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(2)根据本次回购方案,回购资金将在回购期限内择机支付,具有一定弹性;本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励,通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力,将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升,有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(3)公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
根据已披露的减持计划,在董事会作出回购股份决议前6个月内,公司董事、总经理张立强先生共减持公司股份117万股,详见公司于2023年1月11日在巨潮资讯网披露的《关于董事、高级管理人员股份减持计划时间过半的进展公告》(公告编号:2023-001)。
经自查,除上述情形外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至目前,公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划,若后续其在回购期间提出增减持计划,将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日,公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划,若后续其在回购期间提出减持计划,将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。10、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将部分依法予以注销并减少注册资本,部分用于股权激励或员工持股计划;若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划,未转让部分股份也将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。
11、本次办理股份回购事宜的相关授权
为顺利实施公司本次回购股份方案,提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
(1)制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
(2)除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。
(3)设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
(4)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
(5)通知债权人,与债权人进行沟通,对债务处置达成处置办法。
(6)决定聘请相关中介机构,签署相关协议合同。
(7)办理回购股份注销涉及的相关事宜,包括但不限于根据具体回购股份注销情况办理公司章程修改及注册资本变更事宜。
(8)具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露义务履行情况
1、审议权限及程序
2023年2月3日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》,独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。2023年2月21日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过该议案。
2、信息披露义务履行情况
公司于2023年2月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于第三期回购公司股份方案的公告》(公告编号:2023-005)及相关公告,于2023年2月21日披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-010)。
三、通知债权人及回购专用证券账户的开立情况
公司于2023年2月21日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份通知债权人的公告》(公告编号:2023-011)。
根据相关法律法规及规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
四、其他事项说明
1、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2023年2月3日)及2023年第一次临时股东大会股权登记日(即2022年2月16日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况,具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《关于第三期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2023-008)、《关于第三期回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2023-009)。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规及规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时点及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:
(1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
(2)回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的,公司将在事实发生之日起三日内予以披露;
(3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
(4)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
(5)回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购的股份部分将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
(5)本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会2023年2月21日