根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中国交通建设股份有限公司章程》等有关规定，作为中国交通建设股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们对事先收到的第五届董事会第十五次会议的相关材料进行了认真审阅，审阅了如下事项：
一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司的100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司的100%股权一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山水泥”）100%股权进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司与中国城乡共同持有祁连山水泥100%的股权。公司已与中国城乡、祁连山签署附条件生效的交易协议及其补充协议。
鉴于中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了全面注册制下修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序等相关规定进行了调整，公司拟与中国城乡、祁连山签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（简称“《补充协议
（二）》”）对原协议相关条款表述根据前述规定的调整进行相应变更。中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，前述事项构成关联交易。《补充协议（二）》符合《重组管理办法》的规定，《补充协议（二）》不涉及对交易条款的修订，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
二、关于分拆上市的相关议案
我们对公司本次分拆相关议案进行了审核，认为本次分拆相关议案符合《重组管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律法规的规定，符合公司发展战略和股东利益，同意将本次分拆的相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
三、关于中交天和增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案
我们对本次关联（连）交易议案进行了审核，认为此次关联（连）交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》签字页）
独立董事签字：
刘 辉 陈永德
武广齐 周孝文
年 月 日
