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国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“国泰君安”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“键邦股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称 | 山东键邦新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Jianbang New Material Co., Ltd. |
| 注册资本 | 12,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 祁建新 |
| 有限公司成立时间 | 2014年6月10日 |
| 股份公司成立时间 | 2021年7月7日 |
| 注册地址 | 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区 |
| 邮政编码 | 272200 |
| 联系电话 | 0537-3171696 |
| 传真号码 | 0537-3178780 |
| 公司网址 | http://www.jianbangchem.com/ |
| 电子信箱 | ir@jianbangchem.com |
| 负责信息披露和投资者关系部门及负责人 | 证券投资部 姜贵哲 |
| 投资者关系部门负责人电话号码 | 0537-3171696 |
（二）主营业务
发行人是一家专业从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，通过长期经营积累，公司产品体系不断完善，目前形成了以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系。经过多年生产经营，发行人已与艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、雷根斯集团、埃塞克斯集团等全球知名的PVC塑料、涂料及其助剂领域客户建立了长期稳定的合作关系，并持续开拓新的应用领域，报告期内开发了国内知名的锂电池正极材料客户。在赛克等产品领域，发行人已具有较强的市场竞争力和领先的行业地位。根据中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会的数据统计，2019年和2020年，发行人赛克产品在国内市场的占有率分别为75%和85%。凭借在高分子材料环保助剂领域积累的核心技术工艺与丰富的运营管理经验，公司的技术实力与行业地位已得到了专业机构及相关部门的广泛认可。发行
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人获得了工信部和中国工业经济联合会认定的“第六批制造业单项冠军”、“中国外贸出口先导指数样本企业”、中国石油和化学工业联合会“专精特新优选企业”、“山东省瞪羚企业”、“山东省制造业单项冠军企业”、“山东省‘专精特新’中小企业”等荣誉奖项，担任中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会第四届常委会理事单位，并已成为“济宁市认定企业技术中心”和“山东省博士后创新实践基地”。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产 | 434,053,123.48 | 530,882,456.42 | 345,404,574.14 | 166,503,550.21 |
| 总资产 | 749,123,836.63 | 800,426,371.38 | 610,730,146.59 | 399,459,363.12 |
| 流动负债 | 108,996,087.94 | 177,772,164.11 | 294,719,173.43 | 232,568,669.40 |
| 总负债 | 110,612,913.12 | 178,305,669.32 | 294,719,173.43 | 232,568,669.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 638,510,923.51 | 622,120,702.06 | 316,010,973.16 | 141,162,926.62 |
| 所有者权益合计 | 638,510,923.51 | 622,120,702.06 | 316,010,973.16 | 166,890,693.72 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 416,884,902.47 | 1,043,651,460.30 | 575,733,677.32 | 370,789,688.14 |
| 营业总成本 | 258,189,883.52 | 661,400,209.61 | 417,798,299.05 | 280,310,699.50 |
| 营业利润 | 168,231,232.72 | 389,287,842.42 | 166,583,061.22 | 89,260,963.37 |
| 利润总额 | 168,115,598.34 | 387,341,316.68 | 166,293,419.86 | 88,423,105.70 |
| 净利润 | 143,151,066.63 | 329,145,969.72 | 141,429,383.00 | 75,378,719.50 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 137,576,915.82 | 334,556,792.72 | 160,429,783.75 | 78,808,846.06 |
| 归属母公司股东净利润 | 143,151,066.63 | 329,145,969.72 | 145,350,806.55 | 78,308,812.12 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,393,691.73 | 267,214,359.77 | 116,215,030.91 | -1,366,001.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,809,373.69 | -45,780,141.07 | -32,765,154.79 | -62,655,972.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -115,499,944.00 | -173,531,759.34 | -20,669,674.88 | 70,299,135.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,773,033.63 | 46,200,242.83 | 62,229,053.97 | 6,458,144.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 117,062,485.69 | 118,835,519.32 | 72,635,276.49 | 10,406,222.52 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022年1-6月/2022年 6月30日 | 2021年度/ 2021年 12月31日 | 2020年度/ 2020年 12月31日 | 2019年度/ 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 3.98 | 2.99 | 1.17 | 0.72 |
| 速动比率（倍） | 3.45 | 2.63 | 1.08 | 0.65 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.12 | 14.50 | 37.14 | 48.72 |
| 资产负债率（合并）（%） | 14.77 | 22.28 | 48.26 | 58.22 |
| 利息保障倍数（倍） | 7,183.94 | 2,691.47 | 66.34 | 26.26 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.87 | 10.76 | 9.83 | 9.32 |
| 存货周转率（次/年） | 7.64 | 13.28 | 16.51 | 16.12 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,068.90 | 41,068.61 | 18,613.77 | 9,779.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,315.11 | 32,914.60 | 14,535.08 | 7,830.88 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 13,757.69 | 33,455.68 | 16,042.98 | 7,880.88 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.54 | 3.50 | 3.83 | 3.61 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.16 | 2.23 | - | - |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.01 | 0.39 | - | - |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.32 | 5.18 | - | - |
（四）主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为34.91%、39.62%、43.06%和44.47%，
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呈逐年上升的趋势。公司目前在赛克等产品领域已形成了领先的市场地位，具有一定的市场议价能力，但环氧乙烷等发行人主要原材料受到国际经济形势与供求关系的影响，主要原材料的价格存在一定的不确定性。如果未来行业竞争加剧，公司产品销售价格也会存在下降的风险。因此，当公司产品价格或原材料价格发生波动时，可能对公司当期毛利率及经营业绩产生不利影响。
（2）应收款项发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为4,725.34万元、6,984.52万元、12,415.86万元和8,781.63万元，应收票据与应收款项融资合计账面价值分别为7,723.15万元、13,512.05万元、14,755.02万元和15,964.54万元，整体呈上升趋势。随着公司未来经营规模的进一步扩大，公司相关应收科目的金额或相应增加。如果公司客户的生产经营情况或财务状况因宏观政策变化、行业景气度变化或技术革新等因素的影响发生重大不利变化，公司应收款项发生坏账的可能性会增加，从而对公司生产经营产生不利影响。
（3）境外销售与汇率波动风险
报告期内，发行人外销取得的收入分别为9,227.97万元、14,467.95万元、40,014.74万元和13,510.49万元，占主营业务收入的比例分别为25.64%、25.35%、
39.18%和33.72%，整体呈上升趋势。报告期内，发行人财务费用中的汇兑净损失分别为-48.57万元、123.96万元、422.76万元和-29.34万元。近年来，国际政治经济形势日益复杂，发生了中美贸易摩擦、俄乌冲突等国际事件，如果未来国际形势与外汇政策等发生不利变化，一方面可能影响公司对境外客户的销售，另一方面可能使得汇率发生大幅波动，导致公司汇兑损失增加，从而对公司当期业绩产生不利影响。
（4）税收优惠政策变动的风险
发行人于2018年11月和2021年12月分别取得证书编号为GR201837002082和GR202137007069的高新技术企业证书，子公司键兴新材料于2021年12月取得证书编号为GR202137000842的高新技术企业证书。报告期内，发行人适用15%的税率计缴企业所得税，键兴新材料自2021年开始适用15%的税率计缴企
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业所得税。如果发行人及其子公司在有效期满不能继续取得高新技术企业资格，或国家相关税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）环境保护风险
发行人主要产品的生产过程中会产生废气、废水、固废等污染物，公司高度重视环境保护工作，通过持续的环保投入和技术改进，提高资源利用水平，保障污染物的妥善处理和排放。随着绿色发展理念的贯彻落实以及全社会环保意识的进一步增强，未来国家和地方政府可能对环境保护提出更高的标准和要求，届时公司环保成本可能会进一步增加，从而对公司业绩产生不利影响。如果未来公司的环保设施及污染物排放无法持续符合国家环保要求，则可能收到相应的整改或处罚措施，对公司生产经营产生不利影响。
（6）安全生产风险
发行人是一家从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，在生产过程中需要用到环氧乙烷等多种化工原材料。公司高度重视安全生产，建立健全并严格执行安全管理制度，报告期内未发生安全生产责任事故。如果发生员工违反操作流程、生产过程管理控制不当或自然灾害等意外情况，可能会导致安全事故，从而对公司生产经营造成不利影响。
（7）新产品研发失败风险
公司目前已形成了以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系，主要应用于PVC塑料与涂料等行业。公司持续开展新技术与新产品的研发创新，一方面提升产品性能与品质，降低产品成本，保持产品的市场竞争力，另一方面根据下游市场需求丰富产品服务体系，开拓新的应用领域。如果公司未及时进行技术与产品创新以满足客户需求，或产品质量未能得到客户认可，将面临新产品研发失败的风险，从而影响公司产品的竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。
（8）核心技术人员流失与技术泄密风险
公司在多年研发与生产过程中形成的核心技术是公司保持市场地位与竞争力的重要基础。同时，公司拥有一支专业知识与行业经验丰富的研发团队，保障
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了公司的持续研发与创新能力。尽管公司已制定了严格的保密制度，并对核心技术人员采取了一系列激励措施，但核心技术工艺与优秀技术人才均是行业内企业争夺的宝贵资源，如果公司无法有效防范核心技术人员流失以及可能导致的核心技术泄密，公司的技术优势与市场竞争力可能受到不利影响。
（9）经营规模迅速扩张带来的管理风险
报告期内，发行人的业务、资产规模有较大幅度的增长，公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，这将对公司的现有人员及各项制度提出更高的要求。如果公司未能及时健全和完善管理制度，现有人员不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将会对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
（10）质量控制风险
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，主要下游客户为艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、雷根斯集团、埃塞克斯集团等全球知名化工企业，高度重视供应商产品质量的稳定性。如果未来因产品质量问题造成下游客户损失，公司不仅会面临赔偿风险，并且可能对公司的声誉产生一定的负面影响。
（11）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人朱剑波直接持有公司53.62%的股份，作为键兴合伙执行事务合伙人控制公司5.46%的股份，实际控制人之一致行动人朱昳君、刘敏与朱春波分别持有公司11.76%、5.48%和5.09%的股份，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司81.42%的股份。本次发行后，公司实际控制人及其一致行动人仍将处于绝对控股地位，能够对公司发展战略、经营管理和利润分配等重大事项的决策实施重要影响，发行人存在实际控制人利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
（12）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，发行人的股本规模及净资产规模将有较大幅度的增长，而募集资金投资项目实现预期经济效益需要一定的周期，项目效益的实现存在一定的滞
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后性。在未来短期内，发行人的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。因此，公司本次发行后可能存在即期回报被摊薄的风险。
（13）募集资金投资项目风险
发行人本次募集资金投资项目包括“环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期）”、“年产7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目”、“研发及运营管理中心项目”和“补充流动资金项目”。本次募投项目的可行性分析是公司基于当前市场环境、自身实际情况以及对未来市场趋势等因素作出的。而在项目的实际实施的过程中，国家产业政策、市场环境、行业竞争格局等因素的变化都会对募投项目产生影响，且项目建设到实现预期收益需要一定的周期，建设过程和实施效果存在一定的不确定性。这些因素使得募集资金投资项目存在无法如期实施或项目效益未达预期的风险。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济与化工行业景气度波动的风险
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，产品主要应用于PVC塑料与涂料等下游行业，下游客户的发展状况和需求量是影响公司生产经营的重要因素。化工行业的产销规模与宏观经济的景气度息息相关，受到国内外宏观经济波动、产业政策变动等多种因素的影响。如果未来国内外宏观经济或产业政策发生不利变化，导致化工行业景气度下降，公司下游客户需求量减少，将会对公司生产经营造成不利影响。
（2）市场竞争风险
报告期内，发行人在行业内具备较强的竞争优势与较高的市场占有率，发行人所在行业较好的发展前景以及较高的产品附加值可能会驱使行业内公司扩大产能，加大新产品的研发和市场投放力度，并吸引新的竞争者进入行业，导致未来市场竞争的加剧，发行人可能面临下游客户的流失，从而不利于公司经营业绩和市场地位的维持和提升。
（3）原材料和能源价格波动的风险
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发行人的采购内容主要包括环氧乙烷、氰尿酸、尿素、正丁醇和四氯化钛等原材料以及电、天然气、蒸汽等能源，这些化工产品和能源的价格与上游原油等大宗商品的价格与能源供应情况息息相关，会受到国际经济形势与供求关系等诸多因素的影响，存在一定的不确定性。报告期内，公司主要原材料采购价格有所波动，主要能源价格整体呈上涨趋势，如果未来原材料和能源价格发生大幅波动，且公司未能采取有效措施消化上述变化，将对公司当期经营业绩产生不利影响。
（4）产品价格波动的风险
发行人生产的主要产品为赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂，属于精细化学品，其产品价格将受到上下游供需关系变化影响，从而形成价格波动。报告期内，公司赛克、钛酸酯、DBM/SBM等主要产品系列的平均销售单价呈上涨趋势。如果未来公司产品上下游供需状况发生变化，造成公司产品价格下跌，将可能对公司经营业绩造成一定的影响。
3、其他风险
（1）新冠疫情影响公司经营的风险
2020年初开始，新冠疫情的爆发对各国企业的生产、经营均造成一定程度影响，使得化工企业原材料的采购、产品的生产及交付进度较疫情前有所减缓，企业生产经营及业绩存在一定的不确定性。目前，国外新冠疫情形势依然严峻，我国新冠疫情仍然存在区域性聚集和境外输入的情况。如果国外疫情持续加剧或国内疫情进一步传播扩散，导致下游市场需求或公司采购、生产及交付环节发生不利变化，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）俄乌冲突影响公司经营业绩的风险
2022年2月以来，俄罗斯与乌克兰爆发地区冲突事件，欧美等国家和地区与俄罗斯也随之采取了一系列制裁和反制措施，对俄乌乃至整个欧洲地区的交通运输、货币稳定、企业生产、居民消费等方面造成了一定程度的影响。报告期内，发行人不存在直接向俄罗斯或乌克兰地区销售产品的情况，但欧洲是公司产品重要的出口地区，俄乌地区消费需求下滑对欧洲地区客户的终端产品销售也可能带来不利影响。因此，若俄乌冲突进一步加剧或长期持续，可能会影响公司产品在
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欧洲地区的最终销售，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）限电限产措施影响公司生产经营的风险
2021年8月与9月，发改委陆续印发了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区促进节能降耗、推动高质量发展，助力实现碳达峰、碳中和目标。发行人生产经营场所主要位于山东省，2021年上半年在能耗强度降低与能源消费总量控制方面均为三级预警，2021年下半年以来采取了一定的限电限产措施，但未对公司生产经营造成重大不利影响。如果未来限电限产措施进一步收紧，可能会对公司生产经营、上游原材料供应以及下游客户需求产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股股票（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次公开发行的股票数量不超过4,000万股且不少于本次发行后公司股份总数的25%。实际发行新股数量由公司根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 |
| 发行方式 | 采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定周大川、胡晓作为发行人首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，张方舟作为本次发行的项目协办人，王拓、张锦、陆宇鹏、钮浩峦、朱沉霄、赵凯明、李照宇为项目组成员。项目组成员联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层；电话：021-38676666。
（一）保荐代表人情况
周大川先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，
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硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了江苏龙蟠科技股份有限公司IPO项目、湖南三德科技股份有限公司IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目等。周大川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。胡晓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了南通醋酸化工股份有限公司IPO项目、华能澜沧江水电股份有限公司IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票项目、上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票项目、上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份购买资产项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产重组项目、百洋产业投资集团股份有限公司上市公司收购项目等。胡晓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
项目协办人：张方舟张方舟先生，国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理，硕士研究生。曾参与苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票项目。张方舟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：王拓、张锦、陆宇鹏、钮浩峦、朱沉霄、赵凯明、李照宇。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，键邦股份首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。同意推荐键邦股份本次证券发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2022年4月7日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章程（草案-上市后适用）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<公司累积投票制实施细则（草案）>的议案》、《关于确认公司最近三年（2019年1月1日—2021年12月31日）财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年（2019年1月1日—2021年12月31日）关联交易事项的议案》、《关于确认公司报告期内内部控制自我评
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价报告的议案》、《关于制定公司股东上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2022年4月22日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会负责办理与股票发行上市有关事宜。2023年2月22日，发行人针对全面实行股票发行注册制等相关事项召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市的议案》。
八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位及国家产业政策所作出的说明
（一）发行人符合主板定位的情况说明
发行人具备“大盘蓝筹”特色，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。具体情况如下：
1、发行人业务模式成熟
发行人及其前身自2014年6月成立以来一直从事高分子材料环保助剂的研发、生产与销售。在产品结构方面，母公司自成立以来一直经营赛克与钛酸酯业务，为进一步丰富公司产品服务体系，增强市场竞争力，2018年8月，键兴新材料成立后开始进行DBM/SBM、乙酰丙酮盐系列产品的研发，并于2020年开始实现批量生产和出货。在应用领域方面，发行人以PVC塑料与涂料等高分子材料行业为切入点，不断拓展新的应用领域，报告期内积极利用新能源汽车快速发展的时代契机，以锂电池正极材料为突破口，开发了锂电材料行业客户，通过产品系列与应用领域的不断丰富推动主营业务的持续发展。
发行人拥有独立、成熟的采购、生产和销售体系。在采购方面，发行人设立
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了采购部，负责供应商管理与采购相关工作；在生产方面，发行人设立了生产部，主要负责制定生产计划，准备设备、物料、人员等生产所需的资源要素，以及对生产过程的控制和管理；在销售方面，发行人设立了营销中心，主要负责制定公司销售计划等，并通过行业展会、客户拜访、客户介绍等方式进行产品推广和客户开发。发行人根据上下游产业发展状况、行业竞争格局以及自身主营业务与发展阶段情况，采用了目前的采购模式、生产模式和销售模式，符合行业特征，模式成熟度较高，报告期内发行人的经营模式及其影响因素未发生重大变化，在可预见的未来也不会发生重大变化。
2、发行人经营业绩稳定、规模较大
在主营业务方面，公司深耕高分子材料环保助剂领域多年，根据行业发展趋势和下游市场需求不断完善公司产品体系，形成了以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系，主营业务保持稳定。报告期内，公司主营业务收入分别为35,984.60万元、57,065.55万元、102,134.64万元和40,069.38万元，总体呈增长态势。在经营环境方面，近年来，国家与地方政府以及行业协会也出台了一系列支持高分子材料环保助剂行业发展的产业政策，为公司所在行业健康发展提供了良好的政策环境。国家对精细化工行业的环境保护、安全生产等要求不断提高，也推动了我国精细化工行业绿色化发展升级，为公司主营业务提供了良好的发展契机。发行人所处行业的经营环境稳定，未发生重大不利变化。
在技术创新方面，经过多年的研发与生产经营经验积累，发行人已在赛克、钛酸酯、DBM、SBM与乙酰丙酮盐等系列产品的产品配方、参数设置、过程管控、处理工艺等方面积累了核心技术，成为公司不断开拓下游应用领域与客户资源，持续提升生产效率、产品质量与性能，保持市场竞争力的重要保障。
此外，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，股权清晰，控股股东和受控股股
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东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3、发行人具有行业代表性
发行人自成立以来一直专注于高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，在公司从事的赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等产品领域，发行人已具有较强的市场竞争力，在行业内具有较高的知名度和影响力。根据中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会的数据统计，2019年和2020年，发行人赛克产品在国内市场的占有率分别为75%和85%。
优质的客户资源是公司行业地位和市场竞争力的集中体现，公司已与艾伦塔斯集团、百尔罗赫集团、雷根斯集团、埃塞克斯集团等全球知名高分子材料及其助剂领域客户建立了长期稳定的合作关系，并持续开拓新的应用领域与客户资源，报告期内开发了国内知名的锂电池正极材料客户。
发行人在高分子材料助剂行业的市场地位已得到相关部门和行业协会的充分认可。发行人获得了工信部和中国工业经济联合会认定的“第六批制造业单项冠军”、“中国外贸出口先导指数样本企业”、中国石油和化学工业联合会“专精特新优选企业”、“山东省瞪羚企业”、“山东省制造业单项冠军企业”、“山东省‘专精特新’中小企业”等荣誉奖项，并担任中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会第四届常委会理事单位。
（二）发行人符合国家产业政策的情况说明
发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，主要产品包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等。根据《产业结构调整指导目录（2019年版）》，“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂”属于鼓励类产业。
近年来，国家与地方政府以及行业协会出台了一系列支持精细化工行业发展的产业政策，为公司所在的精细化工行业健康发展提供了良好的政策环境。《山东省化工产业“十四五”发展规划》提出要深度发展精细化工产业，大力发展环保型橡胶促进剂、防老剂等产品，强化绿色替代品和替代技术的推广应用；《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》指出要促进塑料原料、助剂的高质化和
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装备、模具的精细化、高效化；《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》提出要推进聚氯乙烯（PVC）稳定剂、增塑剂等助剂的环保替代，促进塑料关键原料、助剂的国产化等。这些政策文件的提出反映了各级部门对高分子材料助剂特别是环保助剂行业的大力支持，助力推动行业转型升级，进一步优化产业结构，为公司主营业务带来良好的发展机遇。综上所述，发行人符合国家产业政策。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。符合《证券法》第十二条第一项的规定。
（2）公司具有持续经营能力
经核查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“容诚会计师”）出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二项的规定。
（3）公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（容诚审字[2022]251Z0174号），符合《证券法》第十二条第三项的规定。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
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本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四项的规定。
（5）公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第五项的规定。
2、本次发行符合中国证监会规定的发行条件
（1）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2021年7月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2014年6月，发行人于2021年7月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
（3）经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（4）经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]251Z0174号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（5）经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合容诚会计师出具
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的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]251Z0202号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
（6）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合浙江天册律师事务所（以下称“发行人律师”）所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（7）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近3年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近3年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近3年实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（8）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]251Z0174号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（9）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人生产经营符合法律、行政法规
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的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》及容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]251Z0174号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
（10）根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为12,000万股，本次拟发行股份不超过4,000万股，本次发行后股本总额不少于5,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行股份不超过4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《山东键邦新材料股份有限公司关于本次公开发行股票并上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2
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条中规定的第（一）项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
经核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]251Z0174号），2019年、2020年和2021年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为7,830.88万元、14,535.08万元和32,914.60万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-136.60万元、11,621.50万元和26,721.44万元，发行人的营业收入为37,078.97万元、57,573.37万元和104,365.15万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所要求的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所要求的其他上市条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张方舟 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 周大川 | 胡晓 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 李俊杰 | |||
| 总经理： | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日