中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并配套募集资金暨关联交易
跨市场证券账户转换
业务操作指引
2023年3月
释 义
本操作指引中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
| 中航电子 | 指 | 中航航空电子系统股份有限公司 |
| 中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司 |
| 本次吸收合并 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为 |
| 托管机构 | 指 | 中航机电股份原托管证券公司、商业银行等机构 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
特别提示
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并配套募集资金暨关联交易相关议案已分别于2022年6月10日、2022年9月28日经中航电子和中航机电董事会审议，于2022年10月26日经中航电子和中航机电股东大会审议通过；2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对本次交易进行了审核，根据会议审核结果，本次交易获得无条件通过。2022年12月30日，本次交易收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）。由于中航电子股票在上海证券交易所上市交易，中航机电股票在深圳证券交易所上市交易，为确保本次吸收合并顺利实施，尽快完成办理中航机电A股转换为中航电子A股涉及的账户转换操作业务，根据与各方沟通讨论的结果，形成本操作指引。对于本次吸收合并涉及的部分业务安排如中航机电A股退出登记、中航电子新增A股登记等，按相关法律、规章及业务规则办理；涉及的账户转换操作业务按本业务指引办理，中国结算根据中航电子委托办理账户转换操作。
一、中航机电A股退出登记
中航机电已收到深交所《关于中航工业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕188号）。根据该决定，中航机电股票将于2023年3月17日起终止上市并摘牌。本次吸收合并的换股股权登记日为2023年3月16日，按照换股股权登记日下午3:00深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每1股中航机电股票将转换为
0.6647股中航电子股票。
中航机电A股在退出登记时，投资者所持股份如在证券公司处存在非由中国结算实施登记的司法冻结或质押等情况，由证券公司将相关冻结信息告知中航电子。
二、申报沪市证券账户
中国结算上海分公司近日向中航机电股份托管机构发布通知，相关托管机构应根据通知的要求，在申报期截止时点（2023年3月31日15:00）前，尽快通知投资者申报或确认沪市证券账户，按时完成沪市证券账户的报送，申报截止日后，及时告知投资者账户转换情况。
2023年3月17日，中国结算上海分公司将根据中航电子的申请，依照中航机电退市前的托管关系，将投资者的证券账户及对应关系自动建立结果信息发送至各托管机构的PROP信箱。
各托管机构应通过PROP信箱及时下载接收，组织投资者申报或确认沪市证券账户用于中航电子发行A股股份登记。
申报起始日（2023年3月20日）至申报截止时点（2023年3月31日15:00），各托管机构应及时通知投资者申报或确认沪市证券账户，按照中国结算上海分公司相关通知要求，收集并校验投资者申报的沪市证券账户，并在申报截止时点（2023年3月31日15:00）前将投资者申报或确认的沪市证券账户通过PROP信箱报送中国结算上海分公司。
为保证换股吸收合并事宜的顺利进行，提醒投资者做好如下工作：
（一）一般投资者提前做好沪深A股证券账户信息的确认工作
在换股股权登记日，个人、普通机构和私募产品（以下统称“一般投资者”）深市A股证券账户中仍持有中航机电股份的，中航电子将委托中国结算上海分
公司按照如下方案处理：
1、中航机电股票终止上市后，若一般投资者沪、深A股证券账户同时满足所属同一个一码通、托管在同一家证券托管机构、客户名称及证件信息准确一致、证券账户状态正常、关联关系已确认等条件的，中国结算上海分公司将对其自动建立对应关系。
2、在申报期内（2023年3月20日至2023年3月31日），由证券托管机构联系投资者，申报或确认一般投资者的沪市A股证券账户：
（1）对于已自动建立对应关系的一般投资者，可于申报期截止时点（2023年3月31日15:00）前通过托管机构确认自动建立对应关系的沪市A股证券账户，如需替换账户可于截止时点（2023年3月31日15:00）前通过托管机构向中国结算上海分公司申报其他符合条件的沪市A股证券账户。如截止时点前未申报或者申报账户无效的，视为同意由中国结算上海分公司配发限制买入的沪市A股证券账户（以下简称“配发账户”）。配发账户仅能用于持有、卖出证券，不能进行买入委托申报，不允许使用该账户开立信用账户及衍生品合约账户；
（2）对于未自动建立对应关系的一般投资者，可于截止时点（2023年3月31日15:00）前通过托管机构向中国结算上海分公司申报沪市A股证券账户，如截止时点前未申报或者申报账户无效的，视为同意由中国结算上海分公司配发限制买入的沪市A股证券账户；
（3）托管机构核查投资者申报沪市A股证券账户满足要求的，应于截止时点（2023年3月31日15:00）前向中国结算上海分公司反馈；
（4）申报期结束后，对于未能建立沪深A股证券账户对应关系的一般投资者，中国结算上海分公司将为其配发限制买入的沪市A股证券账户。对于配发的沪市A股证券账户，投资者应尽快联系托管机构办理指定交易并开通相关交易结算手续，方可在相关股份上市流通后进行交易；
（5）中国结算上海分公司将收集到的投资者账户确认和调整结果以及配发结果转递中航电子汇总确认。
3、为尽快完成证券账户转换工作，一般投资者可提前核对沪深A股账户对应信息：
（1）如因各种原因存在沪深A股账户注册资料关键信息不一致的，应及时更正；
（2）如沪市A股账户为休眠账户，应及时激活或由投资者申请注销后重新开立沪市A股账户并办理指定交易；
（3）如投资者沪市A股账户为不合格账户，应及时办理账户规范手续；
（4）如投资者未开立沪市A股账户，应尽早开立并办理指定交易；
（5）如沪深A股账户存在关联关系未确认的，应尽快办理关联关系确认。
4、本次配发账户是为了解决换股登记而做出的特殊安排，请投资者注意：
（1）配发账户只能申报卖出，不能申报买入；
（2）配发账户内证券清空后应及时进行账户注销。当配发账户中股份余额为零且投资者未及时注销配发账户时，配发账户的指定交易证券公司可直接向中国结算上海分公司申报注销账户；
（3）配发账户限制开立信用交易账户（E账户）和期权账户、限制通过PROP申报证券转入配发账户的指令、限制参与约定式购回及股票质押式回购等业务。
（二）融资融券信用账户投资者提前做好相关准备工作
在换股股权登记日，投资者深圳市场信用证券账户中仍持有中航机电股份的，中航电子将委托中国结算上海分公司按照如下方案处理：
1、中航机电股票终止上市后，若投资者沪、深信用证券账户同时满足所属同一个一码通、托管在同一家证券托管机构、客户名称及证件信息准确一致、证券账户状态正常、关联关系已确认等条件的，中国结算上海分公司将对其自动建立对应关系。
2、在申报期内（2023年3月20日至2023年3月31日），由托管机构联系投资者，申报或确认投资者的沪市信用账户：
（1）对于已自动建立对应关系的投资者，可于申报期截止时点（2023年3月31日15:00）前通过托管机构确认自动建立对应关系的沪市信用证券账户，如截止时点前未确认的，则视同投资者不使用自动建立对应关系的沪市信用账户，对应深市信用账户也不再配发沪市信用账户，相应股份登记在中航电子未确认持有人证券专用账户中；
（2）对于未自动建立对应关系的投资者，可于截止时点（2023年3月31日15:00）前通过托管机构向中国结算上海分公司申报与原深市信用账户托管关系相同的沪市信用证券账户，如截止时点前未申报或者申报账户无效的，则无法建立沪深信用证券账户对应关系，对应深市信用账户也不再配发沪市信用账户，相
应股份登记在中航电子未确认持有人证券专用账户中；
（3）托管机构核查投资者申报沪市信用证券账户满足要求的，于截止时点（2023年3月31日15:00）前向中国结算上海分公司反馈；
（4）申报期结束后，对于未能建立对应关系的深市信用证券账户投资者，中航电子将向中国结算上海分公司申请将其持有的相应股份登记在中航电子未确认持有人证券专用账户中。待上述投资者取得原托管机构确认后，向中航电子提交补登记申请；
（5）中国结算上海分公司将收集到的确认和申报结果转递给中航电子进行汇总确认。
3、为尽快完成信用证券账户转换工作，请投资者提前联系托管机构做好相关准备工作，包括不限于以下工作：
（1）如投资者未在原托管机构开立沪市信用账户，应尽早向原托管机构申请开立；
（2）如沪深信用账户存在关联关系未确认的，应尽快办理关联关系确认。
（三）特殊投资者应尽快做好沪深证券账户信息的申报工作
对于持有无限售流通股的特殊投资者（除个人、普通机构和私募产品投资者，均视为特殊投资者），由托管机构联系投资者申报沪深证券账户对应关系信息，特殊投资者也应及时联系托管机构进行申报：
1、特殊投资者的沪深证券账户对应关系信息，可于截止时点（2023年3月31日15:00）前由特殊投资者通过托管机构向中国结算上海分公司申报，如截止时点前未申报或者申报账户无效的，视为同意由中国结算上海分公司配发限制买入的沪市A股证券账户或将相应股份登记在中航电子未确认持有人证券专用账户中。
2、托管机构核查特殊投资者申报账户满足要求的，于截止时点（2023年3月31日15:00）前向中国结算上海分公司反馈。
3、申报期结束后，对于未能建立沪深A股证券账户对应关系且符合配发条件的特殊投资者，中国结算上海分公司将为其配发限制买入的沪市A股证券账户；对于未能建立沪深A股证券账户对应关系且不符合配发条件的特殊投资者（机构类别为境外结算机构的证券账户、证券公司自营、证金公司自营、深市结算参与人融券专用账户、深市特殊账户），中航电子将向中国结算上海分公司申
请将相应股份登记在中航电子未确认持有人证券专用账户中，待上述投资者取得原托管机构确认后，向中航电子提交补登记申请。配发的沪市A股证券账户，投资者应尽快联系托管机构办理指定交易并开通相关交易结算手续，方可在相关股份上市流通后进行交易。商业银行结算的合格境外投资者配发券商结算模式的沪市证券账户，合格境外投资者如需变更结算模式，托管人应协助其向中国结算上海分公司申请办理。
4、对于投资者通过沪市A股证券账户持有深圳市场发行上海市场配售股份的情况，则自动选择状态正常的原沪市A股证券账户建立对应关系，投资者应在申报期内通过托管机构确认或申报其它符合条件的沪市A股证券账户用于替换。如截止时点前未确认或者申报账户无效的，相应股份将登记在中航电子未确认持有人证券专用账户中。
5、中国结算上海分公司将收集到的特殊投资者沪市A股证券账户申报结果和配发结果转递中航电子汇总确认。
三、账户转换结果的通知
在沪市证券账户申报、沪市账户配发完成后，根据中航电子委托，中国结算上海分公司将中航电子确认的转换结果发送至托管机构PROP信箱。托管机构需将证券账户转换对应关系结果通知投资者，提醒并协助投资者做好配发账户的指定交易并开通相关交易结算等手续。
中航电子将根据中国结算上海分公司转递的账户转换结果生成最终的新增A股股份登记名册。为了避免产生账户转换失败等不利后果，建议投资者请勿在中航电子完成新增A股股份登记前注销已确认对应关系或配发的沪市证券账户。若在中航电子完成新增A股股份登记前注销了上述账户，则此类投资者持有的中航电子股份将登记至中航电子未确认持有人证券专用账户中。投资者后续取得原托管机构确认后，向中航电子提交补登记申请。
四、新增A股登记
中航机电将A股退出登记时点的股东名册移交至中航电子，中航电子根据本次吸收合并换股比例计算所有登记在册中航机电投资者换股后所得中航电子A股股份数，并形成中航电子新增A股股份登记数据。中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，向每一位股东依次发放一
股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
中航电子将新增A股股份登记数据（含司法冻结、质押登记等相关数据）提交中国结算上海分公司，并向中国结算上海分公司申请办理中航电子A股新增股份登记。
五、配发证券账户质押、冻结、非交易过户处理
1、质押、非交易过户业务：按中国结算相关业务规则办理。
2、司法业务：各证券公司及中国结算将依法协助执行。
六、其他事项
1、请相关基金管理人在中航电子换股吸收合并中航机电过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF相关业务顺利开展。
2、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有中航电子本次发行A股股票的原中航机电股票投资者，其持有中航电子A股股票的持股时间自中航电子A股股票登记到沪市A股账户中时开始计算，其未来获得中航电子派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。