大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 天马微电子股份有限公司 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2023]005787号 |
天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2022年12月31日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 | 1-9 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
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前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2023] 005787号
天马微电子股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天马微电子股份有限公司（以下简称深天马）编制的截止2022年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、 董事会的责任
深天马董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深天马《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对深天马前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
大华核字[2023]005787号前次募集资金使用情况鉴证报告
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提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为，深天马董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了深天马截止2022年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供深天马申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为深天马证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 龙娇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 欧阳鹏 | |||
| 二〇二三年三月二十五日 | |||
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天马微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
一、 前次募集资金的募集及存放情况
（一）2018年1月发行股份购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产
2018年1月15日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号），核准本公司：①向厦门金财产业发展有限公司发行389,610,040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发行89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）发行93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）发行36,525,940股股份，收购其持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%的股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行25,505,748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12,752,877股股份，收购其持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权（以下简称“2018年重大资产重组”）；②非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
2018年重大资产重组相关资产在评估基准日2016年9月30日，经评估确认的价值为人民币1,110,940.74万元，公司本次非公开发行股份647,024,307.00股仅涉及以发行股份方式购买，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（2）募集配套资金
由于资本市场环境变化及波动较大，本公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金，批复到期自动失效。
（二）2020年8月非公开发行股票募集资金（以下简称“2020年募集资金”）
2020年6月5日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号），核准本公司非公开发行不超过人民币普通股409,624,610股新股。
2020年8月18日，本公司非公开发行人民币普通股409,624,610股，每股发行价格为人民币13.66元。本次发行募集资金总额为人民币5,595,472,172.60元，扣除本次发行直接相关的费用 32,489,404.44 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,562,982,768.16元。
此次非公开发行募集资金已于2020年8月18日分别存入本公司在中国农业银行股份有限公司深圳中航城支行开立的账号为41005200040029937的账户和本公司在中国建设银行
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股份有限公司深圳市分行营业部开立的账号44250100003400004651的账户。上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字（2020）第110ZC00291号验资报告。截至2022年12月31日，2020年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已不再使用，本公司已办理2020年募集资金专户的注销手续。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况
本公司2018年发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附表1《2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表》。本公司2020年非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表2《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金投资项目的实施地点、实施主体和实施方式未发生变更。
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施主体和实施方式未发生变更。
（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。
在2020年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA08639号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》验证。
本公司2020年8月19日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币556,298.28万元。
截至2022年12月31日，上述先期投入的自筹资金已全部置换完毕。
（四） 闲置募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。
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截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。
（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
截至2022年12月31日，本公司2018年发行股份购买资产募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
截至2022年12月31日，本公司2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
2018年1月发行股份购买资产实现效益情况详见本报告附件3《2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2020年8月非公开发行股票募集资金实现效益情况详见本报告附件4《2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、 2018年重大资产重组的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
截至2018年1月31日，厦门天马、天马有机发光（统称“2018年重组标的公司”）已完成工商变更登记，厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权已过户至本公司。
本公司向交易对方发行的新增股份于2018年2月2日上市。新增股份经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字（2018）01360003号验资报告。
（二）2018年重组标的公司账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | 2016年9月30日 （评估基准日） | 2018年1月31日 （合并日/购买日） | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 2,304,444.14 | 2,960,530.05 | 2,976,370.39 |
| 负债合计 | 1,269,862.09 | 1,842,902.01 | 1,793,588.32 |
| 净资产 | 1,034,582.05 | 1,117,628.04 | 1,182,782.07 |
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（三）2018年重组标的公司效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,758,528.96 | 1,672,612.32 | 1,248,825.52 |
| 净利润 | 161,120.93 | 151,064.09 | 47,560.88 |
（四）2018年重组标的公司预测利润实现情况
根据公司发行股份购买资产时出具的评估报告，2018年重组标的预测的净利润为：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 预期效益 | 122,415.00 | 130,980.00 | 135,263.00 |
| 实际效益 | 161,120.93 | 151,064.09 | 47,560.88 |
| 差异数 （实际效益－预期效益） | 38,705.93 | 20,084.09 | -87,702.12 |
注：根据2018年重大资产重组交易方案以及相关协议，股权出让方未对标的公司的业绩作出承诺。因此，不存在业绩承诺事项。
2022年度重组标的公司未实现预期效益，主要是因为2022年全球经济增速下行压力增大，显示行业仍在新一轮调整中，同时受地缘政治、经济环境复杂变化等影响，消费需求疲软，行业竞争加剧，厦门天马和天马有机发光实际效益均未达到预期，具体表现如下：
厦门天马目前产品主要应用于智能手机等消费品市场，2022年消费品尤其是智能手机LTPS显示领域受宏观行业因素影响市场需求不振、价格有所下滑。公司根据LTPS技术发展趋势、市场环境、客户需求，积极将LTPS技术应用从手机市场转型至车载、IT市场，以满足车载、IT市场及客户增量需求，但2022年度车载和IT等LTPS显示产品尚处于起量阶段。因此，厦门天马未实现预期效益。
天马有机发光目前产品以应用于智能可穿戴设备等新兴领域的产品为主。同时，公司积极拓展智能穿戴以外的其他运动健康产品线，以提增天马有机发光产品线的丰富度，提升产品附加值和盈利能力。2022年，公司刚性OLED智能穿戴出货量份额已居全球第一（数据来源：Omdia），但受宏观行业因素影响市场需求减少，量价齐降，产线未能实现规模效应。因此，天马有机发光未实现预期效益。
专项报告 第5页
（五）其他承诺事项履行情况
2017年11月24日，本公司与中航国际深圳、中航国际、中航国际厦门（以下简称“补偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（本次交易作价等于评估值30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。
根据中联资产评估集团有限公司于2019年2月17日出具的中联评报字[2019]第121号《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2018年12月31日的评估结果为31,437.79万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格849.67万元，不存在减值。
根据中联资产评估集团有限公司于2020年2月12日出具的中联评报字[2020]第147号《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2019年12月31日的评估结果为31,680.56万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格1,092.44万元，不存在减值。
根据中联资产评估集团有限公司于2021年3月1日出具的中联评报字[2021]第397号《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2020年12月31日的评估结果为30,648.82万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格60.70万元，不存在减值。
五、 闲置募集资金的使用
截至2022年12月31日，公司不存在临时使用闲置募集资金情况。
六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本公司2020年8月非公开发行股票募集资金净额556,298.28万元，实际使用募集资金净额556,298.28万元，不存在尚未使用的募集资金。
七、 前次募集资金使用的其他情况
无。
天马微电子股份有限公司（盖章）
二〇二三年三月二十五日
专项报告 第6页
附表1
2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 1,110,940.74 | 已累计使用募集资金净额： | 1,110,940.74 | ||
| 变更用途的募集资金净额： | — | 各年度使用募集资金净额： | 1,110,940.74 | ||
| 变更用途的募集资金净额比例： | — | 2018年： | 1,110,940.74 | ||
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发行股份购买厦门天马100%股权 | 发行股份购买厦门天马100%股权 | 1,045,250.68 | 1,045,250.68 | 1,045,250.68 | 1,045,250.68 | 1,045,250.68 | 1,045,250.68 | 2018年1月 | |
| 2 | 发行股份购买天马有机发光60%股权 | 发行股份购买天马有机发光60%股权 | 65,690.06 | 65,690.06 | 65,690.06 | 65,690.06 | 65,690.06 | 65,690.06 | 2018年1月 | |
| 合计 | 1,110,940.74 | 1,110,940.74 | 1,110,940.74 | 1,110,940.74 | 1,110,940.74 | 1,110,940.74 | ||||
董事会： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
专项报告 第7页
附表2
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 556,298.28 | 已累计使用募集资金净额： | 556,298.28 | ||
| 变更用途的募集资金净额： | — | 各年度使用募集资金净额： | 556,298.28 | ||
| 变更用途的募集资金净额比例： | — | 2020年（注）： | 556,298.28 | ||
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目 | 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目 | 556,298.28 | 556,298.28 | 556,298.28 | 556,298.28 | 556,298.28 | 556,298.28 | - | 82.58% |
注：在2020年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹715,798.27万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA08639号《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》验证。2020年8月19日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为556,298.28万元。
董事会： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
专项报告 第8页
附表3
2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 发行股份购买厦门天马100%股权，购买天马有机发光60%股权 | 不适用 | 不适用 | 161,120.93 | 151,064.09 | 47,560.88 | 508,913.49 | 否（注2） |
注1：最近三年实际效益指的是2018年发行股份购买资产2020-2022年度经审计的税后净利润；预计效益指的是2018年发行股份购买资产评估报告中收益法下未来经营期内的预测净利润。注2：未达到预计效益的原因见前次募集资金使用情况报告四、（四）。
董事会： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
专项报告 第9页
附表4
2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：天马微电子股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目 | 不适用 | 不适用 | — | — | — | — | 由于项目处于建设期，不适用 |
董事会： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
