民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物2022年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1067号文《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过 143,786,494股。根据实际发行及询价情况，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票71,719,242股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.68元，募集资金总额为人民币909,399,988.56元，扣除承销费和保荐费人民币12,680,000.00元（含增值税），花园生物公司实收募集资金为人民币896,719,988.56元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年7月24日汇入花园生物公司在中国农业银行股份有限公司东阳南马支行开立的账号为19636501040003914的人民币账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用2,206,792.39元（不含税）后，花园生物公司实际募集资金净额为人民币894,513,196.17元。
截止2020年7月24日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000402号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，2019年度非公开发行股票募集资金余额为0.00元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 894,513,196.17 |
| 减：保荐费及承销费税金 | 717,735.85 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 905,080,371.34 |
| 减：暂时闲置资金投资未收回金额 | --- |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 11,284,911.02 |
| 截止2022年12月31日募集资金专户余额 | --- |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物高科股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并业经公司2009年年度股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2020年8月，公司及全资子公司浙江花园营养科技有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司分别和中国农业银行股份有限公司东阳支行、中国银行股份有限公司东阳支行、中国光大银行股份有限公司金华分行、浙商银行股份有限公司金华东阳支行、中国建设银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日止，2019年度非公开发行股票募集资金存储情况如
下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 在中国农业银行股份有限公司东阳支行 | 19636501040012188 | 896,719,988.56 | --- | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司东阳支行 | 389678348925 | --- | 已销户 | |
| 在中国光大银行股份有限公司金华分行 | 79680188000214880 | --- | 已销户 | |
| 浙商银行股份有限公司金华东阳支行 | 3387020410120100072199 | --- | 已销户 | |
| 中国建设银行股份有限公司东阳支行 | 33050167634100000705 | --- | 已销户 | |
| 合 计 | 896,719,988.56 | --- |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异2,206,792.39元，系扣除的保荐承销费税金717,735.85元及尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用2,924,528.24元。
注2：截止2022年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金实际使用金额与募集资金扣除承销保荐费用后净额的差异10,567,175.17元，系专户收到的存储累计利息6,721,246.45元及购买理财收益4,582,254.01元，扣除支付的手续费18,589.44元及保荐承销费税金717,735.85元累计形成的金额。
注3：截止2022年12月31日，公司注销5个募集资金已使用完毕的专户，其中：2021年11月8日办理完毕中国农业银行股份有限公司东阳支行19636501040012188账户的销户手续；2021年11月23日办理完毕浙商银行股份有限公司金华东阳支行3387020410120100072199账户和中国建设银行股份有限公司东阳支行33050167634100000705账户的销户手续；2021年11月24日办理完毕中国银行股份有限公司东阳支行389678348925账户的销户手续；2022年3月10日办理完毕在中国光大银行股份有限公司金华分行79680188000214880账户的销户手续。上述账户注销后，公司、花园营养、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。
三、2022年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
2022年度，公司2019年度非公开发行股票募集资金不存在置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年度，公司2019年度非公开发行股票募集资金已全部用于项目投资，不存在用于其他用途的闲置募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为: 花园生物2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，花园生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本保荐机构对花园生物2022年募集资金存放和使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况表
附表
募集资金使用情况表编制单位：浙江花园生物高科股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 894,513,196.17 | 本年度投入募集资金总额 | 3,861,532.29 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 905,080,371.34 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目 | 否 | 464,800,000.00 | 464,800,000.00 | --- | 467,334,547.45 | 100.55 | 主体项目建设完成 | 不适用 | 注1 | 否 | |
| 2.年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目 | 否 | 41,700,000.00 | 41,700,000.00 | 38,235.00 | 29,794,298.29 | 71.45 | 项目建设调试中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.年产40.5吨正固醇项目 | 否 | 92,100,000.00 | 92,100,000.00 | 2,729,360.29 | 89,951,474.45 | 97.67 | 主体项目建设完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.年产26吨25-羟基维生素D3原项目 | 否 | 68,100,000.00 | 68,100,000.00 | 1,093,937.00 | 63,176,096.35 | 92.77 | 项目建设调试中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目 | 否 | 59,800,000.00 | 59,800,000.00 | --- | 71,923,954.80 | 120.27 | 主体项目建设完成 | 不适用 | 注2 | 否 | |
| 6.补充流动资金 | 否 | 182,900,000.00 | 182,900,000.00 | --- | 182,900,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 909,400,000.00 | 909,400,000.00 | 3,861,532.29 | 905,080,371.34 | 99.53 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | ||||||
| 合计 | 909,400,000.00 | 909,400,000.00 | 3,861,532.29 | 905,080,371.34 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 注1："年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目"主体项目已完成建设，胆固醇主要生产车间已转入固定资产，精制脂产品车间在进行设备调试，尚未开始试生产，项目尚未全部完成，因此未计算该项目效益。 注2："年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目"主体项目已完成建设，3,600吨饲料级VD3粉车间转入固定资产，540吨食品级VD3粉车间处于设备安装过程中，项目尚未全部完成，因此未计算该项目效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月24日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对截止2020年8月12日公司预先投入募投项目“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”、“年产40.5吨正固醇项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”及“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”先期投入的215,944,551.74元自筹资金进行置换，置换募集资金总额215,944,551.74元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
说明1：募集资金投资项目未承诺效益。说明2：闲置募集资金管理情况说明详见本核查意见三（三）。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人：
郭 鑫 贺 骞
民生证券股份有限公司
年 月 日