公司代码：688585 公司简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司
2022年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
三、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。
四、 公司全体董事出席董事会会议。
五、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
六、 公司负责人蔡朝阳、主管会计工作负责人李姵仪及会计机构负责人（会计主管人员）李姵仪
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2023年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利8,870,400元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度实现的可分配利润的10.54%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。如在方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
九、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十三、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 管理层讨论与分析 ...... 12
第四节 公司治理 ...... 49
第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 68
第六节 重要事项 ...... 78
第七节 股份变动及股东情况 ...... 114
第八节 优先股相关情况 ...... 122
第九节 债券相关情况 ...... 122
第十节 财务报告 ...... 123
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 |
| 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 | |
| 报告期内在公司指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、上纬新材、上纬上海 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司 |
| SWANCOR 萨摩亚 | 指 | SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa） |
| Strategic 萨摩亚 | 指 | Strategic Capital Holding Limited（Samoa） |
| 上纬企业 | 指 | 上纬企业股份有限公司 |
| 上纬投控 | 指 | 上纬国际投资控股股份有限公司 |
| 金风投控 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
| 阜宁上信 | 指 | 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 阜宁上质 | 指 | 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 阜宁上诚 | 指 | 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 纬港投资 | 指 | SWINHOKA INVESTMENT LIMITED（纬港投资有限公司） |
| 上纬天津 | 指 | 上纬（天津）风电材料有限公司（公司全资子公司） |
| 上纬江苏 | 指 | 上纬（江苏）新材料有限公司（公司全资子公司） |
| 上纬香港 | 指 | 上纬（香港）投资有限公司（公司全资子公司） |
| 上纬马来西亚 | 指 | Swancor Ind（M）SDN. BHD.（公司全资子公司） |
| 上纬兴业 | 指 | 上纬兴业股份有限公司（公司全资子公司） |
| 上伟碳纤 | 指 | 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 |
| 台湾上伟碳纤 | 指 | 上伟碳纤复合材料股份有限公司 |
| 美佳新材 | 指 | 安徽美佳新材料股份有限公司 |
| 上纬创新育成 | 指 | 上纬创新育成股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上纬新材料科技股份有限公司章程》 |
| 乙烯基酯树脂 | 指 | 由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一类改性环氧树脂，通常被称为乙烯基酯树脂（VE），别名环氧丙烯酸酯树脂，为热固性液态树脂 |
| 特种不饱和聚酯树脂 | 指 | 对苯型不饱和聚酯树脂 |
| 环氧树脂 | 指 | 环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物，固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它对金属和非金属材料的表面具有优异的粘接强度 |
| 复合材料 | 指 | Composite Materials，由两种或两种以上不同性质的材料通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求，主要以不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯树脂等树脂为基体，以玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 |
| 树脂基复合材料 | 指 | 采用各种热固性或热塑性树脂为基体，玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 |
| 玻璃钢、FRP | 指 | 复合材料的一种类型，是以玻璃纤维为增强材料的复合材料的通俗叫法，也称为玻璃纤维增强塑料 |
| 碳纤维复合材料 | 指 | 复合材料的一种类型，以碳纤维为增强材料的复合材料 |
| 合成树脂 | 指 | 一种人工合成的一类高分子量聚合物，兼备或超过天然树脂固 |
| 有特性的一种树脂 | ||
| 热固性树脂 | 指 | 是指树脂加热后产生化学变化，逐渐硬化成型，再受热也不软化，也不能溶解的一种树脂 |
| 热塑性树脂 | 指 | 具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应，加工成型简便，具有较高的机械能，缺点是耐热性和刚性较差 |
| 甲基丙烯酸 | 指 | 无色结晶或透明液体，有刺激性气味，可溶于热水，可溶于乙醇、乙醚等多数有机溶剂，易聚合成水溶性聚合物，公司主要原材料之一 |
| 苯乙烯 | 指 | 用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，不溶于水，溶于乙醇、乙醚中，暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化，工业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体，公司主要原材料之一 |
| 低收缩剂 | 指 | 能够降低在加工成型的过程中树脂收缩率的一类添加剂 |
| 拉挤工艺 | 指 | 是在牵引设备的牵引下，将连续纤维或其织物进行树脂浸润并通过成型模具加热使树脂固化，一种生产复合材料型材的工艺方法 |
| 预浸料 | 指 | 预浸料是用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制成树脂基体与增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料 |
| 交联密度 | 指 | 交联聚合物里面交联键的多少，交联密度越大，也就是单位体积内的交联键越多，交联程度更大，对于环氧树脂基材料而言，交联密度越大，其耐热性更好，拉伸强度增加，但是过高的交联度会导致冲击强度下降 |
| 风力发电、风电 | 指 | 利用风力带动风机叶片旋转，通过传动系统促使发电机发电，将风能转化为电能 |
| 风电叶片、叶片 | 指 | 风力发电机组中捕捉风能的部件，风吹过该部件表面时形成压差，驱动整个叶轮旋转 |
| 风力发电机组、风电机组 | 指 | 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 |
| 千瓦(KW)、兆瓦(MW)和吉瓦(GW) | 指 | 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW |
| HYVER | 指 | 自由基改性环氧树脂 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司基本情况
| 公司的中文名称 | 上纬新材料科技股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 上纬新材 |
| 公司的外文名称 | Swancor Advanced Materials Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | - |
| 公司的法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 公司注册地址 | 上海市松江区松胜路618号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 无 |
| 公司办公地址 | 上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼511室 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 201613 |
| 公司网址 | www.swancor.com.cn |
| 电子信箱 | ir@swancor.com.cn |
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书（信息披露境内代表） | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 谢珮甄 | 聂亚丽 |
| 联系地址 | 上海市松江区松胜路618号 | 上海市松江区松胜路618号 |
| 电话 | 021-57746183 | 021-57746183 |
| 传真 | 021-57746177 | 021-57746177 |
| 电子信箱 | ir@swancor.com.cn | ir@swancor.com.cn |
注：董事会秘书谢珮甄女士因个人原因暂时无法履职，暂由董事兼总经理甘蜀娴女士代行董事会秘书的职责，代行代行董事会秘书职责期限最长不超过三个月。具体情况详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司董事兼总经理代行董事会秘书、会计经理代行财务负责人职责的公告》（公告编号：2023-006）。
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 中国证券报（www.cs.com.cn）、上海证券报（www.cnstock.com）、证券时报（www.stcn.com） |
| 公司披露年度报告的证券交易所网址 | www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
四、公司股票/存托凭证简况
(一)公司股票简况
√适用 □不适用
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所及板块 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| 人民币普通股（A股） | 上海证券交易所科创板 | 上纬新材 | 688585 | 不适用 |
(二)公司存托凭证简况
□适用 √不适用
五、其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 | |
| 签字会计师姓名 | 何双、沈重、沈洁 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区长乐路989号301室 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 崔勇、杨晓雨 | |
| 持续督导的期间 | 2020年9月28日-2023年12月31日 |
六、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,859,764,725.01 | 2,072,589,672.29 | -10.27 | 1,945,961,890.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 84,145,875.44 | 12,577,116.14 | 569.04 | 118,950,935.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 84,758,517.36 | 11,522,511.85 | 635.59 | 121,644,396.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,583,040.03 | -60,548,369.28 | 不适用 | -59,366,383.12 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,146,481,250.04 | 1,052,832,490.79 | 8.89 | 1,064,541,353.43 |
| 总资产 | 1,823,746,438.64 | 1,949,648,694.77 | -6.46 | 1,987,942,246.81 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.21 | 0.03 | 600.00 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.21 | 0.03 | 600.00 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.21 | 0.03 | 600.00 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.69 | 1.19 | 增加6.50个百分点 | 12.60 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.74 | 1.09 | 增加6.65个百分点 | 12.90 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 1.79 | 1.63 | 增加0.16个百分点 | 1.55 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本报告期营业收入较上期减少10.27%，主因本年受经济下行、物流受限影响叠加市场需求放缓，收入同比下降所致，归属于上市公司股东的净利润较上期增加569.04%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加635.59%，基本每股收益较上期增加600.00%，公司应对复杂环境的经营管理能力进一步加强，通过有效管控各项费用、提升产销协调效率、积极与客户协商稳定订单获利以确保长期合作关系，使公司盈利能力得到进一步提升。报告期经营活动产生的现金流量净流出减少，主要系本期原物料价格下降所致。
七、境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
八、2022年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 488,638,160.65 | 495,439,017.32 | 449,967,485.74 | 425,720,061.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,182,926.34 | 17,327,613.54 | 21,235,641.25 | 26,399,694.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 19,143,402.75 | 17,884,310.66 | 22,773,824.33 | 24,956,979.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -65,715,584.71 | -46,756,294.26 | 18,138,933.21 | 56,749,905.73 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
九、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 附注（如适用） | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,151,611.35 | 第十节、十八1 | -159,122.15 | -36,014.06 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 913,470.11 | 第十节、十八1 | 581,732.96 | 2,007,919.59 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 442,023.08 | 第十节、十八1 | 1,012,549.31 | 1,026,028.27 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 |
| 整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -114,829.89 | 第十节、十八1 | -51,621.06 | -6,900,117.57 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 减：所得税影响额 | -298,306.13 | 第十节、十八1 | 328,934.77 | -1,208,723.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | ||||
| 合计 | -612,641.92 | 第十节、十八1 | 1,054,604.29 | -2,693,460.26 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 应收款项融资 | 439,699,498.36 | 94,809,720.64 | -344,889,777.72 | 0.00 |
| 交易性金融负债 | -125,532.89 | -125,532.89 | -125,532.89 | |
| 合计 | 439,699,498.36 | 94,684,187.75 | -345,015,310.61 | -125,532.89 |
十一、非企业会计准则业绩指标说明
□适用 √不适用
十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一）概述
公司自成立以来一直专注于高性能树脂的研发、生产和销售，凭借多年以来的技术和经验积累、品牌建设，形成了集研发、管理、服务等方面的综合性优势，在行业内取得了一定的市场份额和品牌知名度。公司2022年度实现营业收入185,976.47万元，较上年同期减少10.27%；实现归属于上市公司股东的净利润8,414.59万元，较上年同期增加569.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,475.85万元，较上年同期增加635.59%；2022年末总资产182,374.64万元，较期初减少6.46%；归属于上市公司股东的净资产114,648.13万元，较期初增加
8.89%。
（二）加强科技创新，注重技术升级
在全球化的市场趋势下，报告期内，公司秉承以新兴市场需求为中心，开展全方位科技创新的发展策略，在符合客户需求的产品技术创新方面，通过加大研发投入不断强化差异化的产品竞争力，扩大新兴市场产品科技创新方面的竞争优势，为客户创造更高的价值。
截至 2022年 12月 31日，公司累计获得授权专利 102项。其中，2022年新增获得授权专利12项。专注于现有产品的改善和满足绿能、环保和安全材料的开发。公司参加外部行业技术标准编写情况：行业标准2项。
（三）产能建设
报告期内，公司生产基地生产项目基本上按计划正常开展，公司合理布局，同时拥有台湾、上海、天津、江苏、马来西亚等生产基地，实现整合资源，实现生产资源合理化经济化配置。
（四）人力资源及管理能力提升
公司建立与战略相匹配的人力资源开发与管理体系，主要包括有人才梯队建立，提前部署，通过外部引进战略所需要的人才及资源，通过内部培养具潜力的中高层人才来满足人才对于战略目标达成的需要以及企业文化建设，包括通过企业文化活动、文化培训和结合相关文化制定相关的激励性奖金和奖酬制度。此外，公司还不断积极完善薪酬、培训、职业规划等体系，为员工创造更好的职业前景，让员工与公司共同成长。
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、可回收热固树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司产品属于新
材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及新能源电池、电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。
(二) 主要经营模式
1、采购模式
公司主要原料以战略采购、集中采购方式进行，通过调研原料市场的供需格局变化，深入分析原材料走势和把握市场动向，合理规划采购时间点和机动调整采购计划。同时结合生产计划联动库存管理，各部门高效协作，科学的精益化库存管理，并且加大原料开发力度和积极拓展货源，确保采购管理体系的完备和高效性。
2、生产模式
公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司相关单位负责日常生产的相关工作，保证供货稳定及资源有效充分利用。公司建立了一系列完善的生产管理制度及品质管控制度，确保安全生产及产品质量。
3、销售模式
公司的销售模式包括直销和经销两种。公司产品中，环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料系列产品采用直销与经销相结合的模式进行销售，风电叶片用材料采用直销模式。在直销模式下，公司与直销客户签订合同或订单；在经销模式下，经销商买断产品所有权。公司每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月检讨销售情况，制定下月工作计划。公司已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润及实现销售增长。
4、研发模式
公司在上纬上海及上纬兴业设立研发部门，负责公司新产品及新应用技能的研究开发。公司研发项目经过严格的审批和可行性研究，保证研发项目符合环境的要求同时契合业务发展计划。研发部门根据公司战略发展需要，定期对公司研发工作的现状和外部科技发展环境进行评估分析，制定与公司战略发展相适应的科技发展规划，并对研发过程进行控制管理及相关技术改进工作。在公司自主研发的同时，为实现技术发展的跨越，公司积极推进产学研结合，与高等院校建立合作研发关系。
(三) 所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）由于乙烯基酯树脂具有超强的耐腐蚀性、机械力学性能，粘度低易施工、分子结构可设计性等特点，其应用领域已经覆盖了化工、冶金、食品制药、环保、电力能源、石油、建筑、交通运输、电子电气、航空航天、医疗设备、体育器械等多个行业类别，是复合材料成型的关键材
料，应用领域广泛，潜在市场仍在不断拓展。此外，在新的应用领域，技术水平的稳定性将会有助于产品在相关行业的规模化应用。
（2）受益于全球新能源低碳转型趋势的影响，风电叶片用材料市场近年来发展迅速，且未来需求将会持续存在。同时面对风电叶片大型化及轻量化的趋势，风电叶片材料未来将朝着高性能、高强度和轻量化的方向发展。目前行业内具有一定市场份额的公司均掌握了核心配方技术，相对于新进入者来说，持续的研发投入成本较高，且获得风电叶片生产厂商及风电叶片整机厂的认证周期较长，因此综合资金投入、技术积累等方面的因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。同时，原材料价格的波动将会对行业内公司的经营业绩及风险承受能力造成影响，未来替代产品进入市场亦可能改变市场竞争格局。
（3）公司是国内领先的复合材料用树脂供应商。在环保高性能耐腐蚀材料方面，公司的乙烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前茅，产品主要竞争对手来自于欧洲、日本、美国等。在风电叶片用材料方面，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，根据风电行业装机情况、业内资料和风电叶片生产情况测算，公司的风电叶片用材料占据一定的市场份额。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
环保高性能耐腐蚀材料方面，乙烯基酯树脂产品的更新换代相对较慢，因其性能的好坏需要时间的验证，一款产品推出后必须经过长时间客户使用来验证产品性能。就国内市场而言，目前上纬公司与国外化工巨头在相关领域的知名度不相上下，得益于公司产品的优异性能、同时作为本土化的企业，在价格和服务上面更加的贴近客户的需求，同时在主流产品配方上拥有自己专利技术，具有先进性和技术优势。
风电叶片用材料方面，公司积累了优质稳定的客户资源。树脂作为风电叶片生产过程中的关键主要原料之一，进入下游优质客户的合格供应商体系之前，需要经过严格、长期的测试认证过程，客户为保证自身供应链的稳定安全，会对供应商的产品品质，供货能力，技术服务能力等因素进行严格评估，且一旦通过认证，双方之间会有较长期、稳定的合作关系。公司长期注重市场需求，以期开发更多符合客户要求的产品，建立长期、稳定、紧密的合作关系；经过多年的市场耕耘与不断积累，公司的研发、技术服务能力、产品质量、产品线、供货能力、品牌等获得了下游客户的认可。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。高端及高附加值产品的推出，在树立公司良好的市场形象的同时，也带动了公司常规产品在市场的占有率，成为客户更为信赖的优质产品供应商。
（2）风机叶片主要组成为树脂和增强体，目前在兆瓦级以上的风机树脂胶基本都是使用环氧树脂作为基体，有少数厂商采用乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂，增强体材料主要是玻璃纤维或与碳纤维混杂。目前公司是少数能提供全系列环氧树脂、乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂制造厂，有能力提供标准试片制作及验证，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。风力发电叶片主要材料为树脂及高性能纤维材料，复合材料的最优性能体现在树脂与纤维有较好的结合性，作为叶片主要材料供应商之一，充分考量到客户在叶片成型过程中的使用需求，开发出的产品主要有叶片制作模具树脂、叶片成型灌注树脂、叶片修补手糊树脂、叶片维修运维树脂、叶片合模胶粘剂、轻质高模高强材料匹配预浸料树脂及拉挤树脂， 提供了叶片生产完整的解决方案，特别是针对2020年后，风电进入平价上网时代，公司率先推出了创新性低成本产品自由基改性环氧树脂HYVER，助力客户进一步降低风机单位度电成本；另在“双碳”目标下，公司开发出了革命性的可回收热固环氧树脂体系产品，致力于碳中和；是国内、外风电行业少数具有完整产品线的树脂供应商之一。
（3）新型复合材料方面，是公司后续着力发展的方向。结合公司在环氧树脂配方改性方面的长期积累，公司产品在特用拉挤成型、高性能阻燃材料、高端预浸料及其制品的定制研发方面频频发力，助力客户在特种装备制造、轻量化替代、碳中和碳达峰等领域的市场开阔，目前在多个领域已经具备相当规模或者具备先发优势；另外为解决困扰行业已久的复合材料回收处理问题，公司经过潜心研发，于2022年推出极具创新力的可回收热固树脂系列，引起了广泛的市场反响，目前已进入客户端的测试验证阶段。
(四) 核心技术与研发进展
1.核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况
公司的核心技术权属清晰，均为自主研发，并成熟运用于公司产品的批量生产中。
| 序号 | 核心技术 | 行业技术概述 | 公司核心技术特点 | 主要应用产品系列 |
| 1 | 纳米增韧技术 | 1、增韧手段：①橡胶(Rubber)弹性体(Elastomer)增韧环氧树脂；②热塑性树脂增韧环氧树脂；③弹性链段增韧环氧树脂；④刚性粒子增韧环氧树脂； 2、增韧同时也具有其致命缺点，如降低其耐热性能，降低树脂本体的抗拉强度与弹性模量。 | 1、将纳米橡胶弹性体利用高分子自组装技术均匀分散在环氧树脂中，进而达到增韧的效果； 2、增韧同时在高温的环境下也保有相同的性能，特别在断裂韧性的性质上特别优异突出。 | 风电叶片胶粘剂系列 |
| 2 | 树脂与纤维界面浸润技术 | 1、单纯使用外添加偶联剂来达到增强浸润，效果会因为纤维种类不同而有差异，受限于玻纤厂家； 2、多数环氧树脂厂为单纯配方厂，改性技术较弱。 | 在配方中导入适合的硅烷类官能基，并利用相关仪器进行追踪反应，得到优化改性条件。 | 风电叶片灌注树脂系列、风电叶片预浸料系列、风电叶片拉挤树脂系列 |
| 3 | 热塑环氧合成技术 | 1、热塑材料多为PP、PA、PC、PEI、PPS以及PEEK等热可塑性系统，与目前市面浸润剂搭配效果不佳，进而影响树脂与纤维的含浸效果； 2、需投入大量成本导入特殊设备生产热塑型预浸布。 | 1、可以使热塑材料保留环氧特性，与热固型树脂相比，浸润剂效果得以发挥，纤维浸润性良好。 2、可以保留环氧特性，可延用原本的热固预浸布含浸设备生产。 | 热塑树脂开发 |
| 4 | 双酚A型乙烯基酯树脂分子设计及合成技术 | 行业采用基础双酚A型环氧树脂，与丙烯类物质进行加成反应，在环氧树脂主链引入不饱和双链，加入含有乙烯基双链的稀释剂如常用苯乙烯进行稀释。乙烯基酯树脂具备环氧树脂高强度高韧性，克服环氧树脂的低温固化和可操作性差的缺点。以乙烯双键开链进行自由基聚合，使树脂交链密度增大，耐燃耐腐蚀性更强。但活性稀释单体双链引入树脂在常温或环境引发下也会发生的自由基聚合，行业标准对此类树脂保质期要求不少于3个月。 | 公司在标准乙烯基酯树脂配方设计上更精细化：1）对基础环氧树脂分子链进行设计。2）整个反应合成过程中进行水份控制。3）采用甲基丙烯酸进行加成反应，提升树脂固化后的耐化学腐蚀性。4）对树脂体系的酸值进行控制。 | 标准型乙烯基酯树脂系列、标准型乙烯基酯树脂系列 |
| 5 | 酚醛环氧树脂合成技术 | 酚醛型环氧树脂与有机酸进行改性反应，1）副反应复杂，反应控制困难；2）酚醛环氧的酚性对产品制程和 | 如何设计出高交联密度，高防腐蚀性的酚醛树脂，从环氧酚性控制和催化剂触媒的选择，及树脂合 | 耐高温乙烯基酯树脂系列 |
| 产品胶化时间影响大；3）产品保质期较双酚A型乙烯基酯树脂短；4）防腐蚀性能，热变形温度受树脂合成后交联密度影响。 | 成后，调整助剂的选择，成为公司在酚醛环氧乙烯基酯树脂合成的技术核心。 | |||
| 6 | 分散与浸润技术 | 采用玻璃鳞片和乙烯基酯树脂进行分散。1）对制程差异，鳞片易被搅碎，减弱制品的防腐蚀和防渗；2）鳞片与树脂的界面没有处理，黏附力降低；3）镘涂工艺，产品的自润滑和施工性差异大。 | 公司生产工艺技术先进：1）制程中以不同的工艺手法，保留大片径玻璃鳞片作为耐蚀填料，具备优异抗渗耐蚀性；2）搭配微米级玻璃微珠，提供施工顺滑性，产品操作性佳；3）保证填料长期均匀分散，保证产品储存稳定性。 | 乙烯基酯树脂鳞片系列 |
| 7 | 阻燃乙烯基酯树脂合成技术 | 一般以四溴双酚A基础环氧进行改性合成，产品品质和卤素含量受基础环氧影响大，可设计性有一定的局限性。 | 耐蚀阻燃兼备阻燃型乙烯基酯树脂：1）优化合成工艺，使分子结构合理经济性优；2）优化有机酸封端反应进程，制备出高活性，储存期长阻燃型产品。 | 阻燃乙烯基酯树脂系列 |
| 8 | 对苯不饱和树脂分子设计与合成技术 | 对苯二甲酸与多元醇反应，由于空间效应，比较于邻苯和间苯二甲酸与多元醇反应要困难，业界一般以醇解反应，再进行合成对苯树脂，由于对苯树脂易结晶，1）对苯树脂醇解制程，产品低温易出现混浊；2）副反应较多，交联密度提高难度比较大。 | 1）公司特用不饱和聚酯树脂，以对苯二甲酸和多元醇为原料，通过醇酸比例调节，制备出高交联密度和高防腐蚀性能的对苯不饱和树脂；2）针对地下储油槽双壁罐树脂，设计以新戊二醇等多元醇与对苯二甲酸合成的不饱和聚酯树脂，耐化性和力学性能测试通过UL1316和UL1746标准的测试。 | 特用不饱和树脂系列 |
| 9 | 低收缩剂连续式生产合成技术 | 业界常见之乳化聚合制程反应(emulsion polymerization)，其是单体在乳化剂存在下，经搅拌使之分散于水中成为乳状液，然后被水溶性引发剂引发聚合的方法，有其以下缺点：1）在制程中会产大量废水；2）乳化剂不易去除溶易残留于成品中；3）后段工艺须搭配干燥技术。 | 目前公司醋酸乙烯酯属自主开发且已完成商业化，其为溶剂型连续生产工艺，且溶剂为可回收循环利用；在浓缩制程不需使用大量能源，且不费时；在生产过程中不会产生废水及副产物，属于绿色环保生产工艺。 | 低收缩剂产品 |
| 10 | 树脂增稠与紫外固化应用技术 | 增稠树脂搭配光固化工艺使用，在密闭和快速固化要求下被行业使用，但也有以下问题需解决：1）树脂反应活性，影响固化效率；2）提升固化效率，但由于界面收缩，脱层问题需要解决；3）紫外光源的选择和铺层结构设计，对制品固化性能影响较大。 | 1）使用高反应活性树脂，作为增稠树脂基体；2）紫外光源，选择长波段，穿透力强且安全的光源进行光照固化；3）固化反映时间为20-30min，有效解决效率和快速固化脱层的矛盾。 | 光固化树脂 |
| 11 | 树脂空干性改 | 空气中氧气与树脂中酚类抑制剂结合后会产生自由 | 公司产品采用空干基团接支反应在主链改善树脂 | 无苯乙烯树脂 |
| 接枝反应改性技术 | 基捕捉剂，抑制树脂固化。对传统乙烯基酯树脂来讲，其单体为活性较高的苯乙烯，在使用时当树脂涂层较厚，固化放热充足时其表面基本无发黏的情况，表干时间为2-4个小时。当采用新型稀释单体时，一般选用分子量较大丙烯酸酯类，其活性与苯乙烯相比要低很多，因此仅替换苯乙烯这样制备出的树脂其表干性会很差，甚至出现一直黏手的情况。 | 空干性。 | |
| 12 | 新型改性环氧树脂制备技术（HYVER） |
行业内一般使用灌注树脂为未经改性的环氧树脂体系或不饱和树脂体系进行制品灌注，随着行业发展此系列树脂无法兼顾降本目标及优异的耐疲劳性能。
| 公司对环氧树脂进行改性，在环氧树脂中引入自由基反应基团，使产品反应过程中形成更致密的空间网状结构，可以增强产品本身的力学性能及耐疲劳特性，且在高温环境下使用也保持较好的力学特性。 | 低成本高性能风力叶片特种材料 | |||
| 13 | 新型改性树脂制备技术 | 随着5G产业蓬勃发展，行业内一般使用聚苯醚结构满足电性需求，但聚苯醚粘度高，工艺性稍差，相关替代材料设计是目前行业内的重要课题。 | 公司针对酚类树脂进行改性，将可自由基固化官能基设计于结构上；此外，该结构有优异热降解温度及高填料共适性，可解决行业间面临的难点。 | 5G产业高性能树脂 |
| 14 | 易可收环氧树脂及可立解回收技术 | 热固性树脂因具有致密的三维网络结构，难溶难融，且难以被降解，回收利用更是待解决的难点问题。以往针对此复合材料的处理方式是焚烧与掩埋，这两种方式对自然生态的危害都非常大。 | 易可收环氧树脂及复合材料突破传统热固性环氧树脂无法降解难题，搭配可立解系统实现退役复合材料回收利用 | 灌注树脂、拉挤树脂、预浸料树脂系列 |
国家科学技术奖项获奖情况
□适用 √不适用
国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况
□适用 √不适用
2.报告期内获得的研发成果
截至 2022年12月31日，公司累计获得授权专利102项。其中，2022年新增获得授权专利12项。公司专注于现有产品的改善和满足绿能、环保和安全材料的开发，参加外部行业技术标准编写情况：行业标准2项。报告期内获得的知识产权列表
| 本年新增 | 累计数量 | |||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 13 | 1 | 77 | 44 |
| 实用新型专利 | 12 | 11 | 83 | 58 |
| 合计 | 25 | 12 | 160 | 102 |
3.研发投入情况表
单位：元
| 本年度 | 上年度 | 变化幅度（%） | |
| 费用化研发投入 | 33,244,027.39 | 33,816,087.25 | -1.69 |
| 资本化研发投入 | |||
| 研发投入合计 | 33,244,027.39 | 33,816,087.25 | -1.69 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.79 | 1.63 | 0.16 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
研发投入总额较上年发生重大变化的原因
□适用 √不适用
研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 √不适用
4.在研项目情况
√适用 □不适用
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资规模 | 本期投入金额 | 累计投入金额 | 进展或阶段性成果 | 拟达到目标 | 技术水平 | 具体应用前景 |
| 1 | 光缆加强芯高速拉挤树脂开发应用 | 300.00 | 243.87 | 243.87 | 通过现场拉挤试样，可以满足不同客户不同工艺需求，成品可以满足客户验收条件。同时通过成本控制，扩大产品竞争力。 | 符合客户高速拉挤需求；能够满足不同直径的光缆加强芯的拉挤工艺，同时能通过相关行业规范的测试要求。 | 新的树脂可显著提升拉挤速度，以提高拉挤效率，同时降低次品率，降低客户成本。 | 新型光缆芯高速拉挤树脂在目前光纤光缆行业中具有良好的应用前景。玻璃钢光缆芯材料具有性价比高、性能好的优势，是传统光缆芯材料的理想替代品。同时，光缆芯拉挤工艺稳定性好，成品性能稳定。其拉挤成品表现出了良好的机械性能和电气性能，将会为光通信发展提供有力支持。 |
| 2 | 气瓶用缠绕树脂开发应用 | 400.00 | 259.70 | 259.70 |
针对不同客户，开发了可回收缠绕树脂以及可以105℃以下固化的低温缠绕树脂，并在国内企业进行了推广。
| Ⅳ型瓶缠绕树脂要求可固化温度在90-100℃左右，但成品TG不得低于105℃，且与纤维浸润性佳，nol环测试达到气瓶缠绕基本要求，后期气瓶成品耐压可达到70兆帕。 | 目前缠绕用树脂所制备的气瓶外观良好，无明显气泡等缺陷，制备的nol环拉伸及层间剪切性能均可达到国内平均水平以上，符合缠绕树脂所需要求。 | Ⅳ型瓶使用的领域非常广，现在在国外主流也是Ⅳ型瓶，70兆帕质量储氢密度比较高，主要还是重量上的一个优势，且从内胆看，四型瓶总体成本优势明显，符合未来发展趋势。 | ||||||
| 3 | 复合材料模具树脂开发应用 | 100.00 | 486.68 | 486.68 | 目前已完成不同工艺时间及不同Tg要求的配方体系产品，可满足不同部件的工艺 | 耐热温度满足大型模具的设计要求，且与纤维有较好的浸润性，灌注效果较好 | 模具行业已经由传统纯金属模具向复合材料模具转变。复合材料模具可设计性强，成本低，且生产时间短， | 不仅可用于风电叶片模具，同时可用于快速新型复合模具，其优点为工艺成型快，成本低。 |
| 要求，同时也完成成本控制，可利于市场推广。 | 同时降低了模具行业对生产的要求。 | |||||||
| 4 | 新能源车电池壳用预浸料树脂 | 200.00 | 335.71 | 335.71 | 通过阻燃UL94水平V0&垂直HB等级测试；通过ROHs2.0环保物质测试； 通过双85老化前后力学测试。老化前＞550Mpa 老化后＞350Mpa | 开发产品能够满足力学及老化性能要求，投入使用制备汽车电池壳 | 预浸料复合材料轻质高强，在保证制品强度下，还有减重的作用。不仅可以节省汽车的能源消耗，也加快了生产速度。 | 新能源汽车部件材料 |
| 5 | 石墨双极板树脂开发应用 | 300.00 | 289.48 | 289.48 | 根据目标客户固化工艺，配方微调中，以使固化速度匹配客户固化工艺。 | 能满足不同石墨板的浸渍工艺，且浸渍效果稳定，无气孔，价格相比竞品有优势。 | 产品粘度适中，表面张力低，常温下可操作时间较长，浸渍完成之后，可在高温条件下快速固化，且玻璃化转变温度大于90℃。 | 到2025年预计氢能源汽车保有量为10万辆，目前保有量约1万辆左右，预估50%使用石墨双极板，每辆车使用脂20公斤左右，树脂单价在40-50元/kg，未来几年每年预计市场需求在1000万左右，我们预计可以做到30-40%的市场，每年可以提供300-400万的产值，后续市场会持续快速增长。 |
| 6 | 轨道交通胶粘剂（蜂窝） | 300.00 | 207.93 | 207.93 | 已建立完整的剥离强度测试手法 | 已完成客户端工艺以及力学测试，进入商务阶段。 | 具有良好的拉剪强度、剥离强度以及抗垂流性能，可替代进口材料，实现原材料国产化。 | 轨道交通以及FRP接着用产品 |
| 7 | HYVER树脂在大型风力发电叶片应用开发 | 1,200 | 101.15 | 114.95 | 该项目完成了82m叶型的试制，首支已完成静载和疲劳测试。首套在风场挂机运行良好。叶片小件完成 | HYVER树脂现场灌注工艺参数设定，工艺文件产出，且灌注工艺稳定，灌注产品质量优异HYVER树 | HYVER树脂配方设计注重树脂粘度低有较好的浸润性，可有效提升灌注效率；HYVER树脂Tg建立快，可有效提升叶片生产效率，缩 | 风电是未来最具发展潜力的可再生能源，具有资源丰富、经济竞争力较强，在碳达峰、碳中和国家政策和产业政策的大力扶持下，发展前景非 |
| 试制，已批量化生产，灌注效果良好。 | 脂能成熟应用于叶片成型和叶片小件成型灌注工艺上，满足国内外各叶片生产厂家及叶片小件厂家的应用需求。 | 短叶片成型周期；HYVER树脂力学性能优异及FRP耐疲劳性好，符合大叶片轻量化及叶片小件设计要求；能满足国内外客户的工艺及设计要求。 | 常广阔。HYVER树脂在提升叶片灌注效率和轻量化大型叶片所需树脂选择上具有很大的优势，未来80m+大叶片生产更关注生产效率和产品质量，HYVER树脂符合80m+大叶片生产需求，HYVER树脂能广泛应用于各叶型成型和各叶片小件成型灌注工艺上，满足国内外各客户的应用需求。 | |||||
| 8 | 胶粘剂在大型风力发电叶片应用开发 | 500.00 | 34.67 | 56.93 | 目前设备验证完成腹板粘接试制，合模试制已完成，叶片厂已经进入小批量试制阶段 | 胶粘剂能够通过小批量试制评后，能够满足叶片生产厂家应用要求，同时向国内其他叶片厂推广使用。 | 粘结剂高韧低密特性，提高了叶片的使用寿命和降低了叶片重量，降低了叶片成本，可操作时间长，TG建立快，降低了叶片成型周期能够满足叶片厂要求。 | 粘接剂是增加叶片韧性和降低重量所选择上具有很大的优势，未来80m以上大叶片生产更关注生产效率和产品质量，胶粘剂符合80m以上大叶片生产需求，胶粘剂凭借自身优异的工艺性能，优异的力学性能，在未来的风电叶片成型领域将占有一定的市场占有率。 |
| 9 | 运维低温树脂后市场开发 | 500.00 | 316.37 | 280.31 | 客户已有应用，满足客户现有使用需求。 | 满足运维市场在低温环境下使用要求，运维市场可满足在电热毯加热60℃下，3小时以内固化完成。 | 国内未有低温下应用树脂，前景光明。 | 风电行业发展时间比较长，现有产品无法满足客户在风力发电叶片后市场在低温环境下使用，此款产品可以满足大多数运维公司在冬季零下15℃以上操作使用，减少客户在风机上的操作时间，提高了效率。 |
| 10 | 海上离岸风电用叶片灌注树脂开发 | 6.91 | 59.61 | 540.32 | 2022年08月已量产结案 | 开发符合目标客户技术要求规范之叶片灌注树脂 | 适用于离岸超大型海上叶片灌注树脂，具有低粘度，长灌注时间，低放热温度及优异的玻璃转化温度建立速度，可有效提供优良的叶片质量及良好的生产效率，并能提供良好的机械型性能及疲劳特性来保障叶片运作的效能及稳定。 |
海上离岸风电为风电领域还未完全开发领域，海上风电风机具有单机组发电量大及可以低风速运转等优势。
| 11 | 海上离岸风电胶黏剂专案 | 39.15 | 369.76 | 783.77 | 客户认证中 | 开发符合目标客户技术要求规范之叶片胶黏剂 | 适用于离岸超大型海上叶片胶粘剂，其特点为密度低减少叶片承重，可操作时间适当，触变佳(涂布时不易流淌)，放热温度低及高韧性，可有效提供优良的叶片质量与生产效率并能提供良好的机械型性能及疲劳特性来保障叶片运作的效能及稳定。 |
海上离岸风电为风电领域还未完全开发领域，海上风电风机具有单机组发电量大及可以低风速运转等优势。
| 12 | 自由基固化树脂应用于高频低损耗电子材料开发 | 32.24 | 124.68 | 385.99 | 2022年6月结案 | 实验室建立核心双键改质技术 | 自主开发特殊合成技术，将碳氢环状结构与可自由基固化官能基结合，其结构特性以高耐热、电性佳为诉求。 | 新时代的电子产品趋向轻薄短小，并适用于高频传输，随着信息通讯量爆增，高频印刷电路板的需求越来越高。为了减少高频传输的损耗，电气性能优异的材料成为相关领域的研发重点。 |
| 13 | 可降解灌注树脂开发 | 47.35 | 494.79 | 494.79 | 客户认证中 | 开发符合目标客户技术要求规范之风机叶片可回收热固型环氧灌注树脂 | 适用于离岸超大型海上叶片可降解灌注树脂，具有低粘度、长灌注时间、低放热温度及优异的玻璃转化温度建立速度，可透过降解程 | 海上离岸风电为风电领域还未完全开发领域，为以永续方式处理除役后之离岸风机，计划开发可降解的叶片灌注树脂，将复合材料回收 |
| 序，将叶片树脂、玻璃纤维、碳纤维等复合材料予以回收。 | 并于风机叶片制程中重复利用，提供客户全风机零组件的资源循环利用解决方案，并解决未来离岸风机叶片置换难题。 | |||||||
| 合计 | / | 3,925.65 | 3,324.40 | 4,480.43 | / | / | / | / |
情况说明无
5.研发人员情况
单位:万元 币种:人民币
| 基本情况 | ||
| 本期数 | 上期数 | |
| 公司研发人员的数量（人） | 64 | 58 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 17.58 | 15.76 |
| 研发人员薪酬合计 | 1,707.30 | 1,621.41 |
| 研发人员平均薪酬 | 26.68 | 27.96 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 2 |
| 硕士研究生 | 15 |
| 本科 | 33 |
| 专科 | 12 |
| 高中及以下 | 2 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 17 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 25 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 21 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 |
| 60岁及以上 | 0 |
研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
6.其他说明
□适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
(一) 核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、 研发和技术优势
（1）公司拥有深厚的技术沉淀。公司的业务始于1992年，创始人在台湾创立公司初期即从事高性能树脂产品的研发、生产和销售，2000年进入上海办厂继续深耕在高性能树脂产品领域的布局。公司产品属于精细化工领域内的精细化专用树脂产品，对性能要求极高，主要适用于各种极端耐腐蚀应用场景。目前公司已完成乙烯基酯树脂系列、特种不饱和聚酯树脂系列、风电叶片用灌注树脂系列、风电叶片用手糊树脂系列、风电叶片用胶粘剂系列、轨道交通用安全材料系列、环境友好型树脂系列、预浸料用环氧树脂、拉挤工艺用环氧树脂、可回收树脂系列、新能源材料用树脂系列等不同系列高性能树脂产品的研发及产业化生产。公司始终将研发重点聚焦在产品和
技术创新上，并持续研发创新产品或改进产品以满足下游行业客户的需求，将客户面临的具体技术挑战转化成产品和可行的工艺解决方案，为客户提供从产品销售、问题解决方案及售后技术支持等全方位一体化服务。公司已经形成了有自主知识产权的核心技术，并应用于产业化生产。报告期内，公司突破关键技术，研发的可回收树脂成功进入了国内及国际大型风电叶片公司的供应链体系，将应用于国内及国外的风电叶片生产，提升风电叶片制造行业核心竞争力。
（2）拥有相适应的研发能力。为实现持续稳定发展，公司高度重视科技创新和研发能力的提升。公司拥有经DNV认证和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的标准实验室，并拥有相适应的关键研发设备，是国内少数具有标准实验室的企业，标准实验室提供的精准、快速检测能力是公司持续不断开展新产品、新材料研发的有力后盾和基石，能够为持续的研发和技术产品创新提供保障。
（3）工艺技术成熟稳定，拥有自主知识产权。公司自成立以来始终坚持以自有技术建立自有品牌为目标，通过提供定制化的产品、全方位的技术服务与种类齐全的产品满足客户不同场合的需求。公司通过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术和配方技术，并通过持续不断的改进，保证了工艺的成熟稳定及产品性能的持续优化、研发和制造水平的不断提高以及产品质量稳定性的持续提升。截至报告期末，公司累计获得境内外授权专利102项，其中发明专利44项，实用新型专利58项。公司通过完善的知识产权布局保护核心技术，持续创新并更新知识产权库，实现产品和技术的差异化，为公司开发新产品和开拓新业务创造了有利条件。
2、 产品优势
公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。风机叶片主要组成为树脂和增强体，目前在兆瓦级以上的风机树脂胶基本都是使用环氧树脂作为基体，有少数厂商采用乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂，增强体材料主要是玻璃纤维或与碳纤维混杂。目前公司是少数能提供全系列环氧树脂、乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂制造厂，有能力提供标准试片制作及验证，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。风力发电叶片主要材料为树脂及高性能纤维材料，复合材料的最优性能体现在树脂与纤维有较好的结合性，作为叶片主要材料供应商之一，充分考量到客户在叶片成型过程中的使用需求，开发出的产品主要有叶片制作模具树脂、叶片成型灌注树脂、叶片修补手糊树脂、叶片维修运维树脂、叶片合模胶粘剂、轻质高模高强材料匹配预浸料树脂及拉挤树脂，以及为解决叶片回收难题，开发出的可回收热固环氧树脂，提供了叶片生产完整的解决方案，也是国内、外风电行业少数具有完整产品线的树脂供应商之一。
3、品牌优势
公司自有品牌（SWANCOR）产品销往全球，由于产品过硬的技术和质量、高性价比等原因，深受国内外客户肯定，与世界一流公司的产品并驾齐驱，已成为复合材料界知名品牌。公司产品
由于具有以下几个特点：1）符合国际标准；2）质量稳定持久；3）销售服务系统化，在业界拥有良好的口碑。公司长久以来坚持以技术为本，注重创新研发，以在绿能、环保与安全领域提供客户最高价值的产品与服务为使命，提供客户全方位的客制化服务，协助客户提升市场竞争力。此外，公司每年作为中国国际复合材料工业技术展览会的重要参展商，向国内外客户展示最新的技术研发成果，进一步提高企业的品牌影响力。经过公司多年长期努力，业内对形象的认可度高。
4、先进营销服务模式
公司产品具有市场规模大，客户个性化需求多，需求变化快等特点，公司在长期经营过程中，积累了大量的行业应用经验及完善的产品线，使公司形成了能够为客户提供完整技术支持与服务的能力，实现了由单纯产品研发、生产向整体综合解决方案供应商的转变，进一步提升了客户的供应链及保护客户的资产价值。
(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施
□适用 √不适用
四、风险因素
(一) 尚未盈利的风险
□适用 √不适用
(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险
□适用 √不适用
(三) 核心竞争力风险
√适用 □不适用
1、 产品更新换代较快带来的产品开发风险
在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。
2、 核心技术失密风险
公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
3、 核心技术人员流失的风险
核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。
(四) 经营风险
√适用 □不适用
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等基础化工原料，受国际原油价格变化以及石油化工产品供给和需求的影响也较大。
全球原油价格出现波动时，会导致与其相关的石油化工产品价格出现一定的波动。公司产品成本中原材料成本占比很高，若原材料市场价格出现较大幅度波动，公司不能有效的制定应对措施和及时将风险转移到下游客户，将可能会影响公司主营业绩的稳定性和盈利水平。
2、安全生产风险
公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查，明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利影响。
(五) 财务风险
√适用 □不适用
1、经营业绩下滑的风险
公司生产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。公司的出货价格，存在价格传导时间滞后性和价格传导的不完全性，若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利能力，公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。
2、应收账款的风险
公司应收账款账面价值占流动资产的比例较高，未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来不利影响。
3、经营现金净流量为负数的风险
截至本报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,758.83万元。报告期内经营现金净流量出现负数的主要原因为公司销售存在一定期限的销售结算周期且销售结算周期长于采购结算周期，公司销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于购买商品、接受劳务支付的现金，存在期间不匹配，随着业务规模的扩张，经营现金流会出现短期的资金缺口。若未来公司经营规模进一步大幅度扩张；且不能延长供应商信用期或增加票据方式结算方式、多渠道筹措资金等，则可能导致营运资金紧张，进而对公司的持续经营产生不利影响。
4、存货管理风险
在寄库销售模式下，公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司与客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。根据合同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司寄库销售商品将面临减值的风险。
5、汇率波动风险
公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体，受人民币汇率水平变化的影响。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。
(六) 行业风险
√适用 □不适用
1、市场竞争加剧风险
随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，复合材料用树脂面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。
风电叶片用树脂行业发展前景良好，市场规模持续扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日益激烈，虽然公司不断加大研发投入，具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧，产品价格下滑导致利润下降的风险。
(七) 宏观环境风险
√适用 □不适用
1、环保政策风险
如果政府在环保政策要求方面加严，减少石化燃料及电力的使用，将会增加公司的营运成本，从而可能对公司生产经营业绩造成不利影响。
(八) 存托凭证相关风险
□适用 √不适用
(九) 其他重大风险
□适用 √不适用
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司应对复杂环境的经营管理能力进一步加强，通过有效管控各项费用、提升产销协调效率、积极与客户协商稳定订单获利以确保长期合作关系，使公司盈利能力得到进一步提升。同时，原物料价格下降，经济下行、物流受限、市场需求放缓等因素，公司营业收入有所下滑。公司2022年度实现营业收入185,976.47万元，较上年同期减少10.27%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,414.59万元，较上年同期增加569.04%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 8,475.85万元，较上年同期增加635.59%；基本每股收益0.21 元，较上年同期增加600.00%。2022年末总资产182,374.64万元，同比减少6.46%；归属于母公司的所有者权益114,648.13万元，同比增加8.89%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,859,764,725.01 | 2,072,589,672.29 | -10.27 |
| 营业成本 | 1,618,621,321.60 | 1,897,174,889.07 | -14.68 |
| 销售费用 | 35,405,273.80 | 39,592,798.68 | -10.58 |
| 管理费用 | 64,176,400.62 | 68,650,956.75 | -6.52 |
| 财务费用 | -3,746,320.47 | 19,202,335.91 | -119.51 |
| 研发费用 | 33,244,027.39 | 33,816,087.25 | -1.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,583,040.03 | -60,548,369.28 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,493,969.16 | -264,316,107.43 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78,203,468.72 | 259,467,716.28 | -69.86 |
营业收入变动原因说明：主要系本年受经济下行、物流受限影响叠加市场需求放缓，原物料市场价格波动调减售价,收入同比下降所致；营业成本变动原因说明：原材料的市场价格呈现下行以及营收减少所致；销售费用变动原因说明：主要系因出差及应酬活动减少所致；管理费用变动原因说明：主要系报告期劳务咨询费减少所致；财务费用变动原因说明：主要系美金升值境外子公司汇兑利益增加所致；研发费用变动原因说明：主要系样品费用减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：原物料价格下降所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期美佳投资款支出所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还短期借款所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
1、本报告期营业收入本期数较上年同期数减少10.27%，主要原因：受经济下行、物流受限影响叠加市场需求放缓，收入同比下降所致；
2、本报告期营业成本本期数较上年同期数减少14.68%，主要原因：报告期内原材料的市场价格呈现下行以及营收减少所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 化工行业 | 1,859,764,725.01 | 1,618,621,321.60 | 12.97 | -10.27 | -14.68 | 增加4.50个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 环保高性能耐腐蚀材料 | 703,582,344.54 | 573,654,738.88 | 18.47 | -4.81 | -11.53 | 增加6.29个百分点 |
| 风电叶片用材料 | 923,650,736.08 | 850,990,863.07 | 7.87 | -13.63 | -16.79 | 增加3.50个百分点 |
| 新型复合材料 | 104,434,271.26 | 83,549,633.66 | 20.00 | -19.38 | -21.76 | 增加2.43个百分点 |
| 转卖及其他 | 128,097,373.13 | 110,426,085.99 | 13.80 | -4.77 | -7.40 | 增加1.97个百分点 |
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 1,618,621,321.60 | 12.97 | -10.27 | -14.68 | 增加4.51个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国大陆 | 1,250,316,491.07 | 1,102,986,993.01 | 11.78 | -12.81 | -17.72 | 增加5.26个百分点 |
| 台湾地区 | 163,421,549.39 | 139,933,937.89 | 14.37 | 2.21 | 4.53 | 减少1.90个百分点 |
| 海外 | 446,026,684.55 | 375,700,390.70 | 15.77 | -6.82 | -11.13 | 增加4.09个百分点 |
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 1,618,621,321.60 | 12.97 | -10.27 | -14.68 | 增加4.51个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 1,449,139,209.55 | 1,273,937,907.46 | 12.09 | -11.12 | -15.74 | 增加4.83个百分点 |
| 经销 | 410,625,515.46 | 344,683,414.14 | 16.06 | -7.14 | -10.52 | 增加3.17个百分点 |
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 1,618,621,321.60 | 12.97 | -10.27 | -14.68 | 增加4.51个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分产品：
环保高性能耐腐蚀材料：本年度营业收入同比减少4.81%，营业成本同比减少11.53%，主要系报告期内原物料市场价格波动调减售价所致；风电叶片用材料：本年度营业收入同比减少13.63%，营业成本同比减少16.79%，主要系报告期内客户认证延迟，出货计划滞后所致；新型复合材料：本年度营业收入同比减少19.38%，营业成本同比减少21.76%，主要系经济下行需求萎缩所致；转卖及其他：本年度营业收入同比减少4.77%，营业成本同比减少7.40%，主要系经济下行需求萎缩所致；主营业务分地区：
中国大陆：本期营业收入较上期减少12.81%，主要系受经济下行、物流受限影响叠加市场需求放缓，收入同比下降所致；台湾地区：本期营业收入较上期增加2.21%，主要系市场需求增加所致；海外地区：本期营业收入较上期减少6.82%，主要系受俄乌战争、欧美通膨与能源问题，需求疲软所致。主营业务分销售模式：
直销：主要系受原料价格下行及市场竞争加剧影响，出货量减少所致；经销：主要系终端客户项目建设放缓所致。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减 | 销售量比上年增减 | 库存量比上年增减 |
| （%） | （%） | （%） | |||||
| 环保高性能耐腐蚀材料 | 吨 | 31,995.36 | 32,708.16 | 636.50 | 0.47 | -2.01 | -37.72 |
| 风电叶片用材料 | 吨 | 33,758.67 | 33,239.69 | 2,041.33 | -4.17 | -6.80 | 26.50 |
| 新型复合材料 | 吨 | 3,545.05 | 3,682.70 | 421.83 | -22.58 | -22.32 | 11.26 |
| 合计 | 69,299.08 | 69,630.55 | 3,099.66 | -3.28 | -5.63 | 2.81 |
产销量情况说明无
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 化工行业 | 直接材料 | 1,535,568,435.28 | 94.87 | 1,812,857,865.87 | 95.56 | -15.30 | |
| 直接人工 | 6,515,412.46 | 0.40 | 5,734,089.04 | 0.30 | 13.63 | ||
| 制造费用 | 76,537,473.86 | 4.73 | 78,582,934.16 | 4.14 | -2.60 | ||
| 合计 | 1,618,621,321.60 | 100.00 | 1,897,174,889.07 | 100.00 | -14.68 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 环保高性能耐腐蚀材料 | 直接材料 | 527,309,208.74 | 91.92 | 605,748,697.46 | 93.42 | -12.95 | |
| 直接人工 | 3,725,375.10 | 0.65 | 3,198,203.48 | 0.49 | 16.48 | ||
| 制造费用 | 42,620,155.05 | 7.43 | 39,496,634.23 | 6.09 | 7.91 | ||
| 合计 | 573,654,738.89 | 100.00 | 648,443,535.17 | 100.00 | -11.53 | ||
| 风电叶片用材料 | 直接材料 | 822,576,737.38 | 96.66 | 988,231,646.50 | 96.63 | -16.76 | |
| 直接人工 | 2,152,007.95 | 0.25 | 1,789,930.22 | 0.18 | 20.23 | ||
| 制造费用 | 26,262,117.74 | 3.09 | 32,672,207.71 | 3.19 | -19.62 | ||
| 合计 | 850,990,863.07 | 100.00 | 1,022,693,784.43 | 100.00 | -16.79 | ||
| 新型复合材料 | 直接材料 | 75,256,403.17 | 90.07 | 99,625,812.49 | 93.29 | -24.46 | |
| 直接人工 | 638,029.41 | 0.76 | 745,955.35 | 0.70 | -14.47 | ||
| 制造费用 | 7,655,201.07 | 9.16 | 6,414,092.22 | 6.01 | 19.35 | ||
| 合计 | 83,549,633.65 | 100.00 | 106,785,860.06 | 100.00 | -21.76 | ||
| 转卖贸易 | 直接材料 | 110,426,085.99 | 100.00 | 119,251,709.41 | 100.00 | -7.40 | |
| 合计 | 110,426,085.99 | 100.00 | 119,251,709.41 | 100.00 | -7.40 | ||
| 合计 | 1,618,621,321.60 | 100.00 | 1,897,174,889.07 | 100.00 | -14.68 | ||
成本分析其他情况说明
报告期内，产品主要原材料环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等采购单价下降所致，直接材料成本减少。
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 报告期间 | 纳入合并范围原因 |
| 1 | 上纬（河北）风电设备有限公司 | 上纬河北 | 2022年度 | 新设 |
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额78,327.90万元，占年度销售总额42.13%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。公司前五名客户
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 1 | 客户一 | 29,614.00 | 15.93 | 否 |
| 2 | 客户二 | 21,326.66 | 11.47 | 否 |
| 3 | 客户三 | 14,061.71 | 7.56 | 否 |
| 4 | 客户四 | 8,548.98 | 4.60 | 否 |
| 5 | 客户五 | 4,776.55 | 2.57 | 否 |
| 合计 | / | 78,327.90 | 42.13 | / |
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额80,840.37万元，占年度采购总额57.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。公司前五名供应商
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） | 是否与上市公司存在关联关系 |
| 1 | 供应商一 | 39,865.45 | 28.55 | 否 |
| 2 | 供应商二 | 20,495.33 | 14.68 | 否 |
| 3 | 供应商三 | 7,632.69 | 5.47 | 否 |
| 4 | 供应商四 | 7,083.70 | 5.07 | 否 |
| 5 | 供应商五 | 5,763.20 | 4.13 | 否 |
| 合计 | / | 80,840.37 | 57.90 | / |
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) | 情况说明 |
| 销售费用 | 35,405,273.80 | 39,592,798.68 | -10.58 | |
| 管理费用 | 64,176,400.62 | 68,650,956.75 | -6.52 | |
| 研发费用 | 33,244,027.39 | 33,816,087.25 | -1.69 | |
| 财务费用 | -3,746,320.47 | 19,202,335.91 | -119.51 | 主要系美金升值境外子公司汇兑利益增加所致 |
4. 现金流
√适用 □不适用
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,583,040.03 | -60,548,369.28 | 不适用 | 主要系本期原物料价格下降所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,493,969.16 | -264,316,107.43 | 不适用 | 上期美佳投资款支出所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78,203,468.72 | 259,467,716.28 | -69.86 | 本期偿还短期借款所致。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 446,299,205.12 | 24.47 | 28,165,363.87 | 1.44 | 1,484.57 | 注1 |
| 应收款项融资 | 94,809,720.64 | 5.20 | 439,699,498.36 | 22.55 | -78.44 | 注1 |
| 预付款项 | 5,326,036.93 | 0.29 | 6,088,399.59 | 0.31 | -12.52 | |
| 其他应收款 | 1,058,613.87 | 0.06 | 909,906.77 | 0.05 | 16.34 | |
| 存货 | 115,291,280.88 | 6.32 | 182,087,378.69 | 9.34 | -36.68 | 注2 |
| 其他流动资产 | 7,117,121.19 | 0.39 | 11,600,607.66 | 0.60 | -38.65 | 注3 |
| 长期股权投资 | 208,638,409.88 | 11.44 | 210,393,137.83 | 10.79 | -0.83 | |
| 使用权资产 | 7,342,753.88 | 0.40 | 8,827,010.30 | 0.45 | -16.81 | |
| 长期待摊费用 | 167,215.89 | 0.01 | 466,679.02 | 0.02 | -64.17 | 注4 |
| 递延所得税资产 | 5,028,051.16 | 0.28 | 11,803,977.08 | 0.61 | -57.40 | 注5 |
| 短期借款 | 144,424,900.39 | 7.92 | 233,161,802.28 | 11.96 | -38.06 | 注6 |
| 交易性金融负债 | 125,532.89 | 0.01 | - | - | - | 注7 |
| 应付账款 | 204,170,170.15 | 11.20 | 459,800,783.11 | 23.58 | -55.60 | 注8 |
| 合同负债 | 7,465,049.88 | 0.41 | - | - | - | 注9 |
| 应交税费 | 18,190,881.81 | 1.00 | 9,209,585.03 | 0.47 | 97.52 | 注10 |
| 其他流动负债 | 154,685,507.62 | 8.48 | 6,840,466.18 | 0.35 | 2,161.33 | 注8 |
其他说明注1：应收票据及应收款项融资变动主要原因系票据背书冲回减少，客户回款增加所致；注2：存货变动主要原因系原物料价格下行所致；注3：其他流动资产变动主要原因系待抵扣进项税减少所致；注4：长期待摊费用变动主要原因系租赁改良持续摊销所致；注5：递延所得税资产变动主要原因系可抵扣亏损较上期减少所致；注6：短期借款变动主要原因系本期票据贴现减少及偿还借款所致；注7：交易性金融负债变动主要原因系远期结售汇余额重分类所致；注8：应付账款及其他流动负债变动主要原因系票据背书冲回减少及原物料价格下行采购金额下降所致；注9：合同负债变动主要原因系预收货款增加；注10：应交税费变动主要原因系本期盈利增长至税款增加；
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产40,187.59（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为22.04%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 13,313,409.88 | 票据保证金 |
| 应收票据 | 320,228,608.83 | 已质押、背书及贴现票据 |
| 合计 | 333,542,018.71 | / |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”。
化工行业经营性信息分析1 行业基本情况
(1). 行业政策及其变化
√适用 □不适用
煤电项目新增核准分析：新增开工容量较大，煤电项目核准进入快车道。2022年8月四川缺电发生后，国家能源局对迎峰度夏电力保供进行再动员、再布置的工作中提到国家能源局已开始提前谋划“十四五”中后期电力保供措施，按照“适度超前”原则做好“十四五”电力规划中期评估调整工作，确保“十四五”末全国及重点地区电力供需平衡。具体措施包括，逐省督促加快支撑性电源核准、加快开工、加快建设、尽早投运。据界面新闻报道，今年9月，国家发改委召开了煤炭保供会议，提出今明两年火电将新开工1.65亿千瓦。新增开工项目容量较大，与“十四五”煤电预计装机几乎相当。进入2022年，新能源汽车高景气度持续，渗透率不断提升，储能电池项目加速落地，更加催生了对锂电材料的旺盛需求。其中，正极材料作为关键核心材料之一，配套需求也在大幅扩容。在此背景下，2022年，我国正极材料及上游原材料领域相关企业入局节奏、扩产步伐明显加快。根据不完全统计，2022年正极材料及上游原材料投资扩产项目已达106个，有94个项目公布投资金额，合计总投资3,691.30亿元，平均单个项目投资34.82亿元。正极材料的产业链上游是由大宗化学制品构成。生产正极材料的主要原材料包括硫酸镍、硫酸锰、硫酸钴、金属镍、电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂，主要辅料包括烧碱、氨水、硫酸等，该等原辅材料主要为大宗化学制品。对于光伏行业来说，硅料、硅片等上游成本价格上涨是阶段性的，行业景气度向好的趋势没有改变。在“双碳”目标的驱动下，2023年以光伏、风电为代表的新能源相关产业具有巨大的发展空间。招商证券研报称，预计2023年全球光伏新增装机规模有望达到330—350GW，同比增长32%~40%。在原材料降本与政策护航的共同作用下，光伏项目经济性有保证进而带动需求增长，行业景气度仍处在上行阶段。随着国家“碳达峰、碳中和”战略目标的提出，行业激励政策的调整落地及电力体制改革的持续推进，都成为风电产业将面临的新的形势；2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》对外公布，“十四五”末中国非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，此必将带动风电、光伏等可再生能源进入更快速，更大规模的新发展阶段，初步测算，未来5到10年内，风电、光伏发电年新增装机规模将达到1亿千瓦以上，成为新能源消费的主体，2021年10月24日，中共中央、国务院正式印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，《意见》要求：到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大幅提升。单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%；单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%；非化石能源消费比重达到20%左右；森林
覆盖率达到24.1%，森林蓄积量达到180亿立方米，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础。到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。单位国内生产总值能耗大幅下降；单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上；非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；森林覆盖率达到25%左右，森林蓄积量达到190亿立方米，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降。
(2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位
√适用 □不适用
公司自成立以来一直专注于高性能树脂的研发、生产和销售，凭借多年以来的技术和经验积累、品牌建设，形成了集研发、管理、服务等方面的综合性优势，在行业内取得了一定的市场份额和品牌知名度。
在全球乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量市场份额排名靠前，具有一定市场地位；在国内乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量市场份额多年来处于领先地位，具有较高的市场份额。2022年，公司产品乙烯基酯树脂在国家对新基建的扶持政策和公司提升市占率的策略影响下，市场地位依然稳居前列。我们依托多年来积累起来销售渠道资源，同时不断优化自身的供应链体系及管理能力，内外兼修，持续强化自身在行业的领导地位，为客户提供优质的产品及增值服务。
公司在国内风电叶片专用环氧树脂产量市场份额排名稳居前列；在全球范围内，公司产量与瀚森、欧林等国际化工巨头上存在一定差距，但市场份额已经赶超部分国际企业，总体而言公司产量规模位居全球前列，在国际市场具有一定的知名度和市场份额。公司在产品品类、研发与技术服务能力，稳定供货能力，品牌影响力等方面拥有较强的竞争优势，公司通过自主研发，已具备包括灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、 胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂规模化生产能力，拥有为下游优质客户提供整体式叶片用树脂材料供应的能力；另公司通过合理的现代化生产基地的布局，实现主要产品有至少两个工厂可同时生产，增加了对下游客户供应的稳定性。2 产品与生产
(1). 主要经营模式
√适用 □不适用
详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。报告期内调整经营模式的主要情况
□适用 √不适用
(2). 主要产品情况
√适用 □不适用
| 产品 | 所属细分行业 | 主要上游原材料 | 主要下游应用领域 | 价格主要影响因素 |
| 环保高性能耐腐蚀材料 | 化学原料和化学制品业 | 基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂等 | 节能环保领域：轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体建筑工程等行业的污染防治程。 | 原料价格、市场行情波动、供需关系、产业政策 |
| 风电叶片用材料 | 化学原料和化学制品业 | 基础环氧树脂、固化剂、助剂、稀释剂等 | 新能源领域：风电叶片用材料。 | 原料价格、市场行 情、供需关系、产业政策 |
| 新型复合材料 | 化学原料和化学制品业 | 基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂等 | 节能环保领域、新能源领域 | 原料价格、市场行情、供需关系、产业政策 |
(3). 研发创新
√适用 □不适用
一、核心产品工艺技术特点：
随着风力发电叶片行业的蓬勃发展，产业链对于降本及减重的需求日趋明显，因应降本的迫切需求，公司自主开发出自由基改性环氧树脂—HYVER灌注树脂，HYVER树脂与行业内批量使用的纤维、胶粘剂、芯材、拉挤板、腻子等都有很好的匹配性，工艺性比较好，操作窗口范围广，可很好的满足大型陆上及海上风力发电叶片的需求。同时为满足大型叶片疲劳与减重的需求，碳纤维复合材料已经是主要的解决方案。因应碳纤维复材料使用量逐年增加，公司开发出适合碳纤维拉挤工艺的拉挤树脂、预浸布工艺的预浸料树脂。碳纤维的直径约为7um，所以对碳纤维良好浸润的树脂就更为重要。公司开发的关键物料可以有效调整树脂的表面张力，且与碳纤维界面有更好的匹配度。在配方中导入适合的硅烷类官能基，并利用红外图谱与质谱仪追踪反应状况及反应基团比例，达到更好的复合材料的力学与疲劳特性。“致力碳中和，创生新材料”，公司推出革命性创新产品热固性可回收环氧树脂系统。它突破了传统热固性环氧树脂的局限，透过降解系统得到回收纤维与树脂回收液，回收液可以再次导入环氧配方体系中，通过配方调整，重新使用，回收纤维也可整理后用于其它用途，达到循环经济效益。使用公司的可回收热固环氧树脂制成的可回收叶片符合DNV与百米叶片规格要求，也不需要改变现有叶片制作工艺，适用于叶片灌注树脂与纤维板材。回收方法具有回收过程简易，无废溶剂，且不造成酸碱污染，回收过程极低碳足迹，回收树脂、纤维可回收再利用等优点。
二、新产品开发及整体解决方案：
热固性树脂具有力学性能好、耐热、耐化学腐蚀等优异性能，已广泛应用于风电叶片领域；但热固性树脂固化后形成交联网状结构，具有不溶不熔的特性，因此其回收难度非常大；目前各国对退役的风电叶片的处理方式主要是以掩埋和焚烧为主，这不仅对环境造成了污染和对资源造成了浪费，而且还增加了碳排放量。风电叶片的设计使用寿命一般为20年左右，随着风电产业的发展，将会迎来大批量风电叶片更新换代。为实现风电叶片回收利用可以达到绿色环保及操作简单的要求，助力我国提出的碳达峰和碳中和目标及国际绿色能源目标，可回收热固树脂及降解体
系可实现退役风电叶片复合材料的有效回收并重复利用，回收过程绿色环保。 “EzCiclo易可收环氧树脂及CleaVER可立解回收技术”荣获2022年度材料类SAMPE中国创新奖、JEC 2022年年度最佳新闻(Best of 2022)及Composites world杂志2022年全球Top 10产品(Top 10CompositesWorld products of 2022)。
三、新产品技术整体方案：
废弃高分子材料导致的环境污染和资源的浪费近年来引起了全球的广泛关注，然而由于缺乏有效的回收利用技术，目前塑料回收率较低，而热固性树脂因具有致密的三维网络结构，其回收利用更是需要解决的难点问题。以往针对复合材料的处理方式通常为焚烧与掩埋，这两种方式对自然生态的危害都非常大。国内外一致有再研究可回收的热固性材料，不仅降解效率不高，而且会产生废液废气。上纬可回收树脂突破上述两项劣势，降解回收率高，降解过程不会额外产生废液废气，且回收液与回收纤维皆可再利用，达到绿色循环经济。公司未来会继续加大投入新能源材料产品开发，低碳产品及可循环利用相关产品的开发及应用。
(4). 生产工艺与流程
√适用 □不适用
(5). 产能与开工情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 主要厂区或项目 | 设计产能 | 产能利用率（%） | 在建产能 | 在建产能已投资额 | 在建产能预计完工时间 |
| 上纬上海 | 32,125吨 | 70.50 | - | - | - |
| 上纬江苏 | 136,100吨 | 62.65 | - | - | - |
| 上纬天津 | 66,545吨 | 48.52 | - | - | - |
| 上纬兴业 | 40,285吨 | 56.93 | - | - | - |
| 上纬马来西亚 | 32,070吨 | 46.42 | - | - | - |
生产能力的增减情况
□适用 √不适用
产品线及产能结构优化的调整情况
□适用 √不适用
非正常停产情况
√适用 □不适用
上纬上海：为积极响应和贯彻落实政府部门有关政策，上海工厂4月和5月实施了停产。3 原材料采购
(1). 主要原材料的基本情况
√适用 □不适用
| 主要原材料 | 采购模式 | 结算方式 | 价格同比变动比率（%） | 采购量 | 耗用量 |
| 环氧树脂 | 外部采购 | 账期结算 | -23.90 | 3.47万吨 | 3.57万吨 |
| 环氧树脂硬化剂 | 外部采购 | 账期结算 | -7.98 | 0.66万吨 | 0.73万吨 |
| 苯乙烯 | 外部采购 | 账期结算 | 6.20 | 1.46万吨 | 1.46万吨 |
主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：公司产品的主要原材料均为化工产品，受石油等基础原材料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，公司可能面临产品毛利率下降的风险。应对措施：公司已经加强对主要原材料的市场行情走势监控与分析，加强与主要原材料供应商的沟通与合作模式的变通，合理把握原材料价格波动的峰值预测，对该部分原材料灵活调整库存控制进行战略储备，加强与核心供应商合作及积极开展新供应商的引入，保证原材料供应的持续性与稳定性。
(2). 主要能源的基本情况
□适用 √不适用
(3). 原材料价格波动风险应对措施
持有衍生品等金融产品的主要情况
□适用 √不适用
(4). 采用阶段性储备等其他方式的基本情况
□适用 √不适用
4 产品销售情况
(1). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用
(2). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用
会计政策说明
√适用 □不适用
具体详见本报告第十节 五 重要会计政策及会计估计估计之“44 重要会计政策和会计估计的变更”相关描述。5 环保与安全情况
(1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用 √不适用
(2). 重大环保违规情况
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
详见本报告“第十节财务报告”之“九在其他主体中的权益”之“1在子公司中的权益”中的相关描述：
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （原币/万元） | 持股比例 | 总资产 （人民币/万元） | 净资产 （人民币/万元） | 营业收入 （人民币/万元） | 净利润 （人民币/万元） |
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 风力发电叶片材料的生产、加工和销售 | 人民币5,654.675476 | 100% | 75,199.91 | 24,397.46 | 75,779.57 | 880.74 |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 | 人民币12,250.00 | 100% | 29,165.64 | 17,011.98 | 30,043.82 | 165.37 |
| 上纬兴业股份有限公司 | 风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 | 新台币 60,000.00 | 100% | 33,802.30 | 20,906.08 | 59,228.80 | 4,960.71 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
（1）环保高性能耐腐蚀材料
作为环保高性能耐腐蚀材料的主力产品，乙烯基酯树脂在重防腐领域有其不可替代的优势，尤其在强酸强碱、小分子溶剂、强氧化性介质、酸性超高温气体等强腐蚀工况下，乙烯基酯树脂成为唯一解决方案。随着行业的发展，技术的进步，乙烯基酯树脂近几年也朝着功能化发展，打破乙烯基酯树脂原有技术性能壁垒，如耐温更高、抗氧化性更强、VOC挥发更少或无挥发、收缩更低、韧性更强、具有增稠特性等产品相继问世，为乙烯基酯树脂行业增添新的活力。乙烯基酯树脂作为传统不饱和树脂的进阶产品，其结合环氧树脂优异机械性能及不饱和树脂较好的施工性，其不仅在防腐产业有广泛应用，近年来其它产业如汽车、船舶、航空航天、军工、安全防护、体育器材等均得到了广泛应用，并在风电、电子 通讯、石油化工等产业呈现出新的需求，因此该树脂产品发展潜力巨大。公司作为环保高性能耐腐蚀材料的后起之秀，经过30余年的发展，已经成为国内销量靠前、亚洲知名的供应商。取得如此成绩，公司不仅依赖的是稳定的产品质量、可靠的产品性能，更重要的是对新应用商机的把握，并在技术方面持续进行突破和储备，产品应用方面做更多创新。1）随国家对环保政策收紧，一些涉及酸性高温气体排放设备，不仅要求防腐且耐温要求＞220℃，此时传统的酚醛乙烯基酯树脂最高耐温180℃，已经无法满足行业用材需求，公司则结合实际需求推出超高耐温977-S型酚醛乙烯基酯树脂，纯树脂热变形温度达210℃，复合材料制品可长期在250℃下使用。目前该产品广泛应用在高温烟气处理的环保设备中。2）国内氯碱、造纸等行业因涉及用到湿氯气、次氯酸等强腐蚀性的介质，而且氯气为有毒气体，因此在该行业防腐蚀用材料上国产乙烯基酯树脂很难达到要求，公司则根据这一现状，经长时间的研究，开发出防腐蚀能力可与国外龙头企业的产品性能相竞争的907-S型酚醛乙烯基酯树脂，进而打破国外垄断。
3)近年来，半导体面板产业不断升级、技术持续提升，现阶段已迈向4纳米制程，应新制程工艺需求，大量使用高腐蚀性介质，如磷酸、硝酸及氢氟酸等，对于防腐蚀材料要求日趋严苛，包含废水槽、酸槽、碱槽，公司环保高性能耐腐蚀材料可以符合大部分环境需求；随着安全意识抬头，电子厂对于材料要求须具备防火特性，公司亦自主开发兼具高防火等级且不失乙烯基酯树脂原有高耐腐蚀、高机械特性之材料，也成功通过世界级防火等级认证，目前多用在半导体厂同时具备防火、防蚀的严苛环境中，该产品顺应半导体产业的发展需求，未来发展潜力巨大。
4）国际航运业及远洋船舶所产生的含SO2废气排放问题也引起国际海洋组织的注意，随后IMO（国际海事组织）第71届海上环境护保委员会提出于2020年1月1日实现船舶全球0.5%燃油含硫量标准。该标准的提出，对脱硫设备厂家及环保耐腐蚀材料生产厂家提出更高要求。公司
乙烯基酯树脂鳞片胶泥2002年即开始应用于火力电厂脱硫设备,依托既有技术，掌握产品新应用商机，公司积极寻找可以合作的设备厂商，提供产品及配套技术服务，目前公司的标准双酚A型901树脂及特用耐高温型900树脂已经成功应用在大型远洋船舶脱硫改造防腐设备上。
5）VOC排放日趋严苛，是众多生产型企业都必须关注也必须遵守的环保政策。传统的乙烯基酯树脂因含有苯乙烯是一种VOC挥发很大的化工产品，且防腐设备及工程制作大多为开放性施工，因此低VOC挥发或无VOC挥发的绿色乙烯基酯树脂产品需求巨大。公司依靠自身多年来深厚的技术储备力量，迅速推出低苯乙烯型901-LSE乙烯基酯树脂产品，以及无苯乙烯型SF901乙烯基酯树脂和阻燃无苯乙烯型 SF905乙烯基酯树脂。
6）公司致力于为客户提供全方面的防腐蚀解决方案，针对特殊施工环境下特用的树脂材料，如密闭空间修补用树脂，要求材料施工简单、固化快、效率高、安全性强等，推出了增稠光固化体系树脂。
7）公司致力于民生领域的保驾护航，针对食品级树脂的应用一直在不断的拓展，除了现有的树脂体系，我们也在针对直饮水工程等的相关需求做定向开发，目前已有相关产品推出并取得客户的认可。
8）受国家政策扶持及行业持续投入的影响，新能源汽车行业的发展迅猛，上下游对于复合材料的需求日益增加，公司产品在工厂建设、产品配件制造等领域均有应用和拓展。
（2）风电叶片用材料
风电作为绿色新能源的重要组成部分，受到全球各国家的高度重视，2022年受到经济下行、通货膨胀、俄乌冲突等因素影响，全球风电新增装机整体不及预期，交付成本上升；据彭博新能源财经预测，到2030年，累积风电装机量将翻一番，从2021年起每年增长约9%。中国未来10年新增的风电装机容量有望达到470GW，到2030年的风电装机容量将超过730GW。
进入“十四五”，国内风电产业步入无补贴时代；碳达峰、碳中和目标下，2022年重大政策《“十四五”现代能源体系规划》与《“十四五”可再生能源发展规划》顶层文件落地, 数据显示，2022年上半年风电资产交易持续活跃，交易规模比2021年同比增长60%；2022年国内风电新增装机37.63GW，累计装机容量达约370GW，同比增长11.2%，2022年国内各省份也陆续发布了最新“十四五”海上风电发展规划，粗略估算，海上风电装机规划总容量已经超过50GW，到“十四五”末，我国海上风电累计装机容量需达到100GW以上，到2030年累计达到200GW以上，到2050年累计不少于1,000GW千瓦。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
上纬人牢记在绿能、环保与安全领域提供客户最高价值的产品与服务的使命。坚持创新，可回收热固树脂及回收技术填补了复合材料回收领域空白。继往开来，未来，上纬人将以此为重点，致力于风电及复合材料行业回收循环生态体系的建立，开启公司转型发展，协同各业创新。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1、发展循环经济及新兴产业
风电叶片用材料领域将持续深入百米叶型合作研发，针对叶片大型化、轻量化、降本需求提供整体方案；加大加深与经销商、重要合作伙伴合作，积极布局新能源、汽车、储能、氢能、光伏等低碳产业与安全材料的发展，建立新行业新应用案例，开启企业多元化发展之路。同时聚焦可回收热固树脂及回收技术在海内外风电及非风电应用领域的推广及客户开发，落实公司转型发展策略，在绿色、循环、低碳发展之路迈出坚实步伐。
2、资源整合，绿色生产
与上游供货商进行策略联盟，确保关键原物料批量取得，评估和建置海内外可回收热固树脂生产产线及降解树脂产线，除生产据点之外，持续开展美洲及欧洲供货布局，达到最适化产能配置。公司践行“碳达峰、碳中和”，目前五个生产据点已有两个据点取得ISO14064及ISO50001管理系统认证，2023年争取五个生产据点全部取得认证。
3、技术创新，提升品牌力
2023公司提出“转型及执行力”，研发团队持续自主创新，专利布局，扩大及加深产学研合作，提升新产品推广成功率，为公司转型助力；聚焦资源，严控重要专案进展，细化管理，落实执行力。拓宽“Swancor”品牌在应用端推广深度及力度，提升品牌知名度。
4、企业文化
公司持续加强内部控制，深化上纬核心价值及文化，特别是创新文化的传承及落地。
(四) 其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的相关要求开展公司治理工作，进一步健全、规范以股东大会、董事会、监事会及经营层组成的法人治理结构。权力机构、决策机构、监督机构及经营层权责分明，规范运作，相互制约。报告期内，丰富和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等治理制度文件。结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运作，强化信息披露责任意识，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
1、 股东及股东大会运行情况
报告期内，公司共计召开了3次股东大会，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，保证全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，股东大会投票全部采用现场投票与网络投票相结合的形式，未发生损害中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
2、 董事及董事会运行情况
报告期内，公司共计召开了6次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会3个专门委员会，各专业委员会均严格按照相应议事规则开展工作，认真履行相关职责，为董事会决策提供科学和专业的意见参考，在公司的经营管理中充分发挥了专业性作用。
3、 监事及监事会运行情况
报告期内，公司共计召开了6次监事会，监事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，监督公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。全体监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。公司监事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
4、 信息披露质量与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，持续提高信息披露质量。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为公司信息披露媒体和网站，确保所有股东平等机会获取信息。
5、内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，在日常管理中对内幕信息的传递与审核严格把关，尽量将内幕信息知情人控制在最小范围，切实做到在内幕信息依法披露前的各个环节将所有知情人员如实、完整登记。公司董事会办公室对定期报告等事宜进行了内幕信息知情人的收集、登记工作，《内幕信息知情人登记表》所填报的内容真实、准确、完整。报告期公司未发生相关人员利用公司内幕信息买卖公司股票的情形。
6、投资者关系
公司高度重视投资者关系维护，通过股东大会、电话、电子邮箱、“上证 e 互动”投资者互动平台、业绩说明会等多种形式积极与投资者交流、互动，认真听取各方对公司发展的建议和意见，认真及时回复投资者相关问题，增进投资者对公司了解，切实保护投资者合法权益。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况
□适用 √不适用
三、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年4月26日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号：2022-019 | 2022年4月27日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于<董事会2021年度工作报告>的议案》； 3、《关于<独立董事2021年度述职报告>的议 |
| 案》； 4、《关于<监事会2021年度工作报告>的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 6、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》； 7、《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》； 8、《关于<公司2021年度利润分配方案>议案》； 9、《关于追认日常关联交易的议案》； 10、《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》； 11、《关于修订<公司章程>及修订<股东大会议事规则>的议案》； 12、《关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》； 13、《关于提名化震为公司第二届监事会监事候选人的议案》。 | ||||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年5月25日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号：2022-027 | 2022年5月26日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 。 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年8月30日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号：2022-040 | 2022年8月31日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议案》； 2、关于修订《公司章程》的议案； 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 4、关于修订《董事会议事规则》的议案； 5、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 6、关于修订《对外担保管理制度》的议案； 7、关于修订《募集资金管理制度》的议案； 8、关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 9、关于修订《信息披露管理制度》的议案。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集，董事长蔡朝阳先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集和召开程序以及表决方法和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。股东大会的议案全部通过，不存在否决议案的情况。
四、 表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况
□适用 √不适用
五、 红筹架构公司治理情况
□适用 √不适用
六、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 蔡朝阳 | 董事、董事长 | 男 | 62 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 42.00 | 是 |
| 核心技术人员 | 2019-07 | - | |||||||||
| 刘万平 | 董事 | 男 | 58 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 6 | 是 |
| 甘蜀娴 | 董事、总经理 | 女 | 57 | 2021-05-17 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 113.19 | 否 |
| 汪大卫 | 董事、副总经理 | 男 | 41 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 103.57 | 否 |
| 江向才 | 独立董事 | 男 | 52 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 12 | 否 |
| 成汉颂 | 独立董事 | 男 | 62 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 12 | 否 |
| 闫晓旭 | 独立董事（离任） | 男 | 46 | 2020-07-04 | 2022-04-26 | 0 | 0 | 0 | 无 | 3.78 | 否 |
| 王宇山 | 独立董事 | 男 | 53 | 2022-04-26 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 8.22 | 否 |
| 陈契伸 | 监事会主席 | 男 | 47 | 2021-05-17 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 6 | 是 |
| 刘烜 | 监事（离任） | 女 | 42 | 2020-07-04 | 2022-04-26 | 0 | 0 | 0 | 无 | 1.89 | 否 |
| 化震 | 监事 | 男 | 38 | 2022-04-26 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 4.11 | 否 |
| 王洪荣 | 职工代表监事 | 女 | 42 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 55.41 | 否 |
| 核心技术人员 | 2019-07 | - | |||||||||
| 谢珮甄 | 董事会秘书、财务负责人 | 女 | 45 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 52.67 | 是 |
| 洪玫菁 | 副总经理 | 女 | 41 | 2020-07-04 | 2023-07-03 | 0 | 0 | 0 | 无 | 86.60 | 否 |
| 陈俊安 | 核心技术人员 | 男 | 40 | 2019-07 | - | 0 | 0 | 0 | 无 | 58.24 | 否 |
| 高红松 | 核心技术人员 | 女 | 46 | 2019-07 | 2022-07-25 | 0 | 0 | 0 | 无 | 16.54 | 否 |
| 高均其 | 核心技术人员 | 男 | 42 | 2022-6-26 | - | 0 | 0 | 0 | 无 | 19.99 | 是 |
| 张孟庭 | 核心技术人员 | 男 | 34 | 2022-6-26 | - | 0 | 0 | 0 | 无 | 20.49 | 是 |
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 622.70 | / |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 蔡朝阳 | 1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2007年1月至今任上纬（天津）风电材料有限公司董事长；2014年10月至今任上纬（江苏）新材料有限公司董事长；2015年10月至今任上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司董事长；2016年8月至今任上纬国际投资控股股份有限公司董事长；2017年7月至今任公司董事长；2019年9月至今任上伟碳纤复合材料股份有限公司董事长。 |
| 刘万平 | 1984年至2004年4月历任中车株洲电力机车厂电机分厂技术科长、副厂长、厂长等；2004年4月至2007年5月任株洲南车电机股份有限公司董事、总经理；2007年5月起先后担任北京金风科创风电设备有限公司集团副总工程师、制造系统总经理、质量总监，现任北京金风科创风电设备有限公司业务副总裁、研发中心总经理；2019年10月至今任公司董事。 |
| 甘蜀娴 | 1990年9月至1994年5月任群基精密工业股份有限公司会计课长；1994年6月至1997年9月任中一会计师事务所审计；1997年10 月至2000年8月任中卫科技股份有限公司管理部副理；2000年9月至2005年5月任剑麟股份有限公司管理部经理；2005年5月至2016年8月历任上纬企业财务经理、协理、副总经理；2016年8月至2021年4月任上纬投控财务长；2017年7月至2021年5月任公司监事会主席；2021年5月至今任公司董事、总经理。 |
| 汪大卫 | 2001年7月至2004年3月任中盐东兴盐化股份有限公司外贸业务员；2004年5月至2005年6月任苏州驶安特汽车电子有限公司销售代表；2005年8月至2017年7月历任上纬有限业务工程师、业务副课长、业务课长、业务副理、业务经理、业务总监；2017 年7月 |
| 至今任公司董事；2018年3月至今任公司副总经理。 | |
| 江向才 | 2000年8月至今历任逢甲大学商学院专任教授、秘书、会计室副主任、会计室主任、财务长、人力资源长、院长等职务；2008年6月至2010年6月任上纬企业独立董事；2012年8月至今任中国医药大学医务管理研究所兼职教授；2012年6月至今任禾联硕股份有限公司独立董事；2017年7月至今任公司独立董事。 |
| 成汉颂 | 1994年4月至2004年6月任Saint-GobainVetrotex （Thailand） Co董事；1999年11月至2006年3月任Saint-Gobain RF Pty Ltd 董事；2004年11月至2006年3月任圣戈班技术材料（常州）有限公司总经理、董事；2006年3月至2007年6月任上海摩创斯国际贸易有限公司副总裁、董事；2007年7月至2008年8月任Nidec-Brilliant Manufacturing Limited总裁、董事；2008年1月至2013年6月任上纬企业董事；2008年8月至今任JN Technologies Pte Ltd总裁、董事；2008年8月至今任Newtex Asia Pacific Pte Ltd总经理、董事；2010年2月至2018年2月任Jushi Singapore Pte Ltd董事；2017年9月至今任公司独立董事。 |
| 闫晓旭 | 1998年9月至2000年7月任山西泽华律师事务所律师助理；2003年7月至2003年12月任北京现代汽车有限公司公司法律顾问；2003年12月至2005年6月任大唐移动通讯技术有限公司公司法律顾问；2006年1月至2008年8月任中国航空技术进出口总公司公司法律顾问；2008年12月至2011 年3 月任北京市金杜律师事务所律师；2011年3月至2019 年4月任北京市君泽君律师事务所合伙人；2019年4月至今任北京德恒律师事务所合伙人；2017年9月至2022年4月任公司独立董事。 |
| 王宇山 | 1993年至2008年任职安永会计师事务所不同办事处之会计师、高级会计师、副经理、经理、高级经理、合伙人；2009年至今任中永众合(香港）会计师事务所有限公司合伙人。2022年4月至今任公司独立董事。 |
| 陈契伸 | 2003年6月至2009年4月历任台湾积体电路制造股份有限公司课长、资深课长等职务；2009年5月至2011年8月历任诠欣股份有限公司董事长室经理、诠欣全资子公司鼎佳投资股份有限公司协理；2011年9月至2016年10月历任旭晶能源股份有限公司经理、副处长、处长、协理；2017年3月至2018年11月任昆山百亨光电股份有限公司执行副总；2018年12月至今任上纬投控董事长特别助理；2021年5月至今任发行人监事会主席。 |
| 化震 | 2010年9月至2015年4月任华电重工股份有限公司研发中心工程师；2015年5月至2016年2月任北京天星资本股份有限公司投资经理；2016年3月至今历任金风投资控股有限公司投资部高级投资经理、部长。2022年4月至今任公司监事。 |
| 刘烜 | 2002年7月至2004年6月任厦门青少年科技馆有限公司主办；2004年7月至2006年12月任北京市汉卓律师事务所律师；2007年1月至2010年6月任北京市隆安律师事务所律师；2010年7月至2011年4月任山西证券股份有限公司高级经理；2011年4月至今历任金风投控投资管理部部长、投资总监、副总经理、常务副总经理；2017年7月至2022年4月任公司监事。 |
| 王洪荣 | 2006年7月至2007年9月任上海东杰高分子材料有限公司研发技术员；2007年9月至2017年8月历任上纬有限研发技术员、副组长、副课长、研发课长、研发副理；2017年9月至今历任上纬新材研发副理、研发经理、产品应用部总监；2017年7月起至今任公司职工监事。 |
| 谢珮甄 | 2000年1月至2008年9月担任安侯建业联合会计师事务所（KPMG）台北所资深经理；2009年5月至2012年5月担任神盾股份有限公司会计经理；2012年5月至2013年12月担任元祖梦果子股份有限公司财务副总经理；2014年11月至2015年10月担任快乐蜂（安徽）食品有限公司财务总监；2015年12月至2016年5月担任上纬企业专案经理；2016年5月至2017年7月担任上伟碳纤财务兼行政主管；2017年7月至今担任公司财务负责人；2019年8月至今任公司董事会秘书。 |
| 洪玫菁 | 2005年7月至2009年5月担任安侯建业会计师事务所主任；2009 年6 月至2012年6月担任上纬企业财会副课长；2012年7月至2014年6月担任上纬企业财会课长；2014年7月至2016年6月担任上纬企业财会副理；2016年7月至2017年6月担任上纬有限财务总监；2017年7月至2019 年4月担任上纬投控财务经理；2019年5月至2019年10月担任上纬兴业业务经理；2019年11月至2021年6月担任上纬兴业协理；2021年6月至今担任上纬新材副总经理。 |
| 陈俊安 | 2008年7月至2009年5月任南宝化学股份有限公司研发工程师；2009年6月至2016年12月历任上纬企业研发工程师、高级工程师、资深工程师、副理；2017年1月至今历任上纬兴业研发副理、经理。 |
| 高红松 | 2000年7月至2003年9月任湖北省荆州中学化学教师；2006年5月至2006年9月任上海东方久乐汽车安全气囊有限公司研发部总工程师助理；2006年10月至2017年7月历任上纬有限研发课长、副理、经理；2017年7月至2020年9月任公司研发部经理；2020年9月至2022年7月任公司品保部门经理。 |
| 高均其 | 2012年4月至2012年8月在展旺生命科技股份有限公司任研究员。2012年8月至2014年2月在长兴材料工业股份有限公司任研究员。2014年2月至2016年10月在东联化学股份有限公司任专员。2016年11月至今在上纬兴业股份有限公司历任资深研究员、专案副理。 |
| 张孟庭 | 2012年8月至2012年9月在旭富制药科技股份有限公司任工程师。2013年10月至2014年5月在兆凌股份有限公司任副工程师。2014年6月至今在上纬兴业股份有限公司历任工程师、高级工程师、课长、副理。 |
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 蔡朝阳 | 上纬国际投资控股股份有限公司 | 董事长 | 2016年8月 | - |
| 蔡朝阳 | SWANCOR Ind Co.,Ltd. | 董事 | 2006年8月 | - |
| 蔡朝阳 | Strategic Capital Holding Limited | 董事 | 2003年12月 | - |
| 化震 | 金风投资控股有限公司 | 高级投资经理、部长 | 2016年3月 | - |
| 刘烜 | 金风投资控股有限公司 | 常务副总经理、副总经理 | 2011年4月 | 2021年10月 |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | |||
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 蔡朝阳 | 上纬(天津)风电材料有限公司 | 董事长 | 2007年1月 | - |
| 蔡朝阳 | 上纬(江苏)新材料有限公司 | 董事长 | 2014年10月 | - |
| 蔡朝阳 | 上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司 | 董事长 | 2015年10月 | - |
| 蔡朝阳 | 上纬兴业股份有限公司 | 董事长 | 2016年10月 | - |
| 蔡朝阳 | 蔡氏控股股份有限公司 | 董事长 | 2021年11月 | - |
| 蔡朝阳 | 蔡氏家族控股股份有限公司 | 董事长 | 2022年11月 | - |
| 蔡朝阳 | 海洋风力发电股份有限公司 | 董事长 | 2021年6月 | - |
| 蔡朝阳 | 海洋国际投资股份有限公司 | 董事长 | 2021年6月 | - |
| 蔡朝阳 | 阜宁县上品管理咨询服务有限公司 | 执行董事 | 2015年12月 | - |
| 蔡朝阳 | 财团法人上纬谅茶文化基金会 | 董事 | 2013年12月 | - |
| 蔡朝阳 | 上创投资有限公司 | 董事长 | 2016年8月 | - |
| 蔡朝阳 | 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 董事长 | 2019年9月 | - |
| 甘蜀娴 | 上纬新能源股份有限公司 | 董事 | 2019年11月 | - |
| 甘蜀娴 | 海洋国际投资股份有限公司 | 监察长 | 2016年8月 | - |
| 甘蜀娴 | 海洋风力发电股份有限公司 | 监察长 | 2015年1月 | - |
| 甘蜀娴 | 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 董事 | 2020年12月 | - |
| 谢珮甄 | 上纬（天津）风电材料有限公司 | 执行监事 | 2018年1月 | - |
| 谢珮甄 | 上纬（江苏）新材料有限公司 | 执行监事 | 2018年1月 | - |
| 刘万平 | 新疆金风科技股份有限公司 | 集团管理与科技专家委员会兼中南大区总裁 | 2022年9月 | - |
| 化震 | 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 | 董事 | 2021年12月 | - |
| 化震 | 潮溪（宁波）资产管理有限公司 | 法定代表人 | 2020年8月 | - |
| 化震 | 江瀚（宁波）资产管理有限公司 | 法定代表人 | 2020年8月 | - |
| 化震 | 宁波澳阳股权投资有限公司 | 法定代表人 | 2022年1月 | - |
| 化震 | 宁波澳升股权投资有限公司 | 法定代表人 | 2021年12月 | - |
| 化震 | 宁波澳源股权投资有限公司 | 法定代表人 | 2021年12月 | |
| 化震 | 宁波澳赢股权投资有限公司 | 法定代表人 | 2021年3月 | |
| 化震 | 宁波澳行股权投资有限公司 | 法定代表人 | 2021年3月 | - |
| 化震 | 南京牧镭激光科技股份有限公司 | 董事 | 2022年11月 | - |
| 化震 | 河北金风电控设备有限公司 | 董事 | 2022年1月 | - |
| 王宇山 | COMON Ltd. | 独立董事 | 2020年5月 | - |
| 王宇山 | 骏联天下（江苏）网络数据有限公司 | 董事 | 2011年6月 | - |
| 王宇山 | 天津翘然方宇股权投资基金管理有限公司 | 执行董事兼法定代表人 | 2011年5月 | - |
| 成汉颂 | JN Technologies Pte Ltd | 董事总裁 | 2008年8月 | - |
| 成汉颂 | Newtex Asia Pacific Pte Ltd | 董事总经理 | 2008年8月 | - |
| 江向才 | 逢甲大学 | (商学院)院长等 | 2000年8月 | - |
| 江向才 | 中国医药大学 | 医务管理研究所兼任教授 | 2012年8月 | - |
| 江向才 | 禾联硕股份有限公司 | 独立董事 | 2012年6月 | - |
| 刘烜 | 北京冀期创新之路科技有限公司 | 独立董事 | 2016年 | 2023年1月 |
| 刘烜 | 河北金风电控设备有限公司 | 董事 | 2017年 | 2022年1月 |
| 刘烜 | 北京凯普林光电科技股份有限公司 | 独立董事 | 2017年4月 | - |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 据本公司章程，董事会提名与薪酬考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案进行研究和审查，董事、监事和高级管理人员的薪酬方案由董事会批准后提交股东大会通过后执行。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司根据批准后的董监高薪酬方案向董事、监事发放薪酬。高级管理人员根据个人年度工作、岗位职责和管理目标等综合情况核定考核指标。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 507.44 |
| 报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计 | 212.67 |
(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 闫晓旭 | 独立董事 | 离任 | 个人原因 |
| 王宇山 | 独立董事 | 聘任 | 补选 |
| 刘烜 | 监事 | 离任 | 个人原因 |
| 化震 | 监事 | 聘任 | 补选 |
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
七、 报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2022年1月25日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于公司2022年度研发项目立项的议案》； 2、《关于公司2021年度员工绩效奖金的议案》 3、《关于子公司上纬天津与长春盘锦签署2022年环氧树脂重大采购合同的议案》； 4、《关于修订<研究与发展循环>部分条文的议案》； 5、《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》； 6、《关于追认日常关联交易的议案》； 7、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》； 8、《关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2022年3月30日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》； 2、《关于<董事会2021年度工作报告>的议案》； 3、《关于<董事会审计委员会2021年度工作报告>的议案》；4、《关于<独立董事2021年度述职报告>的议案》； 5、《关于<总经理2021年度工作报告暨2022年度经营计划>的议案》； 6、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 7、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、《关于修订<公司章程>及修订<股东大会议事规则>的议案》9、《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 10、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 11、《关于修订【销售与收款循环】部分条文的议案》； 12、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》； 13、《关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的议案》； 14、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》； 15、《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD.提供担保的议案》； |
| 16、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2021年度股东大会的议案》。 | ||
| 第二届董事会第十七次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》； 2、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 5、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2022年5月25日 | 审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2022年8月3日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 4、《关于公司与全资子公司开展资产池业务并为全资子公司提供担保的议案》； 5、《关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议案》；6、《关于修订<公司章程>的议案》； 7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 12、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 13、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 14、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2022年10月26日 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》； 2、《关于公司向交通银行申请授信额度的议案》； 3、《关于公司向富邦华一银行申请授信额度的议案》； 4、《关于核销部分应收款项的议案》； 5、《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD.提供担保的议案》。 |
八、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 蔡朝阳 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 甘蜀娴 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘万平 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪大卫 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 江向才 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 成汉颂 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王宇山 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 闫晓旭 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 6 |
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
九、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 蔡朝阳、甘蜀娴、江向才、成汉颂、王宇山 |
| 提名委员会 | - |
| 薪酬与考核委员会 | 蔡朝阳、甘蜀娴、江向才、成汉颂、王宇山 |
| 战略委员会 | 蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、刘万平、成汉颂 |
(2).报告期内审计委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年1月25日 | 第二届董事会审计委员会第九次会议 | 审议通过： 1、《关于追认日常关联交易的议案》； 2、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 | 无 |
| 2022年3月30日 | 第二届董事会审计委员会第十次会议 | 审议通过： 1、《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》；2、《关于<董事会审计委员会2021年度工作报告>的议案》； 3、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》； 4、《关于公司向银行申请授信额度的议案》； | 无 |
| 5、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》；6、《关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的议案》； 7、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》； 8、《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD.提供担保的议案》 | |||
| 2022年4月28日 | 第二届董事会审计委员会第十一次会议 | 审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》 | 无 |
| 2022年8月3日 | 第二届董事会审计委员会第十二次会议 | 审议通过： 1、《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 4、《关于公司与全资子公司开展资产池业务并为全资子公司提供担保的议案》； 5、《关于聘请公司2022年度财务和内控审计机构的议案》。 | 无 |
| 2022年10月26日 | 第二届董事会审计委员会第十三次会议 | 审议通过： 1、《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》；2、《关于公司向交通银行申请授信额度的议案》；3、《关于公司向富邦华一银行申请授信额度的议案》； 4、《关于核销部分应收款项的议案》； 5、《关于上纬兴业股份有限公司向SWANCOR IND (M) SDN. BHD.提供担保的议案》。 | 无 |
(3).报告期内提名与薪酬委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年1月25日 | 第二届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议 | 审议通过了《关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 | 无 |
| 2022年4月28日 | 第二届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议 | 审议通过： 1、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 无 |
(4).报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年03月30日 | 第二届董事会战略委员会第三次会议 | 审议通过： 1、《关于<总经理2021年度工作报告暨2022年度经营计划>的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | 无 |
(5).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
十、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
十一、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 135 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 229 |
| 在职员工的数量合计 | 364 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 150 |
| 销售人员 | 51 |
| 技术人员 | 64 |
| 财务人员 | 33 |
| 行政人员 | 66 |
| 合计 | 364 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 39 |
| 本科 | 167 |
| 大专及以下 | 158 |
| 合计 | 364 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
为确保薪酬结构与组织经营战略保持一致，公司特别重视留住和吸引优秀人才、核心关键人才和注重薪酬的内部公平性，逐渐完善战略性的薪酬策略和管理制度以及优化奖励周期、不同职能的分层制度的相应薪酬体系，包括差异化奖金设计、中长期人才的股权激励制度。另外公司需要依靠团队作战，所以公司的薪酬奖金制度设计注重强调组织效率和团队协作，特别重视体现团队整体合作贡献的团队薪酬。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司发现和培养内部的人才，依据不同层级、不同岗位、不同职能要求以及公司运营需求和组织的经营战略，采用不同的人才培训方式。重点关注技术人才的培养、后备干部和接班人的发展状况，会采用多样化学习方式和为员工创造公司鼓励学习的环境，进而逐步建立自主学习型的组织。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、现金分红政策的制定情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项。2021年5月17日，公司召开了2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》，该三年分红规划符合《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，决策程序和机制完备，独立董事履行了审议职责，充分保护了公司股东利益尤其是中小投资者利益。
2、现金分红政策的执行情况
由于公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司于2023年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利8,870,400元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度实现的可分配利润的10.54%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。公司利润分配方案符合《公司章程》的规定和股东大会决议要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事出具了同意意见，报告期内公司未对现金分红政策进行调整或变更。
该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 | √是 □否 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰 | √是 □否 |
| 相关的决策程序和机制是否完备 | √是 □否 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | √是 □否 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 | √是 □否 |
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 √不适用
十三、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 股权激励总体情况
√适用 □不适用
1.报告期内股权激励计划方案
单位:元 币种:人民币
| 计划名称 | 激励方式 | 标的股票数量 | 标的股票数量占比(%) | 激励对象人数 | 激励对象人数占比(%) | 授予标的股票价格 |
| 2022年限制性股票激励计划 | 第二类限制性股票 | 806,400 | 0.20 | 64 | 17.39 | 4.32 |
2.报告期内股权激励实施进展
√适用 □不适用
单位：万股
| 计划名称 | 年初已授予股权激励数量 | 报告期新授予股权激励数量 | 报告期内可归属/行权/解锁数量 | 报告期内已归属/行权/解锁数量 | 授予价格/行权价格（元） | 期末已获授予股权激励数量 | 期末已获归属/行权/解锁股份数量 |
| 2022年限制性股票激励计划 | 0 | 67.2726 | 0 | 0 | 4.32 | 67.2726 | 0 |
3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 计划名称 | 报告期内公司层面考核指标完成情况 | 报告期确认的股份支付费用 |
| 2022年限制性股票激励计划 | 769,800.00 | |
| 合计 | / | 769,800.00 |
(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况
1.股票期权
□适用 √不适用
2.第一类限制性股票
□适用 √不适用
3.第二类限制性股票
√适用 □不适用
单位:万股
| 姓名 | 职务 | 年初已获授予限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元） | 报告期内可归属数量 | 报告期内已归属数量 | 期末已获授予限制性股票数量 | 报告期末市价（元） |
| 汪大卫 | 董事、副总经理 | 0 | 5.3910 | 4.32 | 0 | 0 | 5.3910 | 8.01 |
| 谢珮甄 | 董事会秘书、财务负责人 | 0 | 3.3659 | 4.32 | 0 | 0 | 3.3659 | 8.01 |
| 董事会认为需要被激励的其他人员（62 人） | 0 | 58.5157 | 4.32 | 0 | 0 | 58.5157 | 8.01 | |
| 合计 | / | 0 | 67.2726 | / | 0 | 0 | 67.2726 | / |
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
高级管理人员的考核是依据公司2022年度经营目标和绩效指标及绩效考核办法的规定进行绩效考核，并根据公司经营绩效和考核指标完成情况兑现绩效相关奖励。报告期内，公司高级管理人员均能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会、监事会的各项决议，在公司规章制度、战略规
划、股东大会、董事会、监事会的决策框架内，不断优化日常管理与运营业务体系，持续加强内部管理，积极完成报告期内交办的各项任务。
十四、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求及公司内部控制管理体系，对内控制度进行持续改进与优化以适用不断变换的外部环境及内部管理要求。结合公司实际情况，新制定了《CIS管理办法》《创新奖励基金实施办法》《组织编制管理办法》等规章制度；修订《内部控制手册-第十二章 研究与发展循环》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等一系列规章制度以提高企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十五、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
报告期内，公司坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。公司制定了《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
十六、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司按照《企业内部控制规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上纬新材料科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
十七、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不存在自查问题整改情况。
十八、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境、社会责任和其他公司治理
一、 董事会有关ESG情况的声明
公司董事会高度重视 ESG管理，积极响应国家关于“碳达峰、碳中和”的战略规划，公司的口号是“致力碳中和，创生新材料”，以碳中和与绿色循环经济为公司治理、产品服务及未来发展的指引方向；携手创造企业与社会互利共享、共荣共存的伙伴关系。报告期内，公司切实落实环保要求，积极履行社会责任，持续完善公司治理结构。
1、在环境保护方面，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》等国家法律法规，积极响应国家“双碳”战略目标及相关政策文件。公司始终把环境保护作为公司可持续发展的重要内容。生产经营中产生的环境污染物严格按照相关规定进行处理，日常办公中注重节水、节电、节纸等，倡导员工养成简约适度、绿色低碳的工作和生活方式。
报告期内，公司未发生环境、生态突发事件和生产安全事故，未发生环保、生产安全、节约能源等行政处罚记录，未被纳入环保、安监、水利、经信等部门黑名单；污染物排放或处置、披露符合国家（地方）法律法规相关标准，按规定办理相关许可证并交纳相关费用。2022年11月14日，公司“EzCiclo易可收环氧树脂及CleaVER可立解回收技术”项目荣获“2022年度材料类SAMPE中国创新奖”。
2、在社会责任方面，公司对内关爱员工，为员工提供良好且安全的就业环境，为员工实现自我价值提供平台，并关注员工身心健康和长远发展，同时构建了安全规章制度、安全培训、隐患排查、安全考核和日常管理等全面的安全管理体系。
报告期内，公司积极展开各种线上线下培训。在元旦、端午节、中秋节等重要、特殊意义节日策划组织了慰问品发放，组织员工生日会、部门团建以及每周开展羽毛球、瑜伽等活动，关心员工，丰富员工的业余生活，进一步提升团队的协同和作战能力。在2022年4月至5月期间，公司在保证员工健康与安全的同时，积极给予生活与心理上的支持。公司全体员工众志成城，有序实现复工复产，充分体现了作为一家上市公司的社会责任。
3、在公司治理方面，公司持续推进治理体系建设、提升治理能力的现代化水平，不断完善公司各层级规章制度安排，保护各利益相关方权利。公司建立、健全了治理结构。股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。近年来，公司以规范治理为目标，顺应政策更新，进一步规范公司治理结构，积极履行社会责任及义务，保障中小投资者合法权益。严格履行上市公司信息披露的责任和义务，确保及时、准确地将公司信息向投资者进行披露，充分保障投资者的知情权。同时通过调研接待、电话会议、线上问答、业绩说明会等多种形式与投资者积极互动，搭建公司管理层与投资者畅通的沟通桥梁。
公司董事会将积极履行社会责任，共同持续推动经济价值、社会价值、环境价值的互促互进，为行业可持续发展、资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。
二、 环境信息情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | 342.43 |
(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
√是 □否
1. 排污信息
√适用 □不适用
上纬新材高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规，相关排污指标均符合国家相关规定。
（1）上纬新材
| 污染物种类 | 主要污染物/特征污染物名称 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布 | 排放浓度最高值 | 标准浓度限值 | 单位 | 排放总量(T) | 核定的排放总量(T) | 超标排放情况 | 执行的污染物排放标准 |
| 废水 | PH 值 | 间歇，纳管到市政管网 | 1 | 厂区南侧 | 8.2 | 6~9 | - | - | - | 无 | DB31/199-2018污水综合排放标准 |
| 氨氮 | 36.6 | 45 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 化学需氧量 | 74 | 500 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 生化需氧量 | 29.4 | 300 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 悬浮物 | 82 | 400 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 总磷 | 3.15 | 8 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 总氮 | 42.3 | 70 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 有组织废气 | 非甲烷总烃 | 连续 | 3 | 1.厂区楼顶 2.厂区西南角 | 1.91 | 60 | mg/m? | 0.241 | 3.8996 | 无 | 合成树脂工业污染物排放标准GB31572-2015，大气污染物综合排放标准DB31/933-2015，恶臭（异味）污染物排放标准DB31/1025-2016 |
| 颗粒物 | ND | 30 | mg/m? | 0 | 0.1928 | 无 | |||||
| 苯乙烯 | 0.087 | 50 | mg/m? | - | - | 无 | |||||
| 二氧化硫 | ND | 10 | mg/m? | 0 | 0.0124 | 无 | |||||
| 氮氧化物 | 32 | 50 | mg/m? | 0.0726 | 0.1124 | 无 | |||||
| 烟尘 | ND | 20 | mg/m? | - | - | 无 | |||||
| 酚类 | ND | 20 | mg/m? | - | - | 无 | |||||
| 甲苯 | 0.051 | 8 | mg/m? | - | - | 无 | |||||
| 乙醛 | ND | 50 | mg/m? | - | - | 无 | |||||
| 噪声 | 噪声 | 间歇 | - | 厂区内大 | 夜55 昼61 | 夜55 昼65 | dB | - | - | 无 | 《工业企业厂界环境噪 |
| 功率机电设备运转产生噪声 | (三类)） | 声排放标准》GB12348-2008 《环境噪声监测技术规范噪声测量值修正》HJ 706-2014 | ||||
| 固废 | 生活垃圾 | 委托市政环保部门统一收集处理 | ||||
| 危险废弃物 | 委托有危险废弃物处置资质的机构统一收集处理 | |||||
（2）上纬江苏
| 污染物种类 | 主要污染物/特征污染物名称 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布 | 排放浓度最高值 | 标准浓度限值 | 单位 | 排放总量(T) | 核定的排放总量(T) | 超标排放情况 | 执行的污染物排放标准 |
| 废水 | pH 值 | 间歇，纳管到市政管网 | 1 | 厂区北侧 | 7.03 | 6~9 | - | - | - | 无 | 阜宁县工业污水处理有限公司接管标准 |
| 氨氮 | 3.56 | 35 | mg/L | 0.0109 | 0.09 | 无 | |||||
| 化学需氧量 | 89.3 | 500 | mg/L | 0.147 | 1.5 | 无 | |||||
| 总磷 | 0.0021 | 2 | mg/L | 0.00108 | 0.01 | 无 | |||||
| 总氮 | 1.7 | 45 | mg/L | 0.024 | 0.225 | 无 | |||||
| 悬浮物 | 17 | 200 | mg/L | - | - | 无 | |||||
| 有组织废气 | 苯乙烯 | 连续 连续 | 2 | 车间东、西侧 | 0.271 | 50 | mg/m? | 0.0564 | 0.131 | 无 | 《合成树脂工业污染物排放标准》GB31572-2015、《大气污染物综合排放标准》DB32/4041-2021、《锅炉大气污染物综合排放标准》 |
| 颗粒物 | ＜8.1 | 20 | mg/m? | 0.1414 | 0.2993 | 无 | |||||
| VOCs | 5.23 | 60 | mg/m? | 0.4432 | 13.326 | 无 | |||||
| 甲苯 | 0 | ≤15 | mg/m? | 0 | 0.053 | 无 | |||||
| 二甲苯 | 0.026 | 70 | mg/m? | 0.000221 | 0.001 | 无 | |||||
| 二氧化硫 | 7 | ≤50 | mg/m? | 0.026 | 0.095 | 无 |
| 氮氧化物 | 31 | ≤50 | mg/m? | - | - | 无 | GB13271-2014 | ||||
| 噪声 | 噪声 | 间歇 | 厂区内大功率机电设备运转产生噪声 | 53.7 | 55-65 | dB | - | - | 无 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008,3类 | |
| 固废 | 生活垃圾 | 委托市政环保部门统一收集处理 | |||||||||
| 危险废弃物 | 委托有危险废弃物处置资质的机构统一收集处理 | ||||||||||
（3）上纬天津
| 污染物种类 | 主要污染物/特征污染物名称 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布 | 排放浓度最高值 | 标准浓度限值 | 单位 | 排放总量(T) | 核定的排放总量(T) | 超标排放情况 | 执行的污染物排放标准 |
| 废水 | pH 值 | 间歇，纳管到污水处理厂 | 1 | 厂区南侧污水总排口 | 7.7 | 6~9 | - | - | - | 无 | 污水综合排放标准GB8976-1996 污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-2015 |
| 氨氮 | 24.4 | 45 | mg/L | 0.047 | 0.35 | 无 | |||||
| 化学需氧量 | 50 | 500 | mg/L | 0.097 | 5.6 | 无 | |||||
| 生化需氧量 | 14.2 | 300 | mg/L | 0.027 | - | 无 | |||||
| 悬浮物 | 8 | 400 | mg/L | 0.015 | - | 无 | |||||
| 总氮 | 37.6 | / | mg/L | 0.073 | - | 无 | |||||
| 总磷 | 1.73 | 8 | mg/L | 0.003 | - | 无 | |||||
| 动植物油 | 0.37 | 100 | mg/L | 0.001 | - | 无 | |||||
| 有组织废气 | 颗粒物 | 连续 | 3 | 车间东、西侧各1只排气筒；公共设施房1只排气筒 | ND | 120 | mg/m? | 0 | 1.98 | 无 | 合成树脂工业污染物排放标准GB31572-2015； 大气污染物综合排放标准GB16297-1996； 恶臭污染物排放标准GB14554-93；工业企业挥发性有机物排放控制标准 |
| 臭气浓度 | 309 | / | mg/m? | - | - | 无 | |||||
| 二甲苯 | 0.019 | 80 | mg/m? | - | - | 无 |
| 非甲烷总烃 | 6.86 | 60 | mg/m? | - | - | 无 | DB12/524-2014 | ||||
| TRVOC | 0.386 | 80 | mg/m? | 0.015 | 0.69 | 无 | |||||
| 噪声 | 噪声 | 间歇 | - | 厂区内大功率机电设备运转产生噪声 | 62 | 55-65 | dB | - | - | 无 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 《环境噪声监测技术规范噪声测量值修正》HJ 706-2014 |
| 固废 | 生活垃圾 | 委托市政环保部门统一收集处理 | |||||||||
| 危险废弃物 | 委托有危险废弃物处置资质的机构统一收集处理 | ||||||||||
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
报告期内，废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处置，并在日常生产过程中贯彻执行，对于危险废弃物的处置，委托有危险废弃物处置资质的供应商进行处理，以保障生产产生的污染物的处理符合相关法律法规和行业标准的要求。
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
（1）上纬上海：取得上海市松江区生态环境局颁发的排污许可证；
（2）上纬江苏：取得盐城市生态环境局颁发的排污许可证；
（3）上纬天津：已在全国排污许可证管理系统中进行排污登记。
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
报告期内，公司均开展突发环境事件应急预案，涵盖了突发环境事件中预案的响应流程、内外部应急信息沟通渠道等，以快速及有效应对在环境污染突发事件发生时降低对周边环境的危害，減少对公众和环境的影响。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
公司自行或委托有资质的第三方进行环境监测，对公司运营过程中产生的废气、废水、噪声进行检测，并对废气及废水中的主要特征污染物和流量等进行在线连续监测，在线监测数据接受环保主管部门监督。
6. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
报告期内公司未发生因环境问题受到行政处罚的情况。
(三) 资源能耗及排放物信息
□适用 √不适用
1.温室气体排放情况
□适用 √不适用
2.能源资源消耗情况
□适用 √不适用
3.废弃物与污染物排放情况
□适用 √不适用
公司环保管理制度等情况
√适用 □不适用
为了有效地控制实际或潜在存在的各重要环境因素，减少或防止环境污染，以确保公司的方针、目标指标的实现，使公司环境和安全管理体系得以持续改善，因此订定相关运行管理制度等环保文件，如《安全生产消防职业健康环境保护责任制度》《废弃物处理程序》《环保和安全运行程序》等。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
| 是否采取减碳措施 | 是 |
| 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） | 679 |
| 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） | 使用绿色能源、减少用电，并陆续将柴油叉车改为电动叉车 |
具体说明
√适用 □不适用
厂区更换成LED灯，电动叉车替换率提升至58%，降低电量及柴油使用，减少温室气体排放。
(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况
√适用 □不适用
2022年上纬兴业及上纬天津取得ISO14064查证及ISO50001管理系统，2023年将陆续导入上纬上海、上纬江苏及上纬马来西亚，并且陆续引入太阳能发电设施，使绿能替代率提升。
(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
废弃物减量目标：本公司视废弃物为可再利用资源并加以管理，落实方式为自源头做好分类收集，提高各项废弃物之回收价值，并将包材重复使用，并与废弃物回收、处理厂商合作，减少中间处理与最终处理量，以期达到每年减量的目标。
三、 社会责任工作情况
(一)主营业务社会贡献与行业关键指标
公司致力于绿能环保领域材料的开发和生产，相较于传统的钢铁材料具有更低的碳排放，未来开发的新产品也以降低碳排放为主要的开发方向，紧密贴合公司“致力碳中和、创生新材料”的经营理念。
(二)从事公益慈善活动的类型及贡献
| 类型 | 数量 | 情况说明 |
| 对外捐赠 | ||
| 其中：资金（万元） | 6 | 河北工业大学奖学金 |
| 物资折款（万元） | 2 | 贫困小学物资捐赠 |
| 公益项目 | ||
| 其中：资金（万元） | ||
| 救助人数（人） | ||
| 乡村振兴 | ||
| 其中：资金（万元） | ||
| 物资折款（万元） | ||
| 帮助就业人数（人） |
1. 从事公益慈善活动的具体情况
√适用 □不适用
报告期内公司积极从事公益慈善活动，合计捐赠8万元，主要用于河北工业大学奖学金及贫困小学物资捐赠。
2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
(三)股东和债权人权益保护情况
1、不断完善法人治理结构，确保股东充分行使权利
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和现代企业制度的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会和总经理工作制度，形成权力机构、决策机构、监督机
构与经营管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司不断健全管理制度体系，规范公司运作，制定了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项公司治理制度，对法定事项规定了采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决，充分保证了股东权利不断完善公司重大决策的程序与机制，加强内部控制。
2、积极履行信息披露，构建良好的投资者关系
公司严格按照相关法律法规的规定和要求切实履行信息披露义务，自觉自愿履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。同时，公司建立了与投资者沟通的有效渠道，通过公告、网上业绩说明会、投资者互动平台、电话、电子邮箱等途径与投资者沟通交流，解答投资者疑问，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使得股东和债权人平等地获取信息。
(四)职工权益保护情况
公司遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规和规范性文件的要求，不断健全公司的人力资源管理体系和完善员工薪酬及激励机制。公司通过劳动合同签订和社会保险全员覆盖等方式，对员工薪酬、福利、工作时间、休假和劳动保护等员工权益建立相应的制度规定和保护机制。公司坚持以人为本，坚持认同、责任、平等、安全、环保的价值观，打造安全、舒适的工作环境，提供不同的职工培训，为员工发展提供最佳的平台。此外，公司持续关注员工的身心健康，每年组织员工进行职业健康体检。
报告期内，公司未发生任何劳动争议。员工持股情况
| 员工持股人数（人） | 39 |
| 员工持股人数占公司员工总数比例（%） | 10.71 |
| 员工持股数量（万股） | 270.32 |
| 员工持股数量占总股本比例（%） | 0.67 |
(五)供应商、客户和消费者权益保护情况
公司坚持“品质至上，诚信为纬，创新致胜，勤俭兴利”的经营理念，建立并执行完整规范的采购流程，同时不断加强对供应商准入管理、原料品质管理、供应商管理和评估管理的要求。
公司坚持“双赢”的原则与战略供应商建立长期稳定的合作关系，在质量、保密等方面形成了合同化、标准化、常态化的约束。
公司鼓励并要求供应商做好ESG环境保护、社会责任及公司治理，充分保障供应商、客户和消费者的合法权益。
(六)产品安全保障情况
公司获得质量体系认证，并一直秉持质量管理体系ISO9001 要求，实施全面质量管理，从产品立项设计到生产销售，对产品安全和质量进行精细管控。通过在技术上不断的自主开发，增强
自有技术储备，并实现技术的产品化。同时建立全面的生产管理制度，对生产过程中各因素进行控制，确保产品质量及交付满足客户需求。为高效满足客户需求，公司建立内部实验室,实验室通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可及挪威船级社（DNV）的认证。对复合材料原料和制品进行全面的评估检测和监测，为用户提供全面的产品和产品应用技术服务。
(七)在承担社会责任方面的其他情况
□适用 √不适用
四、 其他公司治理情况
(一) 党建情况
□适用 √不适用
(二) 投资者关系及保护
| 类型 | 次数 | 相关情况 |
| 召开业绩说明会 | 3 | 报告期内，举行了3次业绩说明会：2021年年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会以及2022年第三季度业绩说明会，回复投资者各类问题，保障了投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及前景。 |
| 借助新媒体开展投资者关系管理活动 | - | 目前已开通微信公众号，发布公司相关信息及与外部沟通。 |
| 官网设置投资者关系专栏 | √是 □否 | 详情请见http://www.swancor.com.cn/investor.aspx |
开展投资者关系管理及保护的具体情况
√适用 □不适用
根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，并在公司官网建立了投资者关系专栏，通过上证E互动、投资者关系联系电话、投资者关系邮箱以及其他合规渠道等方式加强与投资者互动，听取投资者对公司经营管理的意见和建议。公司持续优化相关交易工具上对公司的介绍等行动，不断提升投资者交流沟通力度，满足投资者对公司关心的诉求，对所有投资者一视同仁，服务好各方投资者及潜在投资者。
其他方式与投资者沟通交流情况说明
□适用 √不适用
(三) 信息披露透明度
√适用 □不适用
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，公司制定了《信息披露管理制度》，加强信息披露事务管理，保证信息真实、准确、完整、及时、公平，维护股东特别是社会公众股东的合法权益。
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获取相关信息。
(四) 知识产权及信息安全保护
√适用 □不适用
1、知识产权保护：
（1）作为一家科创板上市的企业，公司以“创新致胜”为核心价值，鼓励所有员工携手创新，在技术研发上投入了大量资源，经过多年的发展和技术积累，形成了较强的自主创新能力，于本报告期内荣获“跨国公司研发中心”称号。公司大力主张将技术成果以专利的方式固定下来，将品牌形象以商标的形式对外宣传，建有完善的知识产权申请、奖惩、维权制度，截至本报告期末，公司累计获得授权专利102项，其中，2022年新增获得授权专利12项；公司持有有效国内商标31个，国外商标6个。
（2）打击侵犯公司知识产权的行为，是维护公平有序市场环境，维持公司品牌形象的关键。本报告期内，公司动态监控市场上的知识产权侵权行为，一经发现，积极开展打击工作，以保障公司及客户的合法权益。
2、信息安全保护：
(1) 本年度信息安全执行事项，一年四次不定期社交演练测试，并对不合格人员进行资安意识强化训练考试，加强员工对于信息安全防范的警觉性与意识；
(2) 定期一年至少两次的资安教育训练，考试不合格人员会公告并加强倡导；
(3) 执行资安弱点扫描与渗透测试，检视内部信息安全漏洞并实时漏洞修改；
(4) 原低阶防火墙升级为中高阶防火墙，强化信息安全防御功能。
(五) 机构投资者参与公司治理情况
□适用 √不适用
(六) 其他公司治理情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 直接和间接控股股东SWANCOR 萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬投控 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。 3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 | 2019 年 1 月 23 日。 自公司股 票在上市 之日起 36 个月。 锁 定期满后 2 年内。 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 4、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | |||||||
| 股份限售 | 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣、高红松、陈俊安、许崇礼、谢珮甄 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。 3、发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。 4、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 5、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | 2019 年 12 月 23 日。 自公司股 票在上市 之日起 12 个月。锁 定期满后 2 年内； | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 6、前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 | |||||||
| 其他 | 直接和间接控股股东SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控 | 股东持股意向和减持意向的承诺 1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。 2、本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。 3、如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的，本企业承诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前，上纬新材已发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。 4、本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 | 2019 年 12 月 23 日。 长期。 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 公司及公司直接和间接控股股东、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员 | 稳定股价的措施和承诺 1、启动和停止股价稳定预案的条件。 （1）启动条件公司首次公开发行股票并上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）时，则启动稳定股价预案。 （2）停止条件公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；②单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：①公司回购股票；②控股股东增持股票；③董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。 （1）公司回购股票：①公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 | |||||||
| 其他 | 上纬新材 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 直接和间接控股股东SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 上纬新材 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下。 1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。 2、加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、完善利润分配机制、强化投资回报机制公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》、股东分红回报规划，以及发行人股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。 | |||||||
| 其他 | 直接和间接控股股东SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本企业将依法给予补偿。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | |||||||
| 其他 | 董事（独立董事除外）、高级管理人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、刘万平、许崇礼、谢珮甄 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票并在科创板上市之前，本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 上纬新材 | 关于利润分配政策的承诺如下 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、分红回报规划的制定周期公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 5、公司上市后三年内具体分红回报计划公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的10%。如果在上市后三年内，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。 | |||||||
| 其他 | 上纬新材 | 关于申请文件真实、准确、完整的承诺（依法承担赔偿或赔偿责任的承诺） 1、本公司向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 直接和间接控股股东SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控 | 关于申请文件真实、准确、完整的承诺（依法承担赔偿或赔偿责任的承诺） 1、发行人本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对发行人本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的损失。 3、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本企业承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格做相应调整。 4、若未履行上述承诺的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时本企业将自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本企业所持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 董事、监事及高级管理人员蔡朝阳、郭世荣、汪 | 关于申请文件真实、准确、完整的承诺（依法承担赔偿或赔偿责任的承诺） | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 大卫、刘万平、江向才、成汉颂、闫晓旭、甘蜀娴、刘烜、王洪荣、许崇礼、谢珮甄 | 1、发行人向中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 3、若未履行上述承诺的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 | ||||||
| 其他 | 上纬新材 | 关于未履行相关承诺的约束措施 1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 | |||||||
| 其他 | 直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控 | 关于未履行相关承诺的约束措施 1、本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本企业自愿将本企业在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业增加薪资或津贴；④在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 | |||||||
| 其他 | 其他股东金风投控、阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚、阜宁上质、纬港投资 | 关于未履行相关承诺的约束措施 1、本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本企业自愿将本企业在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业增加薪资或津贴；④在本企业完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 | |||||||
| 其他 | 董事、监事及高级管理人员蔡朝阳、郭世荣、汪大卫、刘万平、江向才、成汉颂、闫晓旭、甘蜀娴、刘烜、王洪荣、许崇礼、谢珮甄 | 关于未履行相关承诺的约束措施 1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 | |||||||
| 其他 | 直接和间接控股股东SWANCOR萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控 | 关于避免资金占用的承诺 1、本企业及所控制的关联企业与上纬新材及其下属企业现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用，包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移上纬新材及其下属企业资金或资产的情形。 2、本企业及所控制的关联企业在与上纬新材及其下属企业发生的经营性资金往来中，将严格限制占用上纬新材及其下属企业资金。 3、在本企业作为上纬新材直接或间接控股股东期间，本企业及所控制的关联企业不谋求以下列方式将上纬新材及其下属企业资金直接或间接地提供给本企业及所控制的关联企业使用，包括：①有偿或无偿地拆借资金给本企业及所控制的关联企业使用；②通过银行或非银行金融机构向本企业及所控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；③委托本企业及所控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活动；④为本企业及所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本企业及所控制的关联企业偿还债务；⑥在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本企业及所控制的关联企业提供资金；⑦中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 4、本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿上纬新材及其下属企业的一切损失、损害和开支。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 公司控股股东SWANCOR 萨摩亚、间接控股股 | 关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与上纬新材及其下 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 东Strategic 萨摩亚、上纬企业、上纬投控 | 属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 2、本承诺函签署后，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与上纬新材及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上纬新材控股股东期间持续有效，不可撤销。 4、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业或本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上纬新材或其他股东造成损失的，本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 | ||||||
| 直接控股股东 Swancor 萨摩亚、间接控股东Strategic 萨摩亚、上纬企业、上纬投控、持股5%以上股东金风投控、董事、监事及高级管理人员 | 关于减少并规范关联交易的承诺 1、在不对上纬新材及上纬新材股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及控制的其他企业将尽可能减少或避免与上纬新材之间的关联交易。 2、就本企业/本人及控制的其他企业与上纬新材之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项时，本企业/本人及控制的其他企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本企业/本人保证本企业/本人及控制的其他企业将不通过与上纬新材之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上纬新材承担任何不正当的义务。 4、本企业/本人保证将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与上纬新材之间的关联交易 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 时，切实遵守上纬新材董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害上纬新材利益。 5、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，本承诺函在本企业/本人作为上纬新材直接或间接控股股东/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上纬新材造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。 | |||||||
| 其他 | 控股股东Swancor 萨摩亚、间接控股股东Strategic 萨摩亚、上纬企业、上纬投控 | 关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺 公司及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金，如应社会保障主管部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费和住房公积金，或公司及其子公司未为员工缴纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失，控股股东承担补缴义务和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。 | 长期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明详见第十节财务报告 五、重要会计政策及会计估计。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
| 原聘任 | 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 100 | 50 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 7 | 1 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 12 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
2022年8月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2022年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚
及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司于2022年1月25日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2022年4月26日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司2022年度日常关联交易预计公司与美佳新材销售产品、商品预计不超过人民币10,000.00万元；公司与上纬碳纤销售产品、商品预计不超过人民币7,550.00万元，提供劳务预计不超过人民币70.00万元；公司接受上纬创新育成提供的劳务预计不超过人民币830.00万元；公司向上纬投控、蔡朝阳、蔡孝纬承租分别预计不超过人民币310.00万元、3.00万元、13.00万元；公司与上海毅纬德发生其他日常关联交易预计不超过人民币2.00万元。具体情况详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-002）及2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2022-019）。
报告期内关联交易情况详见第十节财务报告之十二、 关联方及关联交易。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保物（如有） | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 | ||||||
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | - | |||||||||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | - | |||||||||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 被担保方与上市公司的关系 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 5,000 | 2021/5/20 | 2021/5/20 | 2022/6/16 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 6,000 | 2021/1/18 | 2021/1/18 | 2022/10/27 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 4,000 | 2021/6/2 | 2021/6/2 | 2022/9/7 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 3,500 | 2022/6/16 | 2022/6/16 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 6,000 | 2022/10/27 | 2022/10/27 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 4,000 | 2022/9/7 | 2022/9/7 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬天津 | 全资子公司 | 10,000 | 2022/8/18 | 2022/8/18 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 | ||||||||
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬江苏 | 全资子公司 | 1,000 | 2021/11/8 | 2021/11/8 | 2022/10/27 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬江苏 | 全资子公司 | 1,000 | 2022/10/27 | 2022/10/27 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬江苏 | 全资子公司 | 500.00 | 2021/6/2 | 2021/6/2 | 2022/9/7 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬江苏 | 全资子公司 | 2,500 | 2022/9/7 | 2022/9/7 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬江苏 | 全资子公司 | 10,000 | 2022/8/18 | 2022/8/18 | 2023/12/31 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬马来西亚 | 全资子公司 | USD200 | 2020/8/13 | 2020/8/13 | 2025/8/12 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬新材 | 公司本部 | 上纬马来西亚 | 全资子公司 | MYR250 | 2020/8/13 | 2020/8/13 | 2025/8/12 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬兴业 | 全资子公司 | 上纬马来西亚 | 全资子公司 | USD100 | 2021/10/7 | 2021/10/7 | 2022/10/12 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬兴业 | 全资子公司 | 上纬马来西亚 | 全资子公司 | USD200 | 2022/11/23 | 2022/10/26 | 2023/10/12 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 上纬兴业 | 全资子公司 | 上纬马来西亚 | 全资子公司 | USD 400 | 2022/5/17 | 2022/6/27 | 2023/3/30 | 连带责任担保 | 否 | 否 | 0 | 否 |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 41,178.76 | |||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 42,965.97 | |||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 42,965.97 | |||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 37.48 | |||||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | - | |||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | - | |||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | - |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | - |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | - |
| 担保情况说明 | 无 |
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财 | 自有资金 | 187,211,038.89 | 0.00 | 0.00 |
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 6,000,000.00 | 2022/9/12 | 2022/10/13 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.97% | 15,134.80 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 浙商银行松江支行 | 大额存单 | 11,211,038.89 | 2022/9/7 | 2022/10/30 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 3.73% | 61,538.89 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 15,000,000.00 | 2022/10/24 | 2022/11/23 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.55% | 31,438.36 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 8,000,000.00 | 2022/11/7 | 2022/12/7 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.55% | 16,767.12 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 8,000,000.00 | 2022/1/1 | 2022/1/30 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.85% | 18,115.07 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 40,000,000.00 | 2022/5/9 | 2022/5/23 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.70% | 41,424.66 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 12,000,000.00 | 2022/5/9 | 2022/6/9 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.85% | 29,046.58 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 7,000,000.00 | 2022/7/18 | 2022/8/1 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.60% | 6,980.82 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 25,000,000.00 | 2022/9/5 | 2022/10/8 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 3.00% | 67,808.22 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 25,000,000.00 | 2022/10/24 | 2022/11/23 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.55% | 52,397.26 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 4,000,000.00 | 2022/1/1 | 2022/1/30 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.85% | 9,057.53 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 3,000,000.00 | 2022/1/17 | 2022/2/17 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.85% | 7,261.64 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 2,000,000.00 | 2022/2/14 | 2022/3/17 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.75% | 4,671.23 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 2,000,000.00 | 2022/2/21 | 2022/3/24 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.75% | 4,671.23 | 已到期 | 是 | 是 | ||
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 4,000,000.00 | 2022/7/18 | 2022/8/1 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.60% | 3,989.04 | 已到期 | 是 | 是 |
| 中信银行松江支行 | 结构性存款 | 15,000,000.00 | 2022/11/14 | 2022/12/14 | 自有资金 | 银行 | 到期还本付息 | 2.50% | 30,821.92 | 已到期 | 是 | 是 |
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、募集资金使用进展说明
√适用 □不适用
(一) 募集资金整体使用情况
√适用 □不适用
单位：元
| 募集资金来源 | 募集资金总额 | 扣除发行费用后募集资金净额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金承诺投资总额 (1) | 截至报告期末累计投入募集资金总额（2） | 截至报告期末累计投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 本年度投入金额（4） | 本年度投入金额占比（%）（5）=(4)/(1) |
| 首发 | 107,568,000.00 | 72,042,718.03 | 85,500,000.00 | 72,042,718.03 | 60,669,414.23 | 84 | 7,946,641.98 | 11 |
(二) 募投项目明细
√适用 □不适用
单位：元
| 项目名称 | 是否涉及变更投向 | 募集资金来源 | 项目募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 (1) | 截至报告期末累计投入募集资金总额（2） | 截至报告期末累计投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否已结项 | 投入进度是否符合计划的进度 | 投入进度未达计划的具体原因 | 本项目已实现的效益或者研发成果 | 项目可行性是否发生重大变化，如是，请说明具体情况 | 节余的金额及形成原 因 |
| 上纬上海技改一期项目 | 不适用 | 首发 | 30,000,000.00 | 16,542,718.03 | 16,686,925.25 | 101 | 2021年12月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | / |
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 不适用 | 首发 | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | 4,219,900.00 | 77 | 2022年7月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | / |
| 自动化改造项目 | |||||||||||||
| 上纬兴业整改专案 | 不适用 | 首发 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 39,762,588.98 | 80 | 2022年6月 | 是 | 是 | 不适用 | 3,533,221.96 | 否 | / |
| 合计 | 85,500,000.00 | 72,042,718.03 | 60,669,414.23 |
(三) 报告期内募投变更情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内募集资金使用的其他情况
1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
□适用 √不适用
2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
□适用 √不适用
3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
□适用 √不适用
4、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 321,011,822 | 79.62 | -1,494,700 | -1,494,700 | 319,517,122 | 79.25 | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 1,494,700 | 0.37 | -1,494,700 | -1,494,700 | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 1,494,700 | 0.37 | -1,494,700 | -1,494,700 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 319,517,122 | 79.25 | 319,517,122 | 79.25 | |||||
| 其中：境外法人持股 | 319,517,122 | 79.25 | 319,517,122 | 79.25 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 82,188,178 | 20.38 | 1,494,700 | 1,494,700 | 83,682,878 | 20.75 | |||
| 1、人民币普通股 | 82,188,178 | 20.38 | 1,494,700 | 1,494,700 | 83,682,878 | 20.75 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 403,200,000 | 100.00 | 403,200,000 | 100.00 | |||||
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
申银万国创新证券投资有限公司所持有的2,160,000股股票为公司首次公开发行战略配售股份，限售期为自公司在上海证券交易所上市之日起24个月，限售股份上市流通日期为2022年9月28日，内容详见公司于2022年9月21日披露的《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-041）。2021年12月31日，申银万国创新证券投资有限公司持有公司1,494,700股股票，665,300股用于转融通业务。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| SWANCOR IND. CO., LTD. | 258,229,392 | 0 | 0 | 258,229,392 | 首次公开发行限售股 | 2023年9月28日 |
| Strategic Capital Holding Limited | 61,287,730 | 0 | 0 | 61,287,730 | 首次公开发行限售股 | 2023年9月28日 |
| 申银万国创新证券投资有限公司 | 2,160,000 | 2,160,000 | 0 | 0 | 首次公开发行战略配售限售股 | 2022年9月28日 |
| 合计 | 321,677,122 | 2,160,000 | 319,517,122 | / | / |
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截至报告期末普通股股东总数(户) | 4,744 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 4,699 |
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - |
| 截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户） | - |
| 年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户） | - |
存托凭证持有人数量
□适用 √不适用
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 包含转融通借出股份的限售股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||||
| SWANCOR IND. CO., LTD. | 0 | 258,229,392 | 64.04 | 258,229,392 | 258,229,392 | 无 | 0 | 境外法人 | ||
| Strategic Capital Holding Limited | 0 | 61,287,730 | 15.20 | 61,287,730 | 61,287,730 | 无 | 0 | 境外法人 | ||
| 金风投资控股有限公司 | -477,123 | 35,522,877 | 8.81 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||
| 周信钢 | 264,569 | 3,150,000 | 0.78 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| SWINHOKA INVESTMENT LIMITED | -33,552 | 2,563,908 | 0.64 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||
| 李欣 | -1,251,311 | 1,000,000 | 0.25 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| 何明坤 | 932,081 | 932,081 | 0.23 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| 冯新彪 | -48,751 | 799,149 | 0.20 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| 王穗保 | 336,857 | 710,000 | 0.18 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| 何珍权 | 661,867 | 661,867 | 0.16 | 0 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||||
| 种类 | 数量 | |||||||||
| 金风投资控股有限公司 | 35,522,877 | 人民币普通股 | 35,522,877 | |||||||
| 周信钢 | 3,150,000 | 人民币普通股 | 3,150,000 | |||||||
| SWINHOKA INVESTMENT LIMITED | 2,563,908 | 人民币普通股 | 2,563,908 | |||||||
| 李欣 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 | |||||||
| 何明坤 | 932,081 | 人民币普通股 | 932,081 |
| 冯新彪 | 799,149 | 人民币普通股 | 799,149 |
| 王穗保 | 710,000 | 人民币普通股 | 710,000 |
| 何珍权 | 661,867 | 人民币普通股 | 661,867 |
| 周晨 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 |
| 中国农业银行股份有限公司－华夏中证500指数增强型证券投资基金 | 503,805 | 人民币普通股 | 503,805 |
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 不适用 | ||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 不适用 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | SWANCOR IND. CO., LTD. | 258,229,392 | 2023年9月28日 | 0 | 自上市之日起36个月 |
| 2 | Strategic Capital Holding Limited | 61,287,730 | 2023年9月28日 | 0 | 自上市之日起36个月 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | Strategic Capital Holding Limited持有SWANCOR IND. CO., LTD.100%股份。 | ||||
截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东
□适用 √不适用
(五) 首次公开发行战略配售情况
1. 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况
□适用 √不适用
2. 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
| 名称 | SWANCOR IND.CO.,LTD. |
| 单位负责人或法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 成立日期 | 2006年8月11日 |
| 主要经营业务 | 股权投资 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
| 名称 | Strategic Capital Holding Limited |
| 单位负责人或法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 成立日期 | 2003年12月1日 |
| 主要经营业务 | 股权投资 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
| 名称 | 上纬国际投资控股股份有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 成立日期 | 2016年8月31日 |
| 主要经营业务 | 一般投资业 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
√适用 □不适用
截至报告期末，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，其第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.60%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控21.93%股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份/存托凭证限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
上纬新材料科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上纬新材料科技股份有限公司（以下简称上纬新材公司）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上纬新材公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上纬新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一） 收入确认
1、事项描述
参见财务报表附注五、38、附注七、61和附注十七、4。
上纬新材主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的研发、生产和销售。上纬新材2022年度的合并营业收入为人民币185,976.47万元。
产品销售收入于客户取得合同中所承诺的产品控制权时确认。上纬新材综合评估客户合同和业务安排，对于采用直接销售或通过经销商销售，其销售收入于商品的控制权转移给购货方时确认。
其中，对于向境内的非寄存库销售模式客户销售产品，上纬新材根据与购货方签订的销售合同或订单，在将产品运至购货方指定交货地点，经签收后相关产品的控制权转移给客户，确认收入；对于向境外的非寄存库销售模式客户销售产品，上纬新材根据销售合同或订单，对出口产品按规定办理出口报关手续，取得提单后，相关产品的控制权转移给客户，确认收入。对于寄存库销售模式，上纬新材于每月按约定时间和方式与客户核对实际使用量，核对一致后确认相关产品的控制权已转移给客户，根据核对一致的使用数量按照合同约定的单价确认收入。
由于营业收入是上纬新材的关键业绩指标之一，从而存在上纬新材公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或预期而操纵营业收入的固有风险，我们将营业收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
我们对收入确认实施的相关程序主要包括：
（1）了解与营业收入确认相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计和运行有效性；
（2）选取上纬新材与客户签订的合同或订单，检查其主要条款，识别与控制权转移相关的条款和条件，评价上纬新材营业收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）选取样本，根据不同的销售模式，将本年度记录的收入核对至相关的合同或订单、出库单、客户签收记录、销售发票、报关单、提单或寄卖单等支持性文件，以评价收入是否按照上纬新材的会计政策予以确认；
（4）选取样本，对相关客户2022年度的销售交易金额及于2022年12月31日的应收账款余额实施函证程序；
（5）选取临近资产负债表日前后记录的销售交易，检查相关支持性文件，以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间；
（6）检查资产负债表日后是否存在销售退回，选取项目与相关支持性文件进行核对，以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间；
（7））选取符合特定风险标准的营业收入会计分录，检查相关支持性文件。
（二） 应收账款坏账准备的评估
1、事项描述
参见财务报表附注五、10、附注七、4和附注十七、1。
于2022年12月31日，上纬新材的合并资产负债表中的应收账款原值为人民币48,585.98万元，坏账准备为人民币510.47万元。上纬新材的应收账款主要来自于环保高性能耐腐蚀材料和风电叶片用材料业务。
管理层基于依据信用风险特征划分的每类应收账款的预期信用损失率，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款坏账准备，预期信用损失率考虑了应收账款逾期账龄、历史回款情况、当前市场情况、客户特定情况和前瞻性信息。该评估涉及重大的管理层判断和估计。
由于应收账款坏账准备的确定存在固有不确定性以及涉及重大的管理层判断，我们将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。
2、审计应对
我们对应收账款坏账准备的评估实施的相关程序主要包括：
（1）了解与信用风险控制、款项回收及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计和运行有效性；
（2）评价上纬新材的坏账准备会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）从应收账款账龄分析表中选取测试项目，检查相关的支持性文件（如客户签收记录、提货单或寄卖单等），并结合集团授予客户的信用期信息，评价应收账款逾期账龄的划分是否恰当；
（4）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数和假设，包括管理层基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础、以及管理层预期信用损失率中包含的历史违约数据等；
（5）通过检查管理层用于作出估计的信息，包括测试历史违约数据的准确性，评估管理层确定预期信用损失率时是否已考虑当前市场情况、客户特定情况及前瞻性信息对历史损失率进行调整，评价管理层预期信用损失估计的适当性；
（6）基于上纬新材的应收账款预期信用损失模型重新计算于2022年12月31日的坏账准备金额；及通过比较本年度应收账款实际损失与上一年度预期信用损失，评价是否存在管理层偏向的迹象。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括上纬新材公司2022年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上纬新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上纬新材公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上纬新材公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上纬新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上纬新材公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就上纬新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：何双中国·北京 中国注册会计师：沈重、沈洁
报告日期：2023年3月29日
二、 财务报表
合并资产负债表2022年12月31日编制单位: 上纬新材料科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 188,703,491.39 | 186,080,142.79 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 七、4 | 446,299,205.12 | 28,165,363.87 |
| 应收账款 | 七、5 | 480,755,141.31 | 589,247,984.58 |
| 应收款项融资 | 七、6 | 94,809,720.64 | 439,699,498.36 |
| 预付款项 | 七、7 | 5,326,036.93 | 6,088,399.59 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 1,058,613.87 | 909,906.77 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七、9 | 115,291,280.88 | 182,087,378.69 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、13 | 7,117,121.19 | 11,600,607.66 |
| 流动资产合计 | 1,339,360,611.33 | 1,443,879,282.31 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 七、17 | 208,638,409.88 | 210,393,137.83 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、21 | 218,432,600.16 | 224,850,502.69 |
| 在建工程 | 七、22 | 12,598,281.29 | 15,398,465.57 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 七、25 | 7,342,753.88 | 8,827,010.30 |
| 无形资产 | 七、26 | 32,178,515.05 | 34,029,639.97 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 七、29 | 167,215.89 | 466,679.02 |
| 递延所得税资产 | 七、30 | 5,028,051.16 | 11,803,977.08 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 484,385,827.31 | 505,769,412.46 | |
| 资产总计 | 1,823,746,438.64 | 1,949,648,694.77 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、32 | 144,424,900.39 | 233,161,802.28 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | 七、33 | 125,532.89 | |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 七、35 | 93,513,199.62 | 125,653,816.64 |
| 应付账款 | 七、36 | 204,170,170.15 | 459,800,783.11 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 七、38 | 7,465,049.88 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、39 | 16,007,446.33 | 13,096,832.70 |
| 应交税费 | 七、40 | 18,190,881.81 | 9,209,585.03 |
| 其他应付款 | 七、41 | 31,329,951.31 | 40,164,105.85 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七、43 | 3,423,881.82 | 3,375,619.57 |
| 其他流动负债 | 七、44 | 154,685,507.62 | 6,840,466.18 |
| 流动负债合计 | 673,336,521.82 | 891,303,011.36 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 七、47 | 3,928,666.78 | 5,513,192.62 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 3,928,666.78 | 5,513,192.62 | |
| 负债合计 | 677,265,188.60 | 896,816,203.98 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、53 | 403,200,000.00 | 403,200,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、55 | 324,163,821.00 | 323,394,021.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 七、57 | 1,416,391.06 | 2,862,170.29 |
| 专项储备 | 七、58 | 45,544,837.31 | 35,365,974.27 |
| 盈余公积 | 七、59 | 34,698,077.16 | 31,428,101.80 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、60 | 337,458,123.51 | 256,582,223.43 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,146,481,250.04 | 1,052,832,490.79 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,146,481,250.04 | 1,052,832,490.79 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,823,746,438.64 | 1,949,648,694.77 |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:上纬新材料科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 71,721,726.06 | 30,562,226.10 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 170,867,608.94 | 15,790,363.87 | |
| 应收账款 | 十七、1 | 91,569,891.78 | 112,910,452.12 |
| 应收款项融资 | 6,542,784.54 | 329,607,144.87 | |
| 预付款项 | 437,329.73 | 2,090,846.12 | |
| 其他应收款 | 十七、2 | 92,821,774.58 | 87,736,789.97 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 92,122,758.15 | 87,122,758.15 | |
| 存货 | 7,654,306.36 | 21,603,785.19 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,522,773.94 | 574,227.25 | |
| 流动资产合计 | 443,138,195.93 | 600,875,835.49 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十七、3 | 697,323,961.66 | 699,078,689.61 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 26,644,241.72 | 31,226,797.33 | |
| 在建工程 | 1,512,529.27 | 1,033,338.11 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 1,463,203.38 | 412,949.00 | |
| 无形资产 | 17,095,425.73 | 18,954,792.69 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 167,215.89 | 466,679.02 | |
| 递延所得税资产 | 211,054.65 | 4,491,845.39 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 744,417,632.30 | 755,665,091.15 | ||
| 资产总计 | 1,187,555,828.23 | 1,356,540,926.64 | ||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 62,567,758.03 | |||
| 交易性金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 28,897,922.42 | 39,477,880.00 | ||
| 应付账款 | 54,212,631.44 | 308,544,887.32 | ||
| 预收款项 | ||||
| 合同负债 | 2,920,588.17 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,724,126.23 | 5,790,510.86 | ||
| 应交税费 | 2,036,553.81 | 1,853,727.98 | ||
| 其他应付款 | 6,684,451.05 | 8,088,444.22 | ||
| 其中：应付利息 | 12,354.10 | |||
| 应付股利 | ||||
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 485,339.00 | 460,199.88 | ||
| 其他流动负债 | 121,544,439.98 | 3,773,399.64 | ||
| 流动负债合计 | 223,506,052.10 | 430,556,807.93 | ||
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 租赁负债 | 948,873.35 | |||
| 长期应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 948,873.35 | |||
| 负债合计 | 224,454,925.45 | 430,556,807.93 | ||
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 403,200,000.00 | 403,200,000.00 | ||
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 355,064,742.02 | 354,294,942.02 | ||
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | ||||
| 专项储备 | 9,571,254.78 | 5,924,024.31 | ||
| 盈余公积 | 28,092,653.52 | 24,822,678.16 | ||
| 未分配利润 | 167,172,252.46 | 137,742,474.22 | ||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 963,100,902.78 | 925,984,118.71 | ||
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,187,555,828.23 | 1,356,540,926.64 |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并利润表2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 七、61 | 1,859,764,725.01 | 2,072,589,672.29 |
| 其中：营业收入 | 1,859,764,725.01 | 2,072,589,672.29 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,752,453,842.71 | 2,061,732,616.50 | |
| 其中：营业成本 | 七、61 | 1,618,621,321.60 | 1,897,174,889.07 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、62 | 4,753,139.77 | 3,295,548.84 |
| 销售费用 | 七、63 | 35,405,273.80 | 39,592,798.68 |
| 管理费用 | 七、64 | 64,176,400.62 | 68,650,956.75 |
| 研发费用 | 七、65 | 33,244,027.39 | 33,816,087.25 |
| 财务费用 | 七、66 | -3,746,320.47 | 19,202,335.91 |
| 其中：利息费用 | 4,424,633.27 | 10,570,118.27 | |
| 利息收入 | 856,237.10 | 1,306,780.55 | |
| 加：其他收益 | 七、67 | 944,830.39 | 631,673.05 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | 1,103,203.32 | 1,405,687.14 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,745,272.05 | 393,137.83 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 七、70 | -124,702.65 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、71 | 1,209,189.44 | -2,000,283.85 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、72 | -664,723.78 | -540,642.36 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、73 | 117,673.46 | 23,185.72 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 109,896,352.48 | 10,376,675.49 | |
| 加：营业外收入 | 七、74 | 1,386,928.32 | 409,645.60 |
| 减：营业外支出 | 七、75 | 3,771,043.02 | 643,574.53 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 107,512,237.78 | 10,142,746.56 | |
| 减：所得税费用 | 七、76 | 23,366,362.34 | -2,434,369.58 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 84,145,875.44 | 12,577,116.14 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 84,145,875.44 | 12,577,116.14 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 84,145,875.44 | 12,577,116.14 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 七、77 | -1,445,779.23 | -2,539,379.82 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 七、77 | -1,445,779.23 | -2,539,379.82 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -1,445,779.23 | -2,539,379.82 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | |||
| （6）外币财务报表折算差额 | -1,445,779.23 | -2,539,379.82 | |
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 82,700,096.21 | 10,037,736.32 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 82,700,096.21 | 10,037,736.32 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | |||
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.21 | 0.03 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.21 | 0.03 | |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
母公司利润表2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 十七、4 | 512,321,818.08 | 868,909,570.38 |
| 减：营业成本 | 十七、4 | 426,388,070.84 | 805,168,992.16 |
| 税金及附加 | 1,882,798.35 | 1,273,755.29 | |
| 销售费用 | 11,883,912.83 | 11,113,074.02 |
| 管理费用 | 27,741,448.64 | 33,058,228.27 | |
| 研发费用 | 18,233,704.24 | 19,188,213.69 | |
| 财务费用 | 119,906.02 | 951,042.55 | |
| 其中：利息费用 | 788,915.71 | 2,165,424.34 | |
| 利息收入 | 703,115.65 | 1,310,673.03 | |
| 加：其他收益 | 318,771.85 | 487,092.82 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十七、5 | 15,589,281.77 | 61,330,254.26 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,745,272.05 | 393,137.83 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 127,581.63 | 115,330.08 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 51,146.23 | -307,506.45 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 19,038.25 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 42,158,758.64 | 59,800,473.36 | |
| 加：营业外收入 | 105,359.69 | 11,846.23 | |
| 减：营业外支出 | 3,393,573.99 | 501,396.64 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 38,870,544.34 | 59,310,922.95 | |
| 减：所得税费用 | 6,170,790.74 | -3,417,080.61 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 32,699,753.60 | 62,728,003.56 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 32,699,753.60 | 62,728,003.56 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 32,699,753.60 | 62,728,003.56 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 | |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并现金流量表
2022年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,073,234,079.82 | 1,263,281,191.61 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 21,437,781.21 | 33,003,980.12 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、78（1） | 3,187,995.81 | 631,673.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,097,859,856.84 | 1,296,916,844.78 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 926,245,896.11 | 1,126,025,531.57 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 75,167,390.48 | 77,853,017.18 | |
| 支付的各项税费 | 40,325,343.66 | 21,121,885.82 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、78（2） | 93,704,266.62 | 132,464,779.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,135,442,896.87 | 1,357,465,214.06 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,583,040.03 | -60,548,369.28 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 187,211,038.89 | 373,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,901,124.37 | 2,319,329.86 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,878,256.29 | 127,511.74 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 202,990,419.55 | 375,446,841.60 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,273,349.82 | 56,762,949.03 | |
| 投资支付的现金 | 187,211,038.89 | 373,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 210,000,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 223,484,388.71 | 639,762,949.03 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,493,969.16 | -264,316,107.43 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 367,810,454.42 | 590,959,838.49 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七、78（5） | 3,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 367,810,454.42 | 593,959,838.49 | |
| 偿还债务支付的现金 | 285,041,572.49 | 298,994,996.17 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 975,931.86 | 32,123,896.25 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七、78（6） | 3,589,481.35 | 3,373,229.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 289,606,985.70 | 334,492,122.21 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78,203,468.72 | 259,467,716.28 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,945,299.32 | 837,433.25 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 24,071,758.85 | -64,559,327.18 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 151,318,322.66 | 215,877,649.84 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 175,390,081.51 | 151,318,322.66 |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
母公司现金流量表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 206,949,204.40 | 382,893,950.24 | |
| 收到的税费返还 | 270,186.62 | 965,546.03 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,599,382.41 | 498,939.05 | |
| 经营活动现金流入小计 | 208,818,773.43 | 384,358,435.32 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 83,984,831.92 | 199,128,273.49 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 33,357,383.07 | 32,191,980.30 | |
| 支付的各项税费 | 15,348,828.81 | 7,774,715.08 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,196,629.77 | 31,399,001.14 | |
| 经营活动现金流出小计 | 156,887,673.57 | 270,493,970.01 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,931,099.86 | 113,864,465.31 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 40,211,038.89 | 350,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,544,879.17 | 2,197,595.08 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 73,298.66 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 50,755,918.06 | 352,270,893.74 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,862,177.17 | 17,092,533.80 | |
| 投资支付的现金 | 40,211,038.89 | 350,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 210,000,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 43,073,216.06 | 577,092,533.80 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,682,702.00 | -224,821,640.06 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 99,587,449.34 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 102,587,449.34 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 11,562,170.33 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 231,725.17 | 31,536,330.75 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 668,363.63 | 424,398.30 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,462,259.13 | 31,960,729.05 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,462,259.13 | 70,626,720.29 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,728.04 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 47,157,270.77 | -40,330,454.46 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 21,669,529.20 | 61,999,983.66 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 68,826,799.97 | 21,669,529.20 | |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
合并所有者权益变动表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 403,200,000.00 | 323,394,021.00 | 2,862,170.29 | 35,365,974.27 | 31,428,101.80 | 256,582,223.43 | 1,052,832,490.79 | 1,052,832,490.79 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 403,200,000.00 | 323,394,021.00 | 2,862,170.29 | 35,365,974.27 | 31,428,101.80 | 256,582,223.43 | 1,052,832,490.79 | 1,052,832,490.79 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 769,800.00 | -1,445,779.23 | 10,178,863.04 | 3,269,975.36 | 80,875,900.08 | 93,648,759.25 | 93,648,759.25 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -1,445,779.23 | 84,145,875.44 | 82,700,096.21 | 82,700,096.21 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 769,800.00 | 769,800.00 | 769,800.00 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 769,800.00 | 769,800.00 | 769,800.00 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | 3,269,975.36 | -3,269,975.36 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 3,269,975.36 | -3,269,975.36 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | 10,178,863.04 | 10,178,863.04 | 10,178,863.04 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | 16,535,447.04 | 16,535,447.04 | 16,535,447.04 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | 6,356,584.00 | 6,356,584.00 | 6,356,584.00 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 403,200,000.00 | 324,163,821.00 | 1,416,391.06 | 45,544,837.31 | 34,698,077.16 | 337,458,123.51 | 1,146,481,250.04 | 1,146,481,250.04 |
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 403,200,000.00 | 319,271,779.30 | 5,401,550.11 | 28,978,814.93 | 25,155,301.44 | 282,533,907.65 | 1,064,541,353.43 | 1,064,541,353.43 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 403,200,000.00 | 319,271,779.30 | 5,401,550.11 | 28,978,814.93 | 25,155,301.44 | 282,533,907.65 | 1,064,541,353.43 | 1,064,541,353.43 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 4,122,241.70 | -2,539,379.82 | 6,387,159.34 | 6,272,800.36 | -25,951,684.22 | -11,708,862.64 | -11,708,862.64 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -2,539,379.82 | 12,577,116.14 | 10,037,736.32 | 10,037,736.32 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 744,883.20 | 744,883.20 | 744,883.20 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 744,883.20 | 744,883.20 | 744,883.20 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | 6,272,800.36 | -38,528,800.36 | -32,256,000.00 | -32,256,000.00 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 6,272,800.36 | -6,272,800.36 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -32,256,000.00 | -32,256,000.00 | -32,256,000.00 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 |
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | 6,387,159.34 | 6,387,159.34 | 6,387,159.34 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | 13,897,714.68 | 13,897,714.68 | 13,897,714.68 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | 7,510,555.34 | 7,510,555.34 | 7,510,555.34 | ||||||||||||
| （六）其他 | 3,377,358.50 | 3,377,358.50 | 3,377,358.50 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 403,200,000.00 | 323,394,021.00 | 2,862,170.29 | 35,365,974.27 | 31,428,101.80 | 256,582,223.43 | 1,052,832,490.79 | 1,052,832,490.79 |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
母公司所有者权益变动表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 403,200,000.00 | 354,294,942.02 | 5,924,024.31 | 24,822,678.16 | 137,742,474.22 | 925,984,118.71 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 403,200,000.00 | 354,294,942.02 | 5,924,024.31 | 24,822,678.16 | 137,742,474.22 | 925,984,118.71 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 769,800.00 | 3,647,230.47 | 3,269,975.36 | 29,429,778.24 | 37,116,784.07 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 32,699,753.60 | 32,699,753.60 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 769,800.00 | 769,800.00 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 769,800.00 | 769,800.00 | |||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 3,269,975.36 | -3,269,975.36 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 3,269,975.36 | -3,269,975.36 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | 3,647,230.47 | 3,647,230.47 | |||||||||
| 1．本期提取 | 6,044,547.84 | 6,044,547.84 | |||||||||
| 2．本期使用 | 2,397,317.37 | 2,397,317.37 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 403,200,000.00 | 355,064,742.02 | 9,571,254.78 | 28,092,653.52 | 167,172,252.46 | 963,100,902.78 |
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 403,200,000.00 | 350,917,583.52 | 3,300,094.36 | 18,549,877.80 | 113,543, 271.02 | 889,510,826.70 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 403,200,000.00 | 350,917,583.52 | 3,300,094.36 | 18,549,877.80 | 113,543, 271.02 | 889,510,826.70 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 3,377,358.50 | 2,623,929.95 | 6,272,800.36 | 24,199,203.20 | 36,473,292.01 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 62,728,003.56 | 62,728,003.56 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 3,377,358.50 | 3,377,358.50 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | 3,377,358.50 | 3,377,358.50 | |||||||||
| （三）利润分配 | 6,272,800.36 | -38,528,800.36 | -32,256,000.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 6,272,800.36 | -6,272,800.36 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -32,256,000.00 | -32,256,000.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | 2,623,929.95 | 2,623,929.95 | |||||||||
| 1．本期提取 | 4,945,785.65 | 4,945,785.65 | |||||||||
| 2．本期使用 | 2,321,855.70 | 2,321,855.70 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 403,200,000.00 | 354,294,942.02 | 5,924,024.31 | 24,822,678.16 | 137,742, 474.22 | 925,984,118.71 |
公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：李姵仪 会计机构负责人：李姵仪
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称本公司或公司），2000年10月经上海市政府的批复，并在上海市松江区工商行政管理局注册，取得9131000060742212X5号企业法人营业执照。公司总部的经营地址中国上海市松江区松胜路618号。法定代表人蔡朝阳。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,200,000股，每股发行价格2.49元，公司股票于2020年9 月28日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由360,000,000元变更为403,200,000元，公司股份总数由360,000,000股变更为403,200,000股。
公司经营范围：生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本公司主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的生产、研发和销售。
财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2023年3月29日决议批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
| 序 号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 上纬（天津）风电材料有限公司 | 上纬天津 | 100.00 | |
| 2 | 上纬（江苏）新材料有限公司 | 上纬江苏 | 100.00 | |
| 3 | 上纬（香港）投资有限公司 | 上纬香港 | 100.00 | |
| 4 | Swancor Ind (M) SDN.BHD. | 上纬马来西亚 | 100.00 | |
| 5 | 上纬兴业股份有限公司 | 上纬兴业 | 100.00 | |
| 6 | 上纬（河北）风电设备有限公司 | 上纬河北 | 70.00 | |
上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
| 序 号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 报告期间 | 纳入合并范围原因 |
| 1 | 上纬（河北）风电设备有限公司 | 上纬河北 | 2022年度 | 新设 |
本报告期内减少子公司：无本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、6（6）。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、6（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、及应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1：银行承兑汇票
应收票据组合2：商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收账款确定组合的依据如下：
| 确定组合的依据 | 按客户所属行业、公司性质、应收款项性质将应收款项分为 4 个组合 |
| 组合1 | 第三方销售应收款项 |
| 组合2 | 第三方非销售应收款项，除保证金或押金 |
| 组合3 | 保证金或押金 |
| 组合 4 | 关联方应收款项 |
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收利息
其他应收款组合2：应收股利
其他应收款组合3：其他应收款
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1：应收票据
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B.债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、43（1）。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
参见本节五“10、金融工具”
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
参见本节五“10、金融工具”
13. 应收款项融资
√适用 □不适用
参见本节五“10、金融工具”。
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
参见本节五“10、金融工具”。
15. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
16. 合同资产
(1). 合同资产的确认方法及标准
□适用 √不适用
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、30。
22. 投资性房地产
不适用
23. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20年 | 1%-10% | 4.50%-4.95% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 2-15年 | 1%-10% | 6.00%-49.50% |
| 电子设备、器具及家具 | 年限平均法 | 3-5年 | 0%-10% | 18.00%-33.33% |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-15年 | 1%-10% | 6.00%-19.80% |
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
25. 借款费用
√适用 □不适用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
√适用 □不适用
详见本节五、42。
29. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50-60年 | 法定使用权 |
| 专利权 | 15年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
| 商标权 | 15年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
| 软件 | 3-5 年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
③开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在收益期限内分期平均摊销。
32. 合同负债
(1). 合同负债的确认方法
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同负债以净额列示，净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下合同负债不能相互抵销。
33. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相
匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
34. 租赁负债
√适用 □不适用
详见本节五、42。
35. 预计负债
√适用 □不适用
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
36. 股份支付
√适用 □不适用
（1）股份支付的种类
本公司股份支付为以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
应付客户对价合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。客户未行使的合同权利本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
① 销售商品收入
根据合同约定，当产品按照合同约定方式交付时客户取得商品的控制权，与此同时公司确认收入。
对于境内销售（包括经销和直销），公司根据销售合同，将产品运至约定交货地点，由买方签收后，商品的控制权转移给客户，确认收入。对于出口销售，公司根据销售合同，将出口产品按规定办理出口报关手续，取得提单后，商品的控制权转移给客户，确认收入。对于寄存库销售模式，公司于每月按约定时间和方式与客户核对实际使用量后，客户对实际使用的商品负有现时付款义务、已取得商品的法定所有权、已取得商品所有权上的主要风险与报酬，核对一致后确认相关产品的控制权已转移给客户，公司根据核对一致的使用数量按照合同约定的单价确认收入。
② 提供劳务服务
提供劳务收入按照客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
□适用 √不适用
40. 政府补助
√适用 □不适用
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
③合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认
递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
42. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；
? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
? 承租人发生的初始直接费用；
? 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注五、35。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。
使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 剩余租赁期 | 0.00 |
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
(1)公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估
值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
(2) 安全生产费用
本公司根据有关规定提取安全生产费用。
安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入 “专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(3)所得税
除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果公司拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。资产负债表日，公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
(4)股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
(5)关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
此外，公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定公司或公司的关联方。
(6)主要会计估计及判断
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
应收账款预期信用损失的计量本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 本公司自2023年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” | - | 无影响 |
其他说明
执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处
理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
45. 其他
□适用 √不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 本年度适用税13%,9%,6% |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 7%，5% |
| 企业所得税 | ||
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 2% |
| 土地使用税 | 按实际占用的土地面积计征 | 每平方米每年税额人民币1.5元， 2元，3元 |
| 房产税 | 按照房产原值一次减除30％后的余值计征 | 1.20% |
| 营业税（台湾地区） | 按台湾地区税制规定计算的销售货物为基础计算销项税额,扣减进项税后之余额，为当期应纳营业税额 | 5% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 上纬新材料科技股份有限公司 | 25.00 |
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 25.00 |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 25.00 |
| 上纬（香港）投资有限公司 | 位于香港，所得税税率为16.50% |
| Swancor Ind (M) SDN. BHD. | 位于马来西亚，所得税税率为24% |
| 上纬兴业股份有限公司 | 所得税税率为20%：盈余期后未做分配者，加征5%所得税，未来3年内利用未分配盈余进行扩大生产投资的金额可以自未分配盈余纳税额前扣除 |
2. 税收优惠
√适用 □不适用
本公司于2021年10月9日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局及国家税务总局上海市税务局颁发的编号为GR202131000486的高新技术企业证书，获主管税务机关批准自2021年度至2023年度减按15%的税率征收企业所得税。公司本年实际按25%计提企业所得税。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 70,843.68 | 61,827.80 |
| 银行存款 | 175,319,237.83 | 151,256,494.86 |
| 其他货币资金 | 13,313,409.88 | 34,761,820.13 |
| 合计 | 188,703,491.39 | 186,080,142.79 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 60,761,978.17 | 70,904,965.36 |
| 存放财务公司款项 |
其他说明
其他货币资金中人民币13,313,409.88元系公司为出具银行承兑汇票存入的保证金，银行存款中人民币99,010,000.00元系七天通知存款余额。
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 398,024,943.92 | |
| 商业承兑票据 | 48,761,880.00 | 28,449,862.50 |
| 减：坏账准备 | 487,618.80 | 284,498.63 |
| 合计 | 446,299,205.12 | 28,165,363.87 |
(2). 期末公司已质押的应收票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑票据 | 33,379,921.04 |
| 合计 | 33,379,921.04 |
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 284,344,087.79 | |
| 商业承兑票据 | 2,504,600.00 | |
| 合计 | 286,848,687.79 |
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 446,786,823.92 | 100.00 | 487,618.80 | 0.11 | 446,299,205.12 | 28,449,862.50 | 100.00 | 284,498.63 | 1.00 | 28,165,363.87 |
| 其中： | ||||||||||
| 商业承兑汇票 | 48,761,880.00 | 10.91 | 487,618.80 | 1.00 | 48,274,261.20 | 28,449,862.50 | 100.00 | 284,498.63 | 1.00 | 28,165,363.87 |
| 银行承兑汇票 | 398,024,943.92 | 89.09 | 398,024,943.92 | |||||||
| 合计 | 446,786,823.92 | / | 487,618.80 | / | 446,299,205.12 | 28,449,862.50 | / | 284,498.63 | / | 28,165,363.87 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：商业承兑汇票
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 商业承兑汇票组合 | 48,761,880.00 | 487,618.80 | 1.00 |
| 银行承兑汇票组合 | |||
| 合计 | 48,761,880.00 | 487,618.80 | 1.00 |
按组合计提坏账的确认标准及说明
√适用 □不适用
参见附注五、10如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 商业承兑汇票 | 284,498.63 | 487,618.80 | 284,498.63 | - | 487,618.80 |
| 合计 | 284,498.63 | 487,618.80 | 284,498.63 | - | 487,618.80 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 481,599,638.66 |
| 1年以内小计 | 481,599,638.66 |
| 1至2年 | 238,660.00 |
| 2至3年 | |
| 3年以上 | 4,021,500.00 |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 减：坏账准备 | 5,104,657.35 |
| 合计 | 480,755,141.31 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 4,021,500.00 | 0.83 | 4,021,500.00 | 100.00 | 0.00 | 7,609,690.58 | 1.27 | 7,609,690.58 | 100.00 | - |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 481,838,298.66 | 99.17 | 1,083,157.35 | 0.22 | 480,755,141.31 | 592,137,429.64 | 98.73 | 2,889,445.06 | 0.49 | 589,247,984.58 |
| 其中： | ||||||||||
| 组合1 | 476,992,281.27 | 98.17 | 1,083,157.35 | 0.23 | 475,909,123.92 | 582,986,987.31 | 97.21 | 2,889,445.06 | 0.50 | 580,097,542.25 |
| 组合4 | 4,846,017.39 | 1.00 | 4,846,017.39 | 9,150,442.33 | 1.52 | 0.00 | 9,150,442.33 | |||
| 合计 | 485,859,798.66 | / | 5,104,657.35 | / | 480,755,141.31 | 599,747,120.22 | / | 10,499,135.64 | / | 589,247,984.58 |
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司及其关联公司 | 4,021,500.00 | 4,021,500.00 | 100.00 | 债务人财务困难 |
| 合计 | 4,021,500.00 | 4,021,500.00 | 100.00 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
注：河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司及其关联公司账面余额为河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司及其关联公司衡水劲松复合材料有限公司、河北可耐特石油设备有限公司和河北可耐特玻璃钢有限公司合并计算。
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：组合1
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 组合1 | 476,992,281.27 | 1,083,157.35 | 0.23 |
| 组合4 | 4,846,017.39 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 481,838,298.66 | 1,083,157.35 | 0.23 |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
按组合计提坏账准备的应收账款组合1应收账款预期信用损失的评估：公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与预期信用损失率为基础计算其预期信用损失。根据公司的历史经验，组合1中，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。2022年12月31日
| 项目 | 违约损失率 | 期末账面余额 | 期末减值准备 |
| 未逾期 | 0.02% | 437,893,269.20 | 68,160.79 |
| 逾期1 - 90天 | 0.81% | 36,670,647.06 | 295,547.56 |
| 逾期91 - 180天 | 30.68% | 2,189,705.01 | 671,717.00 |
| 逾期181 - 270天 | 20.00% | 238,660.00 | 47,732.00 |
| 逾期超过271天 | - | - | - |
| 合计 | 0.23% | 476,992,281.27 | 1,083,157.35 |
违约损失率基于过去的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。组合4于2022年12月31日，公司按照整个存续期预期信用损失计量应收账款的减值准备，根据公司的历史信用损失经验，并综合考虑历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与公司所认为的预计存续期内的经济状况等信息，公司关联方应收账款 (组合4) 无显著回收风险，故计提的坏账准备金额为零。
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款 | 10,499,135.64 | 957,416.36 | 2,369,725.97 | 3,936,265.53 | -45,903.15 | 5,104,657.35 |
| 合计 | 10,499,135.64 | 957,416.36 | 2,369,725.97 | 3,936,265.53 | -45,903.15 | 5,104,657.35 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| SIEMENS | 1,567,757.27 | 已收款 |
| 国电联合动力技术（赤峰）有限公司 | 625,904.00 | 已收款 |
| 合计 | 2,193,661.27 | / |
其他说明：
无
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 3,936,265.53 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司 | 货款 | 1,643,054.98 | 无法收回 | 通过董事会审议 | 否 |
| 衡水劲松复合材料有限公司 | 货款 | 1,619,895.60 | 无法收回 | 通过董事会审议 | 否 |
| TPI MEXICO, LLC | 货款 | 320,129.56 | 无法收回 | 通过管理层审议 | 否 |
| 河北可耐特石油设备有限公司 | 货款 | 198,800.00 | 无法收回 | 通过董事会审议 | 否 |
| 河北可耐特玻璃钢有限公司 | 货款 | 126,440.00 | 无法收回 | 通过董事会审议 | 否 |
| 荣智塑料股份有限公司 | 货款 | 27,945.39 | 无法收回 | 通过管理层审议 | 否 |
| 合计 | - | 3,936,265.53 | - | - | - |
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 第一名客户 | 76,403,750.00 | 15.73 | - |
| 第二名客户 | 74,060,812.34 | 15.24 | - |
| 第三名客户 | 48,134,974.20 | 9.91 | - |
| 第四名客户 | 34,081,524.97 | 7.01 | - |
| 第五名客户 | 26,639,338.09 | 5.48 | - |
| 合计 | 259,320,399.60 | 53.37 | - |
其他说明
公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为259,320,399.60元，占应收账款期末余额合计数的比例为53.37%。
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 94,809,720.64 | 439,699,498.36 |
| 合计 | 94,809,720.64 | 439,699,498.36 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
√适用 □不适用
| 项目 | 期初余额 | 本期新增 | 本期终止确认 | 期末余额 |
| 应收票据 | 439,699,498.36 | 766,521,734.73 | 1,111,411,512.45 | 94,809,720.64 |
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
于2022年12月31日，公司存在已质押的应收票据。于2022年12月31日集团已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 期末终止确认金额 (银行承兑汇票) | 89,529,220.25 |
于2022年12月31日集团已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 期末终止确认金额 (银行承兑汇票) | 174,255,067.37 |
用于贴现及背书的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 5,257,810.05 | 98.72 | 6,039,563.36 | 99.20 |
| 1至2年 | 68,226.88 | 1.28 | 48,836.23 | 0.80 |
| 合计 | 5,326,036.93 | 100.00 | 6,088,399.59 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 单位一 | 2,000,000.00 | 37.55 |
| 单位二 | 300,778.53 | 5.65 |
| 单位三 | 296,564.81 | 5.57 |
| 单位四 | 238,849.88 | 4.48 |
| 单位五 | 182,400.00 | 3.42 |
| 合计 | 3,018,593.22 | 56.67 |
其他说明无
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 1,258, 613.87 | 1,109,906.77 |
| 其中：应收关联方 | 47,852.90 | |
| 应收第三方 | 1,258,613.87 | 1,062,053.87 |
| 减：坏账准备 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,058,613.87 | 909,906.77 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 443,799.28 |
| 1年以内小计 | 443,799.28 |
| 1至2年 | 91,839.53 |
| 2至3年 | 52,582.97 |
| 3年以上 | 670,392.09 |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 减：坏账准备 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,058,613.87 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 关联方其他应收款 | - | 47,852.90 |
| 保证金或押金 | 851,503.25 | 733,724.59 |
| 其他 | 407,110.62 | 328,329.28 |
| 减：坏账准备 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,058,613.87 | 909,906.77 |
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||||
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 保证金或押金 | 207,847.37 | 3年以上 | 16.51 | - |
| 第二名 | 保证金或押金 | 200,000.00 | 3年以上 | 15.89 | 200,000.00 |
| 第三名 | 保证金或押金 | 113,400.00 | 1年以内 | 9.01 | - |
| 第四名 | 保证金或押金 | 106,396.60 | 1至2年；3年以上 | 8.45 | - |
| 第五名 | 保证金或押金 | 100,000.00 | 1年以内 | 7.95 | - |
| 合计 | - | 727,643.97 | - | 57.81 | 200,000.00 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 48,930,128.80 | 1,331,116.33 | 47,599,012.47 | 100,499,509.70 | 987,042.38 | 99,512,467.32 |
| 在产品 | 2,034,997.46 | 2,034,997.46 | 2,234,086.94 | 2,234,086.94 | ||
| 库存商品 | 56,377,027.47 | 1,083,938.52 | 55,293,088.95 | 60,552,391.88 | 773,928.45 | 59,778,463.43 |
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 发出商品 | 10,364,182.00 | 10,364,182.00 | 20,562,361.00 | 20,562,361.00 | ||
| 合计 | 117,706,335.73 | 2,415,054.85 | 115,291,280.88 | 183,848,349.52 | 1,760,970.83 | 182,087,378.69 |
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 987,042.38 | 828,847.01 | 484,773.06 | 1,331,116.33 | ||
| 在产品 | ||||||
| 库存商品 | 773,928.45 | 554,670.98 | 244,660.91 | 1,083,938.52 | ||
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 合计 | 1,760,970.83 | 1,383,517.99 | 729,433.97 | 2,415,054.85 | ||
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1). 合同资产情况
□适用 √不适用
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3). 本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明无
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同取得成本 | ||
| 应收退货成本 | ||
| 待抵扣进项税 | 664,140.51 | 5,579,328.98 |
| 应收退税款 | 2,068,946.13 | 1,761,554.75 |
| 待抵扣营业税(台湾地区) | 3,511,060.62 | 4,259,723.93 |
| 待摊销的贴现利息 | 872,973.93 | |
| 合计 | 7,117,121.19 | 11,600,607.66 |
其他说明无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 安徽美佳新材料股份有限公司 | 210,393,137.83 | 1,745,272.05 | 3,500,000.00 | 208,638,409.88 | |||||||
| 小计 | 210,393,137.83 | 1,745,272.05 | 3,500,000.00 | 208,638,409.88 | |||||||
| 合计 | 210,393,137.83 | 1,745,272.05 | 3,500,000.00 | 208,638,409.88 | |||||||
其他说明无
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产投资性房地产计量模式不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 218,432,600.16 | 224,850,502.69 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 218,432,600.16 | 224,850,502.69 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备、器具及家具 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 159,043,415.59 | 217,969,107.81 | 6,518,863.74 | 35,187,782.21 | 418,719,169.35 |
| 2.本期增加金额 | 7,372,457.28 | 26,415,457.26 | 164,601.80 | 2,631,967.58 | 36,584,483.92 |
| （1）购置 | 1,340,413.66 | 28,533.22 | 986,092.21 | 2,355,039.09 | |
| （2）在建工程转入 | 6,032,043.62 | 26,386,924.04 | 164,601.80 | 1,645,875.37 | 34,229,444.83 |
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 2,370,803.45 | 17,284,471.54 | 187,304.08 | 58,705.89 | 19,901,284.96 |
| （1）处置或报废 | 2,346,493.49 | 17,059,559.51 | 179,854.11 | 55,682.00 | 19,641,589.11 |
| （2）外币报表折算差额 | 24,309.96 | 224,912.03 | 7,449.97 | 3,023.89 | 259,695.85 |
| 4.期末余额 | 164,045,069.42 | 227,100,093.53 | 6,496,161.46 | 37,761,043.90 | 435,402,368.31 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 56,446,990.47 | 113,520,768.41 | 5,140,026.67 | 18,760,881.11 | 193,868,666. 66 |
| 2.本期增加金额 | 8,183,153.24 | 19,720,839.46 | 337,025.01 | 1,023,915.85 | 29,264,933.56 |
| （1）计提 | 8,183,153.24 | 19,720,839.46 | 337,025.01 | 1,023,915.85 | 29,264,933.56 |
| 3.本期减少金额 | 2,177,700.05 | 3,748,102.30 | 176,697.08 | 61,332.64 | 6,163,832.07 |
| （1）处置或报废 | 2,176,348.24 | 3,736,536.46 | 175,667.28 | 55,125.20 | 6,143,677.18 |
| （2）外币报表折算差额 | 1,351.81 | 11,565.84 | 1,029.80 | 6,207.44 | 20,154.89 |
| 4.期末余额 | 62,452,443.66 | 129,493,505.57 | 5,300,354.60 | 19,723,464.32 | 216,969,768.15 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 101,592,625.76 | 97,606,587.96 | 1,195,806.86 | 18,037,579.58 | 218,432,600.16 |
| 2.期初账面价值 | 102,596,425.12 | 104,448,339.40 | 1,378,837.07 | 16,426,901.10 | 224,850,502.69 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 12,598,281.29 | 15,398,465.57 |
| 合计 | 12,598,281.29 | 15,398,465.57 |
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 4,653,290.26 | - | 4,653,290.26 | 8,222,244.88 | - | 8,222,244.88 |
| 机器设备 | 6,257,643.99 | - | 6,257,643.99 | 6,243,759.41 | - | 6,243,759.41 |
| 其他设备 | 1,687,347.04 | - | 1,687,347.04 | 932,461.28 | - | 932,461.28 |
| 合计 | 12,598,281.29 | - | 12,598,281.29 | 15,398,465.57 | - | 15,398,465.57 |
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 上纬天津自动化改造项目 | 5,500,000.00 | 1,760,830.00 | 2,116,373.76 | 3,877,203.76 | 76.73 | 100.00 | 募集资金 | |||||
| 上纬兴业整改方案 | 50,000,000.00 | 295,673.70 | 1,161,022.80 | 1,456,696.50 | 79.53 | 100.00 | 募集资金 | |||||
| 其他零星整改项目 | 13,341,961.87 | 29,056,070.26 | 28,895,544.57 | 904,206.27 | 12,598,281.29 | 自筹资金 | ||||||
| 合计 | 55,500,000.00 | 15,398,465.57 | 32,333,466.82 | 34,229,444.83 | 904,206.27 | 12,598,281.29 | / | / | / | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 厂房及办公室租赁 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.期初余额 | 12,262,041.98 | 12,262,041.98 |
| 2.本期增加金额 | 1,998,031.77 | 1,998,031.77 |
| 租入 | 1,998,031.77 | 1,998,031.77 |
| 3.本期减少金额 | 870,905.00 | 870,905.00 |
| 退租 | 870,905.00 | 870,905.00 |
| 4.期末余额 | 13,389,168.75 | 13,389,168.75 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | 3,435,031.68 | 3,435,031.68 |
| 2.本期增加金额 | 3,482,288.19 | 3,482,288.19 |
| (1)计提 | 3,482,288.19 | 3,482,288.19 |
| 3.本期减少金额 | 870,905.00 | 870,905.00 |
| (1)处置 | ||
| 4.期末余额 | 6,046,414.87 | 6,046,414.87 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | ||
| (1)计提 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| (1)处置 | ||
| 4.期末余额 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 7,342,753.88 | 7,342,753.88 |
| 2.期初账面价值 | 8,827,010.30 | 8,827,010.30 |
其他说明：
无
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 商标权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 19,917,359.79 | 20,320,327.00 | 2,474,170.00 | 2,024,878.83 | 44,736,735.62 | |
| 2.本期增加金额 | 121,938.26 | 445,633.84 | 567,572.10 | |||
| (1)购置 | 445,633.84 | 445,633.84 | ||||
| (2)内部研发 | ||||||
| (3)企业合并增加 | ||||||
| (4)外币报表折算差额 | 121,938.26 | 121,938.26 | ||||
| 3.本期减少金额 | 72,939.81 | 72,939.81 | ||||
| (1)处置 | 66,869.04 | 66,869.04 | ||||
| (2)外币报表折算差额 | 6,070.77 | 6,070.77 | ||||
| 4.期末余额 | 20,039,298.05 | 20,320,327.00 | 2,474,170.00 | 2,397,572.86 | 45,231,367.91 | |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 3,653,594.07 | 5,426,547.21 | 673,524.07 | 953,430.30 | 10,707,095.65 | |
| 2.本期增加金额 | 408,196.46 | 1,354,688.47 | 164,944.67 | 487,634.34 | 2,415,463.94 | |
| （1）计提 | 391,843.17 | 1,354,688.47 | 164,944.67 | 487,634.34 | 2,399,110.65 | |
| (2)外币报表折算差额 | 16,353.29 | 16,353.29 | ||||
| 3.本期减少金额 | 69,706.73 | 69,706.73 | ||||
| (1)处置 | 66,869.04 | 66,869.04 | ||||
| （2）外币报表折算差额 | 2,837.69 | 2,837.69 | ||||
| 4.期末余额 | 4,061,790.53 | 6,781,235.68 | 838,468.74 | 1,371,357.91 | 13,052,852.86 | |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| (1)处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 15,977,507.52 | 13,539,091.32 | 1,635,701.26 | 1,026,214.95 | 32,178,515.05 | |
| 2.期初账面价值 | 16,263,765.72 | 14,893,779.79 | 1,800,645.93 | 1,071,448.53 | 34,029,639.97 | |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 经营租赁改良支出 | 466,679.02 | 174,311.93 | 473,775.06 | 167,215.89 | |
| 合计 | 466,679.02 | 174,311.93 | 473,775.06 | 167,215.89 |
其他说明：
无30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 2,265,065.91 | 526,023.62 | 1,760,970.83 | 396,481.65 |
| 信用减值损失 | 4,801,323.09 | 1,200,330.77 | 10,783,634.27 | 2,630,595.91 |
| 内部交易未实现利润 | 435,294.00 | 108,823.50 | 1,108,254.20 | 277,063.55 |
| 可抵扣亏损 | 30,383,603.14 | 7,593,194.36 | ||
| 预提费用 | 13,079,988.88 | 3,192,873.27 | 3,948,252.98 | 906,641.61 |
| 合计 | 20,581,671.88 | 5,028,051.16 | 47,984,715.42 | 11,803,977.08 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | ||
| 可抵扣亏损 | 8,031,629.95 | 7,938,044.15 |
| 合计 | 8,031,629.95 | 7,938,044.15 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 无到期期限 | 342,195.13 | 329,786.28 | |
| 2026年 | 7,689,434.82 | 7,608,257.87 | |
| 合计 | 8,031,629.95 | 7,938,044.15 |
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
□适用 √不适用
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行借款 | - | 69,561,293.75 |
| 票据贴现 | 144,424,900.39 | 163,600,508.53 |
| 合计 | 144,424,900.39 | 233,161,802.28 |
短期借款分类的说明：
无
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 交易性金融负债 | 125,532.89 | 125,532.89 | ||
| 其中： | ||||
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 其中： | ||||
| 合计 | 125,532.89 | 125,532.89 | ||
其他说明：
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1). 应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 93,513,199.62 | 125,653,816.64 |
| 合计 | 93,513,199.62 | 125,653,816.64 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00 元。
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 关联方 | 979,353.00 | 6,800,226.00 |
| 第三方供应商 | 203,190,817.15 | 453,000,557.11 |
| 合计 | 204,170,170.15 | 459,800,783.11 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收商品款 | 7,465,049.88 | - |
| 合计 | 7,465,049.88 | - |
详见本附注七、44
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 13,096,832.70 | 71,887,614.49 | 68,977,000.86 | 16,007,446.33 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 6,190,389.62 | 6,190,389.62 | ||
| 三、辞退福利 | ||||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 13,096,832.70 | 78,078,004.11 | 75,167,390.48 | 16,007,446.33 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 12,345,461.25 | 63,669,703.07 | 61,056,321.52 | 14,958,842.80 |
| 二、职工福利费 | 474,936.00 | 81,100.00 | 286,662.00 | 269,374.00 |
| 三、社会保险费 | 5,154,532.28 | 4,650,241.88 | 504,290.40 | |
| 其中：医疗保险费 | 3,837,587.67 | 3,333,297.27 | 504,290.40 | |
| 工伤保险费 | 1,251,395.68 | 1,251,395.68 | ||
| 生育保险费 | 65,548.93 | 65,548.93 | ||
| 四、住房公积金 | 2,536,860.00 | 2,536,860.00 | ||
| 五、工会经费和职工教育经费 | 37,674.73 | 445,419.14 | 446,915.46 | 36,178.41 |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 八、职工奖励及福利基金 | 238,760.72 | 238,760.72 | ||
| 合计 | 13,096,832.70 | 71,887,614.49 | 68,977,000.86 | 16,007,446.33 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 6,039,432.28 | 6,039,432.28 | ||
| 2、失业保险费 | 150,957.34 | 150,957.34 | ||
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合计 | 6,190,389.62 | 6,190,389.62 |
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 3,033,715.41 | 4,500,410.55 |
| 企业所得税 | 14,273,670.68 | 3,729,706.30 |
| 个人所得税 | 133,616.72 | 162,704.37 |
| 城市维护建设税 | 215,477.10 | 279,327.92 |
| 其他 | 534,401.90 | 537,435.89 |
| 合计 | 18,190,881.81 | 9,209,585.03 |
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 31,329,951.31 | 40,164,105.85 |
| 合计 | 31,329,951.31 | 40,164,105.85 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(1). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付关联款项 | - | 184,382.75 |
| 运输费 | 11,200,978.55 | 14,304,735.10 |
| 工程设备款 | 3,002,349.65 | 7,801,933.75 |
| 中介服务费 | 4,023,767.61 | 4,021,357.33 |
| 阜宁县财政局代付款 | 5,215,920.00 | 5,215,920.00 |
| 其他 | 7,886,935.50 | 8,635,776.92 |
| 合计 | 31,329,951.31 | 40,164,105.85 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的租赁负债 | 3,423,881.82 | 3,375,619.57 |
| 合计 | 3,423,881.82 | 3,375,619.57 |
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期应付债券 | ||
| 应付退货款 | ||
| 合同负债--销售返利 | 11,537,510.19 | 2,339,819.96 |
| 合同负债--销售商品 | - | 4,152,896.72 |
| 待转销项税额 | 724,210.03 | 347,749.50 |
| 未终止确认的票据背书 | 142,423,787.40 | - |
| 合计 | 154,685,507.62 | 6,840,466.18 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 7,439,620.50 | 9,044,056.37 |
| 减：未确认融资费用 | 87,071.90 | 155,244.18 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 3,423,881.82 | 3,375,619.57 |
| 合计 | 3,928,666.78 | 5,513,192.62 |
其他说明：
无
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 403,200,000.00 | 403,200,000.00 | |||||
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 309,344,611.73 | 309,344,611.73 | ||
| 其他资本公积 | - | - | ||
| 其他 | 2,366,556.00 | 2,366,556.00 | ||
| 股份支付 | 11,682,853.27 | 769,800.00 | 12,452,653.27 | |
| 合计 | 323,394,021.00 | 769,800.00 | 324,163,821.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本年其他资本公积—股份支付的变动原因参见本节十三、股份支付。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初 余额 | 本期发生金额 | 期末 余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | ||||||||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||||||
| 企业自身信用风险公允价值变动 | ||||||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 2,862,170.29 | -1,445,779.23 | -1,445,779.23 | 1,416,391.06 | ||||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | ||||||||
| 现金流量套期储备 | ||||||||
| 外币财务报表折算差额 | 2,862,170.29 | -1,445,779.23 | -1,445,779.23 | 1,416,391.06 | ||||
| 其他综合收益合计 | 2,862,170.29 | -1,445,779.23 | -1,445,779.23 | 1,416,391.06 | ||||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 安全生产费 | 35,365,974.27 | 16,535,447.04 | 6,356,584.00 | 45,544,837.31 |
| 合计 | 35,365,974.27 | 16,535,447.04 | 6,356,584.00 | 45,544,837.31 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司本年度依据财政部、国家安全生产监督管理总局制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企【2012】16号)的规定按上年度适用公司实际营业收入的0.5%-4%提取安全生产费用，并按规定使用。财政部于2022年11月发布《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财资〔2022〕136号，公司于2023年1月起执行该办法。
公司使用专项储备时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，待相关资产达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 31,428,101.80 | 3,269,975.36 | - | 34,698,077.16 |
| 合计 | 31,428,101.80 | 3,269,975.36 | - | 34,698,077.16 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《中华人民共和国公司法》第166条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 256,582,223.43 | 282,533,907.65 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后期初未分配利润 | 256,582,223.43 | 282,533,907.65 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 84,145,875.44 | 12,577,116.14 |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,269,975.36 | 6,272,800.36 |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 |
| 应付普通股股利 | 32,256,000.00 | |
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | 337,458,123.51 | 256,582,223.43 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00 元。
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,859,052,478.54 | 1,617,954,948.18 | 2,071,858,069.72 | 1,897,174,889.07 |
| 其他业务 | 712,246.47 | 666,373.42 | 731,602.57 | - |
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 1,618,621,321.60 | 2,072,589,672.29 | 1,897,174,889.07 |
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 合同分类 | 2022年 | 合计 |
| 按商品转让的时间分类 | ||
| -在某一时点确认收入 | 1,859,764,725.01 | 1,859,764,725.01 |
| -在一段时间内确认收入 | ||
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 1,859,764,725.01 |
合同产生的收入说明：
√适用 □不适用
销售地区和产品类别的信息，请参见十六、6(2)、(3)
(3). 履约义务的说明
√适用 □不适用
本集团收入合同期限预计均不超过一年，因此采用了新收入准则允许的实际操作简化处理方法，相关剩余履约义务的信息未予披露。
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 1,678,974.68 | 512,380.01 |
| 教育费附加 | 1,199,267.61 | 413,588.38 |
| 房产税 | 960,120.43 | 1,017,432.39 |
| 印花税 | 771,955.07 | 1,117,867.03 |
| 其他 | 142,821.98 | 234,281.03 |
| 合计 | 4,753,139.77 | 3,295,548.84 |
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 15,448,685.38 | 15,932,998.44 |
| 差旅费 | 2,030,976.21 | 2,062,671.65 |
| 业务招待及推广费 | 1,384,544.88 | 2,853,839.26 |
| 专业服务费用 | 1,062,025.97 | 1,790,201.08 |
| 广告宣传费 | 521,595.50 | 227,516.10 |
| 折旧费 | 5,278,864.97 | 5,548,116.21 |
| 保险费 | 809,207.30 | 1,183,330.34 |
| 包装印刷费 | 2,626,622.59 | 2,377,677.19 |
| 其他费用 | 6,242,751.00 | 7,616,448.41 |
| 合计 | 35,405,273.80 | 39,592,798.68 |
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 22,740,609.89 | 22,097,244.29 |
| 折旧和摊销费用 | 4,800,969.84 | 5,530,459.96 |
| 安全生产费 | 16,535,447.04 | 13,897,714.68 |
| 专业服务费 | 4,432,844.38 | 12,247,670.09 |
| 差旅费 | 1,089,065.02 | 1,416,688.91 |
| 业务招待费 | 1,120,312.18 | 2,086,395.58 |
| 其他费用 | 13,457,152.27 | 11,374,783.24 |
| 合计 | 64,176,400.62 | 68,650,956.75 |
其他说明：
无
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 17,073,007.37 | 16,214,063.72 |
| 折旧和摊销费用 | 4,536,232.90 | 4,892,742.05 |
| 检验测试费 | 3,412,784.03 | 2,732,001.43 |
| 材物料费用 | 1,737,303.64 | 1,813,872.16 |
| 专业服务费用 | 2,926,510.96 | 2,882,949.77 |
| 水电费 | 744,477.11 | 826,534.83 |
| 样品费用 | 575,977.18 | 1,474,412.28 |
| 其他费用 | 2,237,734.20 | 2,979,511.01 |
| 合计 | 33,244,027.39 | 33,816,087.25 |
其他说明：
无
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 贷款及票据贴现的利息支出 | 4,424,633.27 | 10,570,118.27 |
| 利息收入 | -856,237.10 | -1,306,780.55 |
| 汇兑损益 | -7,741,517.37 | 8,073,329.31 |
| 其他 | 426,800.73 | 1,865,668.88 |
| 合计 | -3,746,320.47 | 19,202,335.91 |
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 913,470.11 | 581,732.96 |
| 个税手续费返还 | 31,360.28 | 49,940.09 |
| 合计 | 944,830.39 | 631,673.05 |
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 1,745,272.05 | 393,137.83 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 566,725.73 | 1,012,549.31 |
| 票据贴现息 | -1,208,794.46 | - |
| 合计 | 1,103,203.32 | 1,405,687.14 |
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | ||
| 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 | ||
| 交易性金融负债 | -124,702.65 | - |
| 按公允价值计量的投资性房地产 | ||
| 合计 | -124,702.65 | - |
其他说明：
无
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据坏账损失 | 203,120.17 | 245,476.19 |
| 应收账款坏账损失 | -1,412,309.61 | 1,554,807.66 |
| 其他应收款坏账损失 | - | 200,000.00 |
| 合计 | -1,209,189.44 | 2,000,283.85 |
其他说明：
无
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | ||
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 664,723.78 | 540,642.36 |
| 三、长期股权投资减值损失 | ||
| 四、投资性房地产减值损失 | ||
| 五、固定资产减值损失 | ||
| 六、工程物资减值损失 | ||
| 七、在建工程减值损失 | ||
| 八、生产性生物资产减值损失 | ||
| 九、油气资产减值损失 | ||
| 十、无形资产减值损失 | ||
| 十一、商誉减值损失 | ||
| 十二、其他 | ||
| 合计 | 664,723.78 | 540,642.36 |
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置 | 117,673.46 | 23,185.72 |
| 合计 | 117,673.46 | 23,185.72 |
其他说明：
无
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 接受捐赠 | |||
| 政府补助 | |||
| 其他 | 1,386,928.32 | 409,645.60 | 1,386,928.32 |
| 合计 | 1,386,928.32 | 409,645.60 | 1,386,928.32 |
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 2,269,284.81 | 182,307.87 | 2,269,284.81 |
| 其中：固定资产处置损失 | 2,269,284.81 | 182,307.87 | 2,269,284.81 |
| 无形资产处置损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | 80,000.00 | 380,000.00 | 80,000.00 |
| 税收滞纳金 | - | 73.18 | |
| 停工损失 | 1,130,758.21 | - | 1,130,758.21 |
| 其他 | 291,000.00 | 81,193.48 | 291,000.00 |
| 合计 | 3,771,043.02 | 643,574.53 | 3,771,043.02 |
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 16,691,723.21 | 1,739,590.70 |
| 递延所得税费用 | 6,674,639.13 | -4,173,960.28 |
| 合计 | 23,366,362.34 | -2,434,369.58 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 107,512,237.78 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 26,878,059.46 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -3,004,110.04 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - |
| 非应税收入的影响 | -436,318.01 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 4,787,109.85 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -457,895.90 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 694,547.15 |
| 研发费用加计扣除的影响 | -5,182,789.25 |
| 汇算清缴差异的影响 | 87,759.08 |
| 所得税费用 | 23,366,362.34 |
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注七、57
78、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 913,470.11 | 581,732.96 |
| 代扣代缴个税返还 | 31,360.28 | 49,940.09 |
| 押金退回及处置托盘收入 | 1,386,928.32 | - |
| 利息收入 | 856,237.10 | - |
| 合计 | 3,187,995.81 | 631,673.05 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 差旅费 | 3,824,931.97 | 4,571,541.27 |
| 专业服务费 | 11,496,417.37 | 18,595,275.47 |
| 燃料费 | 9,164,590.49 | 8,310,983.72 |
| 业务招待费 | 2,561,427.13 | 4,972,384.41 |
| 安全生产费 | 6,356,584.00 | 7,510,555.34 |
| 租金支出 | 751,190.77 | 3,572,190.43 |
| 修缮费及杂项购置 | 4,555,864.99 | 2,489,817.57 |
| 运输及关杂费 | 32,269,634.18 | 47,008,714.61 |
| 检测试验费 | 3,830,059.53 | 7,657,847.07 |
| 其他 | 18,893,566.19 | 27,775,469.60 |
| 合计 | 93,704,266.62 | 132,464,779.49 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府专项补助（企业上市挂牌） | - | 3,000,000.00 |
| 合计 | - | 3,000,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁支付 | 3,589,481.35 | 3,373,229.79 |
| 合计 | 3,589,481.35 | 3,373,229.79 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 84,145,875.44 | 12,577,116.14 |
| 加：资产减值准备 | 664,723.78 | 540,642.36 |
| 信用减值损失 | -1,209,189.44 | 2,000,283.85 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 29,264,933.56 | 28,096,610.36 |
| 使用权资产摊销 | 3,482,288.19 | 3,435,031.68 |
| 无形资产摊销 | 2,399,110.65 | 2,405,247.13 |
| 长期待摊费用摊销 | 473,775.06 | 514,143.80 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -117,673.46 | 159,122.15 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 2,269,284.81 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 124,702.65 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 4,337,561.37 | 5,407,543.65 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,103,203.32 | -1,405,687.14 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -6,775,925.92 | -4,173,960.28 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 66,142,013.79 | -2,766,127.36 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -80,657,202.42 | 63,649,769.26 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -163,242,325.02 | -174,393,232.78 |
| 股份支付费用 | 769,800.00 | 744,883.20 |
| 经常性使用受限的货币资金的减少（增加以“-”号填列） | 21,448,410.25 | -3,726,914.64 |
| 其他 | - | 6,387,159.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,583,040.03 | -60,548,369.28 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 175,390,081.51 | 151,318,322.66 |
| 减：现金的期初余额 | 151,318,322.66 | 215,877,649.84 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,071,758.85 | -64,559,327.18 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 175,390,081.51 | 151,318,322.66 |
| 其中：库存现金 | 70,843.68 | 61,827.80 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 175,319,237.83 | 151,256,494.86 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | - | - |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | - | - |
| 存放同业款项 | - | - |
| 拆放同业款项 | - | - |
| 二、现金等价物 | - | - |
| 其中：三个月内到期的债券投资 | - | - |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 175,390,081.51 | 151,318,322.66 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | - | - |
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 13,313,409.88 | 票据保证金 |
| 应收票据 | 320,228,608.83 | 已质押、背书及贴现票据 |
| 合计 | 333,542,018.71 | / |
其他说明：
无
82、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | - | - | |
| 其中：美元 | 1,715,512.12 | 6.9646 | 11,947,855.71 |
| 欧元 | 51,644.22 | 7.4205 | 383,225.93 |
| 澳元 | 18.71 | 4.7240 | 88.39 |
| 新台币 | 197,602,305.00 | 0.2268 | 44,816,202.77 |
| 马来西亚令吉 | 1,779,501.13 | 1.5865 | 2,823,178.54 |
| 应收账款 | - | - | |
| 其中：美元 | 16,909,059.73 | 6.9646 | 117,764,837.40 |
| 欧元 | 1,052,260.76 | 7.4205 | 7,808,300.97 |
| 澳元 | 1,080,300.00 | 4.7240 | 5,103,337.20 |
| 新台币 | 131,402,670.00 | 0.2268 | 29,802,125.56 |
| 马来西亚令吉 | 4,071,845.00 | 1.5865 | 6,459,982.09 |
| 其他应收款 | - | - | |
| 其中：新台币 | 1,692,350.00 | 0.2268 | 383,824.98 |
| 马来西亚令吉 | 186,254.20 | 1.5865 | 295,492.29 |
| 应付账款 | - | - | |
| 其中：美元 | 2,577,054.63 | 6.9646 | 17,948,154.68 |
| 新台币 | 297,806,469.00 | 0.2268 | 67,542,507.17 |
| 马来西亚令吉 | 718,172.88 | 1.5865 | 1,139,381.27 |
| 其他应付款 | - | - | |
| 其中：美元 | 235,150.23 | 6.9646 | 1,637,727.29 |
| 欧元 | 87,726.55 | 7.4205 | 650,974.86 |
| 新台币 | 52,027,446.00 | 0.2268 | 11,799,824.75 |
| 马来西亚令吉 | 275,582.31 | 1.5865 | 437,211.33 |
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
√适用 □不适用
公司重要境外经营实体为上纬兴业股份有限公司和 Swancor Ind (M) SDN. BHD.，其境外主要经营地分别在台湾和马来西亚，记账本位币分别为新台币和林吉特。选择依据是主要业务收支的计价和结算币种。
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 上海“专精特新”专项补贴 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 工业固体废弃物处理支出补贴 | 85,300.00 | 其他收益 | 85,300.00 |
| 上海市一次性就业补贴 | 4,000.00 | 其他收益 | 4,000.00 |
| 上海市就业补贴应对稳岗保就业 | 3,000.00 | 其他收益 | 3,000.00 |
| 上海市一次性扩岗就业补贴 | 1,500.00 | 其他收益 | 1,500.00 |
| 天津市有关失业保险稳岗返还 | 63,787.59 | 其他收益 | 63,787.59 |
| 阜宁经济开发区财税局开票特别贡献奖 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 江苏省“城镇土地使用税困难减免税 | 69,336.96 | 其他收益 | 69,336.96 |
| 收阜宁县财政局工业企业开票销售首次突破5亿元奖励 | 300,000.00 | 其他收益 | 300,000.00 |
| 阜宁县促进开放型经济工作高质量发展 | 40,000.00 | 其他收益 | 40,000.00 |
| 台湾省企业人力资源提升记书 | 56,775.60 | 其他收益 | 56,775.60 |
| 台湾省高效能省电政府补助 | 33,010.96 | 其他收益 | 33,010.96 |
| 台湾省安稳雇用计书 | 6,759.00 | 其他收益 | 6,759.00 |
| 合计 | 913,470.11 | 913,470.11 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
85、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
公司于2022年公司于2022年1月28日新设子公司上纬（河北）风电设备有限公司
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 天津 | 天津 | 风力发电叶片材料的生产、加工和销售 | 100 | 0 | 所有者投入 |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 江苏 | 江苏 | 风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料 的生产、加工和销售 | 100 | 0 | 购买 |
| 上纬（香港）投资有限公司 | 香港 | 香港 | 股权投资 | 100 | 0 | 设立 |
| Swancor Ind (M) SDN. BHD. | 马来西亚 | 马来西亚 | 环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 | 0 | 100 | 购买 |
| 上纬兴业股份有限公司 | 台湾 | 台湾 | 风力发电叶片材料、环 保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售 | 0 | 100 | 设立 |
| 上纬（河北）风电设备有限公司 | 河北 | 河北 | 发电机及发电机组制造、销售 | 70 | 设立 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
不适用
确定公司是代理人还是委托人的依据：
不适用
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
□适用 √不适用
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 208,638,409.88 | 210,393,137.83 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | ||
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | ||
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | 1,745,272.05 | 393,137.83 |
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | 1,745,272.05 | 393,137.83 |
其他说明无
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，
对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的53.37%（比较期：60%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的57.81%（比较：64.56%）。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止2022年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：
| 项目 | 一年内或实时偿还 | 1-2年 | 2-5年 | 合计 | 资产负债表账面价值 |
| 短期借款 | 144,424,900.39 | - | - | 144,424,900.39 | 144,424,900.39 |
| 交易性金融负债 | 125,532.89 | - | - | 125,532.89 | 125,532.89 |
| 应付票据 | 93,513,199.62 | - | - | 93,513,199.62 | 93,513,199.62 |
| 应付账款 | 204,170,170.15 | - | - | 204,170,170.15 | 204,170,170.15 |
| 其他应付款 | 31,329,951.31 | - | - | 31,329,951.31 | 31,329,951.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,423,881.82 | - | 3,423,881.82 | 3,423,881.82 | |
| 租赁负债 | - | 3,480,507.41 | 448.159.37 | 3,928,666.78 | 3,928,666.78 |
| 合计 | 476,987,636.18 | 3,480,507.41 | 448.159.37 | 480,916,302.96 | 480,916,302.96 |
3. 市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除本公司设立在香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、英镑、人民币或新加坡币计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。
① 截止2022年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
| 项 目 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 | 澳元 | 欧元 | ||||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 1,715,512.12 | 11,947,855.71 | 18.71 | 88.39 | 51,644.22 | 383,225.93 |
| 项 目 | 2022年12月31日 | |||||
| 美元 | 澳元 | 欧元 | ||||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 应收账款 | 16,909,059.73 | 117,764,837.40 | 1,080,300.00 | 5,103,337.20 | 1,052,260.76 | 7,808,300.97 |
| 应付账款 | 2,577,054.63 | 17,948,154.68 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 235,150.23 | 1,637,727.29 | - | - | 87,726.55 | 650,974.86 |
（续上表）
| 项 目 | 2022年12月31日 | |||
| 新台币 | 马来西亚令吉 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 197,602,305.00 | 44,816,202.77 | 1,779,501.13 | 2,823,178.54 |
| 应收账款 | 131,402,670.00 | 29,802,125.56 | 4,071,845.00 | 6,459,982.09 |
| 其他应收款 | 1,692,350.00 | 383,824.98 | 186,254.20 | 295,492.29 |
| 应付账款 | 297,806,469.00 | 67,542,507.17 | 718,172.88 | 1,139,381.27 |
| 其他应付款 | 52,027,446.00 | 11,799,824.75 | 275,582.31 | 437,211.33 |
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
② 敏感性分析
于2022年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少1,101.27万元；如果当日人民币对于澳元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少51.03万元；如果当日人民币对于欧元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少75.41万元；如果当日人民币对于新台币升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少43.40万元；如果当日人民币对于马来西亚令吉升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少80.02万元。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | 125,532.89 | 94,809,720.64 | 94,935,253.53 | |
| （一）应收款项融资 | 94,809,720.64 | 94,809,720.64 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 94,809,720.64 | 94,809,720.64 | ||
| （二）交易性金融负债 | 125,532.89 | 125,532.89 | ||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | 125,532.89 | 125,532.89 | ||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | 125,532.89 | 125,532.89 | ||
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
本公司向供应商背书票据以结算应付款项或向银行进行票据贴现。由于应收票据到期期限短，资金时间价值因素对公允价值的影响不重大，因此，本公司认为其公允价值与账面价值一致。
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| SWANCOR IND.CO.,LTD. | 萨摩亚 | 投资控股公司 | 710.00万美元 | 64.04 | 64.04 |
本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是上纬国际投资控股股份有限公司其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本公司重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用 □不适用
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 安徽美佳新材料股份有限公司 | 本公司持有 23.81%股份并派驻董事的企业 |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 上纬企业股份有限公司（注） | 母公司的全资子公司 |
| 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 上纬创新育成股份有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 蔡朝阳 | 公司之关键管理人员 |
| 蔡孝毅 | 公司之关键管理人员之关系密切的家庭成员 |
| 蔡孝纬 | 公司之关键管理人员之关系密切的家庭成员 |
| 杨盘江 | 母公司之关键管理人员 |
| Friendly Capital Co., Ltd. | 公司之关键管理人员之关系密切的家庭成员控制的企业 |
| 上海毅纬德酒业有限公司 | 公司之关键管理人员之关系密切的家庭成员控制的企业 |
| 阜宁上质咨询服务合伙企业（有限合伙） | 公司之关键管理人员控制的企业 |
| 阜宁上信咨询服务合伙企业（有限合伙） | 公司之关键管理人员控制的企业 |
| 阜宁上诚咨询服务合伙企业（有限合伙） | 公司之关键管理人员控制的企业 |
| Strategic Capital Holding Limited | 本公司股东、同母系子公司 |
| 金风投资控股有限公司 | 持有本公司8.81%股份的股东 |
其他说明注：上海毅纬德酒业有限公司于2022年6月25日注销。
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度（如适用） | 是否超过交易额度（如适用） | 上期发生额 |
| 安徽美佳新材料股份有限公司 | 购买原材料及商品 | 49,147,931.50 | 31,943,186.68 | ||
| 上纬创新育成股份有限公司 | 接受劳务 | 429,142.88 | 171,438.44 | ||
| 杨盘江 | 接受劳务 | 20,277.00 | - | ||
| 上伟 (江苏)碳纤复合材料有限公司 | 购买商品 | - | 72,437.17 | ||
| 合计 | 49,597,351.38 | 32,187,062.29 |
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上伟 (江苏) 碳纤复合材料有限公司 | 出售商品 | 7,736,415.42 | 41,688,917.17 |
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 出售商品 | 12,676,998.58 | 6,720,373.32 |
| 上伟 (江苏) 碳纤复合材料有限公司 | 提供劳务 | - | 635,250.00 |
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 提供服务 | - | 47,852.90 |
| 合计 | 20,413,414.00 | 49,092,393.39 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 上纬国际投资控股股份有限公司 | 房屋 | 2,756,980.80 | 2,804,636.37 | 74,912.48 | 127,844.35 | 172,384.46 | |||||
| 蔡朝阳 | 房屋 | 29,937.60 | 30,417.55 | 29,937.60 | 30,417.55 | ||||||
| 蔡孝纬 | 房屋 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | ||||||
| 合计 | 149,937.60 | 150,417.55 | 2,906,918.40 | 2,955,053.92 | 74,912.48 | 127,844.35 | 172,384.46 | ||||
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 622.70 | 559.33 |
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海毅纬德酒业有限公司 | 其他 | - | 17,640.00 |
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 上伟 (江苏) 碳纤复合材料有限公司 | 1,245,600.50 | - | 7,085,541.50 | - |
| 应收账款 | 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 3,600,416.89 | - | 2,064,900.83 | - |
| 其他应收款 | 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | - | - | 47,852.90 | - |
| 合计 | - | 4,846,017.39 | - | 9,198,295.23 | - |
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 安徽美佳新材料股份有限公司 | 979,353.00 | 6,800,226.00 |
| 其他应付款 | 上伟 (江苏) 碳纤复合材料有限公司 | - | 11,854.01 |
| 其他应付款 | 上纬创新育成股份有限公司 | - | 172,528.74 |
| 合计 | 979,353.00 | 6,984,608.75 |
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 672,726.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 不适用 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | 53,818.00 |
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | 见其他说明 |
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 | 不适用 |
其他说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月25日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议 ，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月25日为首次授予日，以4.32元/股的授予价格向64名激励对象授予
67.2726万股限制性股票。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、 以权益结算的股份支付情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 以授予日收盘价为基础并考虑股票期权的条件 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性期权的数量 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 12,452,653.27 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 769,800.00 |
其他说明无
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额资本承担
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 |
| 已签订的正在或准备履行的固定资产采购合同 | 8,885,831.73 | 24,012,894.14 |
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 拟分配的利润或股利 | 8,870,400.00 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 |
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了中国大陆和台湾地区、海外三个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，由于每个分部需要不同的市场策略和生产计划而需要进行单独的关联。
大陆分部主要业务为生产环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料，主要客户全在大陆境内；台湾分部主要业务为在台湾地区生产环保高性能耐腐蚀材料，并销往台湾及境外， 海外分部主要业务为在马来西亚地区生产及销售环保高性能耐腐蚀材料，主要客户在欧洲和东亚地区。
地区信息：
公司按不同地区列示的有关取得的对外交易收入的信息见下表。对外交易收入是按购买产品的客户所在地进行划分。
| 国家或地区 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中国大陆 | 1,250,316,491.07 | 1,434,034,447.13 |
| 台湾地区 | 163,421,549.39 | 159,880,218.16 |
| 海外 | 446,026,684.55 | 478,675,007.00 |
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 2,072,589,672.29 |
按产品类别的对外交易收入：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 环保高性能耐腐蚀材料 | 703,582,344.54 | 739,115,884.10 |
| 风电叶片用材料 | 923,650,736.08 | 1,069,414,926.58 |
| 新型复合材料及其他 | 232,531,644.39 | 264,058,861.61 |
| 合计 | 1,859,764,725.01 | 2,072,589,672.29 |
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 大陆分部 | 台湾分部 | 其他分布 | 分部间抵销 | 合计 |
| 资产总额 | 1,584,301,205.93 | 338,022,989.46 | 160,717,101.43 | 259,294,858.18 | 1,823,746,438.64 |
| 负债总额 | 548,112,563.51 | 128,962,224.69 | 15,377,087.29 | 15,186,686.89 | 677,265,188.60 |
| 主营业务收入 | 1,225,474,092.30 | 592,288,037.43 | 67,247,616.90 | 25,245,021.62 | 1,859,764,725.01 |
| 主营业务成本 | 1,084,230,935.98 | 501,697,172.30 | 57,868,250.00 | 25,175,036.68 | 1,618,621,321.60 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 91,573,962.78 |
| 1年以内小计 | 91,573,962.78 |
| 1至2年 | |
| 2至3年 | |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | |
| 减：坏账准备 | 4,071.00 |
| 合计 | 91,569,891.78 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 3,588,190.58 | 3.08 | 3,588,190.58 | 100.00 | - | |||||
| 其中： | ||||||||||
| -组合1 | 3,588,190.58 | 3.08 | 3,588,190.58 | 100.00 | - | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 91,573,962.78 | 100.00 | 4,071.00 | 0.00 | 91,569,891.78 | 112,982,652.12 | 96.92 | 72,200.00 | 0.06 | 112,910,452.12 |
| 其中： | ||||||||||
| -组合1 | 77,438,666.90 | 84.56 | 4,071.00 | 0.01 | 77,434,595.90 | 100,002,590.65 | 85.79 | 72,200.00 | 0.07 | 99,930,390.65 |
| -组合4 | 14,135,295.88 | 15.44 | 14,135,295.88 | 12,980,061.47 | 11.13 | - | - | 12,980,061.47 | ||
| 合计 | 91,573,962.78 | / | 4,071.00 | / | 91,569,891.78 | 116,570,842.70 | / | 3,660,390.58 | / | 112,910,452.12 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：-组合1
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| -组合1 | 77,438,666.90 | 4,071.00 | 0.01 |
| -组合4 | 14,135,295.88 | 0.00 | |
| 合计 | 91,573,962.78 | 4,071.00 | 0.01 |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
组合分类请见五、10.(6)
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款 | 3,660,390.58 | 4,071.00 | 72,200.00 | 3,588,190.58 | - | 4,071.00 |
| 合计 | 3,660,390.58 | 4,071.00 | 72,200.00 | 3,588,190.58 | - | 4,071.00 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 3,588,190.58 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 河北安泰可耐特冶金科技股份有限公司 | 货款 | 1,643,054.98 | 无法收回 | 通过董事会议案 | 否 |
| 衡水劲松复合材料有限公司 | 货款 | 1,619,895.60 | 无法收回 | 通过董事会议案 | 否 |
| 河北可耐特石油设备有限公司 | 货款 | 198,800.00 | 无法收回 | 通过董事会议案 | 否 |
| 河北可耐特玻璃钢有限公司 | 货款 | 126,440.00 | 无法收回 | 通过董事会议案 | 否 |
| 合计 | - | 3,588,190.58 | - | - | - |
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 第一名客户 | 9,666,548.30 | 10.56 | - |
| 第二名客户 | 9,224,651.25 | 10.07 | - |
| 第三名客户 | 7,689,726.40 | 8.40 | - |
| 第四名客户 | 6,482,268.60 | 7.08 | - |
| 第五名客户 | 5,222,464.51 | 5.70 | - |
| 合计 | 38,285,659.06 | 41.81 | - |
其他说明
本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 38,285,659.06元，占应收账款期末余额合计数的比例 41.81%。
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 92,122,758.15 | 87,122,758.15 |
| 其他应收款 | 699,016.43 | 614,031.82 |
| 合计 | 92,821,774.58 | 87,736,789.97 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 87,122,758.15 | 87,122,758.15 |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 5,000,000.00 | |
| 合计 | 92,122,758.15 | 87,122,758.15 |
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 上纬（天津）风电材 料有限公司 | 87,122,758.15 | 一年以上 | 子公司现金流计划调整 | 否 |
| 合计 | 87,122,758.15 | / | / | / |
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 570,654.95 |
| 1年以内小计 | 570,654.95 |
| 1至2年 | 28,211.58 |
| 2至3年 | - |
| 3年以上 | 100,149.90 |
| 3至4年 | - |
| 4至5年 | - |
| 5年以上 | - |
| 合计 | 699,016.43 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 子公司担保保证金 | 488,719.83 | 472,613.95 |
| 保证金或押金 | 141,896.60 | 141,417.87 |
| 其他 | 68,400.00 | - |
| 合计 | 699,016.43 | 614,031.82 |
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 担保费用 | 354,294.21 | 1年以内 | 50.68 | - |
| 第二名 | 担保费用 | 112,847.76 | 1年以内 | 16.14 | - |
| 第三名 | 保证金及押金 | 106,396.60 | 1至2年； 3年以上 | 15.22 | - |
| 第四名 | 其他 | 68,400.00 | 1年内 | 9.79 | - |
| 第五名 | 担保费用 | 20,300.67 | 1年内 | 2.90 | - |
| 合计 | - | 662,239.24 | - | 94.73 | - |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 488,685,551.78 | - | 488,685,551.78 | 488,685,551.78 | - | 488,685,551.78 |
| 对联营、合营企业投资 | 208,638,409.88 | - | 208,638,409.88 | 210,393,137.83 | - | 210,393,137.83 |
| 合计 | 697,323,961.66 | - | 697,323,961.66 | 699,078,689.61 | - | 699,078,689.61 |
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 上纬（天津）风电材料有限公司 | 199,395,264.86 | - | - | 199,395,264.86 | - | - |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 141,448,351.32 | - | - | 141,448,351.32 | - | - |
| 上纬（香港）投资有限公司 | 147,841,935.60 | - | - | 147,841,935.60 | - | - |
| 合计 | 488,685,551.78 | - | - | 488,685,551.78 | - | - |
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 投资 单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 安徽美佳新材料股份有限公司 | 210,393,137.83 | 1,745,272.05 | 3,500,000.00 | 208,638,409.88 | |||||||
| 小计 | 210,393,137.83 | 1,745,272.05 | 3,500,000.00 | 208,638,409.88 | |||||||
| 合计 | 210,393,137.83 | 1,745,272.05 | 3,500,000.00 | 208,638,409.88 | |||||||
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 512,183,858.85 | 426,323,326.63 | 858,488,621.08 | 804,039,384.73 |
| 其他业务 | 137,959.23 | 64,744.21 | 10,420,949.30 | 1,129,607.43 |
| 合计 | 512,321,818.08 | 426,388,070.84 | 868,909,570.38 | 805,168,992.16 |
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 合同分类 | 2022年 | 合计 |
| 商品类型 | ||
| -环保高性能耐腐蚀材料 | 420,723,671.99 | 420,723,671.99 |
| -新型复合材料及其他 | 91,598,146.09 | 91,598,146.09 |
| 合计 | 512,321,818.08 | 512,321,818.08 |
| 按经营地区分类 | ||
| -大陆 | 510,667,867.74 | 510,667,867.74 |
| -海外 | 1,653,950.34 | 1,653,950.34 |
| 合计 | 512,321,818.08 | 512,321,818.08 |
| 按商品转让的时间分类 | ||
| -在某一时点确认收入 | 512,321,818.08 | 512,321,818.08 |
| -在一段时间内确认收入 | ||
| 合计 | 512,321,818.08 | 512,321,818.08 |
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
√适用 □不适用
本公司收入合同期限预计均不超过一年，因此采用了新收入准则允许的实际操作简化处理方法，相关剩余履约义务的信息未予披露。
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 13,810,000.00 | 60,000,000.00 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 1,745,272.05 | 393,137.83 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 124,879.17 | 937,116.43 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | ||
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 债务重组收益 | ||
| 票据贴现息 | -90,869.45 | - |
| 合计 | 15,589,281.77 | 61,330,254.26 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,151,611.35 | 第十节、十八1 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 913,470.11 | 第十节、十八1 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 442,023.08 | 第十节、十八1 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -114,829.89 | 第十节、十八1 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 减：所得税影响额 | -298,306.13 | 第十节、十八1 |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 合计 | -612,641.92 | 第十节、十八1 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.69 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.74 | 0.21 | 0.21 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：蔡朝阳董事会批准报送日期：2023年3月29日
修订信息
□适用 √不适用