上海华谊集团股份有限公司独立董事对十届二十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、事前认可公司2023年日常关联交易的确认意见
作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先认真审核《关于公司2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常关联交易的议案》后认为：公司对2023年日常关联交易的预计是合理的、公允的，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意将该议案提交公司十届二十二次董事会审议。
二、关于公司十届二十二次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司十届二十二次董事会审议的日常关联交易事项发表如下意见：
一是董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
我们同意公司十届二十二次董事会审议的关于公司日常关联交易议案。
三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况及公司
与关联方资金往来情况进行了必要的核查。
我们认为：公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司十届十七次董事会上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截至2022年12月31日，公司对外担保余额(不包括对控股子公司的担保)为2,666,980,453.94元；公司对子公司的担保余额为3,092,791,395.40元，担保总额为5,759,771,849.34元，占公司期末净资产比例为26.46%。
作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。
四、关于2022年度利润分配方案发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和公司《章程》的有关规定，我们审阅了公司2022年度利润分配方案后认为：
公司本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派1.9元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付，分红方案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。
五、关于计提资产减值准备发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司本次计提2021年资产减值准备发表如下意见：
本次计提资产减值准备金额合计173,224,474.70元，其中：计提存货跌价准备170,820,020.48元，计提固定资产减值准备2,883,206.15元，转回应收款项（包括贷款、应收账款等）减值准备478,751.93元。
我们认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司十届二十二次董事会审议的关于计提2022年资产减值准备的议案。
六、关于资产核销发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司本次资产核销发表如下意见：
本次核销的资产合计14,459,458.04元，已计提减值准备13,465,942.80元。 我们认为：本次资产核销事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次资产核销事项的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司十届二十二次董事会审议的资产核销事项。
七、关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见
我们作为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构进行了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘立信为公司2023年年报审计和内控审计的会计师事务所，并将该事项提交公司董事会审议。
八、关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○二三年度年报审计机构及内控审计机构发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○二三年度会计审计机构及内控审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为本公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○二三年度年报审计及内控审计的会计师事务所。
九、关于公司内部控制评价报告发表的专项说明和独立意见
根据《企业内部控制基本规范》以及公司内部相关规章制度，作为公司独立董事，现就公司十届二十二次董事会审议的《公司2022年度内部控制评价报告》发表如下说明及意见：
一是公司建立的内部控制体系符合有关要求，符合公司实际情况；
二是公司制定的相关内控制度在生产经营过程中得到了贯彻执行；
三是公司内部控制自我评价报告如实反映了公司内控建设的相关情况。
十、关于二○二二年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2022年度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见：
我们对公司2022年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进行了必要的核查，2022年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是依据公司股东大会通过的薪酬议案为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人员在公司领取的报酬按照公司薪酬管理体系进行考核、兑现。因此，我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、关于会计政策变更发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就《关于会计政策变更的议案》发表如下意见：
本次公司会计政策变更是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、2022 年5 月19 日发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号）和2022年11月30日公布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）规定和要求进行变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律
法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司十届二十二次董事会审议的关于公司会计政策变更的议案。
十二、关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金发表如下意见：
鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将募投项目结项并将结余募集资金18,598.59万元（含利息收入，数据截至2022年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，结余募集资金转出募集资金专户后将对募集资金专户予以销户。
公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意本事项。
独立董事：管一民、李垣、龚晓航二○二三年三月三十一日
