中航沈飞股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）第九届独立董事，在2022年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中航沈飞股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，有效发挥了独立董事和董事会专门委员会委员的作用，积极维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
经公司2021年3月5日召开的2021年第一次临时股东大会选举，同意邢冬梅女士、朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士为公司第九届董事会独立董事，占董事会人数三分之一以上，独立董事设置符合相关法律法规的规定。公司第九届董事会独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况说明如下：
邢冬梅女士，1971年10月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事，卫龙美味全球控股有限公司独立董事，
华泰保险集团股份有限公司外部监事，北京市律师协会理事、律所管理指导委员会副主任，中国银行业协会特聘专家顾问。朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，具有资产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。历任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，财政部金融资产、中央文化企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，国际标准化组织ISO/TC289 WG1/WG3专家，国家标准化管理委员会SAC/TC 532委员，中和资产评估有限公司董事。王延明先生，1972年11月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任上海财经大学MPACC中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授，上海君威钢绳索具股份有限公司独立董事。朱秀梅女士，1975年4月出生，吉林大学商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任本公司独立董事，吉林大学创新创业研究院专家、商学与管理学院技术经济系主任，长春润德投资集团有限公司外部董事。报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存
在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2022年，公司共召开了11次董事会会议、3次股东大会。公司独立董事参加会议情况如下：
表1 2022年度独立董事出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席次数（现场+通讯） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 邢冬梅 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 朱军 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 王延明 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
| 朱秀梅 | 11 | 11 | 7 | 0 | 0 |
表2 2022年度独立董事出席股东大会情况
| 姓名 | 召开股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 邢冬梅 | 3 | 3 |
| 朱军 | 3 | 3 |
| 王延明 | 3 | 3 |
| 朱秀梅 | 3 | 3 |
独立董事会前积极了解公司生产经营和规范运作情况，本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行认真审核；会上积极与董事、监事及管理层充分沟通，利用自身专业知识发表独立意见，并以严谨的态度行使表决权。2022年度公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对2022年度审议的所有议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。
（二）独立董事对公司进行考察的情况
作为公司独立董事，我们利用参加公司董事会会议及股东大会等机会对公司进行考察，深入了解公司的内部控制和财务情况，重点对公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议,履职能力得到切实提升。
(三)公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券简报》《治理月报》《市值月报》等涉及公司治理、市值管理、行业要闻、市场舆情相关信息，有效支撑独立董事履职尽责，充分发挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、发表事前认可意见及独立意见情况
报告期内，我们根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，就公司有关事项发表意见情况如下：
表3 2022年度独立董事发表事前认可意见情况
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 1 | 2022年2月18日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易的事前认可意见》 | 同意 |
| 2 | 2022年3月15日 | 1.《中航沈飞独立董事关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况事 | 同意 |
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 项的事前认可意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于向全资子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见》 3. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的事前认可意见》 4. 《中航沈飞独立董事关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的事前认可意见》 5.《中航沈飞独立董事关于2022年度申请借款额度事项的事前认可意见》 | |||
| 3 | 2022年4月19日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的事前认可意见》 | 同意 |
| 4 | 2022年6月6日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》 | 同意 |
| 5 | 2022年8月19日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款风险持续评估报告的事前认可意见》 | 同意 |
| 6 | 2022年10月17日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于向子公司提供委托贷款暨关联交易事项的事前认可意见》 | 同意 |
表4 2022年度独立董事发表独立意见情况
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 1 | 2022年2月25日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于全资子公司对沈阳沈飞线束科技有限公司增资并放弃优先同比例认缴权暨关联交易事项的独立意见》 | 同意 |
| 2 | 2022年3月25日 | 1.《中航沈飞独立董事关于2021年度内部控制评价报告的独立意见》 2.《中航沈飞独立董事关于关于2021年年度利润分配事项的独立意见》 3.《中航沈飞独立董事关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》 4. 《中航沈飞独立董事关于向全资子公司提供委托贷款暨关联交易事项的独立意见》 5. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见》 6. 《中航沈飞独立董事关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案的独立意见》 7. 《中航沈飞独立董事关于2022年度申请借款额度事项的独立意见》 | 同意 |
| 序号 | 日期 | 事项 | 意见 |
| 8. 《中航沈飞独立董事关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见》 9. 《中航沈飞独立董事关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用及公司2021年度对外担保情况的专项说明及独立意见》 | |||
| 3 | 2022年4月29日 | 1.《中航沈飞独立董事关于协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的独立意见》 | 同意 |
| 4 | 2022年6月10日 | 1.《中航沈飞独立董事关于公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见》 | 同意 |
| 5 | 2022年8月29日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于会计政策变更事项的独立意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的独立意见》 | 同意 |
| 6 | 2022年10月27日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的独立意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于向子公司提供委托贷款暨关联交易的事项的独立意见》 3. 《中航沈飞独立董事关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见》 | 同意 |
| 7 | 2022年11月15日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就事项的独立意见》 | 同意 |
| 8 | 2022年11月28日 | 1. 《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）及其摘要的独立意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的独立意见》 | 同意 |
| 9 | 2022年12月12日 | 1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总会计师的独立意见》 2. 《中航沈飞独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见》 3. 《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的的独立意见》 | 同意 |
四、独立董事在董事会各专门委员会的履职情况
公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
邢冬梅女士、朱秀梅女士分别作为提名委员会召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，及时关注公司董事、高级管理人员的任职资格情况，就专业性事项进行研究并提出意见与建议，积极推动公司持续稳健发展和核心团队建设。王延明先生、朱军先生分别作为审计委员会召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，对公司内部审计工作进行监督，并就公司定期报告、内部控制情况等事项进行审阅，切实履行了审计委员会成员的责任和义务。朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士分别作为薪酬与考核委员会召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。
五、在保护投资者合法权益方面的工作
（一）及时掌握公司信息披露情况，持续关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规则要求开展工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
（二）深入了解公司经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关事项；及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护
股东，特别是中小股东的合法权益。 (三)定期审阅公司《证券简报》（共49份）、《治理月报》(共7份)、《市值月报》(共5份) ，充分保证对市场行情、公司经营管理、发展改革等情况深入了解。
(四)积极参加监管部门和公司组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和专业知识水平。2022年参加了上海证券交易所举办的“上市公司自律监管规则修订解读”“上市公司股东、董监高减持股份专题培训”“资本市场助力央企控股上市公司高质量发展”等系列线上课程，听取了专家分享的题为《ESG标准与发展趋势汇报》《上市公司治理之董监高专题》的专项培训。通过各种方式不断学习相关法律法规，督促公司切实改善治理结构、完善相关规章制度；持续加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的规范性文件的认识和理解；不断增强保护股东利益的意识，促进公司规范运作。
六、其他事项
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2023年4月14日