卫宁健康：2022年年度报告

卫宁健康科技集团股份有限公司

2022年年度报告

2023年4月

2022年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人员)陈旭纹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润10,843.65万元，同比下降71.33%，净利润出现下滑，主要是由于报告期内受宏观环境影响，公司部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓。同时公司持续投入WiNEX系列产品及培育“互联网+医疗健康”等创新研发及市场拓展投入，坚持以技术创新为驱动，保持技术及产品先进性。以上因素对本报告期业绩产生影响。

报告期内，公司主营业务（详见“第三节 管理层讨论与分析”）、核心竞争力（“第三节 管理层讨论与分析”）及主要财务指标（详见“第二节 公司简介和主要财务指标”）均未发生重大不利变化，与行业趋势保持一致。公司所处行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业为国家政策大力支持的行业，前景广阔，不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形，不存在持续经营的重大风险。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，并不代表公司的盈利预测，也不构成公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者认真阅读本报告全文，并注意公司可能存在的技术与产品开发风险、人才流失风险、行业竞争风险、管理风险、收款及经营业绩的季节性波动风险、商誉减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 68

第九节 债券相关情况 ...... 69

第十节 财务报告 ...... 72

备查文件目录

一、载有公司法定代表人周炜先生、主管会计工作负责人王利先生、会计机构负责人陈旭纹女士签名并盖章的财务报

表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会创业板指定信息披露网站披露过的所有文件的正本及公告的原稿；

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义释义项 指 释义内容本公司、公司、卫宁健康 指 卫宁健康科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人指周炜、王英夫妇会计师、容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司律师、上海广发指上海市广发律师事务所江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司西安卫宁指公司全资子公司、西安卫宁软件有限公司山西卫宁指公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司杭州东联指公司全资子公司、杭州东联软件有限公司北京卫宁指公司全资子公司、北京卫宁健康科技有限公司上海卫宁 指 公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司天津卫宁指公司全资子公司、天津卫宁健康科技有限公司宣城卫宁 指 公司全资子公司、宣城卫宁软件科技有限公司深圳卫宁指公司全资子公司、深圳卫宁中天软件有限公司上海卫心指公司全资子公司、上海卫心科技有限公司安徽卫宁 指 公司全资子公司、安徽卫宁健康科技有限公司卫宁互联网指公司全资子公司、卫宁互联网科技有限公司重庆卫宁 指 公司全资子公司、重庆卫宁健康科技有限公司卫宁技术指公司全资子公司、上海卫宁健康技术有限公司四川卫宁指公司全资子公司、四川卫宁软件有限公司快享医疗指公司控股子公司、快享医疗科技（上海）有限公司浙江万鼎指公司控股子公司、浙江万鼎信息技术有限公司新疆卫宁 指 公司控股子公司、新疆卫宁软件有限公司黑龙江卫宁指公司控股子公司、黑龙江卫宁软件有限公司广东卫宁指

公司控股子公司、广东卫宁健康科技有限公司，曾用名“广东卫宁软件有限公司”陕西卫宁 指 公司控股子公司、陕西卫宁互联网科技有限公司甘肃卫宁指公司控股子公司、甘肃卫宁健康科技有限公司宁夏卫宁指公司控股子公司、宁夏卫宁健康科技有限公司沄钥科技指公司控股子公司、卫宁沄钥科技（上海）有限公司纳里健康指公司控股孙公司、纳里健康科技有限公司股东大会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会董事会指卫宁健康科技集团股份有限公司董事会监事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司监事会《公司章程》指《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》可转债、卫宁转债指卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券本报告期 指 2022年1月1日至2022年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称卫宁健康股票代码300253公司的中文名称卫宁健康科技集团股份有限公司公司的中文简称 卫宁健康公司的外文名称（如有）Winning Health Technology Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有） Winning Health公司的法定代表人周炜注册地址上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29注册地址的邮政编码200126公司注册地址历史变更情况

2020年1月由“上海市浦东新区上南路4184号258室”变更为“上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29”办公地址上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦办公地址的邮政编码 200072公司国际互联网网址www.winning.com.cn电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名靳茂 徐子同联系地址上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦 上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦电话 [phone]传真[phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所（www.szse.cn）公司披露年度报告的媒体名称及网址

《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926签字会计师姓名王殷，金珊，肖细敏公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间国泰君安证券股份有限公司

上海市静安区新闸路669号博华广场37层

报告期内，保荐代表人由罗汇、水耀东变更为王雪萍、樊愈波

2021年3月31日至2023年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

2022年 2021年 本年比上年增减 2020年营业收入（元）3,092,864,688.21

2,750,202,059.34

12.46%

2,266,579,783.89归属于上市公司股东的净利润（元）

108,436,489.10

378,174,115.45

-71.33%

491,097,996.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

119,206,802.68

211,903,243.56

-43.74%

373,041,370.27经营活动产生的现金流量净额（元）

100,441,940.18

368,064,166.31

-72.71%

390,350,578.17基本每股收益（元/股） 0.0507

0.1765

-71.27%

0.1765

稀释每股收益（元/股）

0.0506

0.1761

-71.27%

0.1761

加权平均净资产收益率 2.15%

7.45%

-5.30%

12.54%

2022年末 2021年末

本年末比上年末增减

2020年末资产总额（元）7,821,828,010.96

7,496,296,725.89

4.34%

6,057,147,858.20归属于上市公司股东的净资产（元）

5,109,840,517.67

5,099,946,697.98

0.19%

4,522,022,270.76公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是 □否

支付的优先股股利

0.00

支付的永续债利息（元）

0.00

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）

0.0505

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入445,524,588.55 650,398,501.72 775,042,099.83 1,221,899,498.11

归属于上市公司股东的净利润31,763,439.87 35,133,805.81 73,136,649.61 -31,597,406.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

30,571,630.00 38,355,204.22 57,133,124.80 -6,853,156.34经营活动产生的现金流量净额-98,677,812.85 -110,723,967.08 -30,474,075.75 340,317,795.86上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额

说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-19,540,066.80 4,058,992.9631,566,955.96

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

33,663,670.33 34,489,525.66 18,404,534.97

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费155,820.64479,938.22

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-35,539.02 30,243.49377,331.93

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回200,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 558,463.18 1,587,421.54 -3,172,159.58

指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动

-24,888,287.73 155,547,273.91-34,692,315.81

视同处置联营企业股权产生的投资收益 123,965,915.42

持有其他权益工具投资期间取得的股利收入 1,994.22

减：所得税影响额-1,544,237.04 28,669,071.4917,029,370.25

少数股东权益影响额（税后） 2,072,790.58 1,129,334.82 1,846,198.76

合计-10,770,313.58 166,270,871.89118,056,626.32

--其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

、宏观经济形势2022年，面对复杂严峻的国际环境和国内各种风险挑战，党中央、国务院决策部署坚持稳中求进工作总基调，国民经济持续恢复，发展预期目标基本完成。根据国家统计局公布数据显示，全年GDP同比增长约3%。

、软件和信息技术服务业发展概况党的“二十大”报告提出，要“加快建设数字中国”、“加快发展数字经济”、“构建新一代信息技术、人工智能等一批新的增长引擎”等战略要求，《“十四五”数字经济发展规划》提出“到2025年我国数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。”软件和信息技术服务业（下称“软件业”）作为是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。2022年我国软件业运行稳步向好，根据工业和信息化部发布的《2022年软件与信息技术服务业统计公报》数据显示：2022年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%，2022年的软件产品收入26,583亿元，同比增长9.9%，占全行业收入比重为24.6%；信息技术服务收入70,128 亿元，同比增长11.7%，占全行业收入比重为64.9%。

、医疗健康行业政策环境数字健康领域政策层面进一步明确“十四五”全民健康信息化发展方向，并重点推进高质量发展实施落地、医疗供给侧价值创新、医院精细运营与绩效考核、互联网医疗、人工智能+医疗、数据安全及标准等内容，具体如下：

明确“十四五”全民健康发展方向：2022年11月，国家卫健委等3部门发布《“十四五”全民健康信息化规划》，明确“十四五”期间全民健康信息化的发展目标，并部署八大主要任务、五项重点工程及八大优先行动。其中，明确全面推进医院信息化建设提档升级，鼓励医院信息系统云上部署，推进医学影像数据存储、互联网服务和应用信息系统分步上云。另外，在标准体系、“互联网+医疗健康”、医疗大数据、基层信息化、互通共享、数据安全等方面提出明确任务及行动要求。同年12月，国家中医药管理局发布《“十四五”中医药信息化发展规划》，明确到2025年，基本建成与中医药管理体制相适应、符合中医药自身发展规律、与医疗健康融合协同的中医药信息化体系，信息化将成为中医药传承创新发展的重要支撑。公立医院迈向高质量发展新征程：2022年，国家陆续出台《各省（区、市）推进公立医院高质量发展评价指标（试行）》《关于组织申报中央财政支持公立医院改革与高质量发展示范项目的通知》《公立医院高质量发展评价指标（试行）》《公立医院高质量发展评价指标（试行）操作手册（2022版）》等文件，进一步从财政补助、评价指标及实施等方面加速并规范公立医院高质量发展落地。文件明确将智慧医院建设成效列为创新增效指标，涵盖电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”智慧医院的综合评价。目前，全国各省（区、市）均已出台实施方案，推进医院高质量发展落地。数字化已经成为公立医院高质量发展的重要组成部分。

全面构筑医疗供给侧创新价值体系：2022年12月，国家卫健委发布《国家医学中心管理办法（试行）》《国家区域医疗中心管理办法（试行）》，从组织架构、设置流程、协同机制、年度考核等方面进一步规范双中心设置与管理。国家医学中心方面，陆续发布多个专科国家医学中心具体设置标准；区域医疗中心方面，2022年4月，国家发布《关于印发有序扩大国家区域医疗中心建设工作方案的通知》，明确到2022年底，实现覆盖所有省份，完成全国规划布局。截至目前，全国已有76个国家区域医疗中心项目（共四批）；县域医共体方面，2022年4月，国家卫健委发布《关于做好2022年紧密型县域医共体建设监测工作的通知》，落实2021年度县域医共体建设监测评价工作，并明确评判标准以及完善监测指标体系。另外，国家发布《关于印发“千县工程”县医院综合能力提升工作县医院名单的通知》，标志着“千县工程”县医院综合能力提升工作全面启动。数字技术将全方位助力构筑医疗供给侧价值创新，整合型医疗服务成为区域卫生发展新热点。

强化医院精细运营与全面绩效考核：2022年4月，国家卫健委发布《公立医院运营管理信息化功能指引》，作为数字时代下公立医院运营管理创新的重要指导文件，明确提出运营管理信息化建设应用框架及功能设计要求。2022年3月，国家卫健委陆续出台《国家三级公立医院绩效考核操作手册（2022版）》、《国家二级公立医院绩效考核操作手册（2022版）》，明确电子病历应用功能水平分级为考核指标之一。2022年11月，国家卫健委发布《基层医疗卫生机构发展和服务国家级绩

效评价方案（2022）》，确定21个评价指标及权重，并明确将其作为国家基本药物制度补助项目等资金的绩效分配因素，从而进一步提升基层绩效评价的作用。

人工智能加速赋能医疗应用场景：2022年7月，科技部、教育部等6部门发布《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，明确在医疗领域积极探索医疗影像智能辅助诊断、临床诊疗辅助决策支持、医用机器人、互联网医院、智能医疗设备管理、智慧医院、智能公共卫生服务等7大场景；2022年8月，科技部发布《支持建设新一代人工智能示范应用场景》，明确支持建设智能诊疗示范应用场景，针对常见病、慢性病、多发病等诊疗需求，基于医疗领域数据库知识库的规模化构建、大规模医疗人工智能模型训练等智能医疗基础设施，运用人工智能可循证诊疗决策医疗关键技术，建立人工智能赋能医疗服务新模式。推进医疗机构网络安全管理及信创落地：2022年8月，国家卫健委等3部门印发《医疗卫生机构网络安全管理办法》，明确各医疗卫生机构网络及数据安全管理基本原则、管理分工、执行标准、监督及处罚要求，体现了统筹安全与发展的总体平衡，与此前出台的一系列政策法规一脉相承，为医疗卫生机构指明了网络安全管理的总方向。目前，全国已有部分省市陆续开展网络安全及信创相关工作落地部署，构建安全可控的信息化保障体系。持续夯实卫生健康标准化体系建设：2022年1月，国家卫健委出台《“十四五”卫生健康标准化工作规划》，明确持续推进卫生健康标准化工作，提出优化标准体系、完善标准全周期管理、推动地方标准化等主要任务，以标准化推动卫生健康领域全面发展。2022年11月发布的《“十四五”全民健康信息化规划》中，明确提及健全全民健康信息化标准体系，包括完善全民健康信息化应用基础标准、加强全民健康信息化标准应用推广、深化全民健康信息化标准服务管理。

、医疗信息化投资需求

以评级评审驱动医院信息化能级提升的建设需求仍较大。电子病历应用水平方面，国家卫健委办公厅《关于2021年度全国三级公立医院绩效考核国家监测分析情况的通报》、《关于2021年度全国二级公立医院绩效考核国家监测分析情况的通报》显示，2021年全国三级公立医院电子病历系统应用水平全国平均级别为3.83级，二级公立医院电子病历系统应用水平全国平均级别为2.60级。电子病历系统应用水平距离高等级（5级及以上）仍有一定差距。智慧服务及智慧管理方面，国家均已出台分级评价标准，当前医院智慧服务评价仅开展一批，智慧管理评价尚未启动。后续国家开启相关评估工作后，智慧服务及智慧管理的信息化提升需求会增加。同时，“三位一体”智慧医院评价已纳入等级医院评审、公立医院绩效考核、公立医院高质量发展等多项国家考核。

综上，医院自身发展和多项国家级考核的双重需求，将进一步驱动评级评审相关医院信息化建设与发展。

医疗机构云化需求及应用发展将进一步增加。国家“十四五”全民健康信息化规划已明确提出鼓励医院信息系统云上部署，这代表医疗云化发展得到政策层面支持。同时，随着云计算与大数据技术的成熟，降低医院运营成本、提升医疗信息互联共享能力、方便医护协作等方面的优势已逐渐凸显。目前，国内已有部分医疗机构开始云化部署的探索。数据作为新型生产要素之一，医院对基于数据驱动的系统和平台建设需求较大，推动赋能医院高质量发展。当前医院已积累大量数据，但并未挖掘数据价值，数据应用程度不高。医院从临床、科研、管理等层面，均需一步激活数据价值，形成医院数据资产，实现数据分析驱动医院发展。新技术在数字健康领域应用场景持续演进与突破。目前，前沿数字技术的快速发展正在加快与医疗行业的融合，如基于物联网技术的智慧病房、5G远程医疗、手术机器人、ChatGPT辅助医生临床决策等。随着新技术在医疗场景应用中的价值凸显，医疗管理者和医护人员对其认同度越来越高。同时，部分省市已开始部署医疗信创相关建设，后续信创需求将持续提升，医疗信息化软硬件设施的自主安全可控能力进一步强化。

互联网医院迈入“加速度”发展。据动脉网《2022互联网医院报告》显示，当前在线医疗用户数量已突破3亿，互联网医院数量超过1,700家。随着新十条政策的实施落地，患者线上就诊需求增加，互联网医疗服务广度得到延伸，如在线咨询问诊、跨院复诊配药、“代配药”服务、大病医保在线结算等业务。同时，专科的持续深耕也是一个发展趋势及需求，结合专科特点，面向不同类型专科或专病，为患者提供专科咨询、线上诊疗、健康管理等多样化的服务包，满足不同居民群体的专病个性化需求。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司自成立以来一直集研发、销售和技术服务为一体，为客户提供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，

业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。公司在夯实医疗信息化产品和服务的同时，自2015年起积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，贯彻“双轮驱动”战略（传统的医疗信息化业务、创新的互联网+医疗健康业务）。2022年初，公司正式将“双轮驱动”战略升级为“1+X”战略。“1”是基于统一中台的WiNEX系列产品，实现医疗卫生服务资源数字化；依托开放互联的卫宁数字健康平台WinDHP，构建行业数字基座“+”，汇聚并数字化医药健险各方能力；通过能力交换兑现价值，在数字空间构建出数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药险联动等“X”个数字健康应用场景，充分释放医疗机构能力，持续丰富医疗数字化生态。

报告期内，公司主要业务未发生重大变化，各类产品具体业绩情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”。

三、核心竞争力分析

1、领先的行业地位和丰富的行业经验

公司依托完备的产品线，丰富的项目运作能力和突出的研发实力，在医疗信息化行业有较高的知名度和行业地位。公司服务内容覆盖医疗信息系统的全生命周期，广泛应用于医疗机构、区域卫生、公共卫生、健康服务等领域。通过遍布全国的销售服务网络、专业创新的技术服务支持团队以及优于业界的服务标准，为广大客户提供更优质贴心的服务。

、技术力量优势

公司自成立以来，一直坚持研发优先和人才优先战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，累计取得计算机软件著作权证书超过1,200件，多项产品和核心技术列入国家和地方重大专项和科技计划。同时，凭借对医疗信息化行业的管理模式、业务模式等有长期、深入及全面的理解，公司的技术团队始终放眼并耕耘于科技前沿，使我们的产品、维护和技术保障都能达到一个超出客户满意的水平。在创新业务领域，公司做了大量的研究，形成了自有的“优势资源带动、本地化项目推进、标准化规范复制、多元化服务衔接”的互联网医疗健康服务模式。

、市场渠道优势

截至报告期末，公司服务的各类医疗卫生机构用户达6,000余家，其中包括400余家三级医院，用户遍布全国除台湾、香港以外的32个省市自治区及特别行政区，是同行业客户覆盖最广的公司之一，数量众多且优质的客户资源，使公司在推广新技术、应用新产品、提升新型增值服务时能被市场迅速接受。另外通过区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，为广大用户提供高效的本地化一站式贴切服务。

、人才优势

公司不断吸纳各类人才，重视岗位培训与考核，形成了一支架构完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到的服务。在互联网医疗健康方面，组建了新型的研发、地推和服务队伍，提升了互联网医疗健康服务落地和发展的水平。另外，公司设置了合理的薪酬激励机制，为激励和吸引人才创造了有利条件。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司经营情况较为稳定，医疗卫生信息化业务领域千万级大额订单同比大幅增长，但主要受宏观环境影响，公司部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓。同时公司持续投入WiNEX系列产品及培育“互联网+医疗健康”等创新研发及市场拓展投入，坚持以技术创新为驱动，保持技术及产品先进性。以上因素对公司的业绩产生影响。公司将积极把握市场机遇，随着公司WiNEX系列产品的逐步深入，加之国家十四五国民健康规划、推动公立医院高质量发展及信创等政策驱动，公司战略转型升级的效能将得到释放。

报告期内，公司实现营业收入309,286.47万元，同比增长12.46%；归属于上市公司股东的净利润10,843.65万元，同比下降71.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,920.68万元，同比下降43.74%。报告期内，公司医疗卫生信息化业务收入（占营业收入的比重为81.75%，上年同期为84.04%）同比增长9.40%，其中：核心产品软件销售及技术服务业务收入（合计占营业收入的比重为66.90%，上年同期为67.88%）同比增长10.84%；硬件销售业务收入（占营业收入的比重为14.85%，上年同期为16.16%）同比增长3.34%。互联网医疗健康业务收入（占营业收入的比重为18.21%，上年同期为15.95%）同比增长28.38%。

报告期内，主要受宏观环境阶段性影响，公司医疗卫生信息化业务新签合同订单金额同比小幅增长，其中千万级项目65个（包含WiNEX项目28个），上年同期为36个，数量及金额同比均增长明显。

报告期内，公司重点工作及回顾如下：

（1）打造高水平智慧医院标杆，数字化转型赋能医院高质量发展

报告期内，公司新一代WiNEX系列产品以数字化转型赋能医院高质量发展，受到数字健康领域专家及用户的广泛好评和认可。大型医院方面，助力复星健康打造大型民营医疗集团云化创新标杆；助力北京大学人民医院基于中台架构，打造业技融合、模式创新、持续迭代的数字化医院新标杆；助力复旦大学附属华东医院基于统一的数字基座，支撑智慧临床一体化的基础上，实现多院区同质化管理。创新引领方面，公司与上海申康共同推进“三统一”（统一系统、统一服务、统一数据）新型智慧医院建设，并助力其试点单位同济医院的核心系统全面改造，有效支撑市级医院高质量发展，推动现代智慧医院治理模式创新。

报告期内，公司在智慧医院、医共体/医联体、公共卫生等领域新增65个千万级项目，较上年有大幅增长。新增助力7家医院顺利通过电子病历应用水平五级评级；助力28家医疗卫生机构顺利通过2021年度国家互联互通测评；助力青岛市“全市一家医院”智慧检查检验系统上线，实现市域医学检查检验结果互认共享。公司新一代WiNEX Region基层医疗信息系统在陕西省西咸新区成功上线（全国首个区域试点项目），创新性地以区域基层医疗云SaaS服务模式的商业形态进行推进，全面助力西咸新区打造基层医疗数字化建设新高地。

（2）持续拓展创新业务板块，推进产业创新运营发展

“云医”纳里健康是以实体医疗机构为主体的数字健康医疗服务平台，从构建全流程的就医服务体系到在线诊疗 、健康管理服务的业态延伸，赋能实体医疗机构实现高质量发展。纳里健康现阶段仍处于开拓期，投入大、产出小，2022年度收入同比增长2.97%，由于成本费用增速快于收入增速以及产出的滞后性致使纳里健康尚未实现盈利。截止2022年末，纳里健康提供互联网医疗应用服务的医疗机构突破8,500家，日HTTP最高访问量达4.4亿次，月活跃用户数突破2,000万，增值服务GMV（互联网运营流水）2.48亿，同比增长超过1倍。

“云药”沄钥科技致力于构建共享、共赢的健康新生态，力图赋能生态伙伴，持续提升全生态优质的医疗服务、药品服务的输出能力，进而提升医疗健康服务的可及性、可负担性，并基于此为亿万家庭提供全方位的健康福利服务。通过提供数字化解决方案及RiNGNEX“医药健险联合运营”SaaS平台，沄钥科技打通院内到院外医、药、健、险运营体系；实现医疗机构、药品企业、零售药房、商业保险、健康管理服务的全价值链接。目前，沄钥科技已与60家保险公司的300多家分公司建立合作关系，药品福利计划业务运营模式也已形成闭环，完成了超100家线下医疗机构的直付理赔系统链接，兑现了全国超6,000个药品品规的快递到家服务，初步达成了超80,000家社会药房业务覆盖，并在300多座城市实现了开展O2O业务的能力。

2022年度，沄钥科技收入同比增长33.24%，收入结构中较低毛利率的药品业务占比较高。为配合战略升级，于报告期初配备了较多的人力储备、加大研发和市场投入，加上宏观环境阶段影响等致使本报告期内亏损加大。未来，沄钥科技将重点着力于已形成闭环的业务方向开展工作，优化人员和业务结构，使之持续、健康地发展。

“云险”以主要定位为商保公司及医保部门提供保险智能风控和数据+AI服务的上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）为主要代表，2022年主要推进所承建的省级医保信息平台项目的验收工作，此外拓展省级医保信息平台项目的二期工作；同时以各省平台项目所在地区为据点，向该地区医疗机构全面推广医院的医保费用预警分析系统、DRG/DIP系统，通过项目标杆打造、业务渗透、多渠道开发、探索合作联盟的策略以获取医院端在相应省份的覆盖。

2022年度，卫宁科技收入同比增长39.43%，但受宏观环境影响，整体各地省平台项目的验收和二期项目的招投标工作较原预期有所延迟，整体医院端的业务拓展有所阻滞等，而人力成本是相对刚性支出，综合导致本报告期仍处于亏损状态。商保业务方面，多地城市惠民险项目陆续落地和成功推广，为卫宁科技后续在其他地市惠民险以及团体健康险、个人健康险

的商保业务拓展积累了一定的产品经验和资源能力。2022年在团体健康险、个人健康险方面进行了探索和落地，商业健康险业务领域得到进一步扩张，收入规模进一步扩大。

公司创新业务板块主要公司经营情况表：

单位：万元公司 卫宁持股比例

营业收入

净利润

2022.1-12	2021.1-12

增长率

2022.1-12

2021.1-12

增长率

纳里健康	69.37%	15,112.15	14,675.67	2.97%	-3,675.38	-2,299.51	-59.83%
沄钥科技	38.22%	45,757.96	34,341.27	33.24%	-16,562.32	-7,038.36	-135.32%
卫宁科技	36.82%	15,898.27	11,402.55	39.43%	-15,131.59	-12,148.75	-24.55%
合计		76,768.38	60,419.49	27.06%	-35,369.29	-21,486.62	-64.61%

注：（1）卫宁持股比例指卫宁健康及其控股子公司合计认缴出资比例；（2）公司对沄钥科技认缴出资比例于2022年6月30日起由45.70%变为38.22%（截至2022年12月31日，公司对沄钥科技实缴出资比例为43.11%）。

（3）持续加强技术创新，推动公司技术进步

报告期内，公司持续巩固和加强技术创新，贯彻《卫宁健康产品家族三年发展规划行动纲要(2021-2023)》。持续完善WiNEX系列产品体系，聚焦软件产品的本质需求，持续优化完善功能模块，提升客户使用体验。报告期内，公司研发投入

6.25亿元，占营业收入20.22%，新获得专利47项（其中发明专利5项），新获得计算机软件著作权证书87件。

（4）市场份额持续第一，品牌价值与行业影响力显著提升

根据IDC2022年最新发布的《中国医院核心管理系统市场份额，2021：支持医疗数字化转型》显示，在2021年中国医院核心管理系统市场份额排名中，卫宁健康连续两年（2020-2021）位列第一。

公司荣誉方面，卫宁健康凭借卓越的质量管理、技术研发能力、行业市场覆盖及品牌影响力等综合实力，荣获第二届浦东新区政府质量奖的最高奖——“浦东新区区长质量奖”；凭借在行业领域内的综合实力，公司跻身“2022上海民营服务业企业100强”、“2022上海新兴产业企业100强”、“2022上海服务业企业100强”、“长三角百家品牌软件企业”、“2022上海软件核心竞争力企业（规模型）”、“2022在线新经济（上海）50强”、“2022中国新经济企业500强”等。

产品荣誉方面，在国家工信部中国电子信息行业联合会发布的《2022年第一批数字化转型百项优秀案例》中，公司新一代医院数字化产品WiNEX、智慧医院云交付和云运维管理平台WinCloud、面向患者全就医流程的在线智慧医疗服务3项解决方案荣誉入选；在第二届“鼎信杯”信创大赛中，卫宁WinCloud医疗云软件被评为“医疗卫生领域信息技术应用创新优秀产品奖”，实现连续两届获奖（公司新一代产品WiNEX在首届“鼎信杯”信创大赛中荣获优秀解决方案奖）。人工智能方面，2022年第八届中国健康信息处理大会（CHIP 2022）上，卫宁健康在“基因-疾病”的关联语义挖掘、从医疗文本中抽取诊疗决策树两个评测任务中，均荣获冠军。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2022年 2021年

同比增减金额

占营业收入

比重

金额

占营业收入比重营业收入合计3,092,864,688.21100%2,750,202,059.34100%

12.46%

分行业医疗卫生信息化行业 2,528,420,300.17 81.75% 2,311,233,750.19 84.04% 9.40%互联网医疗健康行业 563,067,136.73 18.21% 438,601,015.34 15.95% 28.38%其他 1,377,251.31 0.04% 367,293.81 0.01% 274.97%分产品软件销售 1,507,388,384.51 48.74% 1,306,322,095.68 47.50% 15.39%硬件销售 459,211,199.30 14.85% 444,384,619.46 16.16% 3.34%

技术服务 561,820,716.36 18.17% 560,527,035.05 20.38% 0.23%互联网医疗健康 563,067,136.73 18.21% 438,601,015.34 15.95% 28.38%其他 1,377,251.31 0.04% 367,293.81 0.01% 274.97%分地区上海 521,991,781.94 16.88% 441,840,607.41 16.07% 18.14%其他华东地区 841,418,967.49 27.21% 739,530,944.87 26.89% 13.78%华东小计 1,363,410,749.43 44.08% 1,181,371,552.28 42.96% 15.41%华北 1,250,033,474.66 40.42% 1,210,347,952.50 44.01% 3.28%华中 252,466,069.91 8.16% 197,824,746.30 7.19% 27.62%华南 226,954,394.21 7.34% 160,657,808.26 5.84% 41.27%分销售模式公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

2022年度 2021年度第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入

445,524,5

88.55

650,398,5

01.72

775,042,0

99.83

1,221,899

,498.11

344,702,6

72.33

679,681,0

33.07

738,591,2

39.57

987,227,1

14.37

归属于上市公司股东的净利润

31,763,43

9.87

35,133,80

5.81

73,136,64

9.61

-31,597,40

6.19

14,325,00

9.37

97,336,98

2.30

148,060,3

78.06

118,451,7

45.72

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近几年，公司上半年收款一般只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，也有一定的波动性，软件及技术服务收入、扣非净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。因此，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年同

期增减

营业成本比上年同

期增减

毛利率比上年同期

增减分客户所处行业医疗卫生信息化行业 2,528,420,300.17 1,234,582,227.79 51.17%

9.40% 14.33% -2.11%

互联网医疗健康行业 563,067,136.73 507,030,329.08 9.95%

28.38% 28.33% 0.03%

分产品软件销售 1,507,388,384.51 570,596,419.29 62.15%

15.39% 22.94% -2.32%

硬件销售 459,211,199.30 407,902,261.69 11.17%

3.34% 6.24% -2.43%

技术服务 561,820,716.36 256,083,546.81 54.42%

0.23% 10.47% -4.22%

互联网医疗健康 563,067,136.73 507,030,329.08 9.95%

28.38% 28.33% 0.03%

分地区上海 520,614,530.63 290,207,638.18 44.26%

17.93% 12.08% 2.91%

其他华东地区 841,418,967.49 499,709,230.30

40.61%

13.78% 29.26% -7.12%

华东小计 1,362,033,498.12 789,916,868.48 42.00%

15.33% 22.37% -3.34%

华北 1,250,033,474.66 756,169,040.66 39.51%

3.28% 10.64% -4.02%

华中 252,466,069.91 90,797,308.59 64.04%

27.62% 24.63% 0.87%

华南 226,954,394.21 104,729,339.14 53.85%

41.27% 43.11% -0.60%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2022年 2021年

同比增减金额

占营业成

本比重

金额

占营业成

本比重医疗卫生信息化行业 营业成本 1,234,582,227.79 70.89% 1,079,886,962.74

73.19% 14.33%

互联网医疗健康行业 营业成本 507,030,329.08 29.11% 395,109,949.77

26.78% 28.33%

单位：元产品分类 项目

2022年 2021年

同比增

减金额

占营业成

本比重

金额

占营业成

本比重软件销售 软件开发-人工 306,785,778.95 17.62% 223,503,885.76 15.15%

37.26%

硬件销售 硬件成本-原材料 407,902,261.69 23.42% 383,952,839.03 26.02%

6.24%

技术服务 技术服务-人工 153,438,165.94 8.81% 134,741,698.15 9.13%

13.88%

互联网医疗健康 互联网医疗健康-人工 36,545,852.55 2.10% 34,941,319.13 2.37%

4.59%

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求主营业务成本构成

单位：元成本构成

本报告期 上年同期

同比增减金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重软件开发-人工 306,785,778.95 17.62% 223,503,885.76 15.15%

37.26%

硬件成本-原材料 407,902,261.69 23.42% 383,952,839.03 26.02%

6.24%

技术服务-人工 153,438,165.94 8.81% 134,741,698.15 9.13%

13.88%

互联网医疗健康-人工 36,545,852.55 2.10% 34,941,319.13 2.37%

4.59%

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

详情见本报告“第十节、八、合并范围的变更”。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）165,412,462.81前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 5.35%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 63,389,699.11

2.05%

第二名 29,389,380.53

0.95%

第三名 26,385,553.97

0.85%

4 第四名 24,429,383.18

0.79%

第五名 21,818,446.02

0.71%

合计 -- 165,412,462.81

5.35%

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 143,216,171.89前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

13.23%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

第一名 49,094,096.73

4.53%

第二名 26,588,545.58

2.46%

3 第三名 25,872,235.58

2.39%

第四名 24,142,046.90

2.23%

5 第五名 17,519,247.10

1.62%

合计 --143,216,171.89

13.23%

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

2022年 2021年 同比增减 重大变动说明

销售费用 495,871,530.24 387,103,467.19 28.10%

管理费用211,797,930.72 198,849,317.25

6.51%

财务费用39,664,936.82 35,525,843.27

11.65%

研发费用 313,773,819.41 255,668,046.23 22.73%

4、研发投入

?适用 □不适用

主要研发项目名称

项目目的 项目进展

拟达到的目

标

预计对公司未来发展的影响项目一

借助中台架构，实现医护数据高效互通、实时交互，帮助医院护理人员进行精细化管理，提升护士管理工作效率。

进行中

达到各项技术指标要求

增强公司产品竞争力项目二

整合分散在医院不同信息系统中（如HIS，医嘱、护理，病历、检验、心电、超声、病理）的临床数据，以患者为中心汇总到一起重新进行梳理，实现所有临床诊疗数据的整合，并为临床决策提供支持信息，同时为临床科研和医疗大数据挖掘做基础。

进行中

达到各项技术指标要求

增强公司产品竞争力项目三

旨在为广大患者提供多方位的就医服务，为医院打造服务品牌。该系统一方面为人们提供全流程线上就医服务，包括挂号、缴费、查询报告等服务；另一方面为医院搭建患者服务运营平台，规划与统一业务管理与运营模式。

进行中

达到各项技术指标要求

增强公司产品竞争力项目四

对平台构建进行产品化及单元化，以提升开发效率、产品质量、技术厚度及降低开发成本为目标，实现平台产品应对不同应用场景的快速交付。

进行中

达到各项技术指标要求

增强公司产品竞争力项目五

运用信息化技术对居民或群体的健康危险因素进行汇集、分析、评估、干预，依托知识库辅助医生为居民提供个性化管理方案。推进“以治疗为中心，治已病”向“以健康为中心，防未病”转变，扭转传统重医轻防观念。

进行中

达到各项技术指标要求

增强公司产品竞争力项目六

应对人口老龄化及慢病年轻化趋势，设计研发新一代慢病管理系统，联动居民、医生、监管三端，推进慢病防、治、管全面融合发展。

进行中

达到各项技术指标要求

增强公司产品竞争力公司研发人员情况

2022年 2021年 变动比例研发人员数量（人） 2,487 2,263

9.90%

研发人员数量占比

36.03%

36.09%

-0.06%研发人员学历本科 2,012 1,770

13.67%

硕士

35.95%

硕士以上 4 7

-42.86%本科以下 263 333

-21.02%研发人员年龄构成30岁以下

9.66%

30~40岁 1,507 1,374

9.68%

40岁以上 197 175

12.57%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2022年 2021年 2020年研发投入金额（元）625,518,769.72

549,064,262.22 470,518,730.79研发投入占营业收入比例

20.22%

19.96% 20.76%

研发支出资本化的金额（元） 311,744,950.31

293,396,215.99 241,071,773.50资本化研发支出占研发投入的比例

49.84%

53.44% 51.24%

资本化研发支出占当期净利润的比重 2,141.96%

82.94% 47.67%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

单位：元项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度

新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

278,299,228.09

本项目围绕医疗健康服务业的发展需求，从医疗机构、保险机构、政府以及医生、患者、老人等方面构建新一代智慧医疗产品及云计算服务。以医院集成平台和区域全民健康信息平台等为基础，以数据为核心、AI为引擎对公司已有医院信息系统(HIS)、临床信息系统（CIS）、医技信息系统、区域卫生信息系统、基层卫生信息系统、公共卫生信息系统、医联体信息系统、医保信息系统、养老信息系统等产品进行升级和新建，扩展和深化医疗健康应用服务场景，实现医疗健康信息服务从数据共享和业务协同联动向智能化转变、实现主动健康服务。面向医疗卫生机构、社区、养老机构等提供云服务，主要包括医疗云、社区云、人工智能辅助诊断云、养老云等产品，帮助医疗卫生机构科学制定部署模式（公有云或私有云）、按需合理选择云服务（基础设施类、业务应用类），有序推进医疗上云、健康上云，实现传统IT架构升级，提升信息化支撑服务的能力。

进行中

互联网医疗及创新运营服务项目

30,735,338.61

依托互联网开展医疗、商保数字化理赔、药品耗材供应链管理等创新业务项目。具体包括：推动互联网医院、互联网医院监管平台以及互联网+医疗健康信息化建设，建立以“云医”、商保数字化理赔为代表的智慧健康服务云，在云端汇聚医疗卫生实体资源（供方）和各类服务需求人群（需方），带动精准营销等衍生业务，创造社会价值和经济价值；优化医院药品耗材供应保障体系，开展药品耗材供应链管理服务，构建医院

“

智慧供应链

。

进行中

省级互联网服务监管一体化平台项目

2,710,383.61

该平台利用互联网技术，接入和连接各级医疗机构、医生、患者、支付方、第三方健康产业机构和行政管理部门，构建完整的医疗健康服务生态体系。行政管理部门通过监管平台对所有开展互联网诊疗的医疗机构及其医疗业务范围进行监管，对医生在线提供的诊疗服务进行全面、全程监管，通过系统预警，及时统计分析违规行为，保障医疗安全。与此同时，监管平台嵌入了医疗机构、医师、护士等电子注册系统，其诊疗科目均经过卫生健康行政部门许可，提供医疗服务的每一位医务人员都能够在国家医师、护士电子注册系统中进行查询并获得相关执业信息，从而确保在线服务医疗机构和医务人员的合法合规。

进行中

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于满足以上条件并符合开发支出资本化的项目，公司会及时提交总经理办公会讨论，审批通过后，项目正式立项进入资本化开发阶段。上述项目均经过市场调研，项目可行性研究报告、项目立项报告、项目预算、项目决策分析等环节严格的项目评审。上述资本化研发项目基于无形资产的使用或出售在技术上具有可行性，且公司有依赖上述无形资产进行销售的意图，基于无形资产完成的软件解决方案存在市场。公司营业收入及经营活动现金流入足以支撑研发工作，公司研发经验丰富，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该无形资产。公司设立了完善的研发休系，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，建立了相应的控制措施和识别标识，确保资本化的准确。

5、现金流

单位：元项目 2022年 2021年 同比增减经营活动现金流入小计3,456,104,778.63 2,991,931,007.95 15.51%经营活动现金流出小计3,355,662,838.45 2,623,866,841.64 27.89%经营活动产生的现金流量净额 100,441,940.18 368,064,166.31 -72.71%投资活动现金流入小计18,076,082.61 24,493,142.31 -26.20%投资活动现金流出小计 367,866,989.29 367,233,704.74 0.17%投资活动产生的现金流量净额-349,790,906.68 -342,740,562.43 -2.06%筹资活动现金流入小计146,983,672.13 1,132,994,510.85 -87.03%筹资活动现金流出小计 266,659,488.86 557,266,885.01 -52.15%筹资活动产生的现金流量净额-119,675,816.73 575,727,625.84 -120.79%现金及现金等价物净增加额 -369,024,783.23 601,051,229.72 -161.40%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额较上年下降72.71%，主要是支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年下降120.79%，主要是上年收到发行可转债募集资金所致；现金及现金等价物增加额较上年下降161.40%，主要是上年收到发行可转债募集资金所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益-65,675,691.37 -170.41%

按权益法核算的联营企业投资收益以及处置投资损失

否公允价值变动损益 -24,888,287.73 -64.58%

其他非流动金融资产公允价值变动产生的损益

否资产减值-129,003,105.89 -334.72% 计提资产减值损失 否营业外收入 33,776.44 0.09% 否营业外支出994,620.93 2.58% 非流动资产毁损报废损失等 否信用减值损失 -141,942,912.09 -368.29% 计提预期信用损失 否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2022年末 2022年初

比重增减

重大变动

说明金额 占总资产比例 金额 占总资产比例货币资金1,281,646,109.21 16.39% 1,600,546,247.59 21.35% -4.96%

应收账款930,952,545.20 11.90% 707,647,780.94 9.44% 2.46%合同资产 1,745,150,496.81 22.31% 1,486,746,927.24 19.83% 2.48%存货97,503,697.06 1.25% 133,088,230.99 1.78% -0.53%长期股权投资494,219,642.74 6.32% 510,796,772.39 6.81% -0.49%固定资产 490,939,888.88 6.28% 501,981,222.14 6.70% -0.42%在建工程1,294,665.50 0.02% -0.02%使用权资产 37,915,275.79 0.48% 37,709,312.31 0.50% -0.02%短期借款42,860,238.88 0.55% 0.55%合同负债194,255,505.17 2.48% 202,830,711.30 2.71% -0.23%租赁负债24,195,342.81 0.31% 22,146,832.89 0.30% 0.01%境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动

损益

计入权益的累计公允价值变

动

本期计提

的减值

本期购买

金额

本期出售

金额

其他变动 期末数金融资产其他非流动金融资产

482,659,0

14.26

-24,888,28

7.73

15,000,00

0.00

6,433,738

.87

466,336,9

87.66

应收款项融资

243,000.0

2,024,870

.00

243,000.0

2,024,870

.00上述合计

482,902,0

14.26

-24,888,28

7.73

17,024,87

0.00

6,676,738

.87

468,361,8

57.66

金融负债

0.00

0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 2022年12月31日账面价值（元） 受限原因

84,519,327.63保证金合计84,519,327.63

货币资金

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

160,630,100.00 468,916,000.00 -65.74%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元募集年

份

募集方

式

募集资金总额

本期已使用募集资金

总额

已累计使用募集资金

总额

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金总

额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年以上募集资金金额2021年

向不特定对象发行可转换公司债券

96,120.

33,217.

70,663 0

19,167.

19.94%

27,572.

存放于专户供募投项目使用

合计 --

96,120.

33,217.

70,663 0

19,167.

19.94%

27,572.

注

-- 0募集资金总体使用情况说明1）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资

报告》。2）募集资金使用情况截至2022年12月31日止，累计使用70,663.00万元，其中，本报告期内使用33,217.58万元，募集资金余额27,572.74万元（含专户利息扣除手续费净额）存放于募集资金专项账户进行管理。注1：含专户利息扣除手续费净额。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元承诺投资项目和超募资金投

向

是否已变更项目(含部分变

更)

募集资金承诺投资总

额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资

进度

(3)＝

(2)/(1

)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

否49,000

49,000

20,522

.85

48,287

.54

98.55%

2023年02月28日

不适用

不适用

不适用 否互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目

是

19,167

.3

0 0 0 0.00% 不适用 不适用

不适用

不适用 否WiNEX

MY项目

注

否

19,167

.34,543.

4,543.

23.70%

2024年12月31日

不适用

不适用

不适用 否互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目

否

2,174.

2,174.

798.66

1,256.

57.78%

2023年02月28日

不适用

不适用

不适用 否

互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目

注

否

12,752

.31

12,752.31

2,476.

3,918.

30.73%

2023年02月28日

不适用

不适用

不适用 否

营销网络扩充项目

否

13,026

.5

13,026.5

4,876.

12,656

.89

97.16%

2023年02月28日

不适用

不适用

不适用 否承诺投资项目

--

96,120.96

96,120.9633,217.5870,663-- ---

-

-- --

小计超募资金投向不适用

合计 --

96,120

.96

96,120.96

33,217.5870,663-- -- 0

-- --分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因）

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

1、公司于2021年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分已预先

投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金合计

18,129.67万元。

2、公司于2021年8月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提

供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资

实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意快享医疗使用募集资金置换已预先投入募

投项目“药品耗材项目”的自筹资金为8,181,873.39元，同意卫宁互联网使用募集资金置换已预先投入募投

项目“商保数字化理赔项目”的自筹资金为3,642,030.88元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换分别出具了“容诚专字[2021]200Z0224号”、“容诚专字[2021]200Z0257号”鉴证报告。公司监事会、独立董事及保荐机构国泰君安均发表了同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

注2：“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”变更为“WiNEX MY项目”。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。注3：公司于2023年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次债券持有人会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。2023年3月，该项目募集资金9,416.82万元已经转出补充流动资金。

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元变更后的

项目

对应的原承诺项目

变更后项目拟投入募集资金总额(1)

本报告期实际投入

金额

截至期末实际累计投入金额

(2)

截至期末投资进度

(3)=(2)/

(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化WiNEX MY项目

互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目

19,167.3 4,543.14 4,543.14 23.70%

2024年12月31日

不适用

不适用 否合计 --19,167.3 4,543.14 4,543.14-- --

-- --变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

1、变更原因

原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”，是面向患者提供互联网+医疗的服务，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊

等业态，市场上同类产品有所增多、市场竞争有所加剧，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为进一步适应市场竞争，紧跟医疗健康产业数字化、数字产业化发展进程，突出自身产品优势，拟将产品和技术进行数字化升级。鉴于公司已初步建设完成新一代数字医疗产品WiNEX，可为医院数字化转型提供全新的解决方案和产品，而WiNEX MY又是一款在WiNEX基础上的、为医护人员提供互联网+医疗服务的产品，可进一步推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展，丰富医疗信息化内涵，塑造机构和医护人员对临床医疗的数字化、知识化、智能化和无边界化模式，提升数字空间的医疗能力。将大大提升现有产业能级，提升公司在产品、服务上的市场占有率和竞争力。因此，公司拟将原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。

2、决策程序及信息披露情况

（1）2021年12月6日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变

更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。具体内容详见2021年12月7日公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-131）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）

（2）2021年12月22日，公司分别召开2021年第一次债券持有人会议、2021年第

四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见2021年12月22日公司在巨潮资讯网披露的《2021年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2021-138）、《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-139）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润山西卫宁软件有限公司

子公司

计算机软件开发、软件服务、网络系统集成

30,000,00

0.00

310,947,8

45.37

230,434,4

76.66

134,950,3

27.78

35,803,55

5.74

32,960,11

7.88

四川卫宁子公司 计算机软10,000,00182,189,480,538,75130,075,132,858,3029,582,33

软件有限公司

件开发、软件服务、网络系统集成

0.00 54.17 3.98 80.59

8.22

1.86

重庆卫宁健康科技有限公司

子公司

计算机软件开发、软件服务、网络系统集成

10,000,00

0.00

98,027,25

6.27

62,600,94

7.18

66,808,24

3.89

23,265,81

5.76

19,992,22

6.77

天津卫宁健康科技有限公司

子公司

计算机软件开发、软件服务、网络系统集成

5,000,000.00

127,787,9

23.95

82,228,24

4.81

85,875,86

4.24

15,568,82

9.55

15,597,60

9.17

广东卫宁健康科技有限公司

子公司

计算机软件开发、软件服务、网络系统集成

10,000,00

0.00

61,383,66

5.73

43,725,50

1.57

44,177,76

5.33

14,334,84

0.96

13,126,62

2.84

卫宁沄钥科技（上海）有限公司

子公司

互联网健康和医药服务及推广

130,415,1

73.00

178,489,9

15.11

-18,625,22

1.13

457,579,5

56.68

-171,917,0

39.66

-167,099,3

38.06

上海金仕达卫宁软件科技有限公司

参股公司

为商保公司及医保部门提供保险智能风控和数据+AI服务

65,535,01

5.00

262,436,9

68.83

30,472,75

9.69

158,982,6

52.43

-173,538,0

90.29

-151,315,8

78.45

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响上海卫宁健康技术有限公司 新设 无重大影响卫宁沄钥科技（广东）有限公司 新设 无重大影响卫宁云药（广东）大药房有限公司 新设 无重大影响西安卫宁软件有限公司 注销 无重大影响浙江万鼎信息技术有限公司 注销 无重大影响

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司于2022年初正式将“双轮驱动”战略升级为“1+X”战略。“1”是基于统一中台的WiNEX系列产品，实现医疗卫生服务资源数字化；依托开放互联的卫宁数字健康平台WinDHP，构建行业数字基座“+”，汇聚并数字化医药健险各方能力；通过能力交换兑现价值，在数字空间构建出数字化产品、数据服务创新、互联网医院、医药险联动等“X”个数字健康应用场景，充分释放医疗机构能力，持续丰富医疗数字化生态。

（二）2023年经营计划

（重要提示：该经营目标不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营目标与业绩承诺之间的差异。）

1、拓展市场，持续提升数字健康市场份额。借助WiNEX系列产品，依托本地化营销服务体系，持续扩大品牌效应，在

智慧医院、智慧卫生、互联网+医疗健康等方面不断提升市场份额。

2、加强管理，培养人才，提高效能。以优化组织效能及服务导向，加强全过程管理和跟踪，并且充分激发人员积极性，

全面提升工作效能。

3、WiNEX系列产品研发。充分结合已有医疗数字化标杆实践经验，全面推进WiNEX系列产品建设，丰富产品体系，加速

提升产品核心竞争力。

4、提升项目交付吞吐率。完善标准化的交付体系，加速项目交付，提质增效，优化模式，更好地服务医疗机构。

（三）公司可能面临的风险

1、技术与产品开发风险

软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失误，将可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。应对措施：以国家政策和行业客户需求为导向，深入解读国家规划布局的发展方向，切合实际的结合行业客户的需求，提供最优解决方案和产品，走在市场的前端，同时完善市场调研、研发项目立项、核心技术研究、产品发布、市场推广、客户营销、售后服务等环节的闭环管理，以降低技术研发风险。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。

2、行业竞争进一步加剧的风险

医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。

应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。

3、公司规模扩张带来的管理风险

公司自上市以来，持续快速发展，借助资本市场带来的良好效应，公司资产、业务、机构和人员都得到进一步扩张，加上并购脚步的加快及涉及大健康新领域，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。公司若不能及时提高管理能力和水平，做好企业内部治理，储备经营和管理人才，公司将面临一定的管理风险。

应对措施：公司将完善自身的管理体系和提升管理能力，建立规范的法人治理结构以及经营管理制度，不断创新管理机制，改变管理思维，经营单位独立核算，做好绩效考核，形成公司特有的、且适合公司的经营管理经验，应对公司扩张带来的管理风险。

4、人才流失风险

软件行业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，这将使公司的持续创新能力和市场竞争力受到影响，公司的经营将会受到较大的不利影响。

应对措施：公司将通过建立完善有效的绩效考核机制，采用多种方式，包括不限于基本薪酬、绩效奖励、股权激励等手段，并加强企业文化建设，以吸引和留住人才。

5、收款及经营业绩的季节性波动风险

由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近几年，公司上半年收款一般只占全年的20%-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，也有一定的波动性，软件

及技术服务收入、扣非净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。因此，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。

6、商誉减值风险

公司在进行资产收购的过程中，根据《企业会计准则》要求，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。应对措施：公司通过建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，同时加强和被收购资产在市场、人员、技术、管理等方面的整合，保持被收购资产的持续竞争力，将因企业合并形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

接待时间 接待地点 接待方式

接待对象类型

接待对象 谈论的主要内容及提供的资料

调研的基本

情况索引2022年01月24日

上海 其他 机构

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20220124文件

介绍公司2021年度业绩预告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

互动易（http://irm.cninfo.com.cn）2022年01月27日

上海 其他 机构

高盛线上策略会投资者

介绍公司2021年度业绩预告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年02月10日

上海 其他 机构

中金公司线上策略会投资者

介绍公司2021年度业绩预告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年02月23日

上海 其他 机构

中泰证券线上策略会投资者

介绍公司2021年度业绩预告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年03月01日

上海 其他 机构

东方证券线上策略会投资者

介绍公司2021年度业绩预告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年04月24日

上海 其他 机构

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20220424文件

介绍公司2021年度报告、2022年第一季度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

（http://ir

m.cninfo.co

m.cn）

2022年04月29日

上海 其他 其他 在线投资者 2021年度业绩网上说明会

全景路演天

下

（https://r

s.p5w.net）

互动易

及互动易

（http://ir

m.cninfo.co

m.cn）-卫宁

健康业绩说

明会、路演

20220429文

件

2022年05月11日

上海 其他 机构

广发证券线上策略会投资者

介绍公司2021年度报告、2022年第一季度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年05月27日

上海 其他 机构

中金公司线上策略会投资者

介绍公司2021年度报告、2022年第一季度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年06月21日

上海 其他 机构

东方证券线上策略会投资者

介绍公司2021年度报告、2022年第一季度报告、新一代产品WiNEX、未来发展战略、创新业务进展情况等。

无2022年09月01日

上海 其他 机构

详见互动易-卫宁健康调研活动信息20220901文件

介绍公司2022年半年度报告、新一代产品WiNEX、创新业务进展情况、未来发展战略等

（http://ir

m.cninfo.co

m.cn）

2022年09月08日

上海 其他 其他 在线投资者

上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会交流活动

全景路演天

下

（https://r

s.p5w.net）

互动易

及互动易

（http://ir

m.cninfo.co

m.cn）-卫宁

健康业绩说

明会、路演

20220908文

件

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

报告期内，公司召开的2次股东大会均由公司董事会召集召开，经见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

2、关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金或为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东、实际控制人切实履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

报告期内，公司共召开9次董事会会议，各位董事能够依据《公司董事会议事规则》《独立董事工作制度》等要求，规范有序开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，主任委员全部由独立董事担任，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开9次监事会会议，各位监事本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的聘任公开、通明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》等法定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的

独立情况

公司控股股东根据法律法规依法行使自身合法权利并承担相应义务。报告期内，未发生直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其它控制地位侵害其它股东利益的行为。公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东和实际控制人。

1、业务独立

公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、人员独立

公司建立了独立的人事和劳资管理体系，公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、资产独立

公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

4、机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，并制定相应会议制度及议事规则。公司各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。

5、财务独立

公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司配备了必要财务人员从事公司财务核算工作，并在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参

与比例

召开日期 披露日期 会议决议2021年度股东大会

年度股东大会

20.61% 2022年05月25日 2022年05月25日

2022-038《2021年度股东大会决议公告》，www.cninfo.com.cn2022年第一次临时股东大会

临时股东大会

22.88% 2022年10月17日 2022年10月17日

2022-077《2022年第一次临时股东大会决议公告》，www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名 职务

任职状态

性别 年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股

）

其他增减变动（股

）

期末持股

数（股

）

股份增减变动的原

因周炜

董事长

现任 男

2008年12月15日

2024年02月23日

176,474,24

176,474,24

刘宁

副董事长

现任 男

2008年12月15日

2024年02月23日

103,612,94

103,612,94

WANGTAO（王涛）

董事、总裁

现任 男

2014年11月17日

2024年02月23日

1,040

,000

1,040

,000

靳茂

董事、高级副总裁、董事

现任 男

2009年06月15日

2024年02月23日

5,964

,336

650,0

6,614

,336

股票期权行权

会秘书姚宝敬

独立董事

现任 男

2018年03月16日

2024年02月23日

王蔚松

独立董事

现任 男

2021年02月24日

2024年02月23日

冯锦锋

独立董事

现任 男

2021年02月24日

2024年02月23日

李琳

监事会主席

现任 女 40

2013年07月09日

2024年02月23日

何卫红

监事 现任 女

2017年05月16日

2024年02月23日

陆燕娜

监事 现任 女

2021年02月24日

2024年02月23日

孙嘉明

高级副总裁

现任 男

2014年11月17日

2024年02月23日

2,914

,390

195,0

2,719,390

减持王利

财务总监

现任 男

2013年09月02日

2024年02月23日

1,671

,117

408,9

1,262

,217

减持合计 -- -- -- -- -- --

291,677,03

603,9

650,0

291,723,13

--报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事由公司董事会提名，经公司2021年第一次临时股东大会选举产生，本届董事会任期自2021年2月24日至2024年2月23日。

1、周炜，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）、

高级工程师、高级经济师。1993年至2004年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长、总裁。2004年起加入本公司，历任董事长、总裁。现任本公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事。

2、刘宁，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学应用数学专业硕士，高级工程师。1991年至2004

年，历任美国惠普(HP)公司技术员，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事，副总裁。2004年起加入本公司，历任副总裁，总裁。现任本公司副董事长，兼任快享医疗科技（上海）有限公司董事长，上海卫心科技有限公司董事长，温州康宁医院股份有限公司独立董事。

3、WANG TAO（王涛)，男，1969年出生，加拿大国籍。上海交通大学计算机系硕士。先后担任上海计算机软件技术开发

中心软件工程师；CA Technologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CA Technologies加拿大资深技术顾问；东信冠群软件有限公司技术总监；万达信息股份有限公司事业部总经理、副总裁。2014年加入本公司，任总经理。现任本公司董事、总裁。

4、靳茂，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学工商管理硕士（MBA）、中欧国际工商学院高层管

理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年至2004年，历任万向集团公司发展部项目经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁办主任。2004年起加入本公司，历任总裁办主任、董事会秘书、董事、财务负责人。现任本公司董事、高级副总裁、董事会秘书。

5、姚宝敬，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学软件工程专业硕士、高级工程师。历任上海市

软件行业协会业务主管、副秘书长、常务副秘书长、秘书长。现任上海市软件行业协会秘书长，兼任上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事，网宿科技股份有限公司监事。

6、王蔚松，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士。自1982年

起一直在上海财经大学工作，曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院副教授，兼任上海环境集团股份有限公司独立董事，锐奇控股股份有限公司独立董事，晋拓科技股份有限公司独立董事。

7、冯锦锋，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学，获工学博士学位。本科和研究生毕

业于清华大学，获工学双学士、管理学硕士学位。曾任SAP中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限公司董事总经理，上海矽睿科技有限公司董事，北京智路管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事、上海分公司总经理。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，广州湾区智能传感器产业集团有限公司执行总裁，兼任网宿科技股份有限公司独立董事，上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事，清华大学上海校友会副会长，上海集成电路行业协会副秘书长。

（二）监事会成员

公司第五届监事会由3名监事组成，其中李琳为职工代表监事，由职工代表大会选派产生，陆燕娜和何卫红由公司监事会提名，经公司2021年第一次临时股东大会选举产生，本届监事会任期自2021年2月24日至2024年2月23日。

1、李琳，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2007年先后在公司全资子公司上海金仕达卫宁

信息技术有限公司和江苏金仕达卫宁软件有限公司，任服务部总经理助理，2013年起加入本公司任上海大区总经理助理。现任本公司上海大区综合管理部经理、监事会主席。

2、陆燕娜，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科。2013年起加入本公司，任行政助理。现任本

公司上海大区行政助理、监事。

3、何卫红，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2014年起加入本公司，任采购专员、商务采

购部经理。现任本公司商务采购部经理、监事。

（三）高级管理人员

1、WANG TAO（王涛)，总裁兼董事，简历见上。

2、靳茂，高级副总裁、董事会秘书兼董事，简历见上。

3、孙嘉明，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海交通大学计算机及应用专业学士学位，应用数学专

业第二学科学士学位，工程师。1998年至2014年，先后担任万达信息股份有限公司社会保障事业部工程师、项目经理，卫生服务事业部咨询总监、副总经理、常务副总经理。2014年加入本公司，现任本公司高级副总裁，兼任重庆卫宁健康科技有限公司执行董事，安徽卫宁健康科技有限公司执行董事。

4、王利，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学本科，伦敦大学会计理学硕士学位，

高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA）。1999年至2013年，历任上海金佰汇科技有限公司财务主管、上海东华会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所高级审计经理、昆明寰基生物芯片

产业有限公司财务总监。2013年加入本公司，任财务副总监、财务总监。现任本公司财务总监，兼任常州天晟新材料股份有限公司独立董事，特洁尔科技股份有限公司独立董事，江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事，上海瑞一医药科技股份有限公司独立董事。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴姚宝敬 上海市软件行业协会 秘书长 2001年05月01日 至今 是姚宝敬

上海古鳌电子科技股份有限公司

独立董事 2020年05月12日 2023年05月11日 是姚宝敬 网宿科技股份有限公司 监事 2020年06月12日 2023年06月11日 是刘宁 温州康宁医院股份有限公司 独立董事 2020年06月18日 2023年06月17日 是王利

常州天晟新材料股份有限公司

独立董事 2020年10月09日 2023年10月08日 是王利 特洁尔科技股份有限公司 独立董事 2020年08月06日 2023年08月05日 是王利

江苏苏讯新材料科技股份有限公司

独立董事 2021年08月15日 2023年12月07日 是王利

上海瑞一医药科技股份有限公司

独立董事 2022年10月11日 2024年10月07日 是王蔚松 上海财经大学会计学院 副教授 1982年07月01日 至今 是王蔚松 锐奇控股股份有限公司 独立董事 2018年02月07日 2024年06月29日 是王蔚松 上海环境集团股份有限公司 独立董事 2017年02月28日 2023年06月29日 是王蔚松 晋拓科技股份有限公司 独立董事 2020年05月18日 2023年05月18日 是王蔚松 合肥汇通控股股份有限公司 独立董事 2017年05月18日 2023年04月21日 是冯锦锋 上海兴橙投资管理有限公司 合伙人 2021年11月26日 至今 是冯锦锋

广州湾区智能传感器产业集团有限公司

执行总裁 2022年01月01日 至今 否冯锦锋 网宿科技股份有限公司 独立董事 2020年06月12日 2023年06月11日 是冯锦锋

上海华虹计通智能系统股份有限公司

独立董事 2022年09月16日 2025年09月16日 是冯锦锋 清华大学上海校友会 副会长 2015年06月10日 至今 否冯锦锋 上海集成电路行业协会 副秘书长 2017年09月20日 至今 是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员薪酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴；独立董事津贴根据经股东大会决议规定进行支付。董事、监事、高级管理人员报酬依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务

性别

年龄 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬周炜 董事长 男 56 现任 75.03 否

刘宁 副董事长 男 60 现任 75.03 否WANG TAO（王涛）

董事、总裁 男 54 现任 116.99 否靳茂 董事、高级副总裁、董事会秘书 男 49 现任 62.73 否姚宝敬 独立董事 男 47 现任 8.00 否王蔚松 独立董事 男 64 现任 8.00 否冯锦锋 独立董事 男 46 现任 8.00 否李琳 监事会主席 女 40 现任 20.59 否何卫红 监事 女 41 现任 17.34 否陆燕娜 监事 女 41 现任 12.92 否孙嘉明 高级副总裁 男 47 现任 88.23 否王利 财务总监 男 47 现任 47.43 否合计 -- -- -- --

540.29

--

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议第五届董事会第十五次会议 2022年03月14日 2022年03月14日

2022-010《第五届董事会第十五次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第十六次会议 2022年04月11日 2022年04月11日

2022-019《第五届董事会第十六次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第十七次会议 2022年04月21日 2022年04月23日

2022-023《第五届董事会第十七次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第十八次会议 2022年06月20日 2022年06月20日

2022-040《第五届董事会第十八次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第十九次会议 2022年07月21日 2022年07月21日

2022-052《第五届董事会第十九次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第二十次会议 2022年08月25日 2022年08月27日

2022-059《第五届董事会第二十次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第二十一次会议 2022年09月29日 2022年09月30日

2022-068《第五届董事会第二十一次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第二十二次会议 2022年10月25日 2023年10月27日

2022-079《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn第五届董事会第二十三次会议 2022年11月25日 2022年11月25日

2022-086《第五届董事会第二十三次会议决议公告》，www.cninfo.com.cn

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数

周炜

7 2 0 0

否 2刘宁 9

7 2 0 0

否 2WANG TAO（王涛）

6 3 0 0

否 1靳茂 9

7 2 0 0

否 2王蔚松 9

7 2 0 0

否 2姚宝敬 9

2 7 0 0

否 1冯锦锋 9

0 9 0 0

否 2

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，高度重视公司规范运作，密切关注公司经营情况，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，根据公司的实际情况，对公司的治理、经营等方面决策提出了相关的意见。公司董事会及各专门委员会经过充分沟通讨论，对审议的重大事项均形成一致意见。公司全体董事积极了解、密切监督董事会决议的执行状况，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况

召开会议次数

召开日期 会议内容

提出的重要意见和建议

其他履行职责的情况

异议事项具体情况（如有）第五届董事会审计委员会

王蔚松（主任委员）、冯锦锋、周炜

2022年04月11日

对公司2021年度财务决算报告、2021年度报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度利润分配预案、聘请2022年度审计机构等发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无第五届董事会审计委员会

王蔚松（主任委员）、冯锦锋、周炜

2022年04月21日

对公司2021年第一季度报告发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无第五届董事会审计委员会

王蔚松（主任委员）、冯锦锋、周炜

2022年08月15日

对公司2022年半年度报告、2022年半年度募集资金使用情况发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无第五届董事会审计委员会

王蔚松（主任委员）、冯锦锋、周炜

2022年10月21日

对公司2021年第三季度报告发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无第五董事会提名委员会

姚宝敬（主任委员）、王蔚松、冯锦

2022年04月11日

对公司2021年度经营活动情况与董事会人员是否匹配发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无

锋、周炜、刘宁第五届董事会薪酬与考核委员会

冯锦锋（主任委员）、王蔚松、姚宝敬、周炜、刘宁

2022年04月11日

对公司董事、高级管理人员2021年度履职情况发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无

第五届董事会薪酬与考核委员会

冯锦锋（主任委员）、王蔚松、姚宝敬、周炜、刘宁

2022年06月16日

对公司作废部分失效的限制性股票及归属条件成就发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无

第五届董事会薪酬与考核委员会

冯锦锋（主任委员）、王蔚松、姚宝敬、周炜、刘宁

2022年09月26日

对公司2022年股权激励计划草案等发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无

第五届董事会薪酬与考核委员会

冯锦锋（主任委员）、王蔚松、姚宝敬、周炜、刘宁

2022年11月25日

对公司2022年股权激励计划调整、授予等事项发表意见。

本次会议议案全部通过。

不适用 无

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）3,599报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 3,303报告期末在职员工的数量合计（人）6,902当期领取薪酬员工总人数（人） 6,902母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员 975技术人员2,487财务人员

行政人员

实施人员 2,989

合计6,902教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上 328大学本科 4,713大学专科 1,736中专及以下 125合计 6,902

2、薪酬政策

公司结合实际情况搭建了市场化的员工薪酬体系，通过内外部薪酬调研，明确薪酬调整标准，不断完善职级薪酬的宽带体系，使薪酬水平兼具外部竞争性与内部公平性。

公司打造了绩效驱动型薪酬政策，在薪酬分配上，向高业绩产出、高绩效人员倾斜，向关键部门、关键岗位、公司发展所需的优才倾斜，实现对人才的吸引、激励与保留。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

2022年度公司计入成本部分的职工薪酬总额49,676.98万元，占公司本期营业成本的28.53%。2022年末公司核心技术人员数量906人，与上年同期相比无重大变动。

报告期内，公司核心技术人员数量占比为13.13%，去年同期为10.76%，变动比例为2.36%；核心技术人员薪酬占比为

18.90%，去年同期为16.79%，变动比例为2.12%。

3、培训计划

结合公司发展战略，提高员工企业文化意识，加强员工知识与技能，进而提高员工和组织的绩效，促进公司发展和员工的职业发展，重视人才梯队建设，建立了系统化的培训机制。公司制定了《培训管理制度》、《员工证书管理手册》等，已搭建了卫宁培训体系,成立了卫宁学院，“启航学院”、“巡航学院”、“导航学院”、“共创学院”等平台逐步建设中，从新员工培训、职业技能培训、销售技能培训、专业技能培训、管理技能培训、素质能力培训等多维度激发员工学习知识技能、提高素质，实现员工发展和公司发展的有机统一。

2022年公司持续完善多维度、多层次的员工培训体系，通过新员工入职培训、日常业务产品培训、专项讲座、职工自主培训、线上培训和组织参观学习相结合等多种学习形式，强化员工基础能力培养，支持和帮助员工获取职业生涯阶段所需的知识和技能，为公司的持续健康发展打下良好的人力资源基础。通过培训讲师积分制度，提升内部讲师培训水平。卫宁学院各分学院也在逐步打造独特的培训内容。“启航学院”的“新兵启航营培训计划”提升应届毕业生快速适应工作能力，从知识+心理双通道帮助应届毕业生成长。“巡航学院”打造了“22春播计划”加强了实施体系培训，塑造专业项目和服务管理及顾问式实施服务人才。“共创学院”打造的“WiN Talk”做为卫宁人的演讲平台，不断在挖掘卫宁人背后的故事，鼓舞着大家不断全方位提升与发展。并于2022年联合人工智能实验室打造“AI Talk”，紧跟全球热点事件，为卫宁人普及AI知识，全方位提升卫宁技术水平。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司严格按照《公司章程》等有关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后，公司在规定时间内实施了权益分派，充分维护了中小股东的合法权益。2022年5月25日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派已于2022年7月15日实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：

是分红标准和比例是否明确和清晰：

是相关的决策程序和机制是否完备：

是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股） 0每10股派息数（元）（含税）

0.1

每10股转增数（股） 0分配预案的股本基数（股）2,147,729,781

注

现金分红金额（元）（含税）21,477,297.81以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 120,623,771.16现金分红总额（含其他方式）（元）142,101,068.97可分配利润（元） 1,357,738,848.92现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100.00%

本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为108,436,489.10元，公司合并报表可分配利润为2,118,469,082.81元。其中母公司实现净利润为89,691,557.84元，母公司可分配利润为1,357,738,848.92元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2022年度可供股东分配的利润为1,357,738,848.92元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定，2022年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价120,623,771.16元，视同2022年度现金分红120,623,771.16元，因此，2022年度公司实际现金分红总额为已支付的2022年度股份回购对价与公司未来实施2022年

度权益分派时实际派发的现金股利之和。本次利润分配预案符合《公司章程》以及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，公司独立董事已发表了同意的独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审批。注：本表所涉及的股本基数及现金分配金额是以2023年4月10日公司总股本2,147,729,781股所测算的数据。公司最终实施利润分配的分配总额，将以利润分配方案实施时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（1）2019年股权激励计划实施情况

2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股权激励计划第二个行权期逾期未行权期权的议案》，鉴于公司2019年股权激励计划第二个行权期于2022年9月15日届满，根据公司《2019年股权激励计划（草案）》的规定，同意注销逾期未行权股票期权3,092,571份。

报告期内，股票期权行权1,298,781份，累计行权14,916,078份；注销3,092,571份，累计注销5,282,672份；摊销成本-

739.84万元，累计摊销成本3.585.93万元，剩余未摊销成本0元。

截至本报告期末，2019年股权激励计划全部实施完毕。

（2）2021年股权激励计划实施情况

2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于激励对象个人原因离职、个人业绩考核未达标，同意作废5,632,930股第二类限制性股票；鉴于首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意向符合归属条件的1,339名激励对象归属30,230,870股第二类限制性股票。

报告期内，首次授予第二类限制性股票可归属30,230,870股（归属条件成就，已经董事会批准，但未出资及办理归属手续），累计归属0股；作废5,632,930股，累计作废7,494,830股；摊销成本7,150.41万元，累计摊销成本16,536.71万元，剩余未摊销成本1,755.16万元。预留授予第二类限制性股票摊销成本1,001.76万元，累计摊销成本1,153.66万元，剩余未摊销成本371.89万元。

截至本报告期末，尚有首次授予第二类限制性股票34,976,200股（不含归属条件成就，已经董事会批准，但未出资及办理归属手续的第二类限制性股票30,230,870股）、预留授予第二类限制性股票4,922,600股未归属。

（3）2022年股权激励计划实施情况

2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。2022年10月18

日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象离职及因个人原因主动放弃公司拟向其授予的期权，公司将激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予812名激励对象13,173.28万份期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。报告期内，公司向812名激励对象首次授予131,732,800份股票期权，并完成授予登记，期权简称：卫宁JLC8，期权代码：036524。

报告期内，“卫宁JLC8”摊销成本2,763.75万元，累计摊销成本2,763.75万元，剩余未摊销成本43,975.04万元。截至报告期末，“卫宁JLC8”未进入行权期。

报告期内，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的与股权激励事项相关的临时公告如下：

公告名称

披露日期

第五届董事会第十八次会议决议公告

第五届董事会第十八次会议决议公告

2022

年

月

	20日
第五届监事会第十八次会议决议公告	2022

年

月

	20日
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告	2022

年

月

	20日
关于2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

2022

年

月

	20日
第五届董事会第二十一次会议决议公告	2022

年

月

	30日
2022

年股票期权激励计划（草案）及摘要（更新前）

2022

年

月

30日

2022

年股票期权激励计划实施考核办法

2022

年

月

	30日
创业板上市公司股权激励计划自查表	2022

年

月

	30日
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022

年股票期权激励计划（草案）之财务顾问

报告

2022

年

月

	30日
上海市广发律师事务所关于公司2022

年股票激励计划（草案）的法律意见书

2022

年

月

	30日
独立董事关于公开征集表决权的公告	2022

年

月

	30日
第五届监事会第二十一次会议决议公告	2022

年

月

	30日
监事会关于公司2022

年股票期权激励计划相关事项的核查意见

2022

年

月

30日

监事会关于2022

年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见

2022

年

月

	12日
2022

年第一次临时股东大会决议公告

2022

年

月

	17日
关于2022

年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告

2022

年

月

	17日
关于2022

年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告

2022

年

月

	18日
2022

年股票期权激励计划（草案）及摘要（更新后）

2022

年

月

	18日
第五届董事会第二十二次会议决议公告	2022

年

月

	27日
第五届监事会第二十二次会议决议公告	2022

年

月

27日

关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告

关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告

2022

年

月

	27日
关于股权激励计划部分股票期权注销完成的公告	2022

年

月

	31日
第五届董事会第二十三次会议决议公告	2022

年

月

	25日
关于调整2022

年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

2022

年

月

	25日
关于向2022

年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

2022

年

月

25日

第五届监事会第二十三次会议决议公告

第五届监事会第二十三次会议决议公告

2022

年

月

	25日
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022

年股票期权激励计划首次授予相关事项之

独立财务顾问报告

2022

年

月

25日

关于2022

年股权激励计划首次期权授予登记完成的公告

2022

年

月

2日

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股姓名 职务年初报告报告报告报告期末报告期初本期报告限制期末

持有股票期权数量

期新授予股票期权数量

期内可行权股数

期内已行权股数

期内已行权股数行权价格（元/股）

持有股票期权数量

期末市价（元/股）

持有限制性股票数量

已解锁股份数量

期新授予限制性股票数量

性股票的授予价格（元/股）

持有限制性股票数量

WANGTAO（王涛）

董事、总裁

1,250,000

1,250

,000

10.28

1,000

,000

500,0

13.92

500,0

靳茂

董事、高级副总裁、董事会秘书

650,0

1,200

,000

650,0

650,0

10.74

1,200

,000

10.28

800,0

400,0

13.92

400,0

孙嘉明

高级副总裁

650,0

750,0

650,0

750,0

10.28

800,0

400,0

13.92

400,0

王利

财务总监

600,0

600,0

10.28

600,0

300,0

13.92

300,0

合计 --

1,300

,000

3,800

,000

1,300

,000

650,0

--

3,800

,000

--

3,200

,000

1,600

,000

注

--

1,600

,000

备注（如有）

公司董事、高级管理人员获得的股票期权情况：

1、靳茂期初持有2019年股权激励计划股票期权65万份，报告期内全部行权。孙嘉明期初持有2019年

股权激励计划股票期权65万份，报告期内未行权，期末逾期未行权的期权全部注销。

2、2022年11月25日，公司向符合授予条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权，其中

WANG TAO（王涛）获授125万份、靳茂获授120万份、孙嘉明获授75万份、王利获授60万份。公司董事、高级管理人员获得的限制性股票情况：

2021年4月28日，WANG TAO（王涛）、靳茂、孙嘉明、王利分别获授2021年股权激励计划所涉第二类限制性股票100万股、80万股、80万股、60万股，在达到归属条件后分批归属至激励对象名下，授予价格为13.95元/股。报告期内，第一个归属期归属条件成就，可归属获授数量的50%。截至报告期末，未出资未办理归属登记手续。因公司实施2020年度权益分派分案后（每10股派现金0.25元），授予价格由13.95元/股调整为13.925元/股。具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年7月5日在巨潮资讯网披露的《关于向2021年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-057）、《关于2021年股权激励计划相关事项调整的公告》（公告编号：2021-076）。注：已经公司董事会审批符合归属条件，但未出资未办理归属登记手续。

高级管理人员的考评机制及激励情况公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，体现责权利对等的原则，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。报告期内，公司高级管理人员积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求报告期内，公司股权激励计划计提费用为10,176.08万元，约占当期净利润的93.84%。技术人员股权激励费用约占公司当期股权激励费用的31.53%。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司不涉及因购买新增子公司的情况。

十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2023年04月19日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告定性标准

财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可

对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

定量标准

公司以营业收入总额的1.5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业收入总额的1.5%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业收入总额的1.5%但大于或等于营业收入总额的1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业收入总额的1%时，则认定为一般缺陷。

公司以直接损失占公司资产总额的

1.5%作为非财务报告重要性水平的衡

量指标。当直接缺失金额大于或等于资产总额的1.5%，则认定为重大缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的

1.5%但大于或等于资产总额的1%，则

认定为重要缺陷；当直接缺失金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段卫宁健康于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控鉴证报告披露情况披露内部控制鉴证报告全文披露日期2023年04月19日内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控鉴证报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名

称

处罚原因 违规情形 处罚结果

对上市公司生产

经营的影响

公司的整改措施参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

经公司核查，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

报告期内，未出现因违法违规而受到处罚的情况。

公司所属软件和信息技术服务行业，主营业务不产生《重点排污单位名录管理规定》所规定的污染物。公司及子公司在未来的生产经营活动中，仍将认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。

二、社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、投资者关系互动平台和实地调研等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。

公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。

公司于2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司尚未开展脱贫攻坚、乡村振兴等具体工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用资产重组时所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

首次公开发行或再融资时所作承诺

周炜、王英、

刘宁、孙凯、

张士英、陈建

国、贾按师、

凌红、胡美

珍、范钧、曾

刚琴、韩伟、

黄晓怡、靳

茂、周洪、付

春林、付晖、

黄克华、孙超

仁、邓荣华、

陈军华、熊海

浪、艾国光、

汪国亮、阚家

平、李继东

1、关于同业

竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；

2、其他承

诺；3、股份限售承诺。

（一）避免同

业竞争的承诺

1、发行人控

股股东、实际控制人周炜、王英夫妇关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。2、持股超过5%的其他主要股东关于避免同业竞争的承诺2009年6月8日，本公司持股超过5%的其他主要股东刘宁、孙凯、张士英、陈建国、贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的《承诺

行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺2009年6月8日，本公司控

2009年06月08日

一）避免同业竞争的承诺：

长期。（二）发行人控股股东、实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺：

长期。（三）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

1、本公司控

股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁三十六个月；2、其他股东十二个月；3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

股股东、实际控制人周炜、王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56号】文有关规定的承诺

次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本

公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发

的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺：长期。

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执

行。（四）主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺周炜、王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东，就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项，出具了《承诺书》，承诺如果税务机关认定发行人需要补交2004年至2008年度已享受减免的企业所得税税款，则该等需要补交的税款将由承诺人周炜、刘宁、王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担。

股权激励承诺

卫宁健康科技集团股份有限公司

其他承诺

2019年股票期权与限制性股票激励计划承诺：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2019年08月01日

2019年8月1日至本次股权激励计划终止或有效期结束。

截至2022年9月16日本承诺履行完毕，在承诺期间，承诺人未发现违反上述承诺的情况。

卫宁健康科技集团股份有限公司

其他承诺

2022年股权激励承诺：承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。

2022年09月30日

2022年9月30日至本次股权激励计划终止或有效期结束。

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。其他对公司中小股东所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用其他承诺周炜、王英 再融资

2021年向不特定对象发行可转换公司债券承诺：本人作为卫宁健康科

2020年02月19日

长期

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的

技集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，现就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、不越权干

预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行

公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

情况。

WANG TAO（王涛）、靳茂、刘宁、孙嘉明、王利、姚宝敬、于成磊、俞建春、周炜

再融资

2021年向不特定对象发行可转换公司债券承诺：本人作为卫宁健康科技集团股份有限公司董事、高级管理人员，现就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、承诺不无

偿或以不公平

2020年02月19日

长期

截至本报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对在

公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动

用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司

董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未

来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出

具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会所的最新规定出具补充承诺以满足要求；

7、承诺切实

履行公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用 □不适用详情见本报告“第十节、五、重要会计政策及会计估计”。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用详情见本报告“第十节、八、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限 10境内会计师事务所注册会计师姓名王殷、金珊、肖细敏境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限王殷3年、金珊3年、肖细敏2年是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

报告期内，公司及子公司新增未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案金额合计5,812.71万元（其中，公司及子公司作为原告涉案金额5,530.72万元）。截至报告期末，累计未达到重大诉讼披露标准的未决诉讼涉案金额为合计4,570.85万元（其中，公司及子公司作为原告涉案金额4,288.87万元）。截至报告期末，预计负债总额为0.00元。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）投资私募股权情况

1、上海千骥星鹤基金

2015年6月，公司以自有资金4,000万元作为有限合伙人参与设立上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（简称“上海千骥星鹤基金”），并于同月取得编号为“913101043420830961 ”号《营业执照》，2016年6月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“S83418”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金75,675万元。上海千骥星鹤基金已在大健康领域投入71,465万元参与20个项目投资。截止本报告期末，已有2个项目实现完全退出，3个项目实现部分退出，公司收到收益分配款2,322.04万元。

2、苏州千骥泽康基金

2017年7月，公司以自有资金5,000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥泽康投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥泽康基金”），并于同月取得编号为“91320594MA1PD20K1D”号《营业执照》，2018年2月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SCJ746”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金116,165万元。苏州千骥泽康基金已在大健康领域投入103,693万元参与34个项目投资。截止本报告期末，已有2个项目实现退出，1个项目实现部分退出，公司收到收益分配款417.66万元。

3、苏州千骥康睿基金

2022年7月，公司以自有资金5,000万元作为有限合伙人参与设立苏州千骥康睿投资中心（有限合伙）（简称“苏州千骥康睿基金”），并取得编号为“91320594MA272N8R2C”号《营业执照》，2022年9月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SXD341”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金90,000万元。苏州千骥康睿基金已在大健康领域投入16,033万元参与4个项目投资。截止本报告期末，无项目退出及收益分配情况。

4、南通同渡基金

2017年12月，公司以自有资金3000万元作为有限合伙人参与设立南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通同渡基金”），并2016年9月取得编号为“91320600MA1MU2E15X”号《营业执照》，2017年1月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SM5426 ”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金16,300万元。南通同渡基金已在大健康领域投入4,087万元参与3个项目投资。截止本报告期末，已有2个项目实现退出，1个项目部分退出，公司收到收益分配款530.77万元。

5、上海慈毅基金

2021年7月，公司以自有资金5000万元作为有限合伙人参与设立上海慈毅医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“上海慈毅基金”），并于2018年9月取得编号为“91310000MA1FL5X277”号《营业执照》，2019年11月完成私募投资基金备案手续，并取得备案编码为“SJF046”号《私募投资基金备案证明》，共募集资金41,410万元。上海慈毅基金已在大健康领域投入34,000万元参与3个项目投资。截止本报告期末，无项目退出及收益分配情况。

（二）其他

除上述外，报告期内，公司发生的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事项，以及公司董事会判断为重大事件的事项均已作为临时报告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限

售条件股份

335,717,

15.64% 487,500

-37,062,7

-36,575,2

299,142,

13.93%

1、国家

持股

2、国有

法人持股

3、其他

内资持股

334,937,

15.60% 487,500

-37,062,7

-36,575,2

298,362,

13.89%

其中：境内法人持股

境内自然人持股

334,937,

15.60% 487,500

-37,062,7

-36,575,2

298,362,

13.89%

4、外资

持股

780,000

0.04%

780,000 0.04%其中：境外法人持股

境外自然人持股

780,000

0.04%

780,000 0.04%

二、无限

售条件股份

1,810,70

7,143

84.36% 817,559

37,062,7

37,880,3

1,848,58

7,481

86.07%

1、人民

币普通股

1,810,70

7,143

84.36% 817,559

37,062,7

37,880,3

1,848,58

7,481

86.07%

2、境内

上市的外资股

3、境外

上市的外资股

4、其他

三、股份

总数

2,146,42

4,543

100.00%

1,305,05

1,305,05

2,147,72

9,602

100.00%

股份变动的原因

?适用 □不适用

（1）报告期内，股票期权行权1,298,781份，引起股本增加1,298,781股。

（2）报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加6,278股。

（3）报告期内，因董事、高管股权激励期权行权新增股份自动锁定75%；年初，董事、高管锁定股释放25%额度，引

起股份性质变动。股份变动的批准情况?适用 □不适用

（1）2020年10月30日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年股权激励计划第一个行权期/解锁

期行权/解锁条件成就的议案》，同意285名期权激励对象在2020年9月16日至2021年9月15日期间可行权9,285,025份，行权模式为自主行权。2021年9月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意268名期权激励对象在2021年9月16日至2022年9月15日期间可行权8,723,724份，行权模式为自主行权。

报告期内，因股票期权行权增加股本1,298,781股，其中董事、高管行权引起股本增加650,000股，25%即162,500股纳入无限售条件股份，75%即487,500股纳入有限售条件股份。

（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕311号”文同意注册的批复，公司于2021年3月16日向不特定对象

发行了970.2650万张可转债，每张面值100元，发行总额9.70265亿元。经深圳证券交易所同意，公司9.70265亿元可转债于2021年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“卫宁转债”，债券代码“123104”。

报告期内，“卫宁转债”转股引起股本增加6,278股。股份变动的过户情况?适用 □不适用

报告期内，因股票期权行权、“卫宁转债”转股而新增的股份，均已计入股本。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，公司总股本由2,146,424,543股增加至2,147,729,602股。若以期初总股本计算，本报告期基本每股收益0.0505元，稀释每股收益0.0505元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.38元；若以期末总股本计算，本报告期基本每股收益

0.0505元，稀释每股收益0.0505元，归属于公司普通股股东的每股净资产2.38元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数

本期增加限

售股数

本期解除限

售股数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期周炜 164,478,181 32,122,500 132,355,681

董事锁定 按董事锁定规定刘宁 81,707,212 3,997,500 77,709,712

董事锁定 按董事锁定规定王英 79,896,847 79,896,847

类高管锁定 按高管锁定规定靳茂 4,473,251 487,500 4,960,751

董事锁定 按董事锁定规定孙嘉明 2,710,792 525,000 2,185,792

高管锁定 按高管锁定规定王利 1,671,117 417,779 1,253,338

高管锁定 按高管锁定规定WANG TAO（王涛）

780,000780,000

董事锁定 按董事锁定规定合计 335,717,400 487,500 37,062,779 299,142,121

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

（1）2021年3月16日，公司发行可转换公司债券970.2650万张，于2021年3月31日上市。报告期内，“卫宁转债”转

股引起股本增加6,278股。具体内容详见本报告“第九节 债券相关情况”之“四、可转换公司债券”。

（2）报告期内，公司因股权激励计划股票期权自主行权引起股本增加1,298,781股，具体内容详见本报告“第四节 公司

治理”中“十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司股权激励期权自主行权引起股本增加1,298,781股、卫宁转债转股引起股本增加6,278股，合计增加股本1,305,059股，公司总股本由2,146,424,543股增至2,147,729,602股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

69,148

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

64,047

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持有特别表决权股份的股东总数（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名

称

股东性

质

持股比

例

报告期末持股

数量

报告期内增减变动情

况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押、标记或冻结情况股份状态 数量周炜

境内自然人

8.22%

176,474,241

132,355

,681

44,118,

王英

境内自然人

4.96%

106,529,129

79,896,

26,632,

上海云鑫创业投资有限公司

境内非国有法人

4.95%

106,205

,870

-100

106,205

,870

刘宁

境内自然人

4.82%

103,612

,949

77,709,

25,903,

周成

境内自然人

2.94%

63,050,

63,050,

平安银行股份有限公司-招商核心竞争力混合型证券投资基金

其他

2.42%

52,053,

52,053,

52,053,

香港中央结算有限公司

境外法人

1.81%

38,859,

-140,886,483

38,859,

中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金

其他

1.28%

27,512,

9,075,0

27,512,

孙凯

境内自然人

1.20%

25,837,

3,310,0

25,837,

中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划

其他

1.20%

25,799,

-227,800

25,799,

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜、王英将公司股份34,919,000股转让给上述6个迎水私募产品，具体内容详见公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-065）。2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜将公司股份42,830,000股转让给上述4个迎水私募产品，具体内容详见公司2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。截至本报告期末，上述10个迎水私募产品共持有公司股份77,749,000股。

2、2020年9月1日，刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海

通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金签署一致行动人协议，结为一致行动人。同时，刘宁将公司股份31,684,667股转让给上述4个通怡私募产品，具体内容详见公司2020年9月7日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-073）。截至本报告期末，上述4个通怡私募产品共持有公司股份31,684,667股。2021年7月28日，刘宁通过大宗交易转让公司股份5,330,000股给其配偶侯明华，具体内容详见公司2021年11月24日披露的《持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2021-128）。截至本报告期末，侯明华持有公司股份5,330,000股。

3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

1、2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投

资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。上述6个迎水私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托周炜行使，上述6个迎水私募产品无需再向周炜出具书面委托书。2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。上述4个迎水私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托周炜行使，上述4个迎水私募产品无需再向周炜出具书面委托书。

2、2020年9月1日，刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海

通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金签署一致行动人协议，结为一致行动人。上述4个通怡私募产品，在保持一致行动期间，同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托刘宁行使，上述4个通怡私募产品无需再向刘宁出具书面委托书。前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10）

不适用

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量上海云鑫创业投资有限公司

106,205,870 人民币普通股 106,205,870周成 63,050,000 人民币普通股 63,050,000平安银行股份有限公司-招商核心竞争力混合型证券投资基金

52,053,814 人民币普通股 52,053,814周炜 44,118,560 人民币普通股 44,118,560香港中央结算有限公司

38,859,514 人民币普通股 38,859,514中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金

27,512,270 人民币普通股 27,512,270王英 26,632,282 人民币普通股 26,632,282刘宁 25,903,237 人民币普通股 25,903,237孙凯 25,837,227 人民币普通股 25,837,227中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产

25,799,183 人民币普通股 25,799,183

管理计划

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；周成系周炜、王英夫妇之子。

2020年7月15日，周炜、王英、周成与上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜、王英将公司股份34,919,000股转让给上述6个迎水私募产品，具体内容详见公司2020年7月24日披露的《关于实际控制人增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-065）。2021年9月16日，周炜、王英与上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金签署一致行动协议，结为一致行动人。同时，周炜将公司股份42,830,000股转让给上述4个迎水私募产品，具体内容详见公司2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。截至本报告期末，上述10个迎水私募产品共持有公司股份77,749,000股。

2、2020年9月1日，刘宁与上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海

通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金签署一致行动人协议，结为一致行动人。同时，刘宁将公司股份31,684,667股转让给上述4个通怡私募产品，具体内容详见公司2020年9月7日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2020-073）。

截至本报告期末，上述4个通怡私募产品共持有公司股份31,684,667股。2021年7月28日，刘宁通过大宗交易转让公司股份5,330,000股给其配偶侯明华，具体内容详见公司2021年11月24日披露的《持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2021-128）。截至本报告期末，侯明华持有公司股份5,330,000股。

3、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

1、周成持有的本公司全部股份63,050,000股均通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证

券账户持有。

2、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎

水匠心3号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份34,919,000股均通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份42,830,000股均通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

3、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰1号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通

怡瑞驰2号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰5号私募证券投资基金合计持有的本公司全部股份31,684,667股均通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

4、孙凯通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份22,099,400股。

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权周炜 中国 否王英 中国 否主要职业及职务

周炜先生担任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事；王英女士已退休。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

不适用控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居留权周炜 本人 中国 否王英 本人 中国 否周成

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心2号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心3号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥14号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋2号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲10号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐8号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙4号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙7号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙16号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙18号私募证券投资基金

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

不适用 否主要职业及职务

周炜先生担任公司董事长，兼任卫宁互联网科技有限公司执行董事，上海卫宁软件有限公司执行董事；王英女士已退休；周成先生担任公司上海大区销售部总经理。过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

方案披露时间

拟回购股份数量

（股）

占总股本

的比例

拟回购金额

（万元）

拟回购期间 回购用途

已回购数量（股）

已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如

有）2022年03月14日

按照回购股份价格上限人民币 15元/股，回购金额上下限测算的预计回购股份数量为6,666,667-10,000,000股

0.31%-

0.47%

10,000-15,000（含）

2022年3月14日至2023年3月13日

实施员工持股计划、股权激励或发行可转换公司债券

14,256,40

注

注：2023年3月16日，公司披露了《关于股份回购完结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-032），截至2023年3月13日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,256,400股，占公司目前总股本的0.66%，最高成交价为9.744元/股，最低成交价为7.22元/股，成交总金额为120,623,771.16元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

（1）卫宁转债（债券代码：123104）初始转股价格为17.76元/股。

（2）2021年6月，公司实施2020年度权益分派方案（每10股派发现金0.25元），根据公司可转债《募集说明书》的

相关规定，卫宁转债的转股价格由17.76元/股调整为17.74元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日起生效。具体内容详见2021年6月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于“卫宁转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-143）。

（3）2022年7月，公司实施2021年度权益分派方案（每10股派发现金0.20元），根据公司可转债《募集说明书》的

相关规定，卫宁转债的转股价格由17.74元/股调整为17.72元/股，调整后的转股价格自202年7月15日起生效。具体内容详见2022年7月7日公司在巨潮资讯网披露的《关于卫宁转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。

（4）卫宁转债最新转股价格为17.72元/股。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

转债简称

转股起止

日期

发行总量

（张）

发行总金额

累计转股金额（元）

累计转股数（股）

转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额

的比例

尚未转股金额(元)

未转股金额占发行总金额的

比例卫宁转债

2021年9月22日至2027年3月15日

9,702,650

970,265,0

00.00

172,600.0

9,692 0.00%

970,092,4

00.00

99.98%

3、前十名可转债持有人情况

单位：股序号

可转债持有人名称

可转债持有

人性质

报告期末持有可转债数量（张）

报告期末持有可转债金额（元）

报告期末持有

可转债占比

人民养老稳健双利固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

其他 480,000 48,000,000.00 4.95%

华夏基金延年益寿固定收益型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

其他 474,953 47,495,300.00 4.90%

中国建设银行股份有限公司-新华增怡债券型证券投资基金

其他 426,676 42,667,600.00 4.40%

工银瑞信添丰可转债固定收益型养老金产品-中国银行股份有限公司

其他 413,712 41,371,200.00 4.26%

周炜 境内自然人 407,892 40,789,200.00 4.20%6 光大证券股份有限公司 国有法人 391,889 39,188,900.00 4.04%

刘宁 境内自然人 333,536 33,353,600.00 3.44%

中国工商银行股份有限公司-兴全恒

益债券型证券投资基金

其他 200,000 20,000,000.00 2.06%

平安银行股份有限公司-新华增盈回

报债券型证券投资基金

其他 194,675 19,467,500.00 2.01%

中国银河证券股份有限公司-天弘安

盈一年持有期债券型发起式证券投资

基金

其他 191,399 19,139,900.00 1.97%

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

（1）截至本报告期末，资产负债率、利息保障倍数等相关指标详见“第九节 债券相关情况 八、截至报期末公司近两

年的主要会计数据和财务指标”。

（2）2022年6月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不

特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，公司主体信用等级维持为AA，卫宁转债信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减流动比率 2.72 3.28

-17.07%资产负债率

34.46%

30.99%

3.47%

速动比率

2.60

3.14

-17.20%

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减扣除非经常性损益后净利润11,920.6821,190.32

-43.74%EBITDA全部债务比 19.23% 54.84%

-35.61%利息保障倍数

1.65

8.99

-81.65%现金利息保障倍数

69.12

39.30

75.88%

EBITDA利息保障倍数

3.46

11.21

-69.13%贷款偿还率

100.00%

100.00%

0.00%

利息偿付率 66.00% 803.00%

-737.00%

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2023年04月17日审计机构名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号容诚审字[2023]200Z0158号注册会计师姓名 王殷、金珊、肖细敏

审计报告正文卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卫宁健康2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卫宁健康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）定制软件销售收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、26，五、42及十四、1。

2022年度卫宁健康实现营业收入 3,092,864,688.21 元，其中定制软件销售实现营业收入1,507,388,384.51元，占营业收入的48.74%，公司定制软件销售收入采用履约进度确认收入。因为采用履约进度确认收入涉及管理层的会计估计判断，因此我们把采用履约进度确认的定制软件销售收入列为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解公司定制软件销售收入确认相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）对本期定制软件收入进行抽样检查，检查销售合同、客户签字盖章的进度单、资金收付凭证等收入确认相关依据，

核实交易的真实性；

（3）核对管理层确认的履约进度与客户签收的项目进度确认单，并测算在履约进度下计算的收入准确性；

（4）结合应收账款函证，向客户函证履约进度，核对客户回函确认履约进度与管理层确认的履约进度一致性；

（5）对重大项目进行现场/视频勘察并访谈相关负责人，复核履约进度准确性。

通过实施以上程序，我们没有发现定制软件销售收入确认存在异常。

（二）商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、21及五、19。

截至2022年12月31日，卫宁健康合并报表中商誉账面余额为619,168,940.53元，减值准备为22,943,012.72元，商誉账面价值为596,225,927.81元，占总资产的7.62%。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计、聘请的外部评估专家编制的估值报告和采用的假设。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计参数和假设会对评估的与商誉相关的资产组的可收回金额有很大的影响，因此我们将商誉减值列为关键审计事项。

2.审计应对

（1）评价管理层对商誉有关资产组的识别和确定资产组可回收金额时采用的方法的合理性；

（2）通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关资产组过往业绩进行比较，折现率与可比公司

相关数据进行对比分析，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

（3）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（4）利用资产评估专家的工作并复核其工作成果；

（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

通过实施以上程序，我们没有发现商誉减值存在异常。

（三）应收账款及合同资产的减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、10及三、13，五、3及五、8。

截至2022年12月31日，卫宁健康合并财务报表中应收账款余额1,403,183,975.40元、已计提预期信用损失472,231,430.20元；合同资产余额2,196,554,306.19元、已计提资产减值损失451,403,809.38元，账面价值合计2,676,103,042.01元，占总资产的34.21%。由于应收账款及合同资产减值的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款及合同资产减值对于财务报表具有重要性，我们将应收账款及合同资产的减值列为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解公司与应收账款及合同资产管理相关的内部控制，并对内部控制设计及执行有效性进行了评估和测试；

（2）分析管理层有关应收账款及合同资产减值会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、减值的

计提比例、单项计提减值的判断等；

（3）获取公司应收账款及合同资产减值计提表，检查计提方法是否按照金融工具会计政策执行，重新计算应收账款及

合同资产减值计提金额是否准确；

（4）执行函证程序，并检查资产负债表日后的客户回款情况。

通过实施以上程序，我们没有发现应收账款及合同资产的减值存在异常。

四、其他信息

卫宁健康管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括卫宁健康2022年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卫宁健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卫宁健康、终止运营或别无其他现实的选择。

卫宁健康治理层（以下简称“治理层”）负责监督卫宁健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊

或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卫宁健康持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卫宁健康不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卫宁健康实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、

监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：卫宁健康科技集团股份有限公司

2022年12月31日

单位：元项目 2022年12月31日 2022年1月1日流动资产：

货币资金1,281,646,109.21 1,600,546,247.59结算备付金

拆出资金交易性金融资产

衍生金融资产应收票据8,775,925.00 18,747,368.00应收账款930,952,545.20 707,647,780.94应收款项融资 2,024,870.00 243,000.00预付款项58,269,283.09 35,935,090.08应收保费应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 135,248,419.09 151,349,350.73其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产存货97,503,697.06 133,088,230.99合同资产 1,745,150,496.81 1,486,746,927.24持有待售资产

一年内到期的非流动资产6,555,700.23 1,173,797.12其他流动资产45,476,268.19 39,408,392.33流动资产合计4,311,603,313.88 4,174,886,185.02非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资其他债权投资

长期应收款29,574,778.92 18,384,398.49长期股权投资 494,219,642.74 510,796,772.39其他权益工具投资

其他非流动金融资产 466,336,987.66 482,659,014.26投资性房地产

固定资产490,939,888.88 501,981,222.14在建工程1,294,665.50生产性生物资产

油气资产使用权资产37,915,275.79 37,709,312.31无形资产 505,433,639.15 584,263,638.32开发支出667,804,417.17 356,059,466.86商誉596,225,927.81 637,953,314.59长期待摊费用 16,227,613.74 13,122,883.58递延所得税资产205,546,525.22 177,185,852.43其他非流动资产非流动资产合计3,510,224,697.08 3,321,410,540.87资产总计7,821,828,010.96 7,496,296,725.89流动负债：

短期借款42,860,238.88向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债衍生金融负债

应付票据4,131,324.60应付账款 602,973,964.57 495,120,051.55预收款项

合同负债194,255,505.17 202,830,711.30卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款应付职工薪酬126,617,761.12 111,595,063.46应交税费 319,217,900.93 219,538,159.74其他应付款226,394,694.66 190,581,064.80其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债 49,336,681.34 28,166,079.26其他流动负债20,756,466.40 21,814,705.28流动负债合计1,582,413,213.07 1,273,777,159.99非流动负债：

保险合同准备金

长期借款应付债券950,496,594.18 898,237,414.88其中：优先股

永续债

租赁负债24,195,342.81 22,146,832.89长期应付款 30,419,200.00 24,147,200.00长期应付职工薪酬

预计负债 34,314,526.05 28,818,933.40递延收益2,299,333.34 2,291,666.67递延所得税负债71,012,861.30 73,472,422.07其他非流动负债非流动负债合计1,112,737,857.68 1,049,114,469.91负债合计 2,695,151,070.75 2,322,891,629.90所有者权益：

股本 2,147,729,602.00 2,146,424,543.00其他权益工具 102,921,945.79 102,933,785.98

其中：优先股

永续债资本公积 635,694,335.86 572,216,690.74减：库存股 120,644,086.54其他综合收益专项储备

盈余公积 225,669,637.75 216,700,481.97一般风险准备未分配利润 2,118,469,082.81 2,061,671,196.29归属于母公司所有者权益合计 5,109,840,517.67 5,099,946,697.98

少数股东权益 16,836,422.54 73,458,398.01所有者权益合计 5,126,676,940.21 5,173,405,095.99

负债和所有者权益总计 7,821,828,010.96 7,496,296,725.89法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：陈旭纹

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2022年12月31日 2022年1月1日

流动资产：

货币资金954,660,908.94 1,281,329,707.40交易性金融资产衍生金融资产

应收票据8,150,000.00 12,938,000.00应收账款 713,396,910.97 530,694,739.17应收款项融资

预付款项 70,678,390.44 31,844,418.47其他应收款348,694,743.11 322,373,926.59其中：应收利息

应收股利

存货64,924,364.45 80,946,115.23合同资产 1,503,027,953.28 1,230,662,895.60持有待售资产

一年内到期的非流动资产 6,555,700.23 1,173,797.12其他流动资产42,229,160.64 36,615,575.75流动资产合计3,712,318,132.06 3,528,579,175.33非流动资产：

债权投资

其他债权投资长期应收款29,574,778.92 18,384,398.49长期股权投资1,626,234,324.18 1,566,100,811.67其他权益工具投资

其他非流动金融资产468,485,500.32 485,002,646.92投资性房地产 159,110,685.54 162,979,322.79固定资产314,843,557.39 320,344,968.86在建工程 1,294,665.50生产性生物资产

油气资产

使用权资产 21,883,099.91 22,992,899.18无形资产413,766,711.94 475,457,358.38开发支出 575,320,230.27 297,021,002.18商誉

长期待摊费用10,331,194.63 5,481,786.88递延所得税资产86,009,730.67 68,606,029.56其他非流动资产

非流动资产合计3,705,559,813.77 3,423,665,890.41资产总计 7,417,877,945.83 6,952,245,065.74流动负债：

短期借款

交易性金融负债衍生金融负债

应付票据 4,131,324.60应付账款911,182,615.79 725,501,077.56预收款项

合同负债163,374,831.37 162,264,409.71应付职工薪酬37,328,088.34 31,822,270.27应交税费 252,046,622.43 148,275,152.32其他应付款357,632,479.67 312,843,824.37其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 41,493,238.95 20,473,056.19其他流动负债18,302,314.82 18,401,596.21流动负债合计 1,781,360,191.37 1,423,712,711.23非流动负债：

长期借款

应付债券950,496,594.18 898,237,414.88其中：优先股

永续债租赁负债15,694,146.02 16,927,752.87长期应付款 30,419,200.00 24,147,200.00长期应付职工薪酬

预计负债27,372,605.96 20,970,389.13递延收益 2,299,333.34 2,291,666.67递延所得税负债28,619,394.77 31,127,735.54其他非流动负债非流动负债合计1,054,901,274.27 993,702,159.09负债合计2,836,261,465.64 2,417,414,870.32所有者权益：

股本 2,147,729,602.00 2,146,424,543.00其他权益工具 102,921,945.79 102,933,785.98

其中：优先股

永续债资本公积 868,200,532.27 749,085,490.81减：库存股 120,644,086.54其他综合收益专项储备

盈余公积 225,669,637.75 216,700,481.97未分配利润 1,357,738,848.92 1,319,685,893.66所有者权益合计 4,581,616,480.19 4,534,830,195.42

负债和所有者权益总计 7,417,877,945.83 6,952,245,065.74

3、合并利润表

单位：元项目 2022年度 2021年度

一、营业总收入

3,092,864,688.21 2,750,202,059.34其中：营业收入3,092,864,688.21 2,750,202,059.34利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

2,828,521,134.08 2,378,893,192.48其中：营业成本 1,741,612,556.87 1,475,529,293.94利息支出

手续费及佣金支出

退保金赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加25,800,360.02 26,217,224.60

销售费用495,871,530.24 387,103,467.19

管理费用 211,797,930.72 198,849,317.25

研发费用313,773,819.41 255,668,046.23

财务费用 39,664,936.82 35,525,843.27其中：利息费用59,626,834.08 46,683,126.20利息收入20,616,842.06 11,798,839.83加：其他收益 137,186,090.57 140,250,982.31

投资收益（损失以“－”号填列）

-65,675,691.37 -39,040,170.09其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-46,934,803.31 -45,084,485.38以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-24,888,287.73 155,547,273.91

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-141,942,912.09 -169,650,737.99

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-129,003,105.89 -83,931,033.78

资产处置收益（损失以“-”号-518,008.05 176,808.32

填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填

列）

39,501,639.57 374,661,989.54加：营业外收入33,776.44 301,488.32减：营业外支出 994,620.93 1,795,334.34

四、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）

38,540,795.08 373,168,143.52减：所得税费用 23,986,610.26 19,433,856.91

五、净利润（净亏损以“－”号填

列）

14,554,184.82 353,734,286.61

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

14,554,184.82 353,734,286.61

2.终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 108,436,489.10 378,174,115.45

2.少数股东损益 -93,882,304.28 -24,439,828.84

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 14,554,184.82 353,734,286.61

归属于母公司所有者的综合收益总额

108,436,489.10 378,174,115.45

归属于少数股东的综合收益总额 -93,882,304.28 -24,439,828.84

八、每股收益

（一）基本每股收益 0.0507 0.1765

（二）稀释每股收益 0.0506 0.1761本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：周炜 主管会计工作负责人：王利 会计机构负责人：陈旭纹

4、母公司利润表

单位：元项目 2022年度 2021年度

一、营业收入

2,115,433,694.38 1,831,766,449.65减：营业成本1,216,120,823.12 1,084,840,033.32税金及附加 18,310,727.09 19,010,449.94销售费用273,896,891.78 209,962,863.69管理费用 97,749,349.84 100,726,411.93研发费用107,514,239.92 95,465,150.56财务费用31,421,824.68 26,005,013.56其中：利息费用 57,198,036.93 45,306,502.84利息收入26,195,814.73 19,603,671.83加：其他收益 94,740,925.51 106,084,635.08投资收益（损失以“－”号填列）

-75,135,973.06 -22,770,053.09其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-47,142,699.89 -44,744,578.66以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-25,083,407.73 154,849,651.91

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-161,818,547.28 -127,461,752.11

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-94,219,293.89 -70,885,273.00

资产处置收益（损失以“-”号填列）

33,217.82

二、营业利润（亏损以“－”号填

列）

108,936,759.32 335,573,735.44加：营业外收入 1,006.93减：营业外支出246,597.25 732,929.10

三、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）

108,690,162.07 334,841,813.27减：所得税费用18,998,604.23 38,433,075.75

四、净利润（净亏损以“－”号填

列）

89,691,557.84 296,408,737.52

（一）持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

89,691,557.84 296,408,737.52

（二）终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 89,691,557.84 296,408,737.52

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,725,105,234.95 2,518,983,404.11客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还93,829,435.68 95,643,975.52收到其他与经营活动有关的现金 637,170,108.00 377,303,628.32经营活动现金流入小计 3,456,104,778.63 2,991,931,007.95购买商品、接受劳务支付的现金 1,170,280,436.10 986,928,880.57客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 1,047,578,458.03 818,696,730.09支付的各项税费 212,357,675.30 213,217,895.83

支付其他与经营活动有关的现金 925,446,269.02 605,023,335.15经营活动现金流出小计 3,355,662,838.45 2,623,866,841.64经营活动产生的现金流量净额 100,441,940.18 368,064,166.31

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,296,429.35 19,746,609.95

取得投资收益收到的现金 8,417,531.69 4,399,933.40

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

362,121.57 342,932.46

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3,666.50投资活动现金流入小计 18,076,082.61 24,493,142.31

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

323,702,759.79 286,233,704.74

投资支付的现金 44,164,229.50 81,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 367,866,989.29 367,233,704.74投资活动产生的现金流量净额 -349,790,906.68 -342,740,562.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 91,482,149.73 110,981,226.63

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

69,590,000.00 22,940,000.00

取得借款收到的现金 42,800,000.00 961,377,973.50

收到其他与筹资活动有关的现金 12,701,522.40 60,635,310.72筹资活动现金流入小计 146,983,672.13 1,132,994,510.85

偿还债务支付的现金213,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

49,334,723.23 67,557,863.81

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

3,675,000.00 11,304,969.98

支付其他与筹资活动有关的现金 217,324,765.63 276,209,021.20筹资活动现金流出小计 266,659,488.86 557,266,885.01筹资活动产生的现金流量净额 -119,675,816.73 575,727,625.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -369,024,783.23 601,051,229.72

加：期初现金及现金等价物余额 1,566,151,564.81 965,100,335.09

六、期末现金及现金等价物余额 1,197,126,781.58 1,566,151,564.81

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2022年度 2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,661,815,288.91 1,627,171,074.47收到的税费返还 66,365,087.40 69,910,667.64收到其他与经营活动有关的现金 123,676,240.70 291,853,282.97经营活动现金流入小计 1,851,856,617.01 1,988,935,025.08购买商品、接受劳务支付的现金 778,258,626.39 737,236,248.68支付给职工以及为职工支付的现金 442,114,128.78 352,241,687.84支付的各项税费 123,945,363.46 139,040,456.58支付其他与经营活动有关的现金 312,460,969.44 200,631,919.72

经营活动现金流出小计 1,656,779,088.07 1,429,150,312.82经营活动产生的现金流量净额 195,077,528.94 559,784,712.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 12,673,477.88 6,971,609.95取得投资收益收到的现金 12,240,000.00 20,988,176.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

225,912.99 45,233.76处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 47,245,618.60投资活动现金流入小计 26,139,390.87 75,250,638.31

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

270,333,805.76 231,214,805.91

投资支付的现金 139,394,629.50 381,715,699.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 43,465,447.89 40,423,113.96投资活动现金流出小计 453,193,883.15 653,353,618.87投资活动产生的现金流量净额 -427,054,492.28 -578,102,980.56

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 21,892,149.73 88,041,226.63

取得借款收到的现金 961,377,973.50

收到其他与筹资活动有关的现金 12,701,522.40 30,635,310.72筹资活动现金流入小计 34,593,672.13 1,080,054,510.85

偿还债务支付的现金 213,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

45,579,799.90 56,252,893.83

支付其他与筹资活动有关的现金 141,101,268.75 33,673,682.75筹资活动现金流出小计 186,681,068.65 303,426,576.58筹资活动产生的现金流量净额 -152,087,396.52 776,627,934.27

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -384,064,359.86 758,309,665.97

加：期初现金及现金等价物余额 1,254,605,194.17 496,295,528.20

六、期末现金及现金等价物余额 870,540,834.31 1,254,605,194.17

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2022年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股永续债其他一、上年期末余额

2,146,424,54

3.00

102,933,785.

572,216,690.

216,700,481.

2,061,671,19

6.29

5,099,946,69

7.98

73,458,3

98.0

5,173,405,09

5.99

加

：会计政策变

更期差错更正

一控制下企业合并

他

二、本年期初余额

2,146,424,54

3.00

102,933,785.

572,216,690.

216,700,481.

2,061,671,19

6.29

5,099,946,69

7.98

73,458,3

98.0

5,173,405,09

5.99

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

1,305,05

9.00

-11,8

40.1

63,477,6

45.1

120,644,086.

8,969,15

5.78

56,797,8

86.5

9,893,81

9.69

-56,621,9

75.4

-46,728,1

55.7

（一）综合收益总额

108,436,489.

108,436,489.

-93,882,3

04.2

14,554,1

84.8

（二）所有者投入和减少资本

1,305,05

9.00

-11,8

40.1

63,477,6

45.1

64,770,8

63.9

40,935,3

28.8

105,706,192.

1．所有者投入的普通股

1,298,78

1.00

12,650,1

26.9

13,948,9

07.9

69,590,0

00.0

83,538,9

07.9

2．其他权益工具持有者投入资本

6,27

8.00

-11,8

40.1

110,567.

105,004.

105,004.

3．

103,

103, 103,

股份支付计入所有者权益的金额

814,133.

814,133.

814,133.

4．其他

-53,097,1

82.5

-53,097,1

82.5

-28,654,6

71.1

-81,751,8

53.7

（三）利润分配

8,969,15

5.78

-51,638,6

02.5

-42,669,4

46.8

-3,675,00

0.00

-46,344,4

46.8

1．提取盈余公积

8,969,15

5.78

-8,969,15

5.78

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-42,669,4

46.8

-42,669,4

46.8

-3,675,00

0.00

-46,344,4

46.8

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

120,644,086.

-120,644,086.

-120,644,086.

四、本期期末余额

2,147,729,60

2.00

102,921,945.

635,694,335.

120,644,086.

225,669,637.

2,118,469,08

2.81

5,109,840,51

7.67

16,836,4

22.5

5,126,676,94

0.21

上期金额

单位：元项目

2021年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先股永续债其他

一、上年期末余额

2,138,100,17

1.00

485,536,527.

55,464,9

95.4

187,062,512.

1,766,788,05

4.91

4,522,022,27

0.76

192,217,494.

4,714,239,76

4.82

加

：会计政策变更

-2,90

4.60

-114,295.

-117,199.

195,037.

77,8

37.4

期差错更正

一控制下企业合并

他

二、本年期初余额

2,138,100,17

1.00

485,536,527.

55,464,9

95.4

187,059,608.

1,766,673,75

9.54

4,521,905,07

0.79

192,412,531.

4,714,317,60

2.31

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

8,324,37

2.00

102,933,785.

86,680,1

63.2

-55,464,9

95.4

29,640,8

73.7

294,997,436.

578,041,627.

-118,954,133.

459,087,493.

（一）综合收益总额

378,174,115.

378,174,115.

-24,439,8

28.8

353,734,286.

（二）所有者投入和减少资本

8,324,37

2.00

102,933,785.

86,680,1

63.2

-55,464,9

95.4

253,403,316.

-83,209,3

34.6

170,193,982.

1．所有者投入的普通股

8,320,95

8.00

85,904,8

16.3

-55,213,6

14.4

149,439,388.

27,998,5

85.3

177,437,974.

2．3,41

102,58,6

102, 102,

其他权益工具持有者投入资本

4.00

933,785.

18.0

995,817.

995,817.

3．股份支付计入所有者权益的金额

131,788,058.

131,788,058.

131,788,058.

4．其他

-131,071,329.

-251,381.

-130,819,948.

-111,207,920.

-242,027,868.

（三）利润分配

29,640,8

73.7

-83,176,6

78.7

-53,535,8

04.9

-11,304,9

69.9

-64,840,7

74.9

1．提取盈余公积

29,640,8

73.7

-29,640,8

73.7

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-53,535,8

04.9

-53,535,8

04.9

-11,304,9

69.9

-64,840,7

74.9

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,146,424,54

3.00

102,933,785.

572,216,690.

216,700,481.

2,061,671,19

6.29

5,099,946,69

7.98

73,458,3

98.0

5,173,405,09

5.99

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2022年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先股

永续债

其他一、上年期末余额

2,146,424,

543.0

102,9

33,78

5.98

749,085,49

0.81

216,700,48

1.97

1,319,685,

893.6

4,534,830,

195.4

加：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

2,146,424,

543.0

102,933,78

5.98

749,085,49

0.81

216,700,48

1.97

1,319,685,

893.6

4,534,830,

195.4

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

1,305,059.

-11,84

0.19

119,115,04

1.46

120,644,08

6.54

8,969,155.

38,052,955

.26

46,786,284

.77

（一）综合收益总额

89,691,557

.84

89,691,557

.84（二）所有者投入和减少资本

1,305,059.

-11,84

0.19

119,115,04

1.46

120,408,26

0.27

1．所有者

1,298,781.

12,650,126

13,948,907

投入的普通股

00 .94 .942．其他权益工具持有者投入资本

6,278.00

-11,84

0.19

110,5

67.16

105,0

04.97

3．股份支付计入所有者权益的金额

101,760,84

4.96

101,760,84

4.96

4．其他

4,593,502.

4,593,502.

（三）利润分配

8,969,155.

-51,638,602

.58

-42,669,446

.801．提取盈余公积

8,969,155.

-8,969,155.

2．对所有者（或股东）的分配

-42,669,446

.80

-42,669,446

.803．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈

余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

120,644,08

6.54

-120,644,08

6.54

四、本期期末余额

2,147,729,

602.0

102,921,94

5.79

868,200,53

2.27

120,644,08

6.54

225,669,63

7.75

1,357,738,

848.9

4,581,616,

480.1

上期金额

单位：元项目

2021年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合优先永续其他

股 债 计一、上年期末余额

2,138,100,

171.0

514,720,11

9.76

55,464,995.43

187,062,51

2.82

1,106,479,

976.2

3,890,897,

784.3

加：会计政策变更

-2,904.60

-26,14

1.37

-29,04

5.97

期差错更正

他

二、本年期初余额

2,138,100,

171.0

514,720,11

9.76

55,464,995

.43

187,059,60

8.22

1,106,453,

834.8

3,890,868,

738.3

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

8,324,372.

102,933,78

5.98

234,365,37

1.05

-55,464,995

.43

29,640,873

.75

213,232,05

8.82

643,961,45

7.03

（一）综合收益总额

296,408,73

7.52

296,408,73

7.52

（二）所有者投入和减少资本

8,324,372.

102,933,78

5.98

234,365,37

1.05

-55,464,995.43

401,088,52

4.46

1．所有者投入的普通股

8,320,958.

85,904,816.38

-55,716,376.43

149,942,15

0.81

2．其他权益工具持有者投入

3,414

.00

102,933,78

5.98

58,61

8.01

102,995,81

7.99

资本3．股份支付计入所有者权益的金额

130,282,15

7.24

130,282,15

7.24

4．其他

18,119,779

.42

251,3

81.00

17,868,398

.42（三）利润分配

29,640,873.75

-83,176,678.70

-53,535,804

.951．提取盈余公积

29,640,873

.75

-29,640,873

.75

2．对所有者（或股东）的分配

-53,535,804

.95

-53,535,804

.953．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

2,146,424,

543.0

102,933,78

5.98

749,085,49

0.81

216,700,48

1.97

1,319,685,

893.6

4,534,830,

195.4

三、公司基本情况

卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“卫宁健康”）前身为上海金仕达卫宁软件有限公司，系由英属维尔京群岛WINNINGINTERNATIONALTECHNOLOGYLTD（90%）和上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（10%）合资设立的中外合资企业。经浦府项字[2004]第135号文批准，于2004年3月16日取得商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2004年4月7日取得企合沪浦总副字第318540号（浦东）企业法人营业执照。投资总额28.00万美元，注册资本20.00万美元（实收资本20.00万美元）。2007年12月24日，经上海金仕达卫宁软件有限公司第一届第四次董事会决议并经浦府项字[2007]第798号文批准，上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司10%股权转让给上海为宁信息技术有限公司，于2007年12月19日取得换发的商外资沪浦合资字[2004]0841号外商投资企业批准证书，于2007年12月24日取得310115400147263号企业法人营业执照，投资总额和注册资本不变。

2008年8月28日，经上海金仕达卫宁软件有限公司董事会、股东会审议并经浦府项字[2008]第458号文批准，英属维尔京群岛WINNINGINTERNATIONALTECHNOLOGYLTD将所持上海金仕达卫宁软件有限公司90%的股权转让给周炜、王英、

刘宁三位自然人，上海金仕达卫宁软件有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，注册资本由20万美元变更为等额人民币注册资本，变更后的注册资本为人民币1,653,156.00元。变更后，股东为周炜、王英、刘宁3名自然人和上海为宁信息技术有限公司。2008年11月18日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年10月31日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司增加注册资本人民币8,346,844.00元，其中股东周炜、刘宁、王英和上海为宁信息技术有限公司以上海金仕达卫宁软件有限公司2007年12月31日未分配利润4,498,523.80元转增资本，刘宁、孙凯等24名自然人以货币资金增资3,848,320.20元，变更后的注册资本为人民币10,000,000.00元。变更注册资本后，股东为周炜等26名自然人和上海为宁信息技术有限公司。

2008年11月20日，上海为宁信息技术有限公司将所持上海金仕达卫宁软件有限公司6.16%股权转让给自然人孙凯。变更后股东为周炜等26名自然人。

2008年12月26日，根据上海金仕达卫宁软件有限公司2008年12月12日临时股东会决议，上海金仕达卫宁软件有限公司整体变更为上海金仕达卫宁软件股份有限公司，上海金仕达卫宁软件有限公司全体股东以截至2008年11月30日经审计后的净资产52,912,479.56元出资，其中以净资产出资40,000,000.00元，折40,000,000股，每股面值1元，其余12,912,479.56元转为资本公积，变更后的注册资本为人民币40,000,000.00元，此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2008]第7004号验资报告验证。公司于2008年12月26日取得上海市工商行政管理局换发的310115400147263号企业法人营业执照，注册资本为人民币40,000,000.00元，股东为周炜等26名自然人。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1129号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年8月本公司发行社会公众股13,500,000.00股，每股面值1元，发行后总股本为53,500,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]第0067号验资报告验证，并于2011年11月8日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币53,500,000.00元。

经公司2012年5月16日2011年度股东大会决议，以截至2011年12月31日止公司总股本5,350万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后注册资本为人民币107,000,000.00元。此次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司（2012）中磊（验A）字第0012号验资报告验证，并于2012年6月20日换发相同注册号的企业法人营业执照，注册资本为人民币107,000,000.00元。

截至2013年12月31日止，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一批共计行权967,100股，引起公司股本数量增加967,100股，公司申请增加股本967,100.00元，变更后总股本为107,967,100.00元。上述变更于2014年3月3日业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2014]0292号验资报告验证。

经公司2014年3月28日2013年度股东大会决议，以截至2013年12月31日止公司总股本107,967,100股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后股本为215,934,198股。

2014年度公司股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权共计行权2,561,170股，引起公司股本增加2,561,170元，截至2014年12月31日止公司总股本变更为218,495,368.00元。

经2015年3月23日2014年度股东大会决议，以公司实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股；共计送股109,268,971股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增218,537,943股，合计增加股本327,806,914.00元，变更后股本总额546,344,857.00元。此次变更同时换取相同注册号的企业法人营业执照，注册资本人民币546,344,857.00元。

2015年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股票期权共计行权8,893,754股，引起公司股本增加8,893,754.00元，截至2015年12月31日止公司总股本变更为555,196,036.00元。

经2015年12月1日2015年第二次临时股东大会决议，上海金仕达卫宁软件股份有限公司更名为卫宁健康科技集团股份有限公司。

根据公司2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司3名特定投资者非公开发行股票24,691,878股，每股面值1元，增加注册资本人民币24,691,878.00

元；此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2016]1142号验资报告验证。

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2016年3月24日总股本580,306,696股为基数，向全体股东每10股送3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计增加232,122,678股。

2016年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股票期权共计行权12,904,979股，引起股本增加人民币12,904,979.00元，截至2016年12月31日止公司总股本变更为824,915,571.00元。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，向589名公司员工授予限制性股票15,282,000股，每股面值为1元，授予价格11.23元/股，增加股本人民币15,282,000.00元。此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2017]0525号验资报告验证。

根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以2017年4月21日总股本841,603,075股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计增加股本757,442,767股。

2017年度公司2012年股票期权激励计划首次授予股票期权及预留部分股票期权、2014年股票期权激励计划首次授予股票期权共计行权5,147,537股，引起股本增加人民币5,147,537.00元。

根据公司第三届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，向37名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票1,459,200股，回购价格5.877元/股，减少股本人民币1,459,200.00元。

根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》、第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项调整的议案》，向艾国光、黄晓怡等294名公司员工授予限制性股票6,263,500股，每股面值为1元，授予价格3.66元/股，增加股本人民币6,263,500.00元。此次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））会验字[2017]5458号验资报告验证。

2018年度公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权、2016年股票期权激励计划首次授予股权期权共计行权16,882,585股，引起股本增加16,882,585.00元。

根据公司第三届董事会第三十二次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司向14名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票615,600股，回购价格5.877元/股，减少股本人民币615,600.00元；向3名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票25,000股，回购价格3.66元/股，减少股本人民币25,000.00元；

根据公司第四届董事会第三次会议通过的《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向20名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票1,432,980股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币1,432,980.00元；向12名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票82,300股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币82,300.00元。

根据公司第四届董事会第六次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向6名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票156,180股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币156,180.00元；向5名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票66,000股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币66,000.00元；

根据公司第四届董事会第七次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向14名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票193,800股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币193,800.00元；向3名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票35,500股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币35,500.00元。

2019年度公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权、2016年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权共计行权3,247,946股，引起股本增加人民币3,247,946.00元。

根据公司第四届董事会第八次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向1名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票100股，回购价格

3.645元/股，减少股本人民币100.00元。

根据公司第四届董事会第九次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向6名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票78,660股，回购价格5.862元/股，减少股本人民币78,660.00元；向5名不再具

备激励对象资格的离职员工回购股票49,000股，回购价格3.645元/股，减少股本人民币49,000.00元。根据公司第四届董事会第十次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向11名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票188,100股，回购价格5.842元/股，减少股本人民币188,100.00元；向3名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票12,550股，回购价格3.625元/股，减少股本人民币12,550.00元。根据公司第四届董事会第十二次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向8名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票55,860股，回购价格5.842元/股，减少股本人民币55,860.00元；向8名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票37,500股，回购价格3.625元/股，减少股本人民币37,500.00元。

根据公司第四届董事会第十九次会议通过的《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向2名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票20,520股，回购价格5.842元/股，减少股本人民币20,520.00元。

根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2019年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》，向523名公司员工授予限制性股票16,396,800股，每股面值为1元，授予价格7.01元/股，增加股本人民币16,396,800.00元。此次变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2019]31200002号验资报告验证。截至2019年12月31日止公司总股本变更为1,641,069,856.00元。

根据公司第四届董事会第十九次会议决议公告《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向4名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票31,350股，回购价格5.842元/股，减少股本人民币31,350.00元；向7名不再具备激励对象资格的离职员工及1名上一年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象回购股票49,550股，回购价格

3.625

元/股，减少股本人民币49,550.00元。根据公司第四届董事会第十九次会议决议公告《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向1名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票7,500股，回购价格7.01元/股，减少股本人民币7,500.00元。

根据公司第四届董事会第二十二次会议决议公告《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向10名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票22,344股,回购价格为5.842元/股，减少股本人民币22,344.00元。根据公司第四届董事会第二十四次会议决议公告《关于2016年股权激励计划相关事项调整的议案》，限制性股票回购注销数量由22,344股调整为29,047股，回购价格由5.842元/股调整为4.475元/股。

根据公司第四届董事会第二十二次会议决议公告《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向8名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票319,400股，回购价格为5.373元/股，减少股本人民币319,400.00元。根据公司第四届董事会第二十四次会议决议公告《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，限制性股票回购注销数量由319,400股调整为415,220股，回购价格由7.01元/股调整为5.373元/股。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，公司以现有总股本1,641,401,336股为基数，向全体股东每10股派0.25元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计增加股本492,420,400股。

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议公告《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，向11名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票245,050股，对8名不符合绩效考核结果的激励对象回购股票31,591股，合计减少股本人民币276,641.00元。

2020年度公司2016年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权、2019年股票期权激励计划授予股票期权共计行权5,419,223股，引起股本增加人民币5,419,223.00元。截至2020年12月31日止公司总股本变更为2,138,100,171.00元。

根据公司第五届董事会第四次会议决议公告《关于回购注销部分限制性股票的议案》，向19名不再具备激励对象资格的离职员工回购股票267,670股，回购价格5.373元/股，减少股本人民币267,670.00元。

根据公司第五届董事会第十一次会议决议公告《关于回购注销部分限制性股票的议案》，向15名绩效考核为“D”激励对象回购注销当期权益30%、1名绩效考核为“E”激励对象回购注销当期权益100%，回购注销限制性股票合计70,822股，回购价格为5.348元/股，减少股本人民币70,822.00元。

2021年度公司共有610张可转换公司债券完成转股，转换成公司股票3,414股，股本增加人民币3,414.00元。

2021年度公司2019年股票期权激励计划授予股票期权共计行权8,659,450股，股本增加人民币8,659,450.00元。

2022年度公司共有1,116张可转换公司债券完成转股，转换成公司股票6,278股，股本增加人民币6,278.00元。2022年度公司2019年股票期权激励计划授予股票期权共计行权1,298,781股，股本增加人民币1,298,781.00元。截至2022年12月31日止公司总股本变更为2,147,729,602.00元。公司总部的注册地址：上海市浦东新区东育路255弄4号3楼B29法定代表人：周炜经营范围：一般项目:软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；互联网数据服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2023年4月17日决议批准报出。

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

序号 子公司全称 子公司简称

持股比例%直接 间接

江苏卫宁软件有限公司 江苏卫宁

100.00

新疆卫宁软件有限公司 新疆卫宁

51.00

山西卫宁软件有限公司 山西卫宁

100.00

北京卫宁健康科技有限公司 北京卫宁

100.00

杭州东联软件有限公司 杭州东联

100.00

重庆卫宁健康科技有限公司 重庆卫宁

100.00

黑龙江卫宁软件有限公司 黑龙江卫宁

51.00

安徽卫宁健康科技有限公司 安徽卫宁

100.00

深圳卫宁中天软件有限公司 深圳卫宁

100.00

四川卫宁软件有限公司 四川卫宁

100.00

广东卫宁健康科技有限公司 广东卫宁

51.00

卫宁互联网科技有限公司 卫宁互联网

100.00

上海卫宁软件有限公司 上海卫宁

100.00

天津卫宁健康科技有限公司 天津卫宁

100.00

快享医疗科技（上海）有限公司 快享医疗

74.71

宣城卫宁软件科技有限公司 宣城卫宁

100.00

陕西卫宁互联网科技有限公司 陕西卫宁

51.00

上海卫心科技有限公司 卫心科技

87.50

甘肃卫宁健康科技有限公司 甘肃卫宁

51.00

宁夏卫宁健康科技有限公司 宁夏卫宁

51.00

卫宁沄钥科技（上海）有限公司 沄钥科技

43.11

上海卫宁健康技术有限公司 卫宁技术

100.00

注：本公司合并范围内子公司数量较多，此处仅列示二级子公司。上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因

上海卫宁健康技术有限公司 卫宁技术 2022年度 新设

卫宁沄钥科技（广东）有限公司 沄钥（广东） 2022年7-12月 新设

卫宁云药（广东）大药房有限公司 云药（广东） 2022年7-12月 新设注：沄钥（广东）为合并范围内三级子公司，云药（广东）为四级子公司。本报告期内减少子公司：

序 号 子公司全称 子公司简称 未纳入合并范围原因1 西安卫宁软件有限公司 西安卫宁 注销2 浙江万鼎信息技术有限公司 浙江万鼎 注销本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、6（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、6（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确

认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者

权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，

在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂

时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本

公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少

数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发

生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他

项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对

现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合

收益”。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作

为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中拆分，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票

应收票据组合2银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1合并范围内公司

应收账款组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的应收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1合并范围内公司

其他应收款组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司应收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1合并范围内公司

合同资产组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按合同资产的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司的合同资产计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

长期应收款确定组合的依据如下：

长期应收款组合1合并范围内公司

长期应收款组合2非合并范围内公司

对于组合1，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并范围内公司应收款项计提坏账准备。对于组合2，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、15。

11、应收票据

见附注五、10

12、应收账款

见附注五、10

13、应收款项融资

见附注五、10

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

见附注五、10

15、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

16、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、合同履约成本等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销

售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的

金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

17、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

18、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承

担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

19、长期应收款

见附注五、10

20、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值

与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、27。

21、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

（1）投资性房地产的分类

投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

①已出租的土地使用权。

②持有并准备增值后转让的土地使用权。

③已出租的建筑物。

（2）投资性房地产的计量模式

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注五、21。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

20-50 10 1.8-4.5

22、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2） 折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20-50 10 1.8-4.5电子设备 年限平均法 5 10 18运输设备 年限平均法 5 10 18其他 年限平均法 5 10 18

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧。

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

23、在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

24、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

25、使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

? 租赁负债的初始计量金额；? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；? 承租人发生的初始直接费用；? 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的

成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注五、32。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法

折旧年限（年）

残值率（

）

年折旧率（

）

房屋及建筑物

年限平均法

2-5

0

20-50

26、无形资产

（1） 计价方法、使用寿命、减值测试

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

10年

计算机软件

参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，

公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（2） 内部研究开发支出会计政策

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计

入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：

项目 摊销年限装修费 按房屋租赁期限其他 按受益期限

29、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

30、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2） 离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（3） 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:

? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

32、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

33、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场

条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理

以现金结算的股份支付

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加

负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以

对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，

相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资

产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的

部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

34、收入

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收

取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

质保义务根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。合同变更本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将

该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本

公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本

公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

①商品销售合同

本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

②定制软件销售收入

本公司与客户之间的提供定制软件销售合同包含提供定制软件的履约义务，如果符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司按履约进度确认相应收入，但是履约进度不能合理确定的除外，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；如果不符合在某一时段内按履约进度确认收入的条件，则公司取得相关商品控制权时确认收入。

③提供服务合同

本公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的服务期限内平均分摊确认。

本公司提供的与定制软件销售具有类似特征的服务收入参照定制软件销售收入确认政策确认提供劳务的收入。

35、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本公司能够满足政府补助所附条件；

②本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

36、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税

负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

37、租赁

（1） 经营租赁的会计处理方法

（1）租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（2）单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以拆分，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

（3）本公司作为承租人的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（4）本公司作为出租人的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（5）租赁变更的会计处理

①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

? 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

? 其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

（6）售后租回

本公司按照附注五、34的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

①本公司作为卖方（承租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注五、10对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

②本公司作为买方（出租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注五、10对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

38、终止经营

（1）终止经营的认定标准

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（2）终止经营的列示

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

39、其他重要的会计政策和会计估计

40、回购公司股份

（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价

款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲

减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。

41、限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的

解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

42、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

?适用 □不适用

执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

A.试运行销售的会计处理规定

本公司于2022年1月1日执行解释15号的该项会计处理规定，对于在首次施行解释15号的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至2022年1月1日之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整。

B.关于亏损合同的判断

本公司于2022年1月1日执行解释15号的该项会计处理规定，对在首次施行解释15号时尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，不对前期比较财务报表数据进行调整。

执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

A. 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

本公司于解释公布日（即2022年11月30日）执行解释16号的该项会计处理规定。解释16号规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至2022年11月30日之间的，涉及所得税影响且未按照解释16号进行处理的，本公司按照解释16号的规定进行调整，对于发生在2022年1月1日之前的应付股利且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照该项会计处理规定进行处理的，本公司进行追溯调整。

B. 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

本公司于解释公布日（即2022年11月30日）执行解释16号的该项会计处理规定。对于2022年1月1日至2022年11月30日发生的相关交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的相关交易，未按照解释16号的规定进行处理的，本公司进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。

（2） 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税应税收入 13%、9%、6%、3%、0%城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%教育费附加 应交流转税额 3%地方教育费附加 应交流转税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率本公司 10%江苏卫宁 15%新疆卫宁 15%山西卫宁 15%北京卫宁 15%杭州东联 15%重庆卫宁 15%安徽卫宁 15%深圳卫宁 15%广东卫宁 15%卫宁互联网 25%上海卫宁 25%天津卫宁 15%黑龙江卫宁 25%四川卫宁 15%快享医疗 15%宣城卫宁 25%陕西卫宁 25%卫心科技 25%甘肃卫宁 25%宁夏卫宁 20%

沄钥科技 25%卫宁技术 25%

2、税收优惠

（1）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自

行开发生产的软件产品，按照适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）本公司根据国家税务总局上海市浦东新区税务局《企业所得税优惠事项办理表》，符合《财政部、国家税务总局

关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，依照国家规划布局内重点软件企业减按10%的税率征收企业所得税。

（3）江苏卫宁2021年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202132006126，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，江苏卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（4）新疆卫宁2022年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202265000361，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，新疆卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（5）山西卫宁2020年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202014000728，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，山西卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（6）北京卫宁2021年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202111006011，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，北京卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（7）杭州东联2021年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202133004194，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，杭州东联本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（8）重庆卫宁2021年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202151101074，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，重庆卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（9）安徽卫宁2020年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202034003715，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，安徽卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（10）深圳卫宁2020年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202044200914，

有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，深圳卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（11）广东卫宁2022年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202244004789，

有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，广东卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（12）天津卫宁2021年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202112000677，

有效期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，天津卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（13）四川卫宁2020年在高新技术企业重新认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202051000653，

有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，四川卫宁本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

（14）国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告（国家税务总局公告

2021年第8号），小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日。宁夏卫宁本年度按20%的税率缴纳企业所得税。

（15）快享医疗2020年在高新技术企业认定中获得通过，获得高新技术企业证书（证书编号：GR202031004734，有效

期为三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，快享医疗本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“软件与信息技术服务业”的披露要求

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金271,277.99 1,525,442.66银行存款 1,186,004,981.08 1,564,462,026.40其他货币资金95,369,850.14 34,558,778.53合计1,281,646,109.21 1,600,546,247.59其他说明：

其他货币资金期末余额95,369,850.14元，分别为存放于公司证券账户金额9,344,085.62元，保函保证金84,489,074.63元，项目监管账户保证金30,253.00元，存放于支付宝、微信、拼多多等第三方支付平台账户金额1,506,436.89元，其中使用受限制的资金为84,519,327.63元。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 8,597,800.00 17,417,368.00商业承兑票据178,125.00 1,330,000.00合计8,775,925.00 18,747,368.00

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额

计提比

例其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

8,785,3

00.00

100.00%

9,375.0

0.11%

8,775,9

25.00

18,817,

368.00

100.00%

70,000.

0.37%

18,747,

368.00

其中：

银行承兑票据

8,597,8

00.00

97.87%

8,597,8

00.00

17,417,

368.00

92.56%

17,417,

368.00

商业承兑票据

187,500.00

2.13%

9,375.0

5.00%

178,125.001,400,0

00.00

7.44%

70,000.

5.00%

1,330,0

00.00

合计

8,785,3

00.00

100.00%

9,375.0

0.11%

8,775,9

25.00

18,817,

368.00

100.00%

70,000.

0.37%

18,747,

368.00

按组合计提坏账准备：

单位：元名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例商业承兑票据 187,500.00 9,375.00

5.00%

合计 187,500.00 9,375.00

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 ?不适用

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收票据坏账准备

70,000.00 -60,625.00

9,375.00合计70,000.00 -60,625.00

9,375.00其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 ?不适用

3、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额

计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

1,646,2

65.00

0.12%

1,646,2

65.00

100.00%

1,646,2

65.00

0.16%

1,646,2

65.00

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,401,537,710.

99.88%

470,585

,165.20

33.58%

930,952,545.20

1,050,348,582.

99.84%

342,700,801.36

32.63%

707,647,780.94其中：

非合并范围内公司

1,401,537,710.

99.88%

470,585

,165.20

33.58%

930,952,545.20

1,050,348,582.

99.84%

342,700,801.36

32.63%

707,647,780.94合计

1,403,183,975.

100.00%

472,231

,430.20

33.65%

930,952,545.20

1,051,994,847.

100.00%

344,347,066.36

32.73%

707,647,780.94按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位一 609,720.00 609,720.00 100.00%

预计无法收回单位二 334,395.00 334,395.00 100.00%

预计无法收回单位三 208,000.00 208,000.00 100.00%

预计无法收回单位四 150,000.00 150,000.00 100.00%

预计无法收回单位五 114,050.00 114,050.00 100.00%

预计无法收回其他明细小计 230,100.00 230,100.00 100.00%

预计无法收回合计1,646,265.00 1,646,265.00

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 588,944,402.71 89,814,021.42

15.25%

1-2年 350,583,702.87 86,839,583.20

24.77%

2-3年 171,176,625.87 60,801,937.51

35.52%

3-4年 99,573,142.65 54,118,003.03

54.35%

4-5年 67,744,558.94 55,496,342.68

81.92%

5年以上 123,515,277.36 123,515,277.36

100.00%

合计1,401,537,710.40470,585,165.20

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）588,944,402.711至2年350,583,702.872至3年 171,176,625.873至4年99,573,142.654至5年 67,744,558.945年以上125,161,542.36合计1,403,183,975.40

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏账准备

1,646,265.00

1,646,265.00按组合计提坏账准备

342,700,801.

128,404,283.

-519,920.00

470,585,165.

合计

344,347,066.

128,404,283.

-519,920.00

472,231,430.

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额第一名 27,662,200.00 1.97%

6,139,535.82第二名 22,112,728.80 1.58%

9,946,167.80第三名 16,970,000.00 1.21%

3,332,639.38第四名 16,358,300.00 1.17%

3,231,802.91第五名 16,283,473.00 1.16%

2,483,229.63合计 99,386,701.80 7.09%

4、应收款项融资

单位：元项目 期末余额 期初余额应收票据 2,024,870.00 243,000.00合计2,024,870.00 243,000.00应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□适用 ?不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□适用 ?不适用

期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据

项目 终止确认金额 未终止确认金额

3,690,000.00 -合计3,690,000.00 -

5、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内44,892,520.22 77.04%29,636,259.68

银行承兑汇票

82.47%

1至2年 9,993,094.16 17.15% 3,806,636.62

10.59%

2至3年2,281,788.57 3.92%1,419,582.34

3.95%

3年以上1,101,880.14 1.89%1,072,611.44

2.99%

合计 58,269,283.09

35,935,090.08

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额（元）

占预付款项期末余额合计数

的比例（%）南京大经中医药信息技术有限公司

4.19

2,438,938.03

第二名

3.61

2,106,311.32

第三名

3.50

2,041,380.53

第四名

3.23

1,884,528.25

第五名

3.09

1,800,000.00

合计

10,271,158.13

17.62

6、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款135,248,419.09 151,349,350.73合计135,248,419.09 151,349,350.73

（1） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额投标/履约保证金 117,590,923.74 119,120,722.05押金、备用金 33,584,413.54 35,786,492.54公司往来款 8,902,423.30 9,270,003.30股权转让款 5,580,000.00 8,187,000.00股票期权行权款 105,958.90 8,049,200.69代收代付款 17,014,326.01 7,696,512.41其他 16,943,719.74 15,674,937.47合计 199,721,765.23 203,784,868.46

2） 坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期

信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生

信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)2022年1月1日余额52,268,907.73166,610.00

52,435,517.732022年1月1日余额在本期

本期计提12,708,300.91

12,708,300.91其他变动 -670,472.50

-670,472.502022年12月31日余额64,306,736.14166,610.00

64,473,346.14损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）74,577,836.981至2年29,808,117.492至3年 37,393,409.463至4年16,083,787.004至5年 16,747,951.605年以上25,110,662.70合计199,721,765.233） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏账准备

166,610.00

166,610.00按组合计提坏账准备

52,268,907.7

12,708,300.9

-670,472.50

64,306,736.1

合计

52,435,517.7

12,708,300.9

-670,472.50

64,473,346.1

4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计

数的比例

坏账准备期末余

额上海天健源达信息科技有限公司

往来款 8,902,423.30

1-2年、2-3年、3-4年、4-5年

4.46% 5,607,862.09

泰康养老保险股份有限公司北京分公司

代收代付款 7,137,902.80 1年以内 3.57% 356,895.14蒙自市大健康产业投资开发有限责任公司

履约保证金 5,990,000.00 1年以内 3.00% 299,500.00股权转让款 股权转让款 5,580,000.00 5年以上 2.79% 5,580,000.00首都医科大学附属北京潞河医院

履约保证金 3,669,000.00

1年以内、2-3年

1.84% 1,059,450.00

合计

31,279,326.10

15.66% 12,903,707.23

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1） 存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值 账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值库存商品 36,715,898.26 36,715,898.26

43,934,328.42 43,934,328.42合同履约成本15,542,984.9215,542,984.92

12,823,917.63 12,823,917.63发出商品45,244,813.8845,244,813.88

76,329,984.94 76,329,984.94合计97,503,697.0697,503,697.06

133,088,230.9

133,088,230.99

8、合同资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值应收合同对价款

2,196,554,30

6.19

451,403,809.

1,745,150,49

6.81

1,832,251,34

3.45

345,504,416.

1,486,746,92

7.24

合计

2,196,554,30

6.19

451,403,809.

1,745,150,49

6.81

1,832,251,34

3.45

345,504,416.

1,486,746,92

7.24

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位：元项目 变动金额 变动原因如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 ?不适用

本期合同资产计提减值准备情况：

单位：元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 其他变动 原因按组合计提坏账准备 106,060,093.17

-160,700.00

合计106,060,093.17

-160,700.00

——其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期应收款 6,953,700.23 1,247,672.12减：减值准备 398,000.00 73,875.00

合计6,555,700.23 1,173,797.12重要的债权投资/其他债权投资

单位：元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日

10、其他流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额待抵扣/待认证进项税 43,904,114.11 37,820,270.18预付房租及物业费 963,629.78 865,622.08预缴税金 56,830.12 317,590.65其他 551,694.18 404,909.42合计 45,476,268.19 39,408,392.33

11、长期应收款

（1） 长期应收款情况

单位：元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值分期收款销售商品

31,276,275

.51

1,701,496.

29,574,778

.92

19,519,067

.74

1,134,669.

18,384,398

.49

4.75%-

4.90%

合计

31,276,275

.51

1,701,496.

29,574,778

.92

19,519,067

.74

1,134,669.

18,384,398

.49

坏账准备减值情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减

值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)2022年1月1日余额1,134,669.25

1,134,669.252022年1月1日余额在本期

本期计提566,827.34

566,827.342022年12月31日余额

1,701,496.59

1,701,496.59损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

12、长期股权投资

单位：元被投资期初余本期增减变动期末余减值准

单位额（账面价值）

追加投

资

减少投

资

权益法下确认的投资

损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或

利润

计提减值准备

其他

额（账面价值）

备期末余额

一、合营企业

二、联营企业

ODINHEALTHLIMITED

3,397,

832.57

484,76

5.70

3,882,

598.27

上海金仕达卫宁软件科技有限公司

362,645,999.

-55,714,506.4

306,931,493.

北京梦天门科技股份有限公司

113,239,626.

8,279,

178.36

-8,415,

000.00

113,103,804.

南京市智慧医疗投资运营服务有限公司

7,567,

870.73

-115,73

2.13

2,879,

461.26

10,331,599.8

南京大经中医药信息技术有限公司

14,759,452.8

-2,291,

706.14

7,020,

212.40

19,487,959.0

新疆智康创联信息科技有限公司

2,710,

646.03

1,235,

842.20

3,946,

488.23

湖北通卫医疗科技有限公司

3,866,

906.49

109,62

7.27

3,976,

533.76

广西数字医疗科技有限公司

1,492,

175.08

-376,18

1.58

1,115,

993.50

广东卫宁云医健康产业有限公司

1,116,

262.59

323,62

8.71

1,439,

891.30

上海数检医疗科技有限公司

15,000,000.0

-195,47

1.80

14,804,528.2

上海鼎医信息技术有

5,873,

000.00

1,474,

389.23

7,347,

389.23

限公司北京华信诚达科技有限公司

8,000,

000.00

-148,63

6.68

7,851,

363.32

小计

510,796,772.

28,873,000.0

-46,934,803.3

9,899,

673.66

-8,415,

000.00

494,219,642.

合计

510,796,772.

28,873,000.0

-46,934,803.3

9,899,

673.66

-8,415,

000.00

494,219,642.

13、其他非流动金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

466,336,987.66 482,659,014.26合计466,336,987.66 482,659,014.26其他说明：

14、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产490,939,888.88 501,981,222.14合计 490,939,888.88 501,981,222.14

（1） 固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 电子设备 运输工具 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额

517,033,271.28 52,788,116.02 5,649,540.76 17,640,826.29 593,111,754.35

2.本期增加金额 9,238,173.64 2,183,598.59 11,421,772.23

（1）购置

9,238,173.64 2,183,598.59 11,421,772.23

（2）在建工程转

入

（3）企业合并增

加

3.本期减少金额

6,975,438.35 1,120,792.95 8,096,231.30

（1）处置或报废

6,975,438.35 1,120,792.95 8,096,231.30

4.期末余额

517,033,271.28 55,050,851.31 5,649,540.76 18,703,631.93 596,437,295.28

二、累计折旧

1.期初余额

49,598,338.09 25,826,624.34 3,879,052.22 11,826,517.56 91,130,532.21

2.本期增加金额 11,192,982.46 7,598,968.34 485,069.43 2,075,659.30 21,352,679.53

（1）计提

11,192,982.46 7,598,968.34 485,069.43 2,075,659.30 21,352,679.53

3.本期减少金额 5,865,012.39 1,120,792.95 6,985,805.34

（1）处置或报废

5,865,012.39 1,120,792.95 6,985,805.34

4.期末余额

60,791,320.55 27,560,580.29 4,364,121.65 12,781,383.91 105,497,406.40

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

456,241,950.73 27,490,271.02 1,285,419.11 5,922,248.02 490,939,888.88

2.期初账面价值 467,434,933.19 26,961,491.68 1,770,488.54 5,814,308.73 501,981,222.14

15、在建工程

单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程

1,294,665.50合计

1,294,665.50

（1） 在建工程情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值上海研发中心浦东数字园办公场地

1,294,665.50 1,294,665.50合计

1,294,665.50 1,294,665.50

（2） 重要在建工程项目本期变动情况

单位：元项目名称

预算

数

期初余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末余额

工程累计投入占预算比

例

工程进度

利息资本化累计金额

其中：

本期利息资本化金

额

本期利息资本化率

资金来源上海研发中心浦东数字园办

7,728,800.

1,294,665.

4,629,228.

5,923,893.

76.65

%

100.0

0%

募集资金及自有资金

公场地合计

7,728,800.

1,294,665.

4,629,228.

5,923,893.

16、使用权资产

单位：元项目 房屋及建筑物 合计

一、账面原值：

1.期初余额 58,458,441.06 58,458,441.06

2.本期增加金额

21,563,603.49 21,563,603.49

3.本期减少金额

21,018,851.95 21,018,851.95

4.期末余额 59,003,192.60 59,003,192.60

二、累计折旧

1.期初余额 20,749,128.75 20,749,128.75

2.本期增加金额

17,025,093.17 17,025,093.17

（1）计提

17,025,093.17 17,025,093.17

3.本期减少金额

16,686,305.11 16,686,305.11

（1）处置

16,686,305.11 16,686,305.11

4.期末余额 21,087,916.81 21,087,916.81

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

37,915,275.79 37,915,275.79

2.期初账面价值

37,709,312.31 37,709,312.31

17、无形资产

（1） 无形资产情况

单位：元项目 土地使用权 专利权 非专利技术计算机软件合计

一、账面原值：

1.期初余额

783,290,152.14 783,290,152.14

2.本期增加金额 55,906.66 55,906.66

（1）购置

55,906.66 55,906.66

（2）内部研发

（3）企业合并增

加

3.本期减少金额

363,514.08 363,514.08

（1）处置

363,514.08 363,514.08

4.期末余额 782,982,544.72 782,982,544.72

二、累计摊销

1.期初余额 199,026,513.82 199,026,513.82

2.本期增加金额

78,885,905.83 78,885,905.83

（1）计提

78,885,905.83 78,885,905.83

3.本期减少金额 363,514.08 363,514.08

（1）处置

363,514.08 363,514.08

4.期末余额 277,548,905.57 277,548,905.57

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

505,433,639.15 505,433,639.15

2.期初账面价值 584,263,638.32 584,263,638.32本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例97.35%。

18、开发支出

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发

支出

其他

确认为无

形资产

转入当期

损益

新一代智慧医疗产品开发及云服务项目

297,021,0

02.18

278,299,2

28.09

575,320,2

30.27

互联网医疗及创新运营服务项目

32,305,23

0.19

30,735,33

8.61

63,040,56

8.80

省级互联网服务监管一体化平台

26,733,23

4.49

2,710,383

.61

29,443,61

8.10

合计

356,059,4

66.86

311,744,9

50.31

667,804,4

17.17

其他说明：

项目

资本化开始时点

截至期末的研发进度

资本化具体依据

新一代智慧医疗产品开发及云服务项目	2020

年

月

进行中

互联网医疗及创新运营服务项目

2020

年

月

进行中

	通过评审立项，项目开发工作开展，完成设计方案

并达到预期要求

省级互联网服务监管一体化平台

2019年7月 进行中

19、商誉

（1） 商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

山西卫宁 242,582,492.94

省级互联网服务监管一体化平台

242,582,492.94北京卫宁 20,121,727.60

20,121,727.60浙江万鼎 18,784,374.06

18,784,374.06

杭州东联 28,396,597.99

28,396,597.99天津卫宁 55,710,999.80

55,710,999.80纳里健康 43,011,824.21

43,011,824.21安徽卫宁 37,356,180.79

37,356,180.79深圳卫宁 27,909,213.20

27,909,213.20江门市易合医疗软件有限公司（以下简称“江门易合”）

1,022,458.56

1,022,458.56沄钥科技 160,322,503.70

160,322,503.70海南孚视医疗科技有限公司（以下简称“孚视医疗”）

2,734,941.74

2,734,941.74合计637,953,314.59

18,784,374.06

619,168,940.53

（2） 商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

山西卫宁

北京卫宁

浙江万鼎

杭州东联

天津卫宁

纳里健康

安徽卫宁

深圳卫宁

江门易合

沄钥科技

22,943,012.72

22,943,012.72孚视医疗

合计

22,943,012.72

22,943,012.72商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

公司资产组或资产组组合主要由经营性资产构成，与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致，未发生变化。资产组或资产组组合的确定方法以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，本年度确定方法与以前年度不存在差异。资产负债表日，公司对上述非同一控制下的企业合并形成的商誉分配至相关资产组进行减值测试，在预计可回收金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层编制未来5年（预测期）的现金流量预测，根据历史经验及对市场发展的预测，确定预测期收入增长率，并假定超过5年财务预算之后年份（永续期）的现金流量保持稳定，永续期增长率为0%。在预计未来现金流量时，根据该资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、预期价格变化等因素进行测算确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，公司考虑了该资产组的行业资产回报率、当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率等因素，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定折现率为14.70%-16.27%。根据各被收购公司实际经营状况以及专业机构评估意见，与商誉相关的资产组于2022年12月31日的可回收价值大于包含商誉的资产组按照购买日公允价值延续计算至2022年12月31日的公允价值。根据减值测试的结果，本期期末对沄钥科技计提商誉减值 22,943,012.72元，其余公司未发生减值。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

20、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 12,830,782.89 11,036,276.21 7,852,878.83 16,014,180.27其他 292,100.69 33,264.01 111,931.23 213,433.47合计13,122,883.58 11,069,540.22 7,964,810.06 16,227,613.74

21、递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备451,399,189.38 50,119,521.39345,502,876.21

38,730,532.25内部交易未实现利润 227,256.64 34,088.50 323,539.83

48,530.98可抵扣亏损433,240,494.88 87,980,720.77389,906,059.95

77,435,288.96信用减值准备 534,668,162.74 58,632,025.85 394,482,491.90

43,851,865.80股份支付 35,579,316.75 3,557,931.68 123,990,030.33

12,399,003.03预计负债 34,314,526.05 3,785,312.43 28,818,933.40

3,284,473.47递延收益 2,299,333.34 229,933.33 2,291,666.67

229,166.67因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，购买日之前持有的被购买方的股权公允价值与其账面价值的差额产生投资收益

12,069,912.67 1,206,991.2712,069,912.67

1,206,991.27合计1,503,798,192.45 205,546,525.221,297,385,510.96

177,185,852.43

（2） 未经抵销的递延所得税负债

单位：元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债其他非流动金融资产公允价值变动

196,066,717.30 19,740,583.03220,955,005.03

22,200,143.80公司对被投资方丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益

379,237,791.91 37,923,779.20379,237,791.91

37,923,779.20视同处置联营企业股权产生的投资收益

123,965,915.42 12,396,591.54123,965,915.42

12,396,591.54公司对被投资方丧失重大影响之日，股权公允价值与账面价值之间的差异

9,519,075.27 951,907.539,519,075.27

951,907.53合计 708,789,499.90 71,012,861.30 733,677,787.63

73,472,422.07

（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资

产或负债期初余额递延所得税资产205,546,525.22

177,185,852.43递延所得税负债71,012,861.30

73,472,422.07

（4） 未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 4,150,105.19 3,580,176.44可抵扣亏损345,890,899.00 151,671,288.40合计350,041,004.19 155,251,464.84

22、短期借款

（1） 短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额保证借款4,800,000.00信用借款 38,000,000.00短期借款应付利息 60,238.88合计42,860,238.88

（2） 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

23、应付票据

单位：元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票4,131,324.60合计4,131,324.60本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

24、应付账款

（1） 应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额应付货款 598,602,283.05 491,438,965.79应付工程款 4,371,681.52 3,681,085.76合计 602,973,964.57 495,120,051.55

25、合同负债

单位：元项目 期末余额 期初余额项目款 194,255,505.17 202,830,711.30合计194,255,505.17 202,830,711.30报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目

变动金

额

变动原因

26、应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 109,879,573.73 1,240,754,265.44 1,228,858,412.84

121,775,426.33

二、离职后福利-设定

提存计划

1,715,489.73 93,636,320.0990,600,497.03

4,751,312.79

三、辞退福利

289,022.00198,000.00

91,022.00

四、一年内到期的其

他福利

合计111,595,063.46 1,334,679,607.531,319,656,909.87

126,617,761.12

（2） 短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴

和补贴

107,178,278.44 1,125,036,166.301,114,033,300.01

118,181,144.73

2、职工福利费 11,027,696.48 11,027,696.48

3、社会保险费

1,974,242.72 55,506,045.2054,902,640.85

2,577,647.07其中：医疗保险费 1,837,007.33 52,698,018.05 52,051,449.30

2,483,576.08工伤保险费92,216.55 1,498,702.981,522,382.45

68,537.08生育保险费45,018.84 1,309,324.171,328,809.10

25,533.91

4、住房公积金

609,183.20 47,571,125.0047,314,762.80

865,545.40

5、工会经费和职工教

育经费

117,869.37 1,613,232.461,580,012.70

151,089.13合计 109,879,573.73 1,240,754,265.44 1,228,858,412.84

121,775,426.33

（3） 设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

1,572,412.69 91,116,264.6588,085,288.66

4,603,388.68

2、失业保险费

143,077.04 2,520,055.442,515,208.37

147,924.11合计 1,715,489.73 93,636,320.09 90,600,497.03

4,751,312.79

27、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税228,347,276.25 138,295,549.06企业所得税57,207,352.46 55,025,190.67个人所得税5,371,979.65 6,025,876.79城市维护建设税14,668,272.34 11,291,098.80教育费附加 12,568,496.30 8,215,864.35房产税 862,609.11 503,131.32其他 191,914.82 181,448.75合计319,217,900.93 219,538,159.74

28、其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应付款226,394,694.66 190,581,064.80合计 226,394,694.66 190,581,064.80

（1） 其他应付款

1） 按款项性质列示其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额公司往来款 179,709,470.94 154,240,850.01应付员工报销款 17,522,824.62 16,250,395.17代收代付款项 18,501,995.46 14,236,172.71保证金 4,073,179.91 3,510,835.55其他 6,587,223.73 2,342,811.36合计226,394,694.66 190,581,064.80

29、一年内到期的非流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额一年内到期的应付债券3,867,080.66 2,264,695.36一年内到期的长期应付款 30,419,200.00 12,073,600.00一年内到期的租赁负债15,050,400.68 13,827,783.90合计49,336,681.34 28,166,079.26

30、其他流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额待转销项税额 20,756,466.40 21,814,705.28合计 20,756,466.40 21,814,705.28短期应付债券的增减变动：

单位：元债券名

称

面值

发行日

期

债券期

限

发行金

额

期初余

额

本期发

行

按面值计提利

息

溢折价

摊销

本期偿

还

期末余

额

31、应付债券

（1） 应付债券

单位：元项目 期末余额 期初余额可转换公司债券 954,363,674.84 900,502,110.24减：一年内到期的应付债券 3,867,080.66 2,264,695.36合计950,496,594.18 898,237,414.88

（2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

债券名称

面值

发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊销

本期偿还

本期转股

一年内到期的应付债券

期末余额卫宁转债

100.0

2021年3月16日

6 年

970,265,00

0.00

900,502,11

0.24

4,512,738.

52,370,779

.30

2,910,353.

111,6

00.00

3,867,080.

950,496,59

4.18

合计 ——

970,265,00

0.00

900,502,11

0.24

4,512,738.

52,370,779

.30

2,910,353.

111,6

00.00

3,867,080.

950,496,59

4.18

（3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

根据中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可[2021]311号核准，本公司于2021年3月16日至2027年3月15日公开发行9,702,650份可转换公司债券（债券代码：123104 ，债券简称：卫宁转债），每份面值100元，发行总额970,265,000.00元，债券期限为6年。

本次发行可转换公司债券应募集资金总额为人民币970,265,000.00元，发行费用（不含税）9,055,377.36元，本次发行费用在负债成分和权益成分之间分摊，分摊后负债成份公允价值858,269,364.87元，权益成份公允价值102,940,257.77元。

本公司发行的可转换公司债券的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%，利息按年支付，2022年2月16日为第一次派息日。转股期自2021年9月22日至2027年3月15日，持有人可在转股期内申请转股。

可转换公司债券发行时的初始转股价格为每股人民币17.76元，本公司在2021年6月30日实施2020年度每股派发现金股息人民币0.025元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.74元。本公司在2022年7月15日实施2021年度每股派发现金股息人民币0.02元后，可转债初始转股价格相应调整为每股人民币17.72元。

截至2022年12月31日，卫宁转债累计已转股9,692股，卫宁转债无赎回。

32、租赁负债

单位：元项目 期末余额 期初余额租赁付款额 42,097,724.46 38,812,115.14减：未确认融资费用 2,851,980.97 2,837,498.35减：一年内到期的租赁负债 15,050,400.68 13,827,783.90合计24,195,342.81 22,146,832.89

33、长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款30,419,200.00 24,147,200.00合计 30,419,200.00 24,147,200.00

（1） 按款项性质列示长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额应付股权收购款 60,838,400.00 36,220,800.00

减：一年内到期的长期应付款 30,419,200.00 12,073,600.00合计 30,419,200.00 24,147,200.00

34、预计负债

单位：元项目 期末余额 期初余额 形成原因产品质量保证34,314,526.0528,818,933.40

软件销售免费服务期预提合计 34,314,526.05 28,818,933.40

35、递延收益

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助2,291,666.67 1,074,000.00 1,066,333.33 2,299,333.34

与未来资产/收益相关合计2,291,666.67 1,074,000.00 1,066,333.33 2,299,333.34

涉及政府补助的项目：

单位：元负债项目 期初余额

本期新增补助金额

本期计入营业外收

入金额

本期计入其他收益

金额

本期冲减成本费用金额

其他变动 期末余额

与资产相关/与收益

相关基于互联网＋的区域医养护一体化智慧养老和健康服务创新应用

2,291,666

.67

312,500.0

1,979,166

.67

与资产相关面向居民健康档案互联互通的数据智能与安全关键技术研发及“健康画像”在宁夏的应用示范

124,000.0

41,333.3382,666.67

与收益相关

2022年第二批上海市城市数字化转型专项

950,000.0

712,500.0

237,500.0

与收益相关

36、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数

2,146,424,

543.00

1,298,781.

6,278.00

1,305,059.

2,147,729,

602.00

（1）本年度公司股票期权行权新增股本1,298,781股；

（2）本年度公司可转换公司债券转换成股票6,278股，增加股本6,278股。

37、其他权益工具

（1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

单位：元项目 期末余额 期初余额

102,921,945.79 102,933,785.98合计102,921,945.79 102,933,785.98

（2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外的金融工

具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值可转换公司债券

9,702,040

.00

102,933,7

85.98

1,116.00 11,840.19

9,700,924

.00

可转换公司债券

102,921,9

45.79

合计

9,702,040

.00

102,933,7

85.98

1,116.00 11,840.19

9,700,924

.00

102,921,9

45.79

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他权益工具本期减少11,840.19元为1,116张卫宁转债转股所致。

38、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

427,398,793.02 16,029,055.0566,712,001.11

376,715,846.96其他资本公积 144,817,897.72 123,168,485.30 9,007,894.12

258,978,488.90合计572,216,690.74 139,197,540.3575,719,895.23

635,694,335.86其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加主要为：

(1)本年度公司1,298,781份股票期权行权，行权溢价12,650,126.94元计入股本溢价；

(2)本年度公司共有1,116张卫宁转债完成转股，转换成公司股票6,278股，增加股本溢价110,567.16元；

(3)本年度已行权的股权激励成本3,107,083.78元从其他资本公积转入股本溢价；

(4)公司根据期末的股票价格估计股权激励产生的可抵扣暂时性差异，预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的

成本费用部分形成的递延所得税资产计入其他资本公积，合计1,582,381.16元；同时，本年度已行权和解锁的股权激励对应的递延所得税资产161,277.17元从其他资本公积转入股本溢价；

(5)公司股票激励计划本期分摊的股权激励成本101,760,844.96元计入其他资本公积；

(6)本年度因联营企业除净损益外所有者权益其他变动导致其他资本公积增加9,899,673.66元；

(7)子公司沄钥科技对员工进行股权激励，确认股份支付增加其他资本公积1,843,538.08元；

(8)子公司卫心科技对员工进行股权激励，确认股份支付增加其他资本公积209,750.55元；

(9)公司因向子公司沄钥科技增资增加其他资本公积7,872,296.89元。

本期减少主要为：

(1)本年度已行权和解锁的股权激励成本3,107,083.78元从其他资本公积转入股本溢价；

(2)本年度已行权和解锁的股权激励对应的递延所得税资产161,277.17元从其他资本公积转入股本溢价；

(3)公司收购子公司四川卫宁49%少数股权导致减少股本溢价66,712,001.11元；

(4)公司根据期末的股票价格估计股权激励产生的可抵扣暂时性差异，转回前期确认的未来期间可抵扣的金额超过等待

期内确认的成本费用部分形成的递延所得税资产冲减其他资本公积，合计4,009,091.16元；

(5)公司向子公司卫心科技少数股东转让股权而减少其他资本公积1,730,442.01元。

39、库存股

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额回购股份 120,644,086.54

120,644,086.54合计120,644,086.54

120,644,086.54其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

截至2022年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,256,400股，回购总金额为120,644,086.54 元（含交易费用）。40、盈余公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积216,700,481.97 8,969,155.78

225,669,637.75合计216,700,481.97 8,969,155.78

225,669,637.75盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。

41、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润2,061,671,196.29 1,766,788,054.91调整期初未分配利润合计数（调增+，调减—）

-114,295.37调整后期初未分配利润2,061,671,196.29 1,766,673,759.54加：本期归属于母公司所有者的净利润

108,436,489.10 378,174,115.45减：提取法定盈余公积8,969,155.78 29,640,873.75应付普通股股利 42,669,446.80 53,535,804.95期末未分配利润2,118,469,082.81 2,061,671,196.29调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

42、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务3,091,487,436.90 1,741,612,556.872,749,260,501.40

1,474,996,912.51其他业务 1,377,251.31 941,557.94

532,381.43合计3,092,864,688.21 1,741,612,556.872,750,202,059.34

1,475,529,293.94经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是 ?否

收入相关信息：

单位：元合同分类 分部1 分部2 合计按经营地区分类

其中：

上海 521,991,781.94 521,991,781.94

其他华东地区 841,418,967.49 841,418,967.49

华东小计 1,363,410,749.43 1,363,410,749.43

华北 1,250,033,474.66 1,250,033,474.66

华中 252,466,069.91 252,466,069.91

华南 226,954,394.21 226,954,394.21

合计 3,092,864,688.21 3,092,864,688.21

与履约义务相关的信息：

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为1,284,168,547.88元，其中，1,131,586,587.99元预计将于2023年度确认收入，70,043,880.04元预计将于2024年度确认收入，82,538,079.85元预计将于2025年度确认收入。

43、税金及附加

单位：元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税10,648,937.77 13,155,653.45教育费附加 11,137,660.94 9,414,684.15房产税2,756,064.18 2,457,013.68其他 1,257,697.13 1,189,873.32合计 25,800,360.02 26,217,224.60

44、销售费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额人员费用 249,011,375.21 196,273,210.74办公及运营经费 222,612,626.52 173,094,392.76租赁及物业管理费 5,032,013.18 6,098,723.11质保金 10,276,556.11 5,318,966.38折旧及摊销 6,087,318.02 3,229,226.68其他 2,851,641.20 3,088,947.52合计495,871,530.24 387,103,467.19

45、管理费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额人员费用 107,672,350.62 103,302,228.01办公及运营经费 50,378,867.09 49,044,872.84折旧及摊销 27,540,663.75 22,714,880.79租赁及物业管理费 10,191,594.03 10,907,522.35其他 16,014,455.23 12,879,813.26合计 211,797,930.72 198,849,317.25

46、研发费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额人员费用 284,780,272.87 228,585,962.67办公及运营经费 20,008,165.51 18,443,895.49折旧及摊销 7,206,504.51 5,994,989.44租赁及物业管理费 1,289,700.45 1,320,303.31其他 489,176.07 1,322,895.32合计313,773,819.41 255,668,046.23

47、财务费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额利息支出 58,047,384.88 45,536,217.53加：租赁负债利息支出 1,579,449.20 1,146,908.67减：利息收入 20,616,842.06 11,798,839.83利息净支出 39,009,992.02 34,884,286.37汇兑损失 438.75减：汇兑收益 1,253.95汇兑净损失 -815.20银行手续费及其他 654,944.80 642,372.10合计39,664,936.82 35,525,843.27

48、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

一、计入其他收益的政府补助 127,493,106.01 130,133,501.18其中：与递延收益相关的政府补助 312,500.00 312,500.00

与递延收益相关的政府补助 753,833.33 875,000.00直接计入当期损益的政府补助 126,426,772.68 128,946,001.18

二、其他与日常活动相关且计入其他

收益的项目

9,692,984.56 10,117,481.13其中：个税扣缴税款手续费 1,205,129.65 899,187.41增值税加计抵减 8,487,854.91 9,218,293.72合计 137,186,090.57 140,250,982.31

49、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-46,934,803.31 -45,084,485.38处置长期股权投资产生的投资收益-18,707,880.73 4,194,381.89交易性金融资产在持有期间的投资收益

30,243.49处置交易性金融资产取得的投资收益 -35,539.02其他非流动金融资产投资期间取得的股利收入

2,531.69 1,819,689.91合计-65,675,691.37 -39,040,170.0950、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他非流动金融资产 -24,888,287.73 155,547,273.91合计 -24,888,287.73 155,547,273.91

51、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失 -12,708,300.91 -19,045,618.41长期应收款坏账损失-890,952.34 -1,208,544.25应收账款坏账损失 -128,404,283.84 -149,326,575.33应收票据坏账损失 60,625.00 -70,000.00合计 -141,942,912.09 -169,650,737.99

52、资产减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

二、存货跌价损失及合同履约成本减

值损失

11,384.67

十一、商誉减值损失

-22,943,012.72

十二、合同资产减值损失

-106,060,093.17 -83,942,418.45合计-129,003,105.89 -83,931,033.78

53、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失

-518,008.05 176,808.32其中：固定资产处置收益 -464,939.07 176,808.32使用权资产处置收益 -53,068.98

54、营业外收入

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额无需支付的应付账款 211,228.35

其他 33,776.44 90,259.97

33,776.44合计33,776.44301,488.32

33,776.44计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生

金额

上期发生金额

与资产相关/与收益

相关

55、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 400,116.80

400,116.80非流动资产毁损报废损失 314,178.02 312,197.25

314,178.02其他 280,326.11 1,483,137.09

280,326.11合计994,620.931,795,334.34

994,620.93

56、所得税费用

（1） 所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用57,394,830.99 54,587,784.57递延所得税费用-33,408,220.73 -35,153,927.66合计23,986,610.26 19,433,856.91

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目 本期发生额利润总额 38,540,795.08按法定/适用税率计算的所得税费用3,854,079.51子公司适用不同税率的影响-24,447,469.28调整以前期间所得税的影响 1,468,954.65非应税收入的影响3,373,014.62不可抵扣的成本、费用和损失的影响 5,121,193.97使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-546,275.14本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

57,537,955.60研发费用加计扣除 -37,696,422.79其他 15,321,579.12所得税费用23,986,610.26

57、现金流量表项目

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额投标/履约保证金/备用金及其他往来款 581,636,041.10 331,487,743.88营业外收入/递延收益/其他收益 34,917,224.84 34,204,549.28利息收入 20,616,842.06 11,611,335.16合计637,170,108.00 377,303,628.32

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额投标/履约保证金/备用金及其他往来款 603,466,119.62 347,133,825.81期间费用 321,824,593.18 257,067,347.23营业外支出 155,556.22 822,162.11合计 925,446,269.02 605,023,335.15

（3） 收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额收购子公司取得的现金 3,666.50合计3,666.50

（4） 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额股票期权行权代扣代缴的个人所得税 12,701,522.40 30,635,310.72借款 30,000,000.00

合计12,701,522.40 60,635,310.72

（5） 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额股票回购款 120,644,086.54购买少数股东股权 67,110,400.00 230,258,667.01支付租赁负债的现金 16,209,912.64 13,661,478.25股票期权行权代扣代缴的个人所得税 13,104,707.60 29,848,066.01发放股利代扣代缴的个人所得税 255,658.85 469,533.51归还个人借款 1,971,276.42合计217,324,765.63 276,209,021.20

58、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润14,554,184.82 353,734,286.61加：资产减值准备 129,003,105.89 83,931,033.78信用减值损失 141,942,912.09 169,650,737.99

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

21,352,679.53 19,862,269.76

使用权资产折旧 17,025,093.17 12,736,352.49

无形资产摊销78,885,905.83 67,324,302.45

长期待摊费用摊销7,964,810.06 3,764,162.55

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

518,008.05 -176,808.32

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

314,178.02 312,197.25

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

24,888,287.73 -155,547,273.91

财务费用（收益以“－”号填列）

59,626,834.08 46,526,490.35

投资损失（收益以“－”号填列）

65,675,691.37 39,040,170.09

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

-30,948,659.96 -21,906,772.67

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

-2,459,560.77 -13,247,154.99

存货的减少（增加以“－”号填列）

35,584,533.93 -4,813,727.74

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-810,379,043.76 -629,907,387.48

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

260,244,208.05 290,496,285.58

其他 86,648,772.05 106,285,002.52

经营活动产生的现金流量净额100,441,940.18 368,064,166.312．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1,197,126,781.58 1,566,151,564.81

减：现金的期初余额1,566,151,564.81 965,100,335.09

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-369,024,783.23 601,051,229.72

（2） 现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额

一、现金

1,197,126,781.58 1,566,151,564.81其中：库存现金 271,277.99 1,525,442.66可随时用于支付的银行存款1,186,004,981.08 1,564,462,026.40可随时用于支付的其他货币资金 10,850,522.51 164,095.75

三、期末现金及现金等价物余额

1,197,126,781.58 1,566,151,564.81

59、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金84,519,327.63 保证金合计 84,519,327.63

60、政府补助

（1） 政府补助基本情况

单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额软件产品增值税即征即退 93,829,435.68

其它收益 93,829,435.68浦东新区财政扶持资金 11,801,500.00

其它收益 11,801,500.00杭州市5G项目技术创新资金 3,685,000.00

其它收益 3,685,000.002019年软件和集成电路产业发展专项资金 2,020,000.00

其它收益 2,020,000.00人工智能赋能经济数字化转型资金 2,020,000.00

其它收益 2,020,000.00上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 2,000,000.00

其它收益 2,000,000.00研发投入补贴 1,606,335.70

其它收益 1,606,335.70

瞪羚企业补助1,374,000.00

其它收益 1,374,000.00山西转型综改示范区管委会数字经济发展专向资金 1,090,000.00

其它收益 1,090,000.00杭州市工业和信息化发展财政专项资金 904,000.00

其它收益 904,000.00科技服务业发展专项资金 850,000.00

其它收益 850,000.00稳岗补贴 793,265.86

其它收益 793,265.86北企南迁补贴 727,000.00

其它收益 727,000.00上海市城市数字化转型专项 712,500.00

其它收益 712,500.00国家高新技术企业认定奖补资金 600,000.00

其它收益 600,000.00高新技术企业补助 519,000.00

其它收益 519,000.00浦东新区政府质量奖 500,000.00

其它收益 500,000.00基于互联网＋的区域医养护一体化智慧养老和健康服务创新应用

312,500.00

其它收益 312,500.00基于区块链的医疗医保医药“三医联动”关键技术攻关及应用示范

180,000.00

其它收益 180,000.00社保补贴 289,955.12

其它收益 289,955.12成都高新科技与人才工作局专项资金 143,600.00

其它收益 143,600.00其他 1,535,013.65

其它收益 1,535,013.65

八、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）2022年1月12日，公司新设全资子公司卫宁技术，于本年度纳入公司财务报表合并范围。

（2）2022年7月5日，公司子公司沄钥科技新设全资子公司沄钥（广东），于本年度纳入公司财务报表合并范围。

（3）2022年7月27日，公司子公司沄钥（广东）新设全资子公司云药（广东），于本年度纳入公司财务报表合并范

围。

（4）2022年3月23日，公司子公司西安卫宁工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并范围。

（5）2022年12月19日，公司子公司浙江万鼎工商注销完成，于本年度不再纳入公司财务报表合并范围。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

子公司名称

主要经营

地

注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接江苏卫宁 江苏 常州 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立新疆卫宁 新疆 乌鲁木齐 医疗软件、硬件及维护服务 51.00% 投资设立山西卫宁 山西 太原 医疗软件、硬件及维护服务 100.00%

非同一控制下的企业合并北京卫宁 北京 北京 医疗软件、硬件及维护服务 100.00%

非同一控制下的企业合并杭州东联 浙江 杭州 医疗软件、硬件及维护服务 100.00%

非同一控制下的企业合并重庆卫宁 重庆 重庆 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立黑龙江卫宁 黑龙江 大庆 医疗软件、硬件及维护服务 51.00% 投资设立安徽卫宁 安徽 合肥 医疗软件、硬件及维护服务 100.00%

非同一控制下的企业合并深圳卫宁 广东 深圳 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 非同一控制下

的企业合并四川卫宁 四川 成都 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立广东卫宁 广东 广州 医疗软件、硬件及维护服务 51.00% 投资设立卫宁互联网 上海 上海 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立上海卫宁 上海 上海 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立天津卫宁 天津 天津 医疗软件、硬件及维护服务 100.00%

非同一控制下

的企业合并快享医疗 上海 上海 医疗软件、硬件及维护服务 74.71% 投资设立宣城卫宁 安徽 宣城 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立陕西卫宁 陕西 西安 医疗软件、硬件及维护服务 51.00% 投资设立卫心科技 上海 上海 医疗软件、硬件及维护服务 87.50% 投资设立甘肃卫宁 甘肃 兰州 医疗软件、硬件及维护服务 51.00% 投资设立宁夏卫宁 宁夏 银川 医疗软件、硬件及维护服务 51.00% 投资设立沄钥科技 上海 上海 互联网健康和医药服务及推广 43.11%

非同一控制下

的企业合并卫宁技术 上海 上海 医疗软件、硬件及维护服务 100.00% 投资设立

（2） 重要的非全资子公司

单位：元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告

分派的股利

期末少数股东权益余

额新疆卫宁 49.00% 662,768.81

23,401,571.49黑龙江卫宁 49.00% 6,943,919.88

-100,256.68广东卫宁 49.00% 6,432,045.19 3,675,000.00

19,926,095.77快享医疗 25.29% -962,917.44

-1,615,414.66陕西卫宁 49.00% -27,214.71

587,734.12甘肃卫宁 49.00% -9,157.23

-1,118,271.72宁夏卫宁 49.00% 991,050.77

2,091,806.22卫心科技 12.50% 1,361,009.94

3,121,416.31沄钥科技 56.89% -93,129,816.66

-23,718,524.81子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

（3） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名

称

期末余额 期初余额流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负

债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计新疆卫宁

90,284,348.27

1,960,969.

92,245,317

.3644,283,161.62

203,8

46.60

44,487,008.22

86,742,317

.33

1,874,385.

88,616,702

.99

40,949,424

.45

1,261,558.

42,210,983

.25黑龙江卫宁

567,1

98.50

57,05

9.19

624,2

57.69

15,791,086

.89

15,791,086.89

1,169,180.

82,38

3.39

1,251,563.

15,627,434

.09

15,627,434

.09广东卫宁

58,988,862

.21

2,394,803.

61,383,665

.73

17,627,224

.16

30,94

0.00

17,658,164

.16

43,550,857

.50

2,259,269.

45,810,126

.97

10,764,548

.24

6,700

.00

10,771,248

.24快享医疗

20,769,025

.14

32,944,272

.43

53,713,297

.57

45,822,131

.79

45,822,131

.79

8,745,251.

21,666,883

.11

30,412,134

.18

18,713,465

.67

18,713,465

.67陕西卫宁

2,698,207.

2,698,207.

1,492,461.

1,492,461.

2,784,830.

2,784,830.

1,523,544.

1,523,544.

93 93 57

93 93 35 35甘肃卫宁

270,9

81.71

270,9

81.71

3,168

.90

3,168

.90

289,6

69.94

289,6

69.94

3,168.90

3,168.90宁夏卫宁

5,192,859.

36,70

9.66

5,229,569.

960,5

77.29

960,5

77.29

3,359,794.

101,2

47.93

3,461,042.

1,214,603.

1,214,603.

卫心科技

25,273,001

.91

1,954,953.

27,227,955

.11

3,925,268.

9,360

.00

3,934,628.

20,152,070

.57

20,152,070

.57

1,947,064.

1,947,064.

沄钥科技

83,126,933

.58

95,362,981

.53

178,489,91

5.11

191,441,38

5.36

5,673,750.

197,115,13

6.24

78,606,890

.23

90,952,975

.15

169,559,86

5.38

111,470,80

5.14

2,658,106.

114,128,91

1.33

单位：元子公司名

称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总额

经营活动现金流量

营业收入 净利润

综合收益

总额

经营活动现金流量新疆卫宁

25,650,69

6.65

1,352,589

.40

1,352,589

.40

-5,310,092

.94

51,721,41

6.53

9,512,192

.00

9,512,192

.00

4,562,685.22黑龙江卫宁

-790,958.6

-790,958.6

257.59

-1,579,307

.11

-2,728,725

.59

-2,728,725

.59

461.42

广东卫宁

44,177,76

5.33

13,126,62

2.84

13,126,62

2.84

9,322,560

.27

28,749,43

7.32

9,321,531

.80

9,321,531

.80

-319,879.2

快享医疗

18,026,20

6.63

-3,807,502

.73

-3,807,502

.73

-5,365,759

.70

25,600,39

8.43

5,251,567

.20

5,251,567

.20

4,037,382.47陕西卫宁 28,620.26

-55,540.22

-55,540.22

-38,153.98

2,488,623

.16

630,226.3

630,226.3

-311,281.2

甘肃卫宁

-18,688.23

-18,688.23

-18,688.23

-273,657.5

-1,364,516

.86

-1,364,516

.86

-676,913.4

宁夏卫宁

7,685,206

.06

2,022,552

.60

2,022,552

.60

-296,830.5

4,748,893

.07

-569,927.3

-569,927.3

-638,403.7

卫心科技

18,257,58

3.41

4,848,604

.72

4,848,604

.72

-2,923,302

.11

-1,632,978

.52

-1,632,978

.52

121,948.9

沄钥科技

457,579,5

56.68

-167,099,3

38.06

-167,099,3

38.06

-114,476,8

36.90

343,412,7

27.30

-69,862,50

6.81

-69,862,50

6.81

-74,716,58

9.42

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2022年1月26日，本公司以人民币9,172.80万元受让黄自江所持四川卫宁49%股权。至此，本公司持有四川卫宁的股权比例由51%增加到100%，使得本公司在四川卫宁的所有者权益份额发生变化。2022年3月7日，公司与上海康赢来企业管理中心(有限合伙)(以下简称“康赢来”）签订股权转让协议，本公司向康赢来转让卫心科技12.50%的股权，本公司持有卫心科技的股权比例由100%下降至87.50%，使得公司在卫心科技的所有者权益份额发生变化。

2022年6月23日，本公司以2,200万元认缴沄钥科技新增注册资本356.2062万元，上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金人民币 1,500万元认缴注册资本242.8679万元，上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金人民币1,500万元认缴注册资本242.8679万元，上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金人民币1,300万元认缴注册资本210.4855万元，上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）以现金人民币11,038.0475万元认缴注册资本1,787.1915万元，马万军以现金人民币460万元认缴注册资本74.4795万元。本次增资后，本公司对沄钥科技的认缴持股比例由45.70%下降至38.22%，使得公司在沄钥科技的所有者权益份额发生变化。截至2022年12月31日，本公司对沄钥科技实缴出资比例为43.11%。

（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

四川卫宁 卫心科技 沄钥科技购买成本/处置对价91,728,000.00

22,000,000.00--现金91,728,000.00

22,000,000.00--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计91,728,000.00

22,000,000.00减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

25,015,998.891,730,442.01

29,872,296.89差额66,712,001.111,730,442.01

-7,872,296.89其中：调整资本公积 -66,712,001.11 -1,730,442.01

7,872,296.89调整盈余公积

调整未分配利润

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1） 重要的合营企业或联营企业

合营企业或联

营企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或

联营企业投资

的会计处理方法直接 间接ODIN HEALTHLIMITED（简称“ODIN”）

新西兰 奥克兰

医疗软件及服务

22.53% 权益法

上海金仕达卫宁软件科技有限公司（简称“卫宁科技”）

上海 上海

医疗软件及服务

36.82% 权益法

北京梦天门科技股份有限公司（简称“北京梦天门”）

北京 北京

软件、硬件及服务

23.97% 权益法

南京市智慧医疗投资运营服务有限公司（简称“南京智慧医疗”）

南京 南京

软件、硬件及服务

14.55% 权益法

南京大经中医药信息技术有

南京 南京

软件、硬件及服务

23.44% 权益法

限公司（简称“南京大经”）新疆智康创联信息科技有限公司（简称“新疆智康”）

新疆 新疆

软件、硬件及服务

20.00% 权益法

湖北通卫医疗科技有限公司（简称“湖北通卫”）

湖北 湖北

软件、硬件及服务

45.00% 权益法

广西数字医疗科技有限公司（简称“广西数字”）

广西 广西

软件、硬件及服务

24.50% 权益法

广东卫宁云医健康产业有限公司（简称"广东云医"）

广东 广东

软件、硬件及服务

40.00% 权益法

上海数检医疗科技有限公司（简称“上海数检”）

上海 上海

软件、硬件及服务

20.00% 权益法

上海鼎医信息技术有限公司（简称“上海鼎医”）

上海 上海

软件、硬件及服务

37.00% 权益法

北京华信诚达科技有限公司（简称“北京华信”）

北京 北京

软件、硬件及服务

20.00% 权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2） 重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额卫宁科技

北京梦天门

南京智慧医疗

南京大经 卫宁科技

北京梦天

门

南京智慧

医疗

南京大经流动资产

142,270,7

54.81

125,713,1

19.23

65,804,80

1.29

40,350,48

2.82

203,221,2

81.30

122,984,9

65.50

19,078,07

1.80

15,808,57

0.96

非流动资产

120,166,2

14.02

58,305,04

7.68

27,769,28

6.99

11,657,37

0.00

110,924,4

95.23

56,424,84

1.47

29,987,70

7.71

11,250,67

4.15

资产合计

262,436,9

68.83

184,018,1

66.91

93,574,08

8.28

52,007,85

2.82

314,145,7

76.53

179,409,8

06.97

49,065,77

9.51

27,059,24

5.11

流动负债

231,251,7

82.80

33,463,57

8.08

22,566,52

9.10

24,402,20

0.71

125,927,9

07.44

29,687,44

6.95

11,226,42

5.86

20,090,21

0.74

非流动负债

712,426.3

1,206,200.47

6,429,230.951,764,479.99

负债合计

231,964,2

09.14

34,669,77

8.55

22,566,52

9.10

24,402,20

0.71

132,357,1

38.39

31,451,92

6.94

11,226,42

5.86

20,090,21

0.74

少数股东

7,587,506

.68

5,630,456

.99

权益归属于母公司股东权益

30,472,75

9.69

141,760,8

81.68

71,007,55

9.18

27,605,65

2.11

181,788,6

38.14

142,327,4

23.04

37,839,35

3.65

6,969,034

.37按持股比例计算的净资产份额

11,220,07

0.11

33,985,50

7.43

10,331,59

9.86

6,470,764.8566,934,57

6.56

34,121,32

9.07

7,567,870.73

1,742,258

.59调整事项

--商誉

295,711,4

23.33

79,118,29

7.13

13,017,19

4.22

295,711,4

23.33

79,118,29

7.13

13,017,19

4.22

--内部交易未实现利润

--其他

对联营企业权益投资的账面价值

306,931,4

93.44

113,103,8

04.56

10,331,59

9.86

19,487,95

9.07

362,645,9

99.89

113,239,6

26.20

7,567,870

.73

14,759,45

2.81

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入

158,982,6

52.43

96,037,45

4.99

47,246,11

3.74

20,858,91

8.46

114,025,4

56.51

107,497,5

20.79

23,318,13

4.86

13,302,98

3.61

净利润

-151,315,8

78.45

36,990,18

2.98

2,020,378

.44

-9,363,382

.26

-121,487,5

27.90

30,223,22

8.49

204,345.0

-9,178,286

.66终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额

-151,315,8

78.45

36,990,18

2.98

2,020,378

.44

-9,363,382

.26

-121,487,5

27.90

30,223,22

8.49

204,345.0

-9,178,286

.66本年度收到的来自联营企业的股利

8,415,000

.00

2,550,000

.00

（3） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额联营企业：

投资账面价值合计 44,364,785.81 12,583,822.76下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润8,140,372.08 -1,865,961.91--综合收益总额8,140,372.08 -1,865,961.91

十、与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1. 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（1）信用风险显著增加判断标准

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

（2）已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；

违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的7.09 %（比较期：7.25%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 15.66 %（比较期：16.36 %）

2. 流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

本公司金融负债到期期限如下：

项目名称

2022年12月31日1年以内 1-2年 2-3年 3年以上应付账款602,973,964.57 - - -其他应付款226,394,694.66 - - -一年内到期的非流动负债49,336,681.34 - - -应付债券- - - 950,496,594.18租赁负债- 10,773,113.16 7,657,061.07 5,765,168.58长期应付款- 7,604,800.00 22,814,400.00 -合计

878,705,340.57 18,377,913.16 30,471,461.07 956,261,762.76（续上表）项目名称

2021年12月31日1年以内 1-2年 2-3年 3年以上应付票据4,131,324.60 - - -应付账款495,120,051.55 - - -其他应付款190,581,064.80 - - -一年内到期的非流动负债28,166,079.26 - - -应付债券- - - 898,237,414.88租赁负债- 9,928,732.14 5,405,831.06 6,812,269.69长期应付款- 12,073,600.00 3,018,400.00 9,055,200.00合计717,998,520.21 22,002,332.14 8,424,231.06 914,104,884.57

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计

量

第三层次公允价值计

量

合计

一、持续的公允价值

计量

-- -- -- --

2.指定以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产

466,336,987.66

466,336,987.66应收款项融资 2,024,870.00

2,024,870.00持续以公允价值计量的资产总额

468,361,857.66

468,361,857.66

二、非持续的公允价

值计量

-- -- -- --

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

公司持有的第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产系本公司持有的非上市公司的股权投资，本公司部分参考审计师出具的合伙企业审计报告核算公允价值，部分采用最近融资价格法等估值技术确定其公允价值。

3、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、应付债券、租赁负债等。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业

的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例本企业的母公司情况的说明

关联方名称 企业类型 与本公司关系

年末对本公司的持股

比例（

%

）

年末对本公司的表决权比

例（

）

周炜

自然人 实际控制人

8.22 11.83

自然人 实际控制人

4.96 4.96

本企业最终控制方是周炜、王英堆夫妇。王英与周炜系夫妻关系，为本公司实际控制人。周炜的一致行动人10个迎水私募产品已将表决权委托给周炜。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系卫宁科技 联营企业南京大经 联营企业新疆智康 联营企业南京智慧医疗 联营企业广东云医 联营企业北京梦天门 联营企业广西数字 联营企业上海数检 联营企业湖北通卫 联营企业北京华信 联营企业上海鼎医 联营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）

包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心人员持股平台的控股公司

5、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度

是否超过交易额

度

上期发生额南京大经 采购商品、接受劳务 6,194,690.27 否 10,676,072.80上海鼎医 采购商品、接受劳务 3,273,621.04 否湖北通卫 采购商品、接受劳务 2,245,283.02 否新疆智康 采购商品、接受劳务 867,271.26 否 4,168,169.64卫宁科技 采购商品、接受劳务 678,761.07 否 310,088.50出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额广西数字 销售商品、提供劳务 747,346.90

上海数检 销售商品、提供劳务 89,039.62

广东云医 销售商品、提供劳务 82,141.59

68,661.08南京大经 销售商品、提供劳务 37,735.85

（2） 关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行完

毕本公司作为被担保方

单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行完

毕周炜 148,000.00 2019年05月17日 2022年05月16日 是周炜 840,800.00 2019年05月17日 2022年05月16日 是周炜 49,500.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 78,000.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 88,500.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 92,500.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 54,200.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 53,500.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 15,200.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 118,250.00 2019年11月01日 2022年11月01日 是周炜 22,350.00 2019年11月19日 2022年11月19日 是周炜 7,100.00 2019年11月19日 2022年11月19日 是周炜 292,500.00 2019年11月19日 2022年11月15日 是周炜 796,500.00 2019年11月28日 2022年11月28日 是周炜 349,556.00 2019年12月25日 2022年02月25日 是周炜 132,000.00 2020年03月12日 2023年03月12日 否周炜 276,000.00 2020年06月22日 2022年06月20日 是周炜 34,125.00 2020年11月25日 2023年11月24日 否周炜 298,539.00 2020年12月25日 2023年12月25日 否周炜 267,800.00 2021年01月11日 2023年01月08日 否周炜 259,870.00 2021年06月11日 2022年08月30日 是周炜 39,500.00 2021年06月25日 2022年06月24日 是周炜 2,568,800.00 2021年06月25日 2024年12月31日 否周炜 49,000.00 2021年07月30日 2022年07月29日 是周炜 963,200.00 2021年07月30日 2022年07月29日 是周炜 89,000.00 2021年08月05日 2022年08月05日 是周炜 7,800.00 2021年08月10日 2022年08月06日 是周炜 28,500.00 2021年08月10日 2022年08月06日 是周炜 84,200.00 2021年08月13日 2022年08月11日 是周炜 49,780.00 2021年09月07日 2022年09月03日 是周炜 19,860.00 2021年09月07日 2022年09月03日 是周炜 29,800.00 2021年09月07日 2022年09月03日 是周炜 29,830.00 2021年09月07日 2022年09月03日 是周炜 44,580.00 2021年09月07日 2022年09月03日 是周炜 29,800.00 2021年09月07日 2022年09月03日 是周炜 576,000.00 2021年09月07日 2022年09月06日 是周炜 150,800.00 2021年09月07日 2022年09月06日 是周炜 150,800.00 2021年09月09日 2022年09月06日 是周炜 150,800.00 2021年09月09日 2022年09月06日 是周炜 157,600.00 2021年09月09日 2022年08月30日 是周炜 157,600.00 2021年09月09日 2022年09月06日 是周炜 632,000.00 2021年09月09日 2022年09月06日 是周炜 1,713,500.00 2021年09月10日 2022年03月06日 是

周炜 612,000.00 2021年09月10日 2022年09月06日 是周炜 150,800.00 2021年09月14日 2022年03月07日 是周炜 612,000.00 2021年09月15日 2022年07月28日 是周炜 496,000.00 2021年09月15日 2022年07月28日 是周炜 298,000.00 2021年09月16日 2023年01月02日 否周炜 133,600.00 2021年09月16日 2022年09月16日 是周炜 150,800.00 2021年09月16日 2022年09月16日 是周炜 150,800.00 2021年09月16日 2022年03月16日 是周炜 652,000.00 2021年09月16日 2022年09月16日 是周炜 552,000.00 2021年09月16日 2022年09月16日 是周炜 150,800.00 2021年09月17日 2022年03月16日 是周炜 612,000.00 2021年09月17日 2022年03月16日 是周炜 150,800.00 2021年09月18日 2022年09月17日 是

（3） 关联方资金拆借

单位：元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入合力卫亿 5,000,000.00 2021年09月28日 2022年03月31日 4.35%合力卫亿 5,000,000.00 2021年11月02日 2022年03月31日 4.35%合力卫亿 5,000,000.00 2021年11月30日 2022年03月31日 4.35%合力卫长 5,000,000.00 2021年09月28日 2022年03月31日 4.35%合力卫长 5,000,000.00 2021年11月02日 2022年03月31日 4.35%合力卫长 5,000,000.00 2021年11月30日 2022年03月31日 4.35%卫康亿 5,000,000.00 2020年11月30日 2022年05月31日 4.35%拆出

（4） 关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 5,402,839.81 4,865,482.64

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 南京智慧医疗 243,800.00 120,544.76 875,700.00 140,705.76合同资产 南京智慧医疗 480,000.00 144,000.00 480,000.00 48,000.00其他应收款 南京智慧医疗 121,900.00 60,950.00 121,900.00 36,570.00合同资产 广东云医 1,692,010.62 733,612.38 1,599,138.34 416,873.17合同资产 广西数字 1,241,029.50 161,183.35 396,527.50 39,652.75合同资产 上海数检 94,382.00 4,719.10合同资产 南京大经 4,000.00 200.00预付款项 南京大经 2,438,938.03 2,070,796.45预付款项 新疆智康 169,811.32预付款项 上海数检 58,800.00

（2） 应付项目

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海鼎医 3,373,837.51

应付账款 新疆智康 2,559,280.80

3,239,299.20 应付账款 卫宁科技 919,416.26

576,000.00 应付账款 广东云医 915,849.06

应付账款 北京梦天门 560,344.83

560,344.83 应付账款 南京大经 56,603.77

56,603.77 应付账款 北京华信 24,849.56

其他应付款 湖北通卫 1,666,000.00

其他应付款 合力卫长 397,541.66

15,112,979.16 其他应付款 合力卫亿 397,541.66

15,112,979.16 其他应付款 卫康亿 428,475.00

5,239,854.17

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

?适用 □不适用

单位：元公司本期授予的各项权益工具总额136,365,677.79公司本期行权的各项权益工具总额1,298,781.00公司本期失效的各项权益工具总额 8,725,501.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

注1、注2、注3、注4、注5、注6注1：2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。2019年9月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，股票期权激励对象由315名调整为308名，股票期权数量由1,590.55万份调整为1,553.75万份，限制性股票激励对象由543名调整为530名，限制性股票数量由1,667.81万股调整为1,653.15万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向308名激励对象授予1,553.75万份股票期权，同意向530名激励对象授予1,653.15万股限制性股票，本股权激励计划的授予日为2019年9月16日。股票期权的行权价格14.02元，限制性股票授予价格7.01元。2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于7名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计13.47万股限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由530名调整为523名，限制性股票数量由1,653.15万股调整为1,639.68万股。

2019年股票期权与限制性股票自股权激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解除限售。首次授予股票期权与限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

行权期 行权安排 行权比例第一个行权/解除限售期

自授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

24

个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权/解除限售期

自授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

36

个月内的最后一个交易日当日止

50%公司股票期权和限制性股票的主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2018年净利润为基数，净利润增长率相比2018年，2019-2020年分别不低于25%，55%。其中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。

2020年6月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，将2019年股权激励计划期权行权价格由14.02元/份调整为10.765元/份；限制性股票回购价格由7.01元/股调整为5.373元/股。

2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》，将2019年股权激励计划期权行权价格由10.765元/份调整为10.74元/份；限制性股票回购价格由

5.373元/股调整为5.348元/股。

注2：2021年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年4月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。

2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予日为2021年4月28日，并向符合条件的1,581名激励对象授予7,270.19万股限制性股票。

2021年7月5日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于2021年股权激励计划相关事项调整的议案》，将限制性股票首次授予价格由13.95元/股调整为13.925元/股。

2021年首次部分授予限制性股票各批次归属时间安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例第一个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起

个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起

24

个月内的最后一个交易日止

50%第二个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起

24

个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起

个月内的最后一个交易日止

50%激励计划首次部分授予限制性股票的考核年度为2021-2022年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下：（1）第一个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%；②以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%。（2）第二个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%；②以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于55%。

注3：2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》（简称“第二类限制性股票”），同意以2021年11月10日为授予日，向符合条件的199名激励对象预留授予492.26万股第二类限制性股票。

2021年预留部分授予限制性股票各批次归属时间安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例第一个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起

个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起

24

个月内的最后一个交易日止

50%第二个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起

24

个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起

个月内的最后一个交易日止

50%激励计划预留部分授予限制性股票的考核年度为2021-2022年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下：（1）第一个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%；②以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%。（2）第二个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%；②以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于55%。

注4：2021年4月，经卫钥云合伙人决议通过，合伙人卫康亿以355.0899万元转让卫钥云27.6623%财产份额予马万军先生，通过此次转让马万军先生间接取得沄钥科技3%股份，本次股份转让构成股份支付，根据授予日沄钥科技公允价值及2021年服务期占整个服务期比例确认2021年应分摊的股份支付费用3,294,872.15元。根据授予日沄钥科技公允价值及2022年服务期占整个服务期比例确认2022年应分摊的股份支付费用4,393,162.88元。

注5：2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。

2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》等议案。

2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了票弃权的结果审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本激励计划的首次授予日为2022年11月25日，并向符合条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权。

2022年首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期

自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%第二个行权期

自首次授权之日起

24

个月后的首个交易日起至首次授权之日起

个月内的最后一个交易日当日止

20%第三个行权期

自首次授权之日起

个月后的首个交易日起至首次授权之日起

48

个月内的最后一个交易日当日止

20%第四个行权期

自首次授权之日起

48

个月后的首个交易日起至首次授权之日起

个月内的最后一个交易日当日止

20%本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2022-2025年4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排 业绩考核目标

第一个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%；

2

、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。

第二个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%；

2

、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。

第三个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；

2

、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。

第四个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；

2

、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准。

注6：2022年3月，卫宁健康与上海康赢来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“康赢来”）签订关于卫心科技股权转让协议，卫宁健康以0元转让卫心科技12.50%财产份额予康赢来，康赢来为卫心科技员工持股平台，本次股份转让构成股份支付。根据授予日卫心科技净资产公允价值及2022年服务期占整个服务期比例确认2022年应分摊的股份支付费用239,714.91元。

2、以权益结算的股份支付情况

?适用 □不适用

单位：元授予日权益工具公允价值的确定方法

股票期权：Black-Scholes期权定价模型限制性股票：授予日股票市价与授予价之差第二类限制性股票：Black-Scholes期权定价模型股权转让：以目标公司最近一次股权转让价格确定可行权权益工具数量的确定依据

股票期权/限制性股票：在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量股权转让：员工受让目标公司的股权份额本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额498,589,774.13本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 106,393,722.75

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2022 年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1） 资产负债表日存在的重要或有事项

截至2022年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位：元拟分配的利润或股利 21,477,297.81

经审议批准宣告发放的利润或股利

21,477,297.81

利润分配方案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为108,436,489.10元，公司合并报表可分配利润为2,118,469,082.81元。其中母公司实现净利润为89,691,557.84元，母公司可分配利润为1,357,738,848.92元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2022年度可供股东分配的利润为1,357,738,848.92元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），不送红股，不以资本

公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定，2022年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价120,623,771.16元，视同2022年度现金分红120,623,771.16元，因此，2022年度公司实际现金分红总额为已支付的2022年度股份回购对价与公司未来实施2022年度权益分派时实际派发的现金股利之和。

2、其他资产负债表日后事项说明

（1）2023年2月8日，公司第五届董事会第二十六次审议通过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的

议案》，以纳里健康的全部股权作价出资新设浙江纳里数智健康科技股份有限公司（以下简称“纳里股份”）。本次交易后，纳里健康的股东成为纳里股份的股东，不涉及现金投资，不涉及股权比例的变化，纳里健康成为纳里股份的全资子公司，现已办理完毕工商变更手续。

（2）2023年2月13日，公司以自有资金人民币 4,475.71万元收购自然人韩周礼与李世杰合计持有的公司控股子公司广

东卫宁49%的股权，收购完成后，公司持有广东卫宁的股权比例由 51%变为 100%，同时公司名称变更为广东卫宁健康科技有限公司，现已办理完毕工商变更手续。

（3）2023年3月6日，公司新设投资上海卫宁丰实检测科技有限公司，持股比例为20%，现已办理完毕工商变更手续。

（4）2023年4月4日，公司以0元收购自然人刘波持有的黑龙江卫宁49%的股权，收购完成后，公司持有黑龙江卫宁

的股权比例由51%变为100%，工商变更手续正在办理中。

十六、其他重要事项

1、分部信息

（1） 报告分部的财务信息

单位：元项目 上海

其他华东

地区

华东小计 华北 华中 华南

分部间抵

销

合计主营业务收入

520,614,5

30.63

841,418,9

67.49

1,362,033

,498.12

1,250,033

,474.66

252,466,0

69.91

226,954,3

94.21

3,091,487

,436.90主营业务成本

290,207,6

38.18

499,709,2

30.30

789,916,8

68.48

756,169,0

40.66

90,797,30

8.59

104,729,3

39.14

1,741,612

,556.87

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1） 应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额

计提比

例按单项944,1150.09%

944,115100.00% 944,1150.12%

944,115100.00%

计提坏账准备的应收账款

.00

.00 .00 .00

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,085,402,167.

99.91%

372,005,256.06

34.27%

713,396,910.97

761,190,646.72

99.88%

230,495,907.55

30.28%

530,694,739.17其中：

组合1：合并范围内公司

36,665,

505.81

3.38%

6,836,3

50.80

18.65%

29,829,

155.01

33,853,

552.91

4.44%

33,853,

552.91

组合2：非合并范围内公司

1,048,736,661.

96.53%

365,168,905.26

34.82%

683,567,755.96

727,337,093.81

95.44%

230,495,907.55

31.69%

496,841,186.26合计

1,086,346,282.

100.00%

372,949,371.06

34.33%

713,396,910.97

762,134,761.72

100.00%

231,440,022.55

30.37%

530,694,739.17按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由单位一 334,395.00 334,395.00 100.00%

预计无法收回单位二 609,720.00 609,720.00 100.00%

预计无法收回合计 944,115.00 944,115.00

按组合计提坏账准备：按合并范围内公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例四川卫宁 21,994,079.43黑龙江卫宁 6,836,350.80 6,836,350.80 100.00%纳里健康 3,063,350.00天津卫宁 1,851,000.00卫宁互联网 882,504.00重庆卫宁 723,800.00安徽卫宁 708,103.89新疆卫宁 478,377.69沄钥科技 50,000.00山西卫宁 48,000.00黑龙江卫宁互联网科技有限公司（以下简称“黑龙江互联网”） 29,940.00合计36,665,505.81 6,836,350.80

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按非合并范围内公司组合计提坏账准备的应收账款

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1 年以内 429,514,563.32 75,852,271.88

17.66%

1-2 年 266,453,452.1168,185,438.40

25.59%

2-3 年 132,958,256.21 47,306,547.56

35.58%

3-4 年 75,532,049.18 39,737,411.07

52.61%

4-5 年 50,955,520.24 40,764,416.19

80.00%

5 年以上 93,322,820.16 93,322,820.16

100.00%

合计 1,048,736,661.22 365,168,905.26

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）466,180,069.131至2年266,453,452.112至3年132,958,256.213至4年 75,532,049.184至5年50,955,520.245年以上 94,266,935.16合计1,086,346,282.03

（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准备 231,440,022.55 141,509,348.51

372,949,371.06合计231,440,022.55 141,509,348.51

372,949,371.06其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

（3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额第一名 27,662,200.00 2.55% 6,485,347.15第二名 22,112,728.80 2.04% 10,033,350.12四川卫宁 21,994,079.43 2.02% -第四名 16,970,000.00 1.56% 3,617,236.56第五名 16,358,300.00 1.51% 3,502,919.47合计 105,097,308.23 9.68% 23,638,853.30

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额

其他应收款348,694,743.11 322,373,926.59合计 348,694,743.11 322,373,926.59

（1） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额子公司往来款 262,263,555.17 204,289,396.37投标/履约保证金 103,248,061.92 101,504,249.77押金、备用金 22,057,160.76 25,369,611.42公司往来款 8,902,423.30 9,270,003.30股票期权行权款 105,958.90 8,049,200.69股权转让款 5,580,000.00 6,912,000.00其他 8,915,425.85 9,869,061.40合计411,072,585.90 365,263,522.952） 坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用

损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减

值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)2022年1月1日余额 42,889,596.36

42,889,596.362022年1月1日余额在本期

本期计提 19,488,246.43

19,488,246.432022年12月31日余额

62,377,842.79

62,377,842.79损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）102,547,565.921至2年 64,772,631.932至3年95,400,063.683至4年73,011,706.194至5年50,244,220.855年以上25,096,397.33合计 411,072,585.903） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款坏账准备

42,889,596.3

19,488,246.4

62,377,842.7

合计

42,889,596.3

19,488,246.4

62,377,842.7

4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额纳里健康 子公司往来款 129,028,255.91

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年

31.39%

快享医疗 子公司往来款 39,197,295.76 1年以内、1-2年 9.54%卫宁数据 子公司往来款 37,670,160.56

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年

9.16%

上海卫宁 子公司往来款 18,319,434.52

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上

4.46%

新疆卫宁 子公司往来款 14,709,282.19 1年以内、1-2年、2-3年 3.58%合计

238,924,428.94

58.13%

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资

1,438,110,65

1.82

2,550,000.00

1,435,560,65

1.82

1,355,762,65

1.82

1,355,762,65

1.82

对联营、合营企业投资

190,673,672.

190,673,672.

210,338,159.

210,338,159.

合计

1,628,784,32

4.18

2,550,000.00

1,626,234,32

4.18

1,566,100,81

1.67

1,566,100,81

1.67

（1） 对子公司投资

单位：元被投资单位

期初余额（账面价

值）

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额追加投资 减少投资

计提减值准

备

其他江苏卫宁

15,000,000

.00

15,000,000

.00

西安卫宁

5,000,000.

5,000,000.

新疆卫宁

2,550,000.

2,550,000.

北京卫宁

74,000,000

.00

74,000,000

.00

山西卫宁

283,000,00

0.00

283,000,00

0.00

杭州东联

40,000,000

.00

40,000,000

.00

浙江万鼎

32,500,000

.00

32,500,000

.00

黑龙江卫宁

2,550,000.

2,550,000.

2,550,000.

重庆卫宁

65,468,000

.00

65,468,000

.00

卫宁互联网

414,748,50

0.00

414,748,50

0.00

广东卫宁

2,040,000.

3,060,000.

5,100,000.

四川卫宁

2,040,000.

94,788,000

.00

96,828,000

.00

安徽卫宁

82,389,130

.00

82,389,130

.00

深圳卫宁

34,284,643

.18

34,284,643

.18

上海卫宁

14,000,000

.00

14,000,000

.00

天津卫宁

144,069,28

8.36

144,069,28

8.36

快享医疗

20,000,000

.00

20,000,000

.00

陕西卫宁

1,530,000.

1,530,000.

上海卫心

20,000,000

.00

20,000,000

.00

甘肃卫宁

2,550,000.

2,550,000.

宁夏卫宁

1,020,000.

1,020,000.

沄钥科技

97,023,090

.28

22,000,000

.00

119,023,09

0.28

合计

1,355,762,

651.82

119,848,00

0.00

37,500,000

.00

2,550,000.

1,435,560,

651.82

2,550,000.

（2） 对联营、合营企业投资

单位：元投资单

位

期初余额（账面价值）

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准

备期末余额追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益

调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

卫宁科技

70,871,520.6

-55,714,506.4

15,157,014.2

北京梦天门

113,239,626.

8,279,

178.36

-8,415,

000.00

113,103,804.

ODIN 3,397,

484,76

3,882,

832.57

5.70 598.27南京大经

14,759,452.8

-2,291,

706.14

7,020,

212.40

19,487,959.0

新疆智康

2,710,

646.03

1,235,

842.20

3,946,

488.23

湖北通卫

3,866,

906.49

109,62

7.27

3,976,

533.76

广西数字

1,492,

175.08

-376,18

1.58

1,115,

993.50

上海数检

15,000,000.0

-195,47

1.80

14,804,528.2

上海鼎医

5,873,

000.00

1,474,

389.23

7,347,

389.23

北京华信

8,000,

000.00

-148,63

6.68

7,851,

363.32

小计

210,338,159.

28,873,000.0

-47,142,699.8

7,020,

212.40

-8,415,

000.00

190,673,672.

合计

210,338,159.

28,873,000.0

-47,142,699.8

7,020,

212.40

-8,415,

000.00

190,673,672.

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务2,108,699,169.82 1,212,252,185.871,825,431,045.64

1,080,962,972.16其他业务 6,734,524.56 3,868,637.25 6,335,404.01

3,877,061.16合计2,115,433,694.38 1,216,120,823.121,831,766,449.65

1,084,840,033.32

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益3,825,000.00 16,630,000.00权益法核算的长期股权投资收益 -47,142,699.89 -44,744,578.66处置长期股权投资产生的投资收益-31,782,734.15 3,536,349.57处置交易性金融资产取得的投资收益 -35,539.02其他非流动金融资产投资期间取得的股利收入 1,808,176.00合计-75,135,973.06 -22,770,053.09

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用 □不适用

单位：元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -19,540,066.80计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

33,663,670.33除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-35,539.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出 558,463.18指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动 -24,888,287.73视同处置联营企业股权产生的投资收益持有其他权益工具投资期间取得的股利收入减：所得税影响额-1,544,237.04少数股东权益影响额2,072,790.58合计-10,770,313.58--其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润 2.15%

0.0507 0.0506

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

2.37%

0.0558 0.0557

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用