关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件
的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区中山南路318号24层
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上海证券交易所：
贵所出具的《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕184号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。鉴于发行人已完成2022年年度财务报表的编制和审计工作，为能够及时、全面地向贵所反映发行人最新的财务数据，在本次问询函回复中还相应补充了发行人2022年年度的相关内容，并对招股说明书进行相应修改和补充。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本问询函回复使用的简称与《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》的含义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 | 楷体、加粗 |
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问题1：关于资产来源
根据申报材料：（1）2009年8月，上市公司国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限；（2）2011年9月，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产全部变更登记至幸福基业名下；（3）2012年9月，幸福基业将其持有的国祥有限100%股权以8,000万元的价格转让给国祥控股。
请保荐机构和发行人律师对以下事项进行核查：（1）发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与国祥制冷及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（3）发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；（4）结合资本市场过往案例，说明是否存在与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，如是，请列举并详细说明相关案例的具体情况。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；
1、发行人取得国祥制冷资产的背景
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（1）国祥制冷重大资产重组、设立国祥有限并注入相关资产的背景发行人前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，具体背景情况如下：
2004年、2005年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷2007年出现较大金额的亏损。2009年4月30日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌；2009年6月22日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业；2009年7月9日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。2011年9月8日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分（其余部分通过发行新股购买），全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于2011年9月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。
（2）陈根伟夫妇承接原国祥有限股权的背景
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如前所述，原上市公司国祥制冷实际控制人陈天麟对国祥制冷经营失去信心，并准备家庭移民英国，因此，拟不再继续从事中央空调相关经营业务。而由于重大资产重组置出资产受让方幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，亦无意经营中央空调业务的计划，因此也有意待相关重大资产重组完成后，尽快出售其因重组需要而购入的中央空调相关业务。
陈根伟自1997年起即任职于原上市公司，历任品保部科长、董事会秘书、董事等职。2009年6月，原上市公司董事长陈天麟辞去国祥制冷董事长，由陈根伟担任国祥制冷董事长及总经理。
陈根伟作为多年的国祥制冷骨干，对国内中央空调行业的发展情况比较熟悉，依然对行业发展前景较为看好，对如何改变国祥制冷经营不善的局面也有深度思考；同时，亦不希望看到国祥制冷的中央空调业务就此没落，大部分熟练员工就此另谋出路。经审慎考虑，陈根伟认为若能争取到合理的交易价格，则愿意从幸福基业处承接国祥有限的股权（国祥制冷置出的相关中央空调资产），并最终成功与幸福基业等协商成交。
2012年9月21日，国祥有限股东幸福基业作出股东决定，将其持有的国祥有限100%股权转让给国祥控股（约占原上市公司置出净资产评估值的24.67%），至此，国祥有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。
2、国祥制冷重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
（1）国祥制冷重大资产重组所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
2009年6月22日，国祥制冷控股股东与实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的30,965,465股转让给幸福基业，本次交易后经浙江省商务厅浙商外资函[2010]6号文批准。2009年6月24日，国祥制冷公告了《关于第一大股东股权转让的提示性公告》；2009年6月25日，国祥制冷公告了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
2009年7月6日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》《关于
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本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组的方案的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司投资设立全资子公司的议案》等重组相关议案并予以公告，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事均回避表决。
2009年9月7日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案》《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等重组相关议案并予以公告，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的董事均回避表决。2009年9月24日，国祥制冷召开2009年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组的方案的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《关于公司与华夏幸福基业股份有限公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》等重组相关议案并予以公告，与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关联的股东已回避表决。
此后，国祥制冷根据相关规定定期公告了《重大资产重组进展公告》等。
2011年8月26日，中国证监会出具《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号），核准国祥制冷向幸福基业发行355,427,060股股份购买相关资产；2011年8月26日，中国证监会出具《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告国祥制冷收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号），核准豁免幸福基业因“协议收购国祥制冷355,427,060股股份，导致合计持有国祥制冷409,531,804股股份，约占国祥制冷总股本的
69.65%”而应履行的要约收购义务。国祥制冷对前述事项予以了公告，并公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等。
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2011年9月8日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；幸福基业持有的廊坊市京御房地产开发有限公司100%股权已办理过户手续，廊坊市京御房地产开发有限公司成为国祥制冷的全资子公司。2011年9月13日，国祥制冷公告了《关于发行股份购买资产所涉及标的资产过户完成的公告》。2011年9月17日，国祥制冷公告了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。
（2）国祥制冷重大资产重组符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷
综上，国祥制冷资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了中国证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，符合法律法规的相关要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（二）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与国祥制冷及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
1、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股股东现有董事、监事、高级管理人员在原上市公司国祥制冷及其关联方的任职情况如下：
| 主体 | 姓名 | 公司现任职务 | 原上市公司任职 |
| 公司 | 陈根伟 | 董事长、总经理 | 品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理 |
| 徐士方 | 董事 | 文员 | |
| 章立标 | 董事、副总经理 | 研发部经理、监事 |
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| 主体 | 姓名 | 公司现任职务 | 原上市公司任职 |
| 徐斌 | 董事 | 销售经理 | |
| 段龙义 | 董事 | 原上市公司参股公司执行董事、总经理 | |
| 陈舒 | 董事、财务总监、董事会秘书 | - | |
| 徐伟民 | 原独立董事 | - | |
| 杜烈康 | 原独立董事 | - | |
| 李学尧 | 独立董事 | - | |
| 黄平 | 独立董事 | - | |
| 陈光明 | 独立董事 | - | |
| 俞云峰 | 原独立董事 | - | |
| 陆玲娟 | 监事会主席 | 会计主管 | |
| 韩伟达 | 监事 | 研发部科长 | |
| 徐选国 | 监事 | - | |
| 马吉尧 | 副总经理 | 品保部经理 | |
| 公司控股股东 | 陈根伟 | 执行董事 | 品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理 |
| 徐士方 | 经理 | 文员 | |
| 陆玲娟 | 监事 | 会计主管 |
注：陈舒、徐选国于2010年2月幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作协议》后入职国祥有限。原上市公司国祥制冷重组后更名为华夏幸福，且不再从事中央空调相关业务，因此，该等曾在原上市公司任职的人员（现发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员）在重组后离开原上市公司并入职发行人的行为合理合法，不存在违反竞业禁止义务的情形。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系
上述资产转让时，发行人董事长、总经理陈根伟时任国祥制冷董事长、总经理，发行人董事、陈根伟之配偶徐士方时任国祥制冷文员，发行人董事、副总经理章立标时任国祥制冷监事。除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与上述资产转让时原上市公司国祥制冷、以及重组收购方幸福基业不存在其他关联关系。
3、如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保
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护非关联股东利益的有效措施
（1）陈根伟的表决情况
上述资产转让时，陈根伟为原上市公司董事。国祥制冷进行重大资产重组时，相关关联董事、股东均已回避表决。同时，彼时国祥有限作为原上市公司的全资子公司，其承接母公司资产时董事均无需履行回避表决程序。综上，主要相关会议审议情况如下：
①2009年7月6日，国祥制冷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组的方案的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。彼时，董事陈和贵、局荆燕作为原上市公司大股东陈天麟的亲属，董事陈根伟作为原上市公司大股东陈天麟委派的董事均予以回避表决；
②2009年9月7日，国祥制冷召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案》《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与重大资产重组相关的议案。彼时，董事陈和贵、局荆燕作为原上市公司大股东陈天麟的亲属，董事陈根伟作为原上市公司大股东陈天麟委派的董事，董事翟大福、郭绍增作为幸福基业委派的董事均予以回避表决；
③2010年1月27日，国祥制冷召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。彼时，董事陈和贵、局荆燕作为原上市公司大股东陈天麟的亲属，董事陈根伟作为原上市公司大股东陈天麟委派的董事，董事翟大福、郭绍增作为幸福基业委派的董事均予以回避表决；
④2010年3月31日，国祥制冷召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董事辞职的议案》，陈根伟辞去公司董事长职务，不再担任原上市公司董事长，因此未参与后续董事会相关决议的审议。
（2）章立标的表决情况
上述资产转让时，章立标为原上市公司职工代表监事。
2009年7月6日，原上市公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过
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《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》等与重大资产重组相关的议案。彼时，章立标非原上市公司大股东陈天麟或幸福基业关联方或委派的监事，因此无需回避相关表决。
经同次监事会审议通过，章立标辞去职工代表监事职务，不再担任原上市公司监事，因此未参与后续监事会相关决议的审议。
综上，国祥制冷进行重大资产重组时，时任国祥制冷的关联董事根据规定对相关议案予以回避表决，不存在损害非关联股东利益的情形。
4、资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
国祥制冷重大资产重组事项已经根据证监会和上海证券交易所的规定，经董事会、股东大会审议通过，决策过程中利益相关方均已履行了回避表决义务；独立董事发表了独立意见；信息披露义务人均及时履行了信息披露义务。重大资产重组涉及的置出资产、置入资产均以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估净值为定价依据，定价公允。受让方已经足额支付转让款项。重大资产重组过程中，社会公众投资者亦未就该重组事项提起过诉讼等。
因此，上述资产转让过程中，不存在损害原上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（三）发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；
1、发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
国祥制冷分别以2009年12月31日、2011年6月30日及2011年8月31日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至国祥有限，由国祥有限承接了原上市公司的中央空调业务。
截至2022年末，前述来自于原上市公司的固定资产净值为101.69万元，占发行人资产总额的比例为0.06%，金额和占比很小。
发行人控股股东国祥控股于2012年9月取得国祥有限控股权，若以国祥有限截至2012年8月31日账面资产总额与发行人截至2022年末的总资产规模相
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比，占比为15.03%，占比较低。
2、发行人来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
国祥控股从幸福基业处受让国祥有限100%股权占原上市公司置出净资产评估值的24.67%。原上市公司置出的其余资产主要系：（1）对子公司上海国祥制冷工业有限公司的长期股权投资及其他应收款（该部分资产约占置出资产的七成，主要为位于上海的土地使用权及房屋建筑物等）；（2）对东莞市国祥制冷工业有限公司的长期股权投资。前述两家公司股权变更登记至幸福基业名下后未置入发行人，由幸福基业自行经营或处置。
原上市公司国祥制冷为重组需要而并入国祥有限的资产构成主要包括土地、房屋建筑物、机器设备等非流动资产，货币资金、存货、往来款项等流动资产，以及品牌商标等无形资产。该等资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用。
此后十多年来，发行人通过稳定原有人员队伍、积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，重新形成了自身的核心竞争力，并通过引进外部投资者、实施员工股权激励等方式，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了公司经营的根本性变化，经营业绩稳步提升。
具体情况如下：
（1）发行人在业务与产品、技术与研发、应用领域与销售模式、产能规模与人员数量、客户与供应商结构等方面与原上市公司的异同点比较及后续发展情况
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| 项目 | 原上市公司（2008年-2010年）（注） | 发行人（2020年-2022年） | 异同点及发展情况 |
| 主营业务 | 中央空调产品的研发、生产和销售，主要为商业用中央空调 | 工业中央空调和大型商业中央空调等专用设备、制冷空调压缩机、水处理设备及系统的生产、销售及产品全生命周期管理，中央空调业务以工业领域为主，商业领域为辅 | 1、发行人对原上市公司中央空调业务进行重大革新，由原主营商业用中央空调转为聚焦于工业用大型中央空调机组，同时以商业领域的产品作为主营业务辅助和补充 2、发行人业务亦拓展至空调压缩机、水处理设备及系统的生产与销售，以及中央空调的维修保养及产品全生命周期管理 |
| 主营产品 | 1、以舒适性中央空调为主，功能段单一简单 2、产品冷媒以R22为主，设计以稳定性为主 | 1、以工业中央空调和大型商业中央空调等为主，功能段较为复杂，例如对洁净相关指标要求较高 2、产品以环保冷媒（如R410A）为主，同时设计更加环保、节能、精密及稳定 | 1、原上市公司产品以舒适性空调为主，一般由盘管段、风机段和回风段构成，发行人现有工业中央空调和大型商业中央空调产品往往需要满足应用领域对洁净、恒温恒湿等相关要求，增加了除湿段、净化段、加热段、除菌段等功能段，功能段较为复杂 2、发行人现有产品更为节能高效环保，如公司专门为地铁研发设计的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组结合了水冷及风冷冷水机组的优点，与常规水冷系统相比，机组制冷能效可提高20%左右；与风冷机组相比，机组制冷能效则可提高60%左右，且全系列产品都达到国家一级能效 3、综合来看，发行人现有产品对原上市公司产品进行了较为全面的更新换代，产品种类、型号更为丰富，设计规格、指标参数更为复杂 |
| 应用 领域 | 主要应用于商场、办公楼、宾馆等商业场所以及医院、工厂等领域，但彼时工业领域对室内环境的要求相对不高，对中央空调的接受度、需求度较低，原上市公司产品应用于工业领域的比例不高 | 广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所，其中应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为45.00%、55.61%和59.63%，呈不断增长趋势 | 随着发行人产品种类、型号的丰富以及技术水平的提升，发行人突破了原上市公司产品主要应用于下游商业领域的局限，逐步聚焦产品在工业领域的应用，随着公司积极布局洁净空调领域，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入和占比不断提升 |
| 下游市场环境 | 受2008年全球金融危机影响，中央空调产品需求放缓，同时原材料价格亦开始上涨。同时，彼时下游工业领域对中央空调的接受程度相对较低，需求相对较小 | 随着国内电子半导体、生物医药、新能源、新材料等高端制造业的快速发展，以及工商业用中央空调产品“国进外退”、“国产替代”的趋势，下游市场规模增长较快，尤其是公司重点布局的洁净领域市场，2022年为107亿，同比增长11.46%，2015年至2022年年复合增长率为18.30% | 随着中央空调产品技术提升与成熟、我国工商业各领域的投资增加、各类应用场景的需求增长，中央空调市场容量大幅提高。尤其是近年来随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、新能源、新材料等高端制造行业快速发展，工业生产过程中对温度、湿度、洁净度等生产环境的要求日趋严格，带动中央空调在工业洁净领域中的市场需求快速增长 |
| 技术水平 | 截至2010年末，原上市公司拥有技术人员24名，共获得17项专利（其中1项发明专利） | 截至2022年末，公司拥有研发人员168名，共获得234项专利（其中46项发明专利），37项软件著作权，并形成了高效水冷螺杆冷水机组技术、废热源螺杆水源热泵技术、高效管壳式冷凝器强化传热技术等18项核心技术 |
发行人通过自主研发进一步拓展和提高了自身技术水平，拥有专利数量大幅增加，核心技术水平亦大幅提升
| 商标体系 | 截至2010年末，原上市公司拥有6项商标使用权 | 截至2022年末，发行人拥有32项商标使用权 | 发行人现有商标中，较原上市公司有了大幅增加，且目前使用最为广泛的第3782631号系发行人于2012年6月独立取得，与原上市公司无关 |
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| 项目 | 原上市公司（2008年-2010年）（注） | 发行人（2020年-2022年） | 异同点及发展情况 |
| 产能 规模 | 原生产基地位于浙江上虞，2007年搬迁至上海松江，2010年又搬回至浙江上虞 | 同时拥有浙江上虞、江苏苏州、河北沧州、广东江门、重庆荣昌等5个生产基地 | 发行人现有生产基地与原上市公司完全不同（浙江上虞生产基地亦搬迁至新的厂区），并于苏州、沧州等地建设了生产基地，机器设备、生产规模和产能大幅提升 |
| 员工情况 | 截至2010年末，原上市公司拥有员工298名 | 截至2022年末，公司拥有员工1,748名 | 随着公司经营规模的增长，公司员工人数大幅增长。公司现有员工中，于2009年12月31日前（即陈根伟开始实际经营管理相关业务前）入职原上市公司的人数为115名，占现有员工总数的比例为6.58%，占比较低；于2011年8月31日前入职原上市公司及子公司的人数为204名，占现有员工总数的比例为11.67% |
| 销售模式 | 原上市公司于2003年上市后，对销售体系进行了调整，主要销售人员自原上市公司离职后单独成立区域销售公司（部分销售公司由原上市公司参股合作），作为国祥品牌产品的区域代理公司，截至2010年末，原上市公司销售服务人员19名，占比6.38%。该销售体系下，原上市公司对产品销售的掌控力度较弱，亦未有效提升销售公司的积极性，不利于业务拓展 | 发行人成立后，除承接原上市公司资产业务外，还整合了外部销售渠道、人员和业务。目前，发行人采取“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式，公司自身拥有完善的销售团队，销售中心相关人员划分了7个国内销售片区和海外营销部，设有70多个国内营销网点 | 发行人对原上市公司销售模式进行了根本性的改革，组建自身完整的销售团队，加强了销售渠道的建设和布局，采用符合行业惯例和适合发行人产品定制化特性的销售模式，并加强了售后维护和管理 |
| 客户及终端用户差异较大 | 2008年至2010年，原上市公司前五大客户占比分别为48.72%、54.03%和39.37%，较集中，主要为区域销售公司。2010年，前五大终端用户为华能国际、小商品城、浙大医学院附属医院、岭东核电、浙江康思特动力机械有限公司，主要为核电、商业领域客户。 | 报告期各期前五大客户占比分别为13.53%、8.87%和17.33%，较为分散，设备工程商客户、直接用户相结合。报告期各期，发行人客户中，与原上市公司重叠的客户收入占比分别为1.88%、3.09%和2.24%，占比较低。此外，少部分原上市公司承接的终端项目（如：浙江省人民医院、友达光电、浙江普洛康裕制药有限公司等）因后续新的工程项目，存在少量终端用户一致的情形，但总体终端用户重叠度很低。2022年，发行人前五大终端用户为晶科能源、杭州地铁、比亚迪、晶澳科技、合盛硅业，主要为工业洁净领域客户。 | 原上市公司主要客户为在各地区域销售公司，发行人现有客户包括直接用户和设备工程商客户，客户数量较多，分布更为广泛。发行人现有客户与原上市公司客户和终用客户重叠度很低，且用户性质差异较大，终端项目完全不同 |
| 供应商差异 | 2008年至2010年，原上市公司前五大供应商占比约为43% | 报告期各期前五大供应商占比分别为23.88%、18.93%和19.22%，较为分散。报告期各期，发行人供应商中，与原上市公司重叠的供应商的采购占比分别为23.72%、25.86%和24.30% | 发行人现有供应商与原上市公司供应商重叠度存在一定重叠，主要系发行人生产所需的原材料主要为市场上供应充足的通用产品，发行人综合考虑合作稳定性、物流成本等，选择合适的供应商 |
| 财务指标 | 截至2010年末，原上市公司资产总额36,366.41万元，净资产27,470.24万元，营业收入25,261.11万元，净利润221.48万元 |
截至2022年末，发行人资产总额170,777.77万元，净资产71,092.99万元，营业收入186,653.19万元，净利润26,183.61万元
注：原上市公司2009年启动重大资产重组，因重组进展较为缓慢等因素，最终于2011年9月完成。2010年2月幸福基业与陈天麟签订《过渡期间合作
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协议》，2010年起，原上市公司中央空调业务即由陈天麟委托陈根伟（发行人实际控制人）经营管理。
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（2）发行人取得原上市公司资产业务后，经营业绩发展情况
如前所述，发行人取得原上市公司资产业务后，通过多种手段，实现了公司经营根本性变化，经营业绩稳步提升。2007年至2022年，国祥制冷原有业务以及发行人（及其前身国祥有限）的经营情况比较如下
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 营业收入 | 30,635.71 | 30,207.79 | 18,338.42 | 25,261.11 | 33,157.57 | 29,488.73 | 38,959.68 | 46,926.44 |
| 净利润 | -3,117.21 | -3,853.09 | 746.53 | 221.48 | 1,210.05 | 1,743.69 | 2,870.18 | 4,205.78 |
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 46,993.63 | 52,486.89 | 64,717.39 | 81,939.97 | 83,272.76 | 101,834.82 | 134,046.71 | 186,653.19 |
| 净利润 | 5,147.59 | 4,774.30 | 2,942.36 | 732.15[注] | 6,877.78 | 12,131.63 | 11,509.14 | 26,183.61 |
注1：2007年-2010年经营数据为原上市公司合并利润表数据，2011年至2020年为发行人（即国祥有限及浙江国祥）合并利润表数据。2011年数据经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计、2012年数据经上虞天马联合会计师事务所（普通合伙）审计、其他年度数据经天健会计师审计；
注2：2018年净利润较低，主要系确认股份支付费用3,654.31万元。
（四）结合资本市场过往案例，说明是否存在与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，如是，请列举并详细说明相关案例的具体情况。
资本市场过往案例中，存在多个与发行人类似的、置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，具体如下：
1、川仪股份（603100）情形与发行人基本一致
资本市场过往案例中，川仪股份（603100）亦属于原上市公司重庆川仪（000607，现简称为“华媒控股”）因业绩连续亏损，通过重大资产重组将原有资产和业务置出，后经原公司主要经营团队整合后该同一资产（业务）的经营规模和业绩大幅提升，并于2014年上市。
该案例与发行人情况基本一致，具体如下：
| 事项 | 发行人 | 川仪股份 | 类似度 |
| 原上市公司上市时间 | 2003年 | 1996年 | - |
| 重组启动时间 | 2009年 | 1999年 | - |
| 重组方案 | 原上市公司与交易方资产置换，原上市公司主营业务变更，构成重组上市 | 原上市公司与交易方资产置换，原上市公司主营业务变更，构成重组上市 | 一致 |
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| 事项 | 发行人 | 川仪股份 | 类似度 |
| 重组背景及过程 | 1、2009年6月，原上市公司实际控制人陈天麟与幸福基业达成协议，幸福基业通过受让陈天麟所持原上市公司股权成为第一大股东； 2、幸福基业与原上市公司进行资产置换，原上市公司主营业务、名称等变更； 3、置出后一年，由国祥控股向幸福基业收购该部分置出资产 | 1、1999年6月，原上市公司第一大股东四联集团与华立集团达成协议，华立集团通过受让四联集团所持原上市公司股权成为第一大股东； 2、华立集团与原上市公司进行资产置换，原上市公司主营业务、名称等变更； 3、同时，由四联集团向华立集团购回该部分置出资产 | 一致 |
| 置出资产是否为原上市公司上市时主要业务 | 是 | 是 | 一致 |
| 置出原上市公司时间 | 2011年 | 1999年 | - |
| 发行人业务来源 | 除来源于原上市公司资产与业务外，发行人设立之初，还整合了外部销售渠道、人员和业务 | 全部来源于原上市公司资产与业务 | 基本一致，但发行人设立之初尚有部分业务来源于第三方 |
| 置出资产实际控制人变化情况 | 置出资产实际控制人为原上市公司董事、高级管理人员，非原上市公司实际控制人 | 置出资产实际控制人为原上市公司实际控制人 | 不同，发行人案例中，实际控制人亦发生变更 |
| 实际控制人取得发行人股权来源 | 国祥控股于幸福基业取得原上市公司置出资产一年后取得发行人控股权 | 实际控制人与原上市公司交易对手方约定，直接回购置出资产 | 不同，发行人实际控制人系间接取得原上市公司资产 |
| 重新IPO时间及间隔 | 间隔约12年 | 2014年上市，间隔约15年 | 间隔时间相仿 |
| 申报期净利润 | 最近一年净利润1.86亿（扣除非经常性损益前后孰低） | 最近一年净利润1.34亿（扣除非经常性损益前后孰低） | 发行人净利润水平更高 |
（1）主要事件及时间情况
| 时间 | 事件 |
| 1993年 | 重庆川仪股份有限公司（原上市公司，简称“重庆川仪”）设立 |
| 1996年 | 原重庆川仪在深圳证券交易所上市 |
| 1997年、1998年 | 原重庆川仪连续亏损，受到交易所“ST”特别处理 |
| 1999年 | 原重庆川仪进行重组，将全部资产和业务从上市公司置出，并将主要资产及业务置入新设立的川仪股份 |
| 2014年 | 川仪股份在上海证券交易所上市 |
（2）基本情况
①原上市公司基本情况
重庆川仪股份有限公司（以下简称“原重庆川仪”）设立于1993年，主要业务为工业自动控制系统装置及工程成套，于1996年8月上市，股票简称：重庆川仪，股票代码：000607。
②原上市公司剥离资产情况
1997年、1998年，原重庆川仪连续亏损，受到深圳交易所“ST”特别处理。
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1999年，原重庆川仪第一大股东中国四联仪器仪表集团公司（以下简称“四联集团”）与华立集团有限公司（以下简称“华立集团”）达成协议，对原重庆川仪进行重组。重组主要过程为：
A、原上市公司第一大股东变更：1999年6月，华立集团通过受让四联集团所持原重庆川仪国有法人股成为第一大股东。
B、原上市公司重大资产重组（资产置换）：华立集团与原重庆川仪进行资产置换，华立集团以新资产置换出等值原重庆川仪资产，同时由原重庆川仪原第一大股东四联集团向华立集团购回该部分置出资产。1999年10月，本次资产置换完成。
C、原上市公司变更名称及主营业务。
③置出资产于2014年重新上市
A、四联集团对购回的原重庆川仪资产进行调整后，于1999年11月出资设立重庆川仪总厂有限公司（以下简称“川仪有限”），并继续从事工业自动控制系统装置及工程成套业务。
B、2008年11月，川仪有限整体变更为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”）。2014年8月，川仪股份在上海证券交易所上市。
（3）来自于上市公司的资产情况
根据川仪股份招股说明书（2014年），川仪股份设立时的出资资产合计26,176.88万元，来自于原重庆川仪的资产合计24,547.50万元，占比93.78%；剩余6.22%资产包括川仪南坪分公司、川仪现场仪表分公司，根据原上市公司1998年12月29日公告的《重庆川仪股份有限公司董事会关于重庆川仪股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司部分资产置换的公告》：“置出资产亦包括川仪所属的自控现场仪表分公司（现场仪表事业部）、南坪分公司”。
因此，由此判断，川仪股份设立时的资产均来源于原重庆川仪，占比为100%。
（4）置出资产后续扭亏为盈，经营业绩大幅提升
根据川仪股份招股说明书（2014年）：
随着川仪有限（川仪股份前身）完善法人治理结构、加强内部管理机制改革、
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强化在技术和市场等方面的持续创新，逐步实现产品升级换代，企业竞争能力得到增强，并开始扭亏为盈，进入新的发展阶段，现已发生根本性的变化。川仪有限设立时的出资净资产自1999年至2012年生产经营过程中的净利润和净资产变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 1999年 | 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 |
| 净利润 | -3,900.32 | -1,205.66 | 1,257.94 | 1,362.95 | 3,010.54 | 4,644.94 | 4,922.19 |
| 净资产 | 22,369.88 | 22,080.96 | 21,038.69 | 22,245.31 | 25,410.94 | 30,232.57 | 35,369.66 |
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 净利润 | 8,094.02 | 11,715.77 | 12,824.74 | 12,773.65 | 12,692.82 | 17,581.48 | 12,770.37 |
| 净资产 | 35,893.17 | 48,634.12 | 51,517.64 | 63,925.87 | 69,321.38 | 101,382.28 | 110,237.62 |
（5）置出资产的核心管理层亦部分来自于原重庆川仪
根据川仪股份招股说明书（2014年）：
川仪股份董事、监事、高级管理人员在原重庆川仪的任职和工作情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 现任职情况 | 曾在原重庆川仪的任职情况 |
| 1 | 向晓波 | 董事长 | 总工程师、1998年起任副总经理 |
| 2 | 吴朋 | 董事总经理 | 市场部部长 |
| 3 | 黄治华 | 董事 | 无 |
| 4 | 刘绍云 | 董事 | 自控系统事业部副部长、部长 |
| 5 | 赵凤翔 | 董事 | 南坪分公司副经理、经理 |
| 6 | 邓勇 | 董事 | 无 |
| 7 | 张乐 | 董事 | 无 |
| 8 | 龚惠兴 | 独立董事 | 无 |
| 9 | 奚家成 | 独立董事 | 无 |
| 10 | 周孝华 | 独立董事 | 无 |
| 11 | 余杰 | 独立董事 | 无 |
| 12 | 关晋明 | 监事会主席 | 无 |
| 13 | 毕监勃 | 监事 | 川仪四厂研究所副所长、总工程师 |
| 14 | 马静 | 监事 | 无 |
| 15 | 冯地斌 | 职工监事 | 市场部部长助理、副部长 |
| 16 | 吴昱 | 职工监事 | 无 |
| 17 | 郑碚钢 | 副总经理 | 无 |
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| 序号 | 姓名 | 现任职情况 | 曾在原重庆川仪的任职情况 |
| 18 | 吴正国 | 副总经理 | 系统事业部研究所副所长、总工程师 |
| 19 | 王道福 | 副总经理 | 川仪九厂副厂长、代理厂长、厂长 |
| 20 | 杨利 | 董事会秘书 | 无 |
| 21 | 王刚 | 副总经理 | 无 |
| 22 | 冯锦云 | 财务负责人 | 无 |
| 23 | 丁勇 | 副总经理 | 无 |
（6）川仪股份案例与发行人相似度较高
综上，川仪股份案例中，其资产来源过程、原上市公司资产置出背景、经营业绩发展、核心管理层、时间周期等均于发行人类似，具有较强的参考性。
2、立昂微（605358）-上市主体原为上市公司浙大海纳子公司、业务起源于原上市公司
（1）主要事件及时间情况
| 时间 | 事件 |
| 1996年 | 浙江浙大海纳科技股份有限公司（原上市公司，简称“浙大海纳”）设立 |
| 1999年 | 原浙大海纳在深圳证券交易所上市 |
| 2002年 | 因全球半导体产业发生周期性衰退，浙大海纳通过剥离宁波立立电子股份有限公司（以下简称“立立电子”）、宁波海纳半导体有限公司（以下简称“宁波海纳”）、杭州立昂电子有限公司（即为于2020年上市的杭州立昂微电子股份有限公司之前身，以下简称“立昂有限”）的股权，放弃部分半导体业务 |
| 2009年 | 立立电子（彼时立昂有限、宁波海纳均为其控股子公司）拟于深圳证券交易所上市，发行完成后因未通过会后事项发审委会议审核，未成功上市 |
| 2020年 | 立昂微于上海证券交易所上市（彼时立立电子（已更名为“浙江金瑞泓科技股份有限公司”）为其控股子公司、宁波海纳于2017年12月被立立电子吸收合并） |
（2）原上市公司基本情况
浙江浙大海纳科技股份有限公司（000607，以下简称“浙大海纳”），成立于1996年6月，并于1999年6月于深圳证券交易所上市，上市时其主要业务为半导体硅材料开发与销售、自动化控制系统开发与应用以及计算机系统集成销售。
（3）原上市公司剥离资产情况
2001年，受半导体产业周期性衰退、经营业绩大幅下降以及管理层主张校
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企分离等多重背景下，浙大海纳决定剥离半导体等业务，具体情况如下：
①2002年3月，浙大海纳剥离立立电子：浙大海纳持股48.62%之公司宁波海纳将其持有的立立电子全部23.04%股权回售给立立电子并予以注销；
②2002年8月-12月，浙大海纳剥离立昂有限：2002年8月，宁波海纳将持有的立昂有限全部10%股权转让给立立电子；同年12月，浙大海纳将持有立昂有限全部33.33%股权转让给立立电子。浙大海纳不再持有立昂有限股权；
③2003年12月，浙大海纳剥离宁波海纳：2003年12月，浙大海纳其持有的宁波海纳48.62%股权转让给宁波保税区投资开发有限责任公司（2004年11月，宁波保税区投资开发有限责任公司又将其持有的宁波海纳股权全部转让给立立电子和立昂有限）。
至此，浙大海纳将原持有的立立电子、立昂有限以及宁波海纳的股权从上市公司剥离，置入立立电子及立昂有限。
根据浙大海纳彼时公开披露的相关信息，剥离资产剥离前一年度的净资产占原上市公司相关科目的比例合计14.57%。
（4）立昂有限、立立电子、宁波海纳资产重组，以立昂有限为未来拟上市主体
2011年9月，立立电子将持有立昂有限100%股权转让给宁波利时信息科技有限公司、上海碧晶投资咨询有限公司及王敏文等47名自然人。
2011年11月，立昂有限整体变更为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”）。
2015年5月、2015年12月、2016年1月，立立电子股东分3次将所持有的立立电子全部股权转让给立昂微。
宁波海纳为立立电子全资子公司并于2017年12月被立立电子吸收合并。
2020年9月，立昂微在上海证券交易所上市。
（5）立昂微主要业务来源于原上市公司
综上，立昂微系原上市公司浙大海纳设立的公司、立立电子系原上市公司浙
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大海纳的参股公司、宁波海纳系原上市公司的控股子公司，后因半导体产业周期性衰退、经营业绩大幅下降等因素被予以剥离。立昂微主营业务为半导体分立器件芯片的设计、开发、制造和销售；立立电子（后更名为“浙江金瑞泓科技股份有限公司”，简称“浙江金瑞泓”）主营业务为半导体硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的制造和销售，浙江金瑞泓属于立昂微的上游，两者业务具有高度的相关性。因此，立昂微经重组浙江金瑞泓（含宁波海纳）的股权与业务后，于2020年9月上市。根据立昂微上市时的《补充法律意见书（四）》，立立电子、宁波海纳、立昂有限资产总额占交易前一年发行人的资产总额比例分别为13.84%、40.65%和
38.61%。
因此，立昂微的主要业务源于原上市公司，与浙江国祥案例相似度较高。
3、富煌钢构（002743）-设立时主要资产来源于巢东股份（600318）
（1）原上市公司基本情况
1999年4月，安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）与其他5家企业共同发起设立安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）。富煌建设将其与轻型钢结构业务相关的净资产作价1,691.37万元投入巢东股份（未来置出资产）。
2000年12月，巢东股份在上海证券交易所上市，富煌建设持有1,151.61万股份，占总股本的5.76%。
（2）上市公司剥离资产情况
巢东股份上市后，主营业务水泥产业取得了较快发展。同时，鉴于巢东股份轻钢分厂（2000年9月设立）所经营的轻钢结构的安装、加工业务市场竞争激励，已不能满足市场要求，效益出现大幅下滑。因此，为了进一步加强主营业务生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢东股份轻钢分厂对外整体出售。
2003年4月16日，富煌建设与巢东股份签订了《资产转让协议》，将巢东股份轻钢分厂整体转让给富煌建设，转让对价为6,560.18万元。
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根据巢东股份彼时公开披露的相关信息，截至2002年末（即剥离前一年，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产分别占原上市公司相关科目的比例分别为18.51%、10.56%。
（3）置出资产进入未来拟上市公司主体的情况
2004年11月20日，富煌建设等5方发起设立安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”），注册资本6,600万元。
富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产评估值6,021.30万元中的6,000万元作为出资，认购6,000万股。
（4）富煌钢构上市及主营业务情况
富煌钢构于2015年2月于深圳证券交易所上市，其上市时的主营业务为钢结构产品的设计、制造与安装。
（5）富煌钢构来源于原上市公司资产的占比情况
由上，富煌钢构成立时，富煌建设以其与钢结构业务相关的经营性净资产出资6,000万元，其他股东以现金合计600万元出资。因此，富煌钢构成立时，来自于原上市公司的置出资产占比90.91%，占比较大，且其他资产为货币资金。相关业务亦为富煌钢构2015年上市时的主要业务。
4、资本市场过往案例中，亦存在其他IPO企业，初始资产或较大占比资产来源于上市公司置出资产
（1）中巨芯（注册中）-主要资产来源于巨化股份（600160）
①原上市公司基本情况
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”），成立于1998年6月并同时于上海证券交易所上市（股票代码600160），主要业务为基础化学原料制造、合成材料制造、专用化学品制造。
②原上市公司剥离资产、置入中巨芯有限情况
2017年12月，巨化股份联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司等5只基金共同设立中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯有限”），注册资本
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100,000.00万元，巨化股份认缴出资39,000.00万元，持有中巨芯有限39%股权。2018年4月16日，巨化股份将全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称“博瑞电子”）100%股权以及浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣氟化学”）100%股权转让给中巨芯有限，转让对价合计93,957.58万元。
根据巨化股份彼时公开披露的相关信息，截至2017年末（或2017年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为8.40%、8.07%、1.25%和-2.02%。
③中巨芯来源于上市公司的资产和业务的占比情况
A、中巨芯有限设立时，主要资产来源于巨化股份
博瑞电子成立于2014年12月，主要业务为电子特种气体生产与销售；凯圣氟化学成立于2003年6月，主要业务为电子湿化学品生产与销售。
如前所述，中巨芯有限设立时注册资本为100,000万元，均为现金出资。2018年4月，中巨芯有限将注册资本主要用于收购博瑞电子和凯圣氟化学100%股权，来源于巨化股份的资产占其设立之初资产的比例为93.96%。因此，中巨芯有限设立之初，资产主要来源于巨化股份。
B、中巨芯申请上市时，主要经营业务亦来源于原上市公司置入业务
2021年12月，中巨芯申报科创板。根据中巨芯申报材料：中巨芯自身为控股型公司，具体生产经营活动均由凯圣氟化学和博瑞电子负责，博瑞电子与凯圣氟化学对中巨芯生产经营起主导性的关键作用。
中巨芯申请上市前一年度，博瑞电子与凯圣氟化学的总资产、净资产、营业收入及净利润在中巨芯占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 凯圣氟化学 | 46,296.45 | 19,196.88 | 未披露 | 5,631.24 |
| 博瑞电子 | 71,779.80 | 65,477.45 | 未披露 | -2,797.11 |
| 中巨芯 | 139,059.16 | 110,808.24 | 40,018.19 | 2,360.76 |
| 合计占比 | 84.91% | 76.42% | - | 120.05% |
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由上表，中巨芯申请上市时，其主要业务亦来源于原上市公司置入业务。截至本问询函回复出具之日，中巨芯已提交注册。
（2）博菲电气（001255）-来源于上市公司时代新材（600458）的资产占比较高
①原上市公司基本情况
株洲时代新材料科技股份有限公司（简称“时代新材”）成立于1998年5月，主营业务为减振降噪弹性元件的工程化应用、高分子材料复合改性、特种涂料与新型绝缘材料生产与销售。
时代新材于2002年12月在上海证券交易所上市，股票代码600458。
②原上市公司置出资产情况
2019年1月，时代新材出于产业结构调整及战略发展需要，将全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）57.65%股权转让给株洲兆源机电科技有限公司（以下简称“兆源机电”）、32.35%股权转让给株洲市渌口产业发展集团有限公司（以下简称“渌口产业公司”）。
2020年3月，渌口产业公司将其持有时代绝缘32.35%股权转让给兆源机电，本次转让后，兆源机电持有时代绝缘90%股权。
根据时代新材彼时公开披露的相关信息，截至2018年末（或2018年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为2.46%、4.59%、1.13%和2.64%。
③置出资产进入未来拟上市公司主体的情况
2020年3月，兆源机电将持有的时代绝缘70%股权转让给浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”）。
博菲电气于2022年9月于深圳证券交易所上市。
④博菲电气来源于上市公司的资产和业务的占比情况
A、资产置入时的占比情况
时代绝缘置入博菲电气前一个会计年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业
8-1-24
收入及净利润在博菲电气的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 时代绝缘 | 16,091.11 | 11,173.22 | 8,261.73 | 未披露 |
| 博菲电气 | 34,215.22 | 14,959.62 | 19,488.16 | 4,299.30 |
| 占比 | 47.03% | 74.69% | 42.39% | - |
由上表，时代绝缘置入博菲电气之初，时代绝缘占博菲电气整体规模的比例较高。
B、博菲电气上市时，业务来源于原上市公司置入业务的占比情况
博菲电气上市前一年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润总额在博菲电气的占比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年12月31日/2021年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 时代绝缘 | 20,033.14 | 14,437.70 | 9,588.08 | 1,776.35 |
| 博菲电气 | 67,371.73 | 37,573.44 | 38,154.98 | 8,144.52 |
| 占比 | 29.74% | 38.43% | 25.13% | 21.81% |
由上表，博菲电气上市时的部分业务来源于原上市公司置入业务。
（3）均普智能（688306）-来源于原上市公司均胜电子（600699）的资产占比较高
①原上市公司基本情况
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）于2011年实施了重大资产重组。重组完成后，均胜电子主营业务为汽车零部件研发、生产及销售公司。
2012年，均胜电子通过发行股份及支付现金的方式购买Preh GmbH 100%股权。Preh GmbH全资子公司Preh IMA主营业务为智能制造装备的研发、生产和销售。
②原上市公司剥离资产并置入均普智能情况
2016年起，均胜电子逐渐将发展重心聚焦于汽车安全、汽车电子和新能源
8-1-25
汽车等零部件业务，Preh IMA主营业务与均胜电子战略发展业务存在一定差异。因此，2017年6月，均胜电子将Preh IMA 100%股权转让给宁波均普智能制造股份有限公司（简称“均普智能”）的全资子公司PLA控股。
根据均胜电子彼时公开披露的相关信息，截至2016年末（或2016年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净资产、营业收入、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为2.33%、1.57%、5.02%和8.38%（折算欧元汇率后）。
③2022年3月，均普智能在上海证券交易所科创板上市。
④原上市公司置入均普智能的资产占比与业务关系情况
均普智能成立于2017年，成立当年即同一控制下收购了Preh IMA、非同一控制下收购了Macarius GmbH（主营业务亦为智能制造装备的研发、生产和销售），通过重组、整合后，形成了均普智能生产经营的主要业务。
2017年6月，Preh IMA置入均普智能时，其资产总额为11.73亿元，均普智能资产总额为27.72亿元，Preh IMA资产总额占均普智能资产总额比例为
42.32%，占比较高。
（4）昂利康（002940）-上市主体为原上市公司浙江医药（600216）子公司
①原上市公司基本情况
浙江医药股份有限公司（简称“浙江医药”）成立于1997年5月，主要从事化学原料药及其制剂产品的研制、开发、生产与销售，于1999年10月在上海证券交易所上市。
②浙江医药设立昂利康情况
2001年12月，浙大医药使用首发募集资金600万元出资设立嵊州市昂利康制药有限公司（昂利康前身，简称“昂利康有限”），出资比例80%（其余第三方股东占出资比例20%）。
昂利康有限设立后即收购了浙江昂利康制药厂，兼并了其全部资产和负债，主营谷维素、牙周宁等药品的生产和销售。
③浙江医药转让昂利康有限股权情况
8-1-26
受产品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续亏损。因此，2003年6月至12月之间，浙江医药将持有的昂利康有限80%股权对外转让，不再持有昂利康有限股权。
根据浙江医药彼时公开披露的相关信息，截至2002年末（或2002年度，即剥离前一年），剥离资产的资产总额、净利润分别占原上市公司相关科目的比例分别为4.88%、-10.33%。
④昂利康的资产及业务全部来源于原上市公司
综上，昂利康有限设立时的资产及业务全部来源于原上市公司浙江医药。
2018年10月，昂利康在深圳证券交易所上市，主营业务为化学原料药及制剂的研发、生产和销售，其上市时的主要业务亦来源于原上市公司。
5、综上，浙江国祥本次上市不属于重大无先例情况
综上，资本市场过往案例中，存在较多与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市或者初始资产及业务较大比例来源于上市公司置出资产的案例。
因此，浙江国祥设立之初资产业务来源于原上市公司国祥制冷，后经公司及公司管理团队采取积极措施实现公司经营根本性变化、经营业绩稳步提升后本次申请首次公开发行并于主板上市的情况不属于重大无先例情况。
二、保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师采用了如下核查程序：
1、查阅原上市公司国祥制冷重组期间的公告文件，包括但不限于重大资产重组进展公告、三会决议、重组相关协议、重组报告书、收购报告书、法律意见书等；
2、查阅原上市公司国祥制冷重组期间的《审计报告》《资产评估报告》等；
3、查阅国祥有限自2009年设立以来历年的审计报告（或财务报表）；
4、查阅原上市公司国祥制冷重组期间董事、监事、高级管理人员的任职情
8-1-27
况、发行人及其关联方现任董事、监事、高级管理人员的任职情况；
5、查阅幸福基业与陈天麟签订的《过渡期合作协议》；
6、查阅陈天麟与陈根伟签订的《权利义务转让协议》；
7、访谈发行人实际控制人、陈天麟以及幸福基业，获取陈天麟出具的重组相关事项的《说明函》，了解重组的背景原因、协议权利义务转让情况、款项支付等具体履行情况，了解交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷；
8、查阅发行人的工商登记资料、出资凭证等；
9、查阅其他上市公司案例，是否存在与发行人类似情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立，其在国祥制冷重大资产重组过程中取得国祥制冷相关资产具备合理的背景原因；国祥制冷资产重组过程中，交易双方均根据公司章程履行了董事会、股东大会等决策程序，履行了中国证监会和证券交易所等相关部门的审批程序，并完整履行了相应的信息披露义务，上市公司关联股东、董事均已回避表决，符合法律法规的相关要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
2、发行人系因承接原上市公司重大资产重组置出的中央空调业务相关资产之目的而设立。原上市公司国祥制冷重组后更名为华夏幸福，且不再从事中央空调相关业务，因此，该等曾在原上市公司任职的人员（现发行人及其控股股东的部分董事、监事和高级管理人员）在重组后离开原上市公司并入职发行人的行为合理合法，不存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人董事长、总经理陈根伟任国祥制冷董事长、总经理，发行人董事、陈根伟之配偶徐士方任国祥制冷文员，发行人董事、副总经理章立标任国祥制冷监事。除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员与上述资产转让时原上市公司国祥制冷、以及重组收购方幸福基业不存在其他关联关系；国祥制冷进行重大资产重组时，决策过程中利益相关方均已履行了回避表决义务，独立董事发表了独立意见；信息披
8-1-28
露义务人均及时履行了信息披露义务，不存在损害非关联股东利益的情形；发行人资产转让过程中不存在损害原上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
3、截至2022年末，来自于上市公司的固定资产净值为101.69万元，占资产总额的比例为0.06%，金额和占比很小；若以国祥控股取得国祥有限100%股权时国祥有限的总资产与发行人截至2022年末的总资产规模相比，占比为
15.03%，占比较低；发行人来自于上市公司的资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用；此后，发行人亦通过多项积极的措施，重新形成了自身的核心竞争力，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了经营业绩的稳步提升。
4、资本市场过往案例中，存在较多与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市或者初始资产较大占比来源于上市公司置出资产的案例。发行人本次申请首次公开发行并于主板上市的情况不属于重大无先例情况。
8-1-29
问题2：关于媒体质疑请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
【回复】
一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况
保荐机构持续关注与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，通过网络搜索、查阅新闻报道等方式进行自查。经核查，自发行人公开披露首次公开发行股票并在主板上市申请文件至本问询函回复出具之日，相关报道及媒体主要关注情况如下：
| 序号 | 发表时间 | 来源 | 报道标题 |
| 1 | 2022.3.22 | IPO日报 | 卖“壳”10年后，这家公司想回来了 |
| 2 | 2022.5.20 | 每日财报 | 浙江国祥转战主板：原材料成本占比近九成，研发费率下滑 |
| 3 | 2022.7.21 | 壹财信 | 浙江国祥募投项目信披存疑，或有一工程分包合同纠纷未披露 |
| 4 | 2022.11.10 | 权衡财经 | 浙江国祥增收不增利，毛利率下滑，供应商质量堪忧 |
| 5 | 2023.3.1 | 同壁财经 | 浙江国祥IPO申请已受理：浙江省“专精特新”中小企业，专注于工业及商业中央空调类专用设备 |
| 6 | 2023.3.28 | 财闻网 | 浙江国祥：前身后世20年，董秘已成董事长，IPO之路依旧堪忧 |
二、保荐机构核查并发表明确意见
（一）关于“IPO日报”题为《卖“壳”10年后，这家公司想回来了》报道的核查情况
经保荐机构核查，该媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书进行摘录及分析，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。该媒体报道主要关注以下内容：
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 1 | 资产来源于原上市公司国祥制冷 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重要事件”之“（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况”中进行详细披露 |
| 2 | 新三板挂牌期间受到浙江证监局警示函的监管措施 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”之“（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况”中进行详细披露 |
8-1-30
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 3 | 销售模式 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）公司主要经营模式”中进行详细披露 |
| 4 | 与供应商、设备工程商之间的关联关系 | 发行人与供应商浙江汉默空调设备有限公司、浙江春晖集团有限公司之间的关联关系已在《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈问题回复》”）之“问题10”之“一、发行人说明”之“（四）说明供应商??”中进行详细说明； 发行人与客户浙江春晖环保能源股份有限公司之间的关联关系已在反馈问题回复之“问题8”之“一、发行人说明”之“（三）说明主要客户??”中详细说明，该水处理设备已于2021年完成安装验收； 发行人员工及前员工设立、控制或参股的设备工程商已在反馈问题回复之“问题9”之“一、发行人说明”之“（七）说明发行人员工及前员工设立??”中详细说明 |
（二）关于“每日财报”题为《浙江国祥转战主板：原材料成本占比近九成，研发费率下滑》报道的核查情况
经保荐机构核查，该媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书进行摘录及分析，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。该媒体报道主要关注以下内容：
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 1 | 资产来源于原上市公司国祥制冷 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重要事件”之“（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况”中进行详细披露 |
| 2 | 新三板挂牌期间受到浙江证监局警示函的监管措施 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”之“（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况”中进行详细披露 |
| 3 | 主要原材料价格波动的风险 | 发行人已在招股说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中进行详细披露 |
| 4 | 短期偿债能力 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（三）偿债能力分析”中进行详细披露 |
| 5 | 行业竞争格局及行业地位 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争情况”中进行详细披露 |
| 6 | 销售费用及研发费用 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中进行详细披露 |
（三）关于“壹财信”题为《浙江国祥募投项目信披存疑，或有一工程分包合同纠纷未披露》报道的核查情况
经保荐机构核查，该媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书进行摘录及
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分析，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。该媒体报道主要关注以下内容：
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 1 | 政府补助和税收优惠 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种和税收优惠政策”之“（二）税收优惠”及“八、经营成果分析”之“（五）利润表其他项目分析”中进行详细披露 |
| 2 | 业绩波动 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”中进行详细披露 |
| 3 | 子公司行政处罚 | 发行人已在招股说明书之“第八节 公司治理与独立性”之“二、发行人报告期内违法违规行为”中详细披露 |
| 4 | 募投项目及经济效益测算 | 详见本小节之“1、关于媒体质疑发行人募投项目及经济效益测算的核查” |
| 5 | 买卖合同纠纷 | 详见本小节之“2、关于媒体质疑发行人买卖合同纠纷的核查” |
| 6 | 未决诉讼披露 | 详见本小节之“3、关于媒体质疑发行人未决诉讼披露情况的核查” |
1、关于媒体质疑发行人募投项目及经济效益测算的核查
（1）媒体质疑情况
该媒体报道主要质疑包括：（1）“节能环保中央空调集成设备生产线项目”所披露的总投资额与相关产品类型与环评文件存在差异；（2）以招股说明书披露的主要产品类别销售均价及募投设计产能测算的募投项目预计年收入与披露的预计年收入存在较大差异。
（2）核查程序
针对媒体上述质疑的情况，保荐机构主要履行以下核查程序：
①取得并查阅募投项目“节能环保中央空调集成设备生产线项目”可行性研究报告、项目备案及环评备案；
②查阅《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688号），并取得绍兴市生态环境局出具的确认文件；
③取得并查阅募投项目“洁净空调研发生产项目”可行性研究报告；
④取得发行人报告期收入成本明细表，查阅了相关产品售价情况，并进行测算。
（3）核查结论
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经核查，保荐机构认为：
①关于媒体质疑发行人募投项目产线及产品与环评备案差异的核查“节能环保中央空调集成设备生产线项目”已分别于2020年8月取得绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会的项目备案信息表（2020-330604-34-03-148226）、2020年9月取得绍兴市生态环境局出具的绍兴市上虞区建设项目环境影响评价文件备案表（虞环建备[2020]47号）。
2021年8月，发行人根据自身发展需求对该项目产线及产品进行了调整，将“螺杆热源塔热泵机组400台/年”调整为“高效冷暖型空气源热泵机组300台/年”，同时将该项目总投资金额由3.60亿元调整为3.56亿元，并于2021年8月25日变更项目备案。根据《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688号）及绍兴市生态环境局出具的确认文件，该项目产品方案的调整变化不属于重大变动，无需再次进行环评备案。
综上，“节能环保中央空调集成设备生产线项目”产线及产品与环评备案差异系该项目产品方案的调整无需再次进行环评备案所致，不存在虚假披露或误导性陈述，上述媒体质疑不属实。
②关于媒体质疑发行人募投项目经济效益测算的核查
该媒体报道根据相关产品2021年销售均价测算募投项目经济效益，未考虑公司定制化产品的特性以及本次募投项目涉及产品系同类产品中相对高端型号产品等因素。公司产品主要为在标准化基础上进行定制的非标准化产品，产品的价格主要系由产品的应用场景、特殊功能需求、工艺及技术的复杂程度、定制化程度等因素决定，即同类型产品价格因配置、性能参数、技术指标、应用场景等原因差异较大。
A、节能环保中央空调集成设备生产线项目
本项目达产后将实现年产300台高效冷暖型空气源热泵机组、100台磁悬浮变频离心式冷水机组和500台一体式蒸发冷凝冷水机组的产能。前述三类产品分别属于公司空调主机中风冷螺杆机组、离心式冷水机组和蒸发冷凝式冷水机组三类产品中定制化程度、性能参数、技术指标、单位售价较高的产品，因此，媒体报道中仅按三类产品2021年的平均售价测算项目预计收入存在低估的情况，具
8-1-33
体如下：
单位：万元/台
| 序号 | 产品小类 | 产品具体名称 | 2021年产品小类平均价格 | 报告期内产品实际价格区间 | 募投测算使用单价 |
| 1 | 风冷螺杆机组 | 高效冷暖型空气源热泵机组 | 30.00 | 25.13-103.92 | 50.00 |
| 2 | 离心式冷水机组 | 磁悬浮变频离心式冷水机组 | 52.46 | 22.74-180.09 | 130.00 |
| 3 | 蒸发冷凝式冷水机组 | 一体式蒸发冷凝冷水机组 | 38.13 | 7.71-145.63 | 70.00 |
由上表，媒体以产品类别2021年的平均价格测算项目收入未考虑募投项目具体产品属性，大幅低估项目收入水平，与发行人设计本募投项目的实际情况不符。因此，公司募集资金投资项目经济效益不存在夸大的情形，上述媒体质疑不属实。B、洁净空调研发生产项目本项目达产后将实现年产2,000套组合式空调机组，组合式空调机组属于公司空调末端中空调箱类产品中定制化程度、性能参数、技术指标、单位售价较高的产品，因此，媒体报道中仅按空调箱产品的平均售价测算项目预计收入存在低估的情况，具体如下：
单位：万元/台
| 序号 | 产品小类 | 产品具体名称 | 2021年内产品小类平均价格 | 报告期内产品实际价格区间 | 募投测算使用单价 |
| 1 | 空调箱 | 组合式空调机组 | 3.52 | 0.20-163.77 | 7.00 |
由上表，媒体以产品类别2021年的平均价格测算项目收入未考虑募投项目具体产品属性，大幅低估项目收入水平，与发行人设计本募投项目的实际情况不符。因此，公司募集资金投资项目经济效益不存在夸大的情形，上述媒体质疑不属实。
2、关于媒体质疑发行人买卖合同纠纷的核查
（1）媒体质疑情况
该媒体报道了嘉善宁远农业开发有限公司（以下简称“嘉善宁远”）与发行人、浙江三昕智能科技有限公司、杭州东星制冷空调有限公司存在的一起买卖合同纠纷。
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（2）核查程序
针对上述媒体质疑的情况，保荐机构主要履行以下核查程序：
①访谈发行人常年法律顾问，了解诉讼情况；
②取得并查阅嘉善宁远与发行人诉讼资料、判决书、和解协议、支付凭证等；
③取得绍兴市中级人民法院及绍兴市上虞区基层人员法院涉诉查询记录。
（3）核查结论
发行人已在反馈问题回复之“问题21”之“一、发行人说明”之“（二）报告期内发行人及其合并范围内子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件”中进行说明，相关情况如下：
2020年7月，嘉善宁远因侵权责任纠纷起诉浙江国祥、浙江三昕智能科技有限公司、杭州东星制冷空调有限公司，诉请赔偿生产经营损失、安装费、鉴定费137.21万元等。
2021年10月，一审法院判决浙江国祥赔偿生产经营损失79.52万元、鉴定费14万元等，嘉善宁远不服于2021年11月提起上诉。浙江国祥基于一审判决结果和谨慎性考虑，已在2021年对该项未决诉讼确认预计负债93.52万元。
2022年3月，嘉善宁远与浙江国祥、浙江三昕智能科技有限公司、杭州东星制冷空调有限公司达成调解协议：浙江国祥、浙江三昕智能科技有限公司分别向嘉善宁远支付84.52万元、9万元。截至2022年末，发行人已向嘉善宁远农业开发有限公司支付上述款项。
综上，发行人已与嘉善宁远和解，并支付相关赔偿金，且赔偿金额较小，不会对公司经营状况造成重大不利影响。
3、关于媒体质疑发行人未决诉讼披露情况的核查
（1）媒体质疑情况
该媒体报道质疑发行人未披露苏州小郭通风设备工程有限公司（以下简称“苏州小郭”）对发行人及国祥能源提起了的诉讼。
（2）核查程序
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针对上述媒体质疑的情况，保荐机构主要履行以下核查程序：
①访谈发行人常年法律顾问，了解诉讼情况；
②取得并查阅苏州小郭公司与发行人和解协议、支付凭证等；
③取得绍兴市中级人民法院及绍兴市上虞区基层人员法院涉诉查询记录；取得绍兴仲裁委仲裁查询记录。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
冻结银行存款属于诉前财产保全，国祥能源与苏州小郭公司已于2022年2月18日达成《和解协议》，国祥能源于2022年12月31日前分批向苏州小郭公司支付余款113.03万元。《和解协议书》达成后，苏州小郭公司未向法院提起诉讼，法院亦未受理该案件，相关财产保全措施亦于2022年2月22日予以解除。截至2022年末，国祥能源尚有47.03万元款项未向苏州小郭公司支付。
根据绍兴市中级人民法院、绍兴市上虞区基层人员法院涉诉查询记录以及绍兴仲裁委仲裁查询记录，截至该媒体报道发布日最近一次招股说明书基准日（2022年12月31日），发行人不存在未披露诉讼标的金额200万元以上的诉讼或仲裁事项，上述媒体质疑不属实。
（四）关于“权衡财经”题为《浙江国祥增收不增利，毛利率下滑，供应商质量堪忧》报道的核查情况
经保荐机构核查，该媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书进行摘录及分析，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。该媒体报道主要关注以下内容：
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 1 | 资产来源于原上市公司国祥制冷 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重要事件”之“（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况”中进行详细披露 |
| 2 | 新三板挂牌期间受到浙江证监局警示函的监管措施 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”之“（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况”中进行详细披露 |
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| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 3 | 报告期内公司增资及股权转让价格差异较大 | 发行人已在反馈问题回复之“问题1”之“一、发行人说明”之“（四）发行人同一年度增资、股权转让价格差异较大的原因及合理性”中进行详细说明 |
| 4 | 政府补助和税收优惠 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要税种和税收优惠政策”之“（二）税收优惠”及“八、经营成果分析”之“（五）利润表其他项目分析”中进行详细披露 |
| 5 | 毛利率波动 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利与毛利率变动分析”中进行详细披露 |
| 6 | 行业竞争格局及行业地位 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争情况”中进行详细披露 |
| 7 | 销售费用及研发费用 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中进行详细披露 |
| 8 | 核心技术人员变动 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年的变动情况”中进行详细披露 |
| 9 | 主要原材料价格波动的风险 | 发行人已在招股说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”中进行详细披露 |
| 10 | 主要供应商情况 | 详见本小节之“1、关于媒体质疑供应商情况的核查” |
| 11 | 销售模式 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）公司主要经营模式”中进行详细披露 |
| 12 | 主要设备工程商情况 | 详见本小节之“2、关于媒体质疑设备工程商情况的核查” |
| 13 | 存货及应收账款、大额理财 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）资产分析”中进行详细披露 |
| 14 | 分红 | 发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、其他持续经营能力分析”之“（二）报告期内股利分配情况”中进行详细披露 |
| 15 | 补充流动资金 | 发行人已在招股说明书之“第十二节 附件”之“备查文件（十三）：募集资金具体运用情况”之“（五）补充运营资金”中进行详细披露 |
| 16 | 子公司行政处罚 | 发行人已在招股说明书之“第八节 公司治理与独立性”之“二、发行人报告期内违法违规行为”中详细披露 |
| 17 | 关联方国祥自动化行政处罚 | 详见本小节之“3、关于媒体质疑关联方国祥自动化行政处罚的核查” |
1、关于媒体质疑供应商情况的核查
（1）媒体质疑情况
该媒体报道质疑发行人供应商质量堪忧，主要包括：（1）供应商上海中岐实业有限公司（以下简称“中岐实业”）公开显示的社保缴纳人数少；（2）浙江汉
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默空调设备有限公司（以下简称“浙江汉默”）2017年、2019年存在受到行政处罚的情况；（3）绍兴市上虞恒标金属制品有限公司（以下简称“上虞恒标”）对发行人销售金额占其工商年报的销售总额比例较大，上虞恒标仅为发行人服务；
（4）浙江耐乐铜业有限公司（以下简称“耐乐铜业”）2021年存在受到行政处罚的情况。
（2）核查程序
针对上述媒体质疑的情况，保荐机构主要履行以下核查程序：
①查阅公司质量管理制度，供应商准入清单、质量控制标准等文件；
②访谈中岐实业、浙江汉默、耐乐铜业和上虞恒标，了解双方合作的历史、商品是否为自主生产、采购方式、采购内容、采购金额、定价方式、结算方式等；
③通过国家企业信用信息公示系统、企查查，查询上述供应商的工商信息，检查是否与公司存在关联关系，是否存在其他异常情况；
④通过企查查、天眼查等公开途径，查询了中岐实业参保人数、耐乐铜业处罚情况；
⑤对上虞恒标执行函证程序，并取得回函；
⑥取得上虞恒标2020年-2022年财务报表，计算发行人采购金额占比情况；
⑦取得发行人采购明细表，对中岐实业、浙江汉默、耐乐铜业和上虞恒标执行分析程序，分析采购价格公允性；
⑧核查报告期内公司董监高及其配偶、实际控制人及其近亲属、核心技术人员、重要人员、财务主管、出纳、子公司法定代表人等在发行人处担任重要职务的相关人员的银行流水，核查相关人员是否与上述供应商存在资金往来等情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
①关于中岐实业的核查
中岐实业主要从事钢材贸易，系发行人主要钢材供应商，钢材贸易需要的员工人数相对较少，且部分员工亦通过上海胜奕钢铁贸易有限公司等受同一股东投
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资的其他企业缴纳，具有商业合理性。
②关于浙江汉默的核查
浙江汉默主要从事中央空调及配件的设计、制造和销售，报告期各期，因发行人产能饱和，将部分标准化程度相对较高、制造工艺简单的风机盘管、空气处理机组、干盘管等产品通过向浙江汉默采购满足订单所需。除浙江汉默外，发行人亦向台州米珂制冷设备股份有限公司、佛山市依恳丰机电设备有限公司等供应商采购同类产品。
2017年至2019年期间，浙江汉默因违规排放水污染物、未将自行招录的保安人员资料向公安机关备案等其自身经营问题受到行政主管部门的行政处罚，与发行人无关。同时，发行人向浙江汉默采购的相关产品均参照市场价格并经双方协商确定，与同类产品其他供应商的价格不存在重大差异，定价公允，不存在利益输送。此外，发行人采购的产品可替代性较强，可以根据生产需求情况向其他合格供应商进行采购，亦可由公司自行生产，因此浙江汉默行政处罚不会对发行人生产经营造成不利影响。
③关于上虞恒标的核查
报告期各期，发行人向上虞恒标采购金额分别为3,268.02万元、3,983.66万元和4,565.34万元，占发行人采购总额的比例分别为4.62%、4.15%和4.12%。发行人向上虞恒标采购的主要为框架单元、装配体、换热器组件、盘管组件、金属材料钢等中央空调配件。具体情况如下：
A、发行人向上虞恒标采购符合行业惯例
框架单元、装配体等中央空调配件往往具有定制化、人工加工成本高、技术含量及产品附加值低的特点，中央空调生产厂商基于成本效益考虑，一般通过就近外购满足生产所需。
上虞恒标实际控制人王荣标自2002年起即从事钣焊、五金加工等金属制品的加工与销售业务，并拥有上虞恒标、上虞市盖北联围五金钣厂等距离发行人厂区较近的金属配件加工企业。
因此，发行人选择向包括上虞恒标在内的中央空调配件供应商采购生产所需
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配件，符合行业惯例。B、上虞恒标向发行人销售规模占比较高具有合理性根据上虞恒标工商年报，上虞恒标向发行人销售额占其营业收入的比例分别为99.92%、98.91%和99.03%，占比较高，主要原因系：报告期前，除发行人外，上虞恒标也向浙江汉默空调设备有限公司、绍兴上虞浩和金属制品有限公司等公司销售空调零配件。近年来，随着发行人经营规模的增加，上虞恒标基于稳定重要客户业务关系、并通过批量生产销售降低成本和获取收益等因素考虑，优先保障发行人的需求，减少了对其他第三方销售规模，因此上虞恒标向发行人销售规模占比较高。
C、发行人同类空调配件亦存在其他供应商，不存在对上虞恒标的依赖报告期各期，发行人上虞生产基地（母公司）向上虞恒标采购的主要配件占当期同类产品采购总额的比例分别为20.10%、31.09%和34.07%（该比例剔除金属材料、控制器材等向上虞恒标采购量极低的类别），在发行人生产厂区周边亦存在绍兴上虞虞中制冷设备厂、绍兴市雅和制冷机械有限公司、绍兴上虞祥逸制冷配件有限公司等空调配件供应商，供应相对充足，发行人不存在对上虞恒标的依赖。
D、发行人向上虞恒标采购价格公允，不存在利益输送发行人向上虞恒标采购的原材料种类、型号、数量众多且规格差异较大，不同类别之间采购单价差异较大，其中主要产品与第三方采购价格比较如下：
单位：元/单位
| 所属分类 | 具体物料 | 供应商 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 金属装配件 | 滤网框架单元 | 上虞恒标 | 42.96 | 42.38 | 37.77 |
| 第三方 | 43.09 | 39.16 | 38.74 | ||
| 盘管组件 | 1/2无缝管 | 上虞恒标 | 244.73 | 240.61 | 238.57 |
| 第三方 | 249.90 | 229.64 | 191.55 | ||
| 盘管组件 | 3/8无缝管 | 上虞恒标 | 140.57 | 157.23 | 152.97 |
| 第三方 | 126.26 | 136.09 | 158.38 | ||
| 冷媒系统其它材料 | 换热器，40RT壳管 | 上虞恒标 | 3,009.66 | 3,012.36 | 3,262.42 |
| 第三方 | 2,982.17 | 3,082.61 | 3,451.65 |
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| 所属分类 | 具体物料 | 供应商 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 冷媒系统其它材料 | 换热器，20RT壳管 | 上虞恒标 | 1,706.10 | 1,665.13 | 1,522.66 |
| 第三方 | 1,749.80 | 1,588.70 | 1,637.84 | ||
| 金属件装配 | 16#槽钢底座组件 | 上虞恒标 | 7,797.25 | 6,822.36 | 6,148.67 |
| 第三方 | 7,501.46 | 6,920.35 | 6,017.70 | ||
| 钢 | 镀铝锌钢板（卷材） | 上虞恒标 | - | - | 5.28 |
| 第三方 | - | - | 5.14 | ||
| 其他原材料 | 钣金加工（标准） | 上虞恒标 | 16.65 | 16.51 | 16.09 |
| 第三方 | 16.00 | 15.53 | 15.10 | ||
| 其他原材料 | ABS风机蜗壳钣金加工（通用） | 上虞恒标 | 2.65 | 2.65 | 2.65 |
| 第三方 | 2.88 | 2.88 | 2.88 |
注：第三方价格为发行人向第三方采购价格或第三方报价单。
由上表，发行人向上虞恒标采购价格与向第三方采购价格整体差异不大，具有公允性。E、公司与上虞恒标之间不存在利益输送经核查，报告期内公司法人流水与上虞恒标及其董监高不存在异常资金往来；公司董监高及其配偶、实际控制人及其近亲属、核心技术人员、重要人员、财务主管、出纳、子公司法定代表人等在发行人处担任重要职务的相关人员的银行流水与上虞恒标及其董监高不存在资金往来等情况。
综上，公司对上虞恒标的采购规模与其履约能力、业务规模相匹配，相关采购交易具备商业合理性及真实的业务背景，采购价格具有公允性，不存在利益输送。
④关于耐乐铜业的核查
耐乐铜业系主要从事金属材料制造与销售，发行人主要向其采购铜材。除耐乐铜业外，发行人亦向浙江海亮股份有限公司下属公司、绍兴市上虞杰成制冷配件厂等公司采购同类产品。
2021年，耐乐铜业因自招保安未取得保安证和备案、进入公司人员和车辆未落实单位内部治安保卫措施、监控防爆措施不到位、未按规定使用防火隔断材料等自身经营问题受到行政主管部门的行政处罚，与发行人无关。同时，发行人向耐乐铜业采购的相关产品均参照市场价格并经双方协商确定，与同类产品其他
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供应商的价格不存在重大差异，定价公允，不存在利益输送。此外，发行人采购的产品可替代性较强，可以根据生产需求情况向其他合格供应商进行采购，耐乐铜业行政处罚不会对发行人生产经营产生不利影响。
2、关于媒体质疑设备工程商情况的核查
（1）媒体质疑情况
该媒体报道了发行人部分设备工程商客户的情况，包括：（1）根据裁判文书网显示，发行人设备工程商客户宿迁华夏建设（集团）工程有限公司（以下简称“宿迁建设”）涉及的诉讼较多，并多次被列入强制执行人；（2）常州凯迪冷暖电器工程有限公司（以下简称“常州凯迪”）工商显示的社保缴纳人数少。
（2）核查程序
①访谈宿迁建设、常州凯迪，了解客户的基本情况（实际控制人、成立时间、实缴资本等）、双方合作的背景、定价方式、发货方式、费用承担方式等情况；
②通过国家企业信用信息公示系统、企查查，查询上述设备工程商的工商信息，检查是否与公司存在关联关系，是否存在其他异常情况；
③对宿迁建设、常州凯迪执行函证程序，并取得回函；
④通过裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查的网站，查询了宿迁建设涉诉情况；
⑤通过企查查、天眼查等公开途径查询常州凯迪的员工参保情况；
⑥执行分析程序，分析销售价格变动情况及合理性；
⑦核查报告期内公司董监高及其配偶、实际控制人及其近亲属、核心技术人员、重要人员、财务主管、出纳、子公司法定代表人等在发行人处担任重要职务的相关人员的银行流水，核查相关人员是否与客户以及客户的董监高存在资金往来等情况。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
①关于宿迁建设的核查
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宿迁建设主要从事建筑施工、房地产开发、商品混凝土和装配式建筑等业务，系发行人2021年第一大客户。宿迁建设其因自身经营情况受到行政主管部门行政处罚，并涉及多项诉讼、曾多次被列入强制执行人。针对宿迁建设因资金紧张、涉及多项诉讼且被列入被执行人名单，2022年末，公司预计无法全部回收对其应收款项，对宿迁建设的剩余未回收应收账款、合同资产余额合计1,444.56万元全部计提坏账准备，占2022年利润总额（计提该笔坏账前）4.90%，对2022年经营业绩造成一定影响。
②关于常州凯迪的核查
常州凯迪主要从事中央空调系统销售、方案设计与安装，拥有建筑机电安装工程专业承包三级资质，系发行人2019年、2022年的主要客户。该类建筑安装暖通工程企业实际经营需要的员工相对较少，主要从事产品销售、设计并聘请第三方人员进行安装，社保缴纳人数分别为10人、11人，符合企业的实际经营情况，具有商业合理性。
3、关于媒体质疑关联方国祥自动化行政处罚的核查
（1）媒体质疑情况
该媒体报道质疑：发行人关联方国祥自动化存在受到行政处罚的情况。
（2）核查程序
针对媒体质疑的情况，保荐机构主要履行以下核查程序：
①取得并查阅国祥自动化行政处罚资料，访谈实际控制人，了解行政处罚的原因以及整改措施；
②通过企查查、天眼查等公开途径，查询国祥自动化处罚的具体情况；
③取得并查阅绍兴市生态环境局上虞分局出具的浙江国祥及子公司的合规证明。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
国祥自动化于2019年3月因废水排放超标受到绍兴市上虞区环境保护局给
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予贰拾捌万元的行政处罚。该行政处罚系国祥自动化操作工操作失误造成，与发行人无关。另外，根据绍兴市生态环境局上虞分局出具的合规证明，报告期内浙江国祥不存在行政处罚。
（五）关于“同壁财经”题为《浙江国祥IPO申请已受理：浙江省“专精特新”中小企业，专注于工业及商业中央空调类专用设备》报道的核查情况
经保荐机构核查，该媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书，对发行人业务、行业情况、公司前五大客户及供应商、主要竞争对手、董事长等情况进行了简单介绍，未涉及对发行人及公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。该媒体报道主要关注以下内容：
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 1 | 业务情况 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”中进行详细披露 |
| 2 | 行业情况 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争情况”中进行详细披露 |
| 3 | 前五大客户及供应商 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之 “四、发行人销售情况和主要客户”之“（四）报告期内主要客户情况”及“五、发行人主要产品原材料、能源供应情况”之“（三）报告期内主要供应商情况”中进行详细说明 |
| 4 | 董事长情况 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人的控股股东和实际控制人”中进行详细披露 |
（六）关于“财闻网”题为《浙江国祥：前身后世20年，董秘已成董事长，IPO之路依旧堪忧》报道的核查情况
经保荐机构核查，该媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书进行摘录及分析，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。该媒体报道主要关注以下内容：
| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 1 | 资产来源于原上市公司国祥制冷 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重要事件”之“（一）发行人的资产部分间接来自于上市公司的具体情况”中进行详细披露 |
| 2 | 新三板挂牌期间受到浙江证监局警示函的监管措施 | 发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”之“（二）上市/挂牌期间受到处罚及收到监管意见的情况”中进行详细披露 |
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| 序号 | 主要关注内容 | 信息披露情况 |
| 3 | 销售模式 | 发行人已在招股说明书之“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）公司主要经营模式”中进行详细披露 |
| 4 | 与供应商、设备工程商之间的关联关系 | 发行人与供应商浙江汉默空调设备有限公司、浙江春晖集团有限公司之间的关联关系已在《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈问题回复》”）之“问题10”之“一、发行人说明”之“（四）说明供应商??”中进行详细说明； 发行人与客户浙江春晖环保能源股份有限公司之间的关联关系已在反馈问题回复之“问题8”之“一、发行人说明”之“（三）说明主要客户??”中详细说明，该水处理设备已于2021年完成安装验收； 发行人员工及前员工设立、控制或参股的设备工程商已在反馈问题回复之“问题9”之“一、发行人说明”之“（七）说明发行人员工及前员工设立??”中详细说明 |
| 5 | 募投项目及经济效益测算 | 详见本节“（三）关于“壹财信”题为《浙江国祥募投项目信披存疑，或有一工程分包合同纠纷未披露》报道的核查情况”之“1、关于媒体质疑发行人募投项目及经济效益测算的核查” |
| 6 | 买卖合同纠纷 | 详见本节“（三）关于“壹财信”题为《浙江国祥募投项目信披存疑，或有一工程分包合同纠纷未披露》报道的核查情况”之“2、关于媒体质疑发行人买卖合同纠纷的核查” |
| 7 | 未决诉讼 | 详见本节“（三）关于“壹财信”题为《浙江国祥募投项目信披存疑，或有一工程分包合同纠纷未披露》报道的核查情况”之“3、关于媒体质疑发行人未决诉讼披露情况的核查” |
三、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
上述媒体报道内容主要针对已披露的招股说明书进行摘录及分析，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。针对上述关注问题，发行人已在招股说明书或申请文件中披露，发行人本次发行信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江国祥股份有限公司《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）
浙江国祥股份有限公司
年 月 日
8-1-47
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
陈根伟
浙江国祥股份有限公司
年 月 日
8-1-48
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邵荻帆 洪伟龙
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
8-1-49
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
8-1-50
保荐机构（主承销商）首席执行官声明本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日