中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司
非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2023年4月 |
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 金能科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinneng Science & Technology Co., Ltd |
| 证券代码 | 603113 |
| 注册资本 | 855,087,175元 |
| 注册地址 | 山东省德州市齐河县工业园区西路1号 |
| 办公地址 | 山东省德州市齐河县工业园区西路1号 |
| 法定代表人 | 秦庆平 |
| 实际控制人 | 秦庆平、王咏梅 |
| 联系电话 | 86-534-2159288 |
| 传真号码 | 86-534-2159000 |
| 互联网网址 | http://www.jncoke.com |
| 电子信箱 | jinnengkeji@jin-neng.com |
| 经营范围 | 一般项目：煤炭及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1960号）的核准，公司向公司控股股东、实际控制人之一秦庆平非公开发行人民币普通股（A股）股票131,406,044股，发行价格为人民币7.61元/股，募集资金总额为人民币999,999,994.84元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
民币993,528,616.13元。
三、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募投项目的资金使用等事项发表核查意见；
5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
9、查阅公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2021年8月11日，上海证券交易所出具《关于对金能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长秦庆平及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]107号），对公司、公司实际控制人及董事长秦庆平、时任总经理单曰新、董事会秘书王忠霞、时任财务总监刘吉芹予以通报批评。该事项的具体背景如下：
1、相关事项基本情况
2020年10月，公司曾通过供应商为实际控制人控股的企业提供资金拆借，构成非经营性资金占用。公司的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定。
责任人方面，秦庆平作为公司实际控制人暨时任董事长，未能规范公司行为，利用上市公司为其控股的企业提供资金拆借，违反诚实信用原则，损害公司利益，对上述资金占用违规负有主要责任。公司时任总经理单曰新作为公司日常经营管理决策的具体负责人，时任董事会秘书王忠霞作为信息披露事项的具体负责人，时任财务总监刘吉芹作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺；秦庆平作为公司实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
2、公司整改情况
发现上述关联方非经营性资金占用事项后，公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并主动向监管部门进行了报告。具体的整改措施如下：
（1）收回全部占用款项
截至2021年3月12日，青岛金能置业已向襄垣华宇归还全部款项，并按4.35%的年化利率（银行贷款基准利率）支付利息186.30万元，襄垣华宇在收到还款和利息后全部归还至公司，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。其中，2020年12月归还5,100.00万元，2021年2月归还8,000.00万元，2021年3月归还2,086.30万元（含
186.30万元利息）。
（2）完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平1）全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
2）提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
（3）组织公司全员内部培训
组织对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《上市规则》《持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促公司全员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
（4）补充履行信息披露义务
公司根据《上市规则》的相关规定，就上述关联方非经营性资金占用事项进行了补充披露。
3、保荐机构处理情况
项目组就关联方非经营性资金占用事项进行了重点核查，具体核查程序如下：（1）取得金能科技银行账户资金流水、其他应收款和预付账款等往来科目明细账，核查了金能科技关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况；（2）取得并核查了资金占用事项及后续归还情况相关的记账凭证、利息计算明细及银行回单等；（3）取得并核查了涉及资金占用的相关关联方的财务报表、往来科目明细账、科目余额表、银行流水等；
（4）访谈了金能科技董事长等相关人员，了解关联方非经营性资金占用事项的原因、后续归还情况等；（5）通过全国企业信用信息公示等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与金能科技是否存在关联关系等。
保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
中信证券对持续督导开始后至本报告出具日公司在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无其他申报事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 屠晶晶 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日