深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度
第一章 总 则第一条 为进一步加强和规范深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条 本制度所称控股股东是指：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第五条 本制度所称实际控制人是指：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第六条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第九条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为， 并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照监管机构及公司《关联交易管理办法》等规定进行决策和实施；
（二）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 资金占用的责任及措施
第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查，若存在资金占用问题，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司财务部门应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十七条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十三条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，深圳证券交易所对公司及相关责任人、实际占用公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责：
（一）被占用资金日最高余额为1000万元以上；
（二）被占用资金日最高余额占以该日为基准的公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金，未达到公开谴责标准的，深圳证券交易所可以视情形对公司及相关当事人予以通报批评。
第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相关条款的规定为准。
第二十七条 本制度自董事会审议通过后生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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