国机汽车股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王都，55岁，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995年至2003年），中国汽车流通协会副秘书长。现任中国汽车流通协会会长助理。目前担任本公司独立董事。
崔东树，54岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问。目前担任本公司独立董事。
祝继高，40岁，中国国籍，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师。目前担任本公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在国机汽车或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为国机汽车或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2022年，公司共召开董事会7次，以上会议以现场和视频方式召开3次，以通讯方式召开4次，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席出席 |
| 王都 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 崔东树 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 祝继高 | 7 | 7 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席出席 |
| 王都 | 2 | 2 | 0 |
| 崔东树 | 2 | 2 | 0 |
| 祝继高 | 2 | 2 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1．2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董事对“关于预计2022年度日常关联交易的议案”、“关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案”、“关于国机财务有限责任公司的风险评估报告”、“关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案”、“关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案”发表独立意见。
2．2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，独立董事对“关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告”发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2022年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。截至2022年末，公司及其控股子公司对外担保总额为10,895.26万元，均
为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。
（三）非公开发行股票募集配套资金
2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议，独立董事对“关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案”发表独立意见。
公司于2022年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)38,913,341股募集配套资金，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币200.00元，为募集资金询证函费用，募集资金专户余额为人民币280,074,506.17元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1．2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董事对“关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案” 发表独立意见。
2．2022年8月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议，独立董事对“关于聘任高级管理人员”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年10月13日主动发布《2022年度前三季度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展和未来审计的需要，公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。独立董事对“关于变更会计师事务所的议案”发表独立意见，公司聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施现金分红，方案为“拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实
维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）会计政策变更情况
按照财政部制定和修订的企业会计准则执行。
（十三）股权激励
2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董事对“关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权”发表独立意见。
（十四）资产减值
1．2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，独立董事对“关于计提2021年四季度资产减值准备的议案”发表独立
意见。
2．2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议，独立董事对“关于计提2022年上半年资产减值准备的议案”发表独立意见。
3．2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议，独立董事对“关于计提2022年第三季度资产减值准备的议案”发表独立意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2023年，我们将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
独立董事：王都、崔东树、祝继高
2023年4月24日