南京埃斯顿自动化股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，南京埃斯顿股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规章指引和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2022年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，公司监事会共召开6次会议，召开情况如下：
1、第四届监事会第十三次会议
公司第四届监事会第十三次会议于2022年3月31日召开，会议审议通过了如下决议：
（1）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（2）《关于补选公司第四届监事会监事的议案》
2、第四届监事会第十四次会议
公司第四届监事会第十四次会议于2022年4月27日召开，会议审议通过了如下决议：
（1）《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
（4）《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
（5）《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》
（8）《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
（9）《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
（10）《关于南京鼎派机电科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》
（11）《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
（12）《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》
（13）《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
（14）《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（15）《关于<2022年第一季度报告>的议案》
3、第四届监事会第十五次会议
公司第四届监事会第十五次会议于2022年6月13日召开，会议审议通过了如下决议：
（1）《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
4、第四届监事会第十六次会议
公司第四届监事会第十六次会议于2022年7月7日召开，会议审议通过了如下决议：
（1）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》
（2）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（3）《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划管理办法>的议案》
（4）《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
（5）《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
5、第四届监事会第十七次会议
公司第四届监事会第十七次会议于2022年8月29日召开，会议审议通过了如下决议：
（1）《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
（3）《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》
6、第四届监事会第十八次会议
公司第四届监事会第十八次会议于2022年10月26日召开，会议审议通过了如下决议：
（1）《关于<2022年第三季度报告>的议案》
二、监事会对2022年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司监事会成员共计列席了6次董事会会议，参加了1次年度股东大会和3次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。
公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对2022年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2022年度的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为是客观公正的。
3、募集资金使用情况
监事会审议了《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，我们认为是募集资金的存放与使用是合法、合规的。
4、关联交易情况
监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。并认为：公司发生的日常关联
交易及重大关联交易事项符合公司发展的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司发生的对外担保符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对外担保事项的决策程序合法、有效；相关对外担保的作出是以有利于公司日常经营及长远发展为目的，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产转换情况。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会审议了董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
7、公司信息披露管理情况
报告期，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情形，未损害公司和全体股东的权益。
8、对公司股权激励计划相关事项发表核查意见
（1）关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
根据《第三期股权激励计划（草案）》第五章规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
监事会认为：本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
（2）关于公司第三期股权激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案
监事会对公司第三期股权激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售期行权/解除限售数量进行了核查，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的 58 名激励对象办理行权事宜。
监事会对公司第三期股权激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售期行权/解除限售数量进行了核查，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的 160 名激励对象办理解除限售事宜。
（3）关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79 元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.30元（含税），合计派发现金股利 25,781,939.19 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权增加638,880 股，公司的股本总额已由868,638,373股变更为869,277,253股。按照分配比例不变的原则对分配总额进
行调整的原则，故本次实际参与权益分派的股数为：
869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59 元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定及公司2019年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》对董事会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。监事会对公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的事项进行了认真核查，认为本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。 （4）关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案
监事会对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项进行核查后认为：根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，回购注销已离职或身故及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职激励对象部分股票期权，公司董事会决定对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计161,760股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计143,440份进行注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。
（5）关于公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划相关事项的核查意见
监事会对公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划事项进行核查后认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》（以
下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、本期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
4、本期员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司亦不存在向本期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。
综上所述，同意公司实施本期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2023年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
南京埃斯顿自动化股份有限公司监 事 会
2023年4月29日