中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司重大资产重组补充回购注销应
收账款承诺补偿义务人应补偿股份的核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”“立昂技术”“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，于2021年7月29日承接了立昂技术前次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的持续督导工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术重大资产重组补充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准公司向金泼等21名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。
沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日、2019年1月10日办理完成过户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司本次向交易对方发行的股份已于2019年1月30日上市。
二、应收账款承诺的相关约定
沃驰科技补偿义务主体已完成《业绩补偿协议》约定的补偿义务。
根据公司和钱炽峰等补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》的相关约定：标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后9个月内全部收回。补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
| 序号 | 补偿义务主体姓名或名称 | 持股比例（%） | 补偿比例(%) |
| 1 | 钱炽峰 | 48.00 | 90.00 |
| 2 | 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） | 32.00 | 0.00 |
| 3 | 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 90.00 | 100.00 | |
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
三、应收账款承诺实现情况
（一）标的公司大一互联原应收账款承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZA10039号)，大一互联应收账款实现情况如下：
大一互联2020年末应收账款余额139,655,039.98元、账面价值126,026,495.65元。截至2021年9月30日止，大一互联2020年末应收账款余额7,868,990.14元、2020年末应收账款账面价值1,798,023.54元。
（二）标的公司大一互联应收账款承诺完成情况的存在差异的原因
2022年10月中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）对公司开展了现场检查，并于2023年2月3日下发了《关于对立昂技术股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔2023〕2号），大一互联原股东钱炽峰为完成应收账款收回的补偿约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项，因此大一互联应收账款实际实现情况与承诺实现情况存在差异。
（三）重新认定后的应收账款承诺实现及补充应收账款承诺补偿安排情况
因钱炽峰个人代部分客户结清了与大一互联的交易款项，涉及金额为2,750,000.00元。其对应应收账款补偿金额=2,750,000.00÷131,040,000.00×450,000,000.00=9,443,681.32元。
鉴于钱炽峰已代客户支付应收账款金额2,750,000元，故补偿义务主体当期应追加补偿金额=2,750,000.00÷131,040,000.00×450,000,000.00-2,750,000.00=6,693,681.32元。
补偿义务主体应补充补偿股份数量=6,693,681.32÷33×1.7×
1.50008=517,267股。
鉴于广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）已于2022年10月25日注销，因此本次钱炽峰补充补偿股份数量517,267股。
公司2020年度、2021年度权益分派方案均为不分红、不送股、不转增，公司在2021年、2022年未实施权益分派方案，故本次追加补偿无现金分红收益返还。
四、股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司应收账款承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币1元；
4、回购股份数量：共回购517,267股，其中钱炽峰517,267股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销。
五、本次应收账款承诺补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证本次应收账款承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于:设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
六、需履行的审批程序
此事项已经2023年4月28日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议，尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、核查意见
经核查，本持续督导机构认为：上市公司本次重大资产重组标的大一互联所涉及的应收账款承诺未能完全实现，根据公司与补偿义务主体签署的相关协议约定，公司拟定向回购补偿义务主体应补偿之股份，符合公司及全体股东的利益。本次承诺补偿方案暨回购事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。持续督导机构对本次应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项无异议。 （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司重大资产重组补充回购注销应收账款承诺补偿义务人应补偿股份的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋华杨 张 涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
