证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2023-010
重庆路桥股份有限公司关于受让非关联方持有的澜至电子科技（成都）有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟与杭州震泽投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州坤雷投资管理合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital STBFundII, L.P.、嘉兴芯璟股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳致盛企业管理合伙企业 (有限合伙)、嘉兴君镐投资合伙企业 (有限合伙)、上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙)、Beijing Integrated CircuitIndustry International Fund, L.P.等分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让上述各方持有的澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过7.61%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过90,285,586元。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟与杭州震泽投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州坤雷投资管理合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital STB Fund II, L.P.、嘉兴芯璟股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳致盛企业管理合伙企业 (有限合伙)、嘉兴君镐投资合伙企业 (有限合伙)、上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙)、Beijing Integrated Circuit Industry International Fund,L.P.等分别签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本人民币3.4000元的价格，受让上述各方持有的澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过7.6100%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过90,285,586元。
（二）本次交易的目的和原因
近年来公司主营业务逐步萎缩，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，公司计划通过本次对澜至电子科技（成都）有限公司（下称“澜至电子”）的投资，推进在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。
（三）本次交易的批准与授权
本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91330102328226097W
类型：有限合伙企业
注册资本：11143万元人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号566工位执行事务合伙人：杭州春谦投资管理有限公司成立日期：2015-03-18合伙期限：2015-03-18 至 2025-03-17经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 杭州潺流企业管理合伙企业（有限合伙） | 9643.0000 | 86.5386% |
| 2 | 杭州春谦投资管理有限公司 | 1500.0000 | 13.4614% |
2、截至本公告披露日，杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经查询中国执行信息公开网，杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91330102341946670H
类型：有限合伙企业
注册资本：1200万元人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村3号110工位
执行事务合伙人：杭州春谦投资管理有限公司成立日期：2015-06-26合伙期限：2015-06-26 至 2025-06-25经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 沈燕 | 900.0000 | 75.0000% |
| 2 | 杭州春谦投资管理有限公司 | 300.0000 | 25.0000% |
2、截至本公告披露日，杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经查询中国执行信息公开网，杭州坤雷投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）Xinyun Capital STB Fund II, L.P.
1、基本情况
注册号码：MC-98405
类型：豁免有限合伙企业
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands
普通合伙人：Xinyun Capital Management, Ltd.
成立日期：2018-10-01股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 实缴出资金额(人民币)/万元 | 出资比例 |
| 1 | Xinyun Capital Management, Ltd. | 不适用 | 不适用 |
| 2 | WANG RONG | 68.0916 | 78.7450% |
| 3 | SUN FANG HONG | 13.3033 | 15.3846% |
| 4 | JIMMY LEE | 5.0762 | 5.8704% |
2、截至本公告披露日，Xinyun Capital STB Fund II, L.P.与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、Xinyun Capital STB Fund II, L.P.不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）嘉兴芯璟股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91330402MA2BBA8L01
类型：有限合伙企业
注册资本：4000万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼125室-52
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司
成立日期：2018-08-29合伙期限：2018-08-29 至 2028-08-28经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 袁霞 | 21.9740 | 0.5494 % |
| 2 | 宁波梅山保税港区宏燚投资管理有限公司 | 21.5816 | 0.5395 % |
| 3 | 上海旗贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 745.5468 | 18.6387 % |
| 4 | 上海理越投资管理中心（有限合伙） | 3210.8976 | 80.2724 % |
2、截至本公告披露日，嘉兴芯璟股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经查询中国执行信息公开网，嘉兴芯璟股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5GK0CA84
类型：有限合伙企业注册资本：800万元人民币注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋6K
执行事务合伙人：深圳市同村咨询服务有限公司成立日期：2020-12-30合伙期限：2020-12-30 至无固定期限经营范围：一般经营项目是：企业管理、项目管理、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、项目投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 昆山市君韵企业管理合伙企业（有限合伙） | 365.8953 | 45.7369% |
| 2 | 杭州由致竞企业管理合伙企业（有限合伙） | 159.2138 | 19.9017% |
| 3 | 上海港衷岗实业有限公司 | 129.2941 | 16.1618% |
| 4 | 天津晗村投资中心(有限合伙) | 115.9853 | 14.4982% |
| 5 | 赣州长禄企业管理中心（有限合伙） | 29.6105 | 3.7013% |
| 6 | 深圳市同村咨询服务有限公司 | 0.0010 | 0.0001% |
2、截至本公告披露日，深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经查询中国执行信息公开网，深圳致盛企业管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（六）嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91330402MA2B97447A
类型：有限合伙企业
注册资本：4320万人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-2
执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司
成立日期：2018-01-16
合伙期限：2018-01-16至2068-01-15
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 韩森 | 2130.0000 | 49.6056% |
| 2 | 上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙） | 2090.0000 | 48.3796% |
| 3 | 上海君桐股权投资管理有限公司 | 100.0000 | 2.3148% |
2、截至本公告披露日，嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经查询中国执行信息公开网，嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（七）上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91310000350856933E
类型：有限合伙企业
注册资本：10584.3333万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
执行事务合伙人：上海君桐股权投资管理有限公司
成立日期：2015-09-15
合伙期限：2015-09-15 至 2026-09-14
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额/万元 | 出资比例 |
| 1 | 福州文轩技术合伙企业（有限合伙） | 4160.0000 | 39.3034% |
| 2 | 嘉兴云初投资管理合伙企业（有限合伙） | 2600.0000 | 24.5646% |
| 3 | 文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2080.0000 | 19.6517% |
| 4 | 江西科融企业管理有限公司 | 1694.3333 | 16.0079% |
| 5 | 上海君桐股权投资管理有限公司 | 50.0000 | 0.4724% |
2、截至本公告披露日，上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、经查询中国执行信息公开网，上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（八）Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P.类型：豁免有限合伙企业注册地址：Elian Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 NexusWay, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands.
执行事务合伙人：Hua-Capital Cayman, L.P.成立日期：2014-12-18股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（美元）/万元 | 出资比例 |
| 1 | Hua-Capital Cayman, L.P. | 26.3273 | 1.0000% |
| 2 | SVIC No. 21 New Technology Business Investment L.L.P. | 1632.7331 | 61.0000% |
| 3 | Qorvo International Pte. Ltd. | 500.0000 | 19.0000% |
| 4 | Gaintech Co. Limited | 500.0000 | 19.0000% |
2、截至本公告披露日，Beijing Integrated Circuit IndustryInternational Fund, L.P. 与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P.不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况：
（一）交易标的概况
企业名称：澜至电子科技（成都）有限公司企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）法定代表人：XIAOMIN SI成立日期：2017年3月30日注册资本：34894.3285万元人民币住所：四川省成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内经营范围：从事电子科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;集成电路、线宽0.25微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）、电子产品的设计、开发、生产制造、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司业务情况
澜至电子成立于2017年3月，是全球为数不多拥有完整电视广播接收和信号链处理技术的集成电路设计公司，自主研发数字广播前端技术、SOC整体音视频处理技术以及高级安全技术，为家庭娱乐市场提供高集成度的智能芯片解决方案。
澜至电子当前主营业务为数字广播电视（DVB）机顶盒芯片的研发与销售，在DVB机顶盒芯片领域占据重要市场份额。相继推出Symphony系列高集成度机顶盒主芯片，除SOC主芯片外，公司一站式提供全套（从前端射频单芯片到SOC系统集成芯片）的DVB机顶
盒芯片，支持卫星、地面、有线数字电视应用，覆盖免费市场（FTA）、付费市场/运营商市场（Pay TV）业务。受宏观环境等多重因素影响下，澜至电子2022年营业收入规模仍达约人民币4亿元，业务发展势头较好。澜至电子在DVB机顶盒芯片研发过程中，自主研发积累了多格式音视频编解码、高分辨率高画质显示屏技术、智能语音处理技术、高级安全认证等多项核心技术基础，后续将依托过往持续的技术积累及整体SOC开发经验，积极探索新产品布局。结合市场开拓角度而言，新产品将围绕智能家庭互联和消费类电子，生产厂家和终端客户与现有业务存在部分重叠，便于澜至电子新产品的市场拓展。澜至电子为国家级专精特新“小巨人”企业，主要IP均自主研发积累，截至2022年底，澜至电子拥有已授权发明专利64项、集成电路布图登记52件、软件著作权11项。澜至电子现有员工约280人，其中工程技术类人员占比超70%。
（三）股东及持股情况
参见公司同日披露的《重庆路桥股份有限公司关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2023-009）。
（四）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 825,792,009.75 |
| 负债总额 | 473,002,036.11 |
| 净资产 | 352,789,973.64 |
| 营业收入 | 392,469,162.58 |
| 营业利润 | -60,791,797.05 |
| 净利润 | -61,360,809.17 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）其他
1、本次公司受让的澜至电子股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、经查询中国执行信息公开网，澜至电子不存在被列为失信被执行人的情况。
3、公司董事会已授权管理层在董事会审议通过的股份转让协议基础上协商签署本次股权转让的相关协议，并确认对前述协议的修订、执行与终止。管理层将在后续协议签署过程中确认具有优先受让权的其他股东是否已放弃相关优先受让权益。
四、本次交易定价依据
本次公司投资澜至电子由增资与受让股份组成，其中增资价格为每1元注册资本约合6.7977元，股份受让价格为每1元注册资本
3.4000元，本次交易整体完成后（包括增资、受让关联方的股权，参见编号：2023-009之公告），公司综合交易成本约为每1元注册资本
4.3161元。
上述增资与股权转让作价系在参考了澜至电子历次融资及转让估值的基础上（澜至电子最近一轮融资的投后估值为每1元注册资本
6.1793元），结合标的公司在芯片设计领域核心技术及知识产权情况、
研发团队情况、现有产品市场拓展及潜在市场空间情况、标的公司未来业务布局及业绩增长可能性等，经各方友好协商确定。
五、《股权转让协议》的主要内容和履约安排
公司（“乙方”）拟与杭州震泽投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州坤雷投资管理合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital STB FundII,L.P.、嘉兴芯璟股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳致盛企业管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴君镐投资合伙企业 (有限合伙)、上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙)、Beijing Integrated Circuit Industry InternationalFund, L.P.（以上合称“甲方”）等分别签署了《股权转让协议》，受让上述各方持有的澜至电子科技（成都）有限公司合计不超过7.61%的股权。
本次交易根据境内交易对方与境外交易对方分别设定了对应的协议条款，相关协议核心条款如下：
（一）《股权转让协议》（境内交易对方）
1、转让价款及付款方式
（1）本次交易标的公司每一元注册资本的对价为3.4元。
（2）各方确认，受限于本协议第2.7条等条款之约定，乙方在以下条件满足时将标的股权转让价款的20%支付至本协议第2.3条所述之甲方的银行账户。
（3）在乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让价款后的十五个工作日内，各方应密切配合于市场监督管理部门完成本协议的股权转让事宜相关的变更登记手续。
（4）乙方应在市场监督管理部门办理完成本次股权转让的变更登记手续后十个工作日内，将标的股权转让价款的80%至本协议第
2.3条所述之甲方的银行账户。
2、费用承担
各方在履行本协议过程中，以及办理有关股权变更手续等过程中所发生的各自税费、手续费、资料费等费用，由该方根据法律法规各自承担，如涉及法律法规要求应由一方进行代扣代缴税费的，其他方应予以配合。
3、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（以下简称“守约方”）造成的一切损失。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的完成或标的股权转让价款的付清或本协议的解除而免除。
4、法律适用和争议解决
（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过友好协商的方式解决。通过协商解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
5、协议的生效、变更、终止及解除
（1）本协议经各方签署之日起生效。
（2）本协议履行过程中如需变更，各方应签署补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：
1）各方协商一致以书面形式终止本协议；2）本协议依法解除；3）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形。
（4）因不可抗力或其他政策变更原因导致本次转让无法完成的，经各方确认后本协议解除。
（5）如本协议项下之股权转让相关的变更登记手续未能在乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让价款后的四十个工作日内完成的，乙方有权解除本协议并无须承担任何违约责任，但因乙方原因导致无法按时完成变更登记手续除外。如非因本协议各方原因致使本协议生效后六个月内无法于市场监督管理部门完成本次股权转让相关的变更登记手续，各方均有权解除本协议并无须承担违约责任。
（6）在本协议解除的情形下，甲方应在本协议解除后十日内向乙方返还已支付的股权转让价款（乙方的收款账户见本协议第2.7条）。如甲方未能在前述期限内向乙方返还股权转让价款，每逾期1日，甲方应每日就逾期未返还的股权转让款的万分之五向乙方支付滞纳金并赔偿乙方因此所受的全部损失，且在此情形下，乙方还有权采取措施冻结、处置甲方持有标的公司股权。
（二）《股权转让协议》（境外交易对方）
1、转让价款及付款方式
（1）本次交易标的公司每一元注册资本的对价为3.4元。
（2）本协议签署后三十个工作日内，各方应密切配合于市场监督管理部门完成本协议的股权转让事宜相关的变更登记手续。受让方应在市场监督管理部门的变更登记手续办理完成后十个工作日内，将其受让的标的股权转让价款支付至转让方银行账户。
2、费用承担
各方在履行本协议过程中，以及办理有关股权变更手续等过程中所发生的各自税费、手续费、资料费等费用，由该方根据法律法规各自承担，如涉及法律法规要求应由一方进行代扣代缴税费的，其他方应予以配合；
3、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（以下简称“守约方”）造成的一切损失。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的完成或标的股权转让价款的付清或本协议的解除而免除。
4、法律适用和争议解决
（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过友好协商的方式解决。通过协商解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解
决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
5、协议的生效、变更、终止及解除
（1）本协议经各方签署之日起生效。
（2）本协议履行过程中如需变更，各方应签署补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
（3）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：
1）各方协商一致以书面形式终止本协议；2）本协议依法解除；3）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而终止本协议的其他情形。
（4）因不可抗力或其他政策变更原因导致本次转让无法完成的，经各方确认后本协议解除。
（5）如非因本协议各方原因致使本协议生效后三个月内无法于市场监督管理部门完成本次股权转让相关的变更登记手续，各方均有权解除本协议并无须承担违约责任。
六、本次交易对上市公司的影响及风险提示
（一）本次交易对上市公司的影响
1、根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》，通过本次对澜至电子的投资，系公司在集成电路和高科技产业第二主业版块的布局。
本次投资整体完成后，澜至电子为公司的参股公司，未纳入公司合并报表，短期内对公司财务数据及经营状况的影响较小；长期来看，澜至电子近年来销售规模不断增长，但目前尚未盈利，投资澜至电子
对公司未来财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。
2、本次关联交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
3、交易完成后不存在新增关联交易的情况。
4、本次交易不会产生同业竞争的情况。
（二）风险提示
标的公司目前主营业务以全套（从前端射频单芯片到SOC系统集成芯片）DVB机顶盒芯片为主，虽已形成相对稳定的收入，但其后续芯片的迭代及新产品的拓展不排除需要持续融资以支持业务发展。在未来实际经营中,亦可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展或融资不及预期，可能出现难以实现预期投资收益等风险。为此，公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2023年4月29日
