证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-014
深圳市证通电子股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、公司2022年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-53,824.87万元，其中母公司实现净利润为-38,699.76万元。截至2022年12月31日，公司可供上市公司股东分配的净利润为-32,599.30万元，其中母公司可供股东分配的净利润为-38,763.66万元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定及《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、关于2022年度利润分配预案的说明
1.2022年度拟不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定，公司实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。截至2022年末，公司未分配利润不满足上述现金分红的条件。
2.2022年度利润分配预案的合法性、合规性
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本预案尚需提交2022年年度股东大会进行审议。
三、董事会意见
董事会认为，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定，公司现金分红的条件为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红”。截至2022年末，公司未分配利润不满足上述现金分红的条件。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，为长期投资者规划现金流提供预期，争取为股东创造长期稳定的收益。
四、独立董事意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此独立董事同意董事会提出的2022年度不进行利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六
届董事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第五次会议决议；
2.公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.公司第六届监事会第五次会议决议。
特此说明。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
