公司代码：600382 公司简称：广东明珠
广东明珠集团股份有限公司
2018年年度报告
（修订版）
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 独立董事 | 王志伟 | 出国 | 胡轶 |
三、 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张坚力、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
按照《公司章程》规定，法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分不再计提，母公司2018年实现净利润299,039,644.42元，本年度计提法定公积金（盈余公积）28,140,893.82元，2018年母公司可供分配的利润270,898,750.60元，提议按2018年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金28,009,484.52元（含税），占母公司当年可供分配利润的10.34%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,407,301,404.61元，结转2019年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。该利润分配预案待2018年年度股东大会通过后实施。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“经营情况讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
十、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 8
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14
第五节 重要事项 ...... 31
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 49
第七节 优先股相关情况 ...... 55
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 56
第九节 公司治理 ...... 64
第十节 公司债券相关情况 ...... 68
第十一节 财务报告 ...... 69
第十二节 备查文件目录 ...... 161
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、本公司、广东明珠 | 指 | 广东明珠集团股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| PPP项目 | 指 | 兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 项目公司、城镇运营公司 | 指 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 广东明珠集团股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 广东明珠 |
| 公司的外文名称 | Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd |
| 公司的外文名称缩写 | GDMZH |
| 公司的法定代表人 | 张坚力 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 欧阳璟 | 朱东奇 |
| 联系地址 | 广东省兴宁市官汕路99号 | 广东省兴宁市官汕路99号 |
| 电话 | 0753-3327282 | 0753-3327282 |
| 传真 | 0753-3338549 | 0753-3338549 |
| 电子信箱 | gdmzh@gdmzh.com | gdmzh@gdmzh.com |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 兴宁市官汕路99号 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 514500 |
| 公司办公地址 | 广东省兴宁市官汕路99号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 514500 |
| 公司网址 | http://www.gdmzh.com |
| 电子信箱 | 600382@gdmzh.com |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 本公司董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 广东明珠 | 600382 | |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 | |
| 签字会计师姓名 | 王旭彬、潘小泉 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 中泰证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 山东省济南市经七路86号 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 马国庆、陈春芳 | |
| 持续督导的期间 | 2016年11月21日至2017年12月31日 |
注：1、公司于2017年3月25日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由付灵钧先生、韩松先生变更为葛文兵先生和韩松先生（详见公告临2017-016）。
公司于2017年9月8日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由葛文兵先生和韩松先生变更为马国庆先生和韩松先生（详见公告临2017-055）。
公司于2017年10月14日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由马国庆先生和韩松先生变更为马国庆先生和郭湘女士（详见公告临2017-060）。
公司于2018年4月25日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由马国庆先生和郭湘女士变更为马国庆先生和陈春芳女士（详见公告临2018-024）。
2、截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 718,506,577.57 | 640,902,275.29 | 12.11 | 239,564,934.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 388,142,365.08 | 332,112,310.24 | 16.87 | 177,202,706.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 308,642,314.17 | 285,685,363.86 | 8.04 | 145,795,253.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,302,116.48 | -632,620,833.79 | 129.61 | -669,823,731.02 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,470,541,582.71 | 5,098,738,083.60 | 7.29 | 4,782,964,639.33 |
| 总资产 | 6,954,318,268.58 | 6,677,762,230.17 | 4.14 | 5,792,674,245.79 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.83 | 0.71 | 16.90 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.83 | 0.71 | 16.90 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.66 | 0.61 | 8.20 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.35 | 6.73 | 增加0.62个百分点 | 6.14 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.84 | 5.79 | 增加0.05个百分点 | 5.05 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2018年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 153,692,182.57 | 165,099,816.45 | 174,040,342.66 | 225,674,235.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 84,500,735.83 | 97,501,924.30 | 109,242,691.42 | 96,897,013.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 51,348,804.70 | 64,301,194.75 | 99,762,711.91 | 93,229,602.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,778,119.13 | -22,487,902.01 | 123,658,925.67 | 180,909,211.95 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 附注（如适用） | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 127,024.70 | -752,178.11 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 109,687,618.26 | 发生额明细详见附注五-27 | 33,522,594.44 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 118,687.01 | 发生额明细详见附注五-32 | 4,348,578.46 | 1,794,347.38 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 60,121.86 | 发生额明细详见附注五-27 | 28,761,551.18 | 41,051,890.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,421,009.31 | 发生额明细详见附注五-34 | 391,858.49 | 1,576,890.57 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,047,866.64 | |||
| 少数股东权益影响额 | -3,965,526.42 | -4,722,659.04 | -1,345,760.53 | |
| 所得税影响额 | -27,821,859.11 | -17,049,868.49 | -10,917,737.70 | |
| 合计 | 79,500,050.91 | 46,426,946.38 | 31,407,452.53 |
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式
报告期内，公司开展的业务包括：参与PPP模式项目合作，致力于土地一级开发；参与共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为：
1、贸易业务
以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，按客户需求及时组织业务人员开展贸易物资产品的采购工作，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能按照合同权利与义务履行贸易业务，各方保持了良好的合作关系。
2、共同合作投资房地产开发项目
自2016年12月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况如下：
（1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。
2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：
MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资5.90亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。
（2）“经典名城”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：
GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作
投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：
GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。
（3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。
2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资3.00亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。
2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。
2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：
MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临2019-013）。
（4）“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市
110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临 2018-037）。
（5）“联康城”房地产开发项目
公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。
2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临 2018-047）。
（6）“弘和帝璟” 房地产开发项目
公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。
2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资1.68亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临2018-078）。
3、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议>的议案》。2014年11月20日，公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。
政府方指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
（1）为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
（2）完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；
（3）项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
（1）完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
（2）南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；
（3）通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；
（4）向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
（5）根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
（二）报告期内行业情况说明
1、贸易业务：2018年，国内贸易总体保持平稳较快发展，规模稳步扩大，结构持续优化，为促进经济平稳增长、推动高质量发展、保障和改善民生提供了有力的支撑。在国家继续强化“脱虚向实”发展理念的背景下，兴宁地区的钢材、五金配件等市场需求存续，为公司贸易业务提供了较为稳定的基础。贸易业务一般具有“高周转、低毛利”的经营特点，报告期内，公司继续发挥上市公司的品牌、资金、信誉等优势，以满足当地企业需求为导向，在控制风险的前提下，较好实现了公司贸易业务稳中求进的持续发展。
2、实业投资：多年来，公司秉承实业投资的发展方向，针对不同投资对象，分别采用股权投资或共同合作方式实现投资：股权投资方面，坚持“价值投资”理念，投资涉足酒业、铁矿、金融、汽车制造等行业，参与部分子公司的增资扩股，预计可实现公司的预期投资收益；在“房住不炒”的定位之下，合理住房需求将得到保障和支持，受益于住房消费升级、城镇化水平持续提升及城
市更新改造需求增加，2018年广东省商品房市场需求仍有强劲支撑，借势该等客观积极因素，公司参控股子公司继续通过共同合作投资模式参与房地产开发项目。
3、参与PPP模式项目：土地一级开发是资金密集型行业，在一级开发过程中，征地补偿、房屋拆迁、土地平整、基础设施配套等都需要投入大量资金，引进社会资本进行土地一级开发的PPP模式是当前土地一级开发的创新举措和未来的发展趋势。国务院指出：发展PPP模式有利于使广大人民群众享受到优质高效的公共服务、利于培育经济增长新动力，促进打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”。公司自2014年11月通过PPP模式参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目以来，在兴宁市城镇化建设加速发展及兴宁市土地市场前景日益看好的背景下，充分发挥上市公司的融资竞争优势，促使公司获得集中资金致力于土地一级开发项目,有利于推进该项目的实施进程,实现公司预期收益。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 货币资金 | 货币资金比上年年末余额减少70.26%，主要是本报告期公司共同合作投资款项增加所致。 |
| 应收票据及应收账款 | 应收票据及应收账款比上年年末余额增加97.85%，主要是本报告期公司贸易业务收到的商业承兑汇票增加及确认2017年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。 |
| 其中：应收票据 | 应收票据比上年年末余额增加128.81%,主要是本报告期公司贸易业务收到商业承兑汇票增加所致。 |
| 应收账款 | 应收账款比上年年末余额增加81.20%，主要是本报告期公司确认2017年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。 |
| 预付款项 | 预付款项比上年年末余额减少74.25%，主要是本报告期公司按照贸易合同约定收到贸易货物冲减预付采购货款所致。 |
| 其他应收款 | 其他应收款比上年年末余额减少48.00%，主要是本报告期公司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致。 |
| 其中：应收利息 | 应收利息比上年年末余额减少47.50%，主要是本报告期公司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动资产比上年年末余额减少70.91%，主要是本报告期公司按合同约定收回委托贷款本金及借款保证金所致。 |
| 长期应收款 | 长期应收款比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司按合同约定转入一年内到期的非流动资产所致。 |
| 其他非流动资产 | 其他非流动资产比上年年末增加151.02%，主要是本报告期公司共同合作投资项目增加及投资额增加所致。 |
| 其他应付款 | 其他应付款比上年年末余额减少40.05%，主要是本报告期公司支付了上年度末计提的律师服务费所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 一年内到期的非流动负债比上年年末余额增加35.78%，主要是本报告期公司按合同约定一年内到期的长期借款增加所致。 |
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、拥有优质资产的优势。公司通过PPP模式参与土地一级开发建设，得到国家大力鼓励和支持，该项目已持续为公司带来稳定收入；公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地促进了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。 2、高效灵活的投资经验。公司近年来主要深耕于投资领域，发展价值投资，在管理团队不断提高投资能力的同时，积累了丰富的投资管理经验，构建了结构简单、成本可控的业务模式，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司继续致力于战略调整工作。面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以“稳健经营”、“风险控制”为核心，强化内部管理，不断提升经营业绩和管理水平，努力完成公司的经营目标。
报告期内公司实现营业收入718,506,577.57元，比上年同期增长12.11%；实现营业利润575,921,974.44元，比上年同期增长9.90%；实现利润总额577,342,983.75元，比上年同期增长
10.09%；实现净利润436,384,928.37元，比上年同期增长9.31%；实现归属于母公司所有者的净利润388,142,365.08元，比上年同期增长16.87%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润308,642,314.17元，比上年同期增长8.04%。
报告期内主要经营情况：
1、报告期内，公司继续发挥“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP模式合作优势，通过进一步集中资源致力于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，继续增加资金投入力度，实现项目建设进度稳步推进。
截至2018年12月31日，项目公司累计已投入约327,511.10万元，其中，征地拆迁方面已投入约160,289.64万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约167,221.46万元；截至2018年12月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金56,932.26万元。
截至2018年12月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：
（1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围的约1,785亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）正在计划实施土地前期开发、收储结算手续。2018年下半年度，为尽快实现土地拍卖，征地拆迁工作的重点转向对已拆迁的土地进行平整收储等前期开发工作。
（2）设施建设方面：
三所实验学校工程：幼儿园工程已全部完成并于2017年9月移交使用，小学工程除X7风雨操场厨房深化部分基本完成外，其余全部完成尚待验收（部分已移交）。中学工程除Z19体育馆室内木地板及室外零星工程未完成外，其余全部完成尚待验收（部分已移交）。室外市政工程待
办理验收移交手续。
迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工，中桥和小桥完成施工尚待竣工验收，电力照明、信号工程及绿化工程已完成施工尚待验收，兴宁大道于2018年1月20日实现主车道通车。
道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工等待竣工验收。
兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已完成了三通一平，并完成了项目部营地建设施工等前期工作，其中图书档案馆正在进行桩基工程。
安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段，福兴安置区三期工程桩基工程已基本完成，部分楼宇正在进行静载、安装塔吊、开挖、底板施工等工作。
（3）土地出让方面：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（?101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（?29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分应“以扶持资金的形式”全额支付给项目公司。2019年3月14日，项目公司已全额收到该款项23,855,786.22元。
根据兴宁市土地储备和征地服务中心《关于兴宁市南部新城首期一级开发及部分公共设施建设项目相关事项的复函》（兴土储函【2019】8号），已完成征地拆迁范围的部分土地存在“夹心地”和市政基础设施未建设完善的情况，暂不具备出让条件。截至2018年12月31日，拟供应南部新城首期一级开发范围内刁坊十六、十八、宁新十四号地块，面积约为260亩。刁坊十八号地划分为两宗国有建设用地，地块编号为：GP2018-23，面积42312.6平方米（63.4689亩），GP2018-24，面积49283.63平方米（73.9254亩），该两宗国有建设用地在2018年10月和2018年11月两次实施挂牌出让活动中流拍。至目前，上述两宗GP2018-23、24号流拍的国有建设用地已列入2019年南部新城首期土地一级开发出让计划，待重新确定出让方案后按程序批准重新实施公开出让。
2019年1月22日下午，公司收到兴宁市人民政府《关于2019年度兴宁市南部新城首期土地一级开发项目土地征拆和出让工作计划的通知》，其主要内容如下：“为加快推进南部新城项目顺利完成，更好地促进我市经济社会持续健康发展，按照《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关协议，经与广东明珠集团股份有限公司、广东旺朋建设集团有限公司研究协商，制订了2019年度兴宁市南部新城项目土地征拆和出让工作计划，具体内容：2019年度，我市计划开展南部新城项目范围内不少于1500亩土地的征地拆迁及土地平整工作，并落实出让尽可能多的商业和住宅土地。按照工作计划安排，近期将出让的第一批商业和住宅土地合计192.0943亩。我市将于2019年5月底、8月底和11月底前继续确定落实第二批、第三批和第四批可出让土地的详细情况。”（详见公告：临2019-011）
根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出
让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。
公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。
2、公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目的合作投资，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币5.60亿元参与广东富兴贸易有限公司的“经典名城”房地产开发项目的合作投资，上述两个共同合作投资项目在报告期内持续顺利开展；自2017年1月置地公司投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司的“怡景花园”房地产开发项目的合作投资后，置地公司于2018年7月决议对“怡景花园”房地产开发项目增加人民币3.00亿元投资额，因此置地公司向“怡景花园”开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元，为该项目的持续建设提供了资金保障；报告期内，公司新增了三个共同合作投资项目，具体为：广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资，置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司的“联康城（六、七期）”房地产开发项目的合作投资；置地公司投资人民币
1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司的“弘和帝璟”房地产开发项目的合作投资。
截至本报告期末，公司之全资子公司及控股子公司进行共同合作投资的余额为240,857.05万元，报告期内实现共同合作投资业务收益27,065.01万元。
3、报告期内，公司继续平稳开展贸易业务，充分发挥熟悉本地客户需求的优势，在了解下游客户需求的基础上，及时组织在全国范围内开展产品采购工作，以产品质优价优为公司选择供应商的首要标准。本报告期内实现贸易业务收入10,276.83万元，比上年度增加29.25%。
4、报告期内，公司继续加强与参、控股公司的沟通、管理工作。
（1）报告期内，公司之参股公司兴宁市农村信用合作联社（以下简称：“兴宁联社”）进行改制组建农商行的工作，公司作为发起人之一，在兴宁联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”），将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。同时，公司同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元。2018年12月26日，兴宁农商银行收到中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于广东兴宁农村商业银行股份有限公司开业的批复》，同意兴宁农商银行的开业申请，核准兴宁农商银行的注册资本为616,006,321.00元人民币。2018年12月28日，兴宁农商银行完成工商变更登记。变更后兴宁农商银行的注册资本为人民币616,006,321.00元，公司持有其股份6,025.32万股，占其注册资本的9.78%。
报告期内，公司转让广东明珠健康养生有限公司股权事项详见本报告第五节第十四项-（二）。
报告期内公司之参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司增资事项详见本报告第五节第十四项-（三）。
（2）报告期内，公司母公司共获得投资收益175,311,153.06元，其中收到龙江银行股份有限公司2017年度分红收益3,769,779.20元，收到广东兴宁农村商业银行股份有限公司2017年度分红收益2,420,256.00元，收到广东大顶矿业股份有限公司2017年度分红收益7,880,400.00元,收到广东明珠集团置地有限公司2017年度分红收益104,810,717.86元、收到广东明珠集团广州
阀门有限公司2017年度分红收益56,430,000.00元。
5、截至本报告期末,公司委托贷款余额为0元,公司发放的委托贷款本息已全部收回。
6、报告期内，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人，详见本报告第五节第十六项“其他重大事项的说明”。
7、2018年10月至11月期间，公司通过召开职工大会、董事会、股东大会，选举产生了新一届董事会、监事会成员，产生了新的经营管理班子；通过加强内控规范，严格审查各项支出，不断提高管理水平；不断完善各项规章制度，提升内部控制管理水平，各部门通力合作保证公司日常业务管理工作顺利开展；加强岗位培训，推进人才引进工作，不断提升公司的人才竞争优势；通过多种渠道依法依规传递公司重大信息，保证与投资者的及时沟通，增强投资者对公司的了解与信心。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入718,506,577.57元，比上年同期增长12.11%；实现营业利润575,921,974.44元，比上年同期增长9.90%；实现利润总额577,342,983.75元，比上年同期增长
10.09%；实现净利润436,384,928.37元，比上年同期增长9.31%；实现归属于母公司所有者的净利润388,142,365.08元，比上年同期增长16.87%；实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润308,642,314.17元，比上年同期增长8.04%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 718,506,577.57 | 640,902,275.29 | 12.11 |
| 营业成本 | 100,597,898.25 | 101,437,794.49 | -0.83 |
| 管理费用 | 16,367,989.10 | 20,160,484.42 | -18.81 |
| 财务费用 | 33,264,114.99 | 23,391,541.16 | 42.21 |
| 其中：利息收入 | 1,347,487.15 | 5,190,143.43 | -74.04 |
| 资产减值损失 | 1,543,308.64 | -1,142,048.38 | 235.14 |
| 投资收益 | 14,189,122.21 | 31,049,030.70 | -54.30 |
| 资产处置收益 | - | 127,024.70 | -100.00 |
| 营业外收入 | 1,421,009.31 | 391,858.49 | 262.63 |
| 所得税费用 | 140,958,055.38 | 125,212,195.46 | 12.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,302,116.48 | -632,620,833.79 | 129.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,547,077.65 | 1,251,958,111.25 | -105.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -203,129,839.18 | -632,321,161.51 | 67.88 |
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内公司实现贸易类业务收入102,768,311.50元，比上年同期增加29.25%，贸易类业务成本96,287,027.54元，比上年同期增加31.88%，毛利率比上年同期减少1.87个百分点。
报告期内公司实现一级土地开发业务收入26,222,805.72元，比上年同期减少61.15%，一级
土地开发业务成本为0元，比上年同期减少100%，毛利率比上年同期增加35.70个百分点。注：报告期内公司确认的一级土地开发业务收入是：
1、2017年度拍卖土地属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分23,855,786.22元，2018年度确认一级土地开发业务收入23,292,834.68元。
2、2017年12月27日，公司收到土地拍卖收入71,541,291.00元，计提一级土地开发业务收入67,491,783.96元，计提增值税销项税额4,049,507.04元，公司于2018年收到国家税务总局兴宁市税务局的书面回复函，确认2017年度的土地拍卖收入中增值税销项税额应为1,119,536.00元，增值税销项税差额2,929,971.04元计入2018年度的一级土地开发业务收入。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 贸易类 | 102,768,311.50 | 96,287,027.54 | 6.31 | 29.25 | 31.88 | 减少1.87个百分点 |
| 一级土地开发业务 | 26,222,805.72 | - | 100.00 | -61.15 | -100.00 | 增加35.70个百分点 |
| 合计 | 128,991,117.22 | 96,287,027.54 | 25.35 | -12.25 | -0.85 | 减少8.59个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建材、五金配件 | 102,768,311.50 | 96,287,027.54 | 6.31 | 29.25 | 31.88 | 减少1.87个百分点 |
| 一级土地开发业务 | 26,222,805.72 | - | 100.00 | -61.15 | -100.00 | 增加35.70个百分点 |
| 合计 | 128,991,117.22 | 96,287,027.54 | 25.35 | -12.25 | -0.85 | 减少8.59个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华南地区 | 128,991,117.22 | 96,287,027.54 | 25.35 | -12.25 | -0.85 | 减少8.59个百分点 |
| 合计 | 128,991,117.22 | 96,287,027.54 | 25.35 | -12.25 | -0.85 | 减少8.59个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成 | 本期金额 | 本期占总成 | 上年同期金额 | 上年同期 | 本期金额较 | 情况 |
| 项目 | 本比例(%) | 占总成本比例(%) | 上年同期变动比例(%) | 说明 | |||
| 贸易类 | 商品采购成本 | 96,287,027.54 | 100.00 | 73,013,096.38 | 75.19 | 31.88 | |
| 一级土地开发业务 | 一级土地开发业务 | - | - | 24,097,158.72 | 24.81 | -100.00 | |
| 合计 | 96,287,027.54 | 100.00 | 97,110,255.10 | 100.00 | -0.85 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 建材、五金配件 | 商品采购成本 | 96,287,027.54 | 100.00 | 73,013,096.38 | 75.19 | 31.88 | |
| 一级土地开发业务 | 一级土地开发业务 | - | - | 24,097,158.72 | 24.81 | -100.00 | |
| 合计 | 96,287,027.54 | 100.00 | 97,110,255.10 | 100.00 | -0.85 | ||
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额9,564.22万元，占年度销售总额93.07%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额8,272.99万元，占年度采购总额85.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明前5名客户及销售额
单位：元 币种：人民币
| 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例 | 是否存在关联关系 |
| 兴宁市桓胜贸易有限公司 | 47,196,531.67 | 45.93% | 否 |
| 广东鸿源盛世建筑工程有限公司 | 14,173,731.99 | 20.88% | 否 |
| 广东鸿源众力发电设备有限公司 | 3,984,836.82 | 否 | |
| 兴宁市源昶贸易有限公司 | 3,294,909.14 | 否 | |
| 小计 | 21,453,477.95 | ||
| 兴宁市新和金钢铁材料有限公司 | 11,597,310.40 | 11.28% | 否 |
| 广东明珠流体机械有限公司 | 7,854,000.82 | 7.64% | 否 |
| 梅州市富邦建材有限公司 | 7,540,868.96 | 7.34% | 否 |
| 合计 | 95,642,189.80 | 93.07% |
注：1、兴宁市鸿源建筑工程有限公司于2018年11月19日更名为广东鸿源盛世建筑工程有限公司；2、广东鸿源盛世建筑工程有限公司、广东鸿源众力发电设备有限公司、兴宁市源昶贸易有限公司的实际控制人均为何全君先生。
前5名供应商及采购额
单位：元 币种：人民币
| 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 | 是否存在关联关系 |
| 梅州市昇旺建材贸易有限公司 | 64,463,408.53 | 66.95% | 否 |
| 广东利通管道科技有限公司 | 7,137,404.55 | 7.41% | 否 |
| 广东祥通供应链管理有限公司 | 4,440,513.08 | 4.61% | 否 |
| 福建塔牌水泥有限公司 | 3,567,469.08 | 3.71% | 否 |
| 广州景安智能科技发展有限公司 | 3,121,145.66 | 3.24% | 否 |
| 合计 | 82,729,940.90 | 85.92% |
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 管理费用 | 16,367,989.10 | 20,160,484.42 | -18.81 | 主要是本报告期公司支付的律师咨询费减少所致。 |
| 财务费用 | 33,264,114.99 | 23,391,541.16 | 42.21 | 主要是本报告期公司支付的融资费用增加及收到的存款利息减少所致。 |
| 其中：利息收入 | 1,347,487.15 | 5,190,143.43 | -74.04 | 主要是本报告期公司收到的存款利息减少所致。 |
| 资产减值损失 | 1,543,308.64 | -1,142,048.38 | 235.14 | 主要是上年同期公司收到催收旧欠货款转回已计提的其他应收款坏账准备，而本报告期未有该项业务且应收账款增加所致。 |
| 投资收益 | 14,189,122.21 | 31,049,030.70 | -54.30 | 主要是本报告期公司收到参股公司分配的利润减少及理财产品收益减少所致。 |
| 资产处置收益 | - | 127,024.70 | -100.00 | 主要是上年同期公司处置固定资产，而本报告期未有此项业务所致。 |
| 营业外收入 | 1,421,009.31 | 391,858.49 | 262.63 | 主要是本报告期公司按照合同约定收取的违约滞纳金增加所致。 |
| 所得税费用 | 140,958,055.38 | 125,212,195.46 | 12.58 | 主要是本报告期公司利润增加，相应计提的所得税费用增加所致。 |
4. 研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,302,116.48 | -632,620,833.79 | 129.61 | 主要是本报告期公司之子公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,547,077.65 | 1,251,958,111.25 | -105.87 | 主要是本报告期公司之子公司现金管理业务收回到期理财投资资金较上年同期减少及支付共同合作投资款增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -203,129,839.18 | -632,321,161.51 | 67.88 | 主要是上年同期公司归还了财务资助款，而本报告期未发生该业务所致。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内公司实现其他业务收入589,515,460.35元，占本期营业收入的82.05%，比上年同期增加19.36%。
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本期收入 | 上年同期收入 | 本期收入占营业收入的比例（%） | 上期收入占营业收入的比例（%） | 本期收入金额较上年同期变动比例（%） | 原因说明 |
| 一级土地开发相关业务 | 203,136,000.00 | 203,175,346.83 | 28.27 | 31.70 | -0.02 | |
| 共同合作业务 | 270,650,080.38 | 222,944,259.93 | 37.67 | 34.79 | 21.40 | 主要是本报告期公司共同合作投资项目增加及投资额增加所致。 |
| 财务资助业务 | 109,687,618.26 | 33,522,594.44 | 15.27 | 5.23 | 227.21 | 主要是本报告期公司财务资助业务较上年同期额度较大、期限较长，相应计提的收入增加所致。 |
| 出租物业等 | 5,981,639.85 | 5,492,842.17 | 0.83 | 0.86 | 8.90 | |
| 委托贷款业务 | 60,121.86 | 28,761,551.18 | 0.01 | 4.49 | -99.79 | 主要是本报告期公司按合同约定到期收回委托贷款本金所致。 |
| 合计 | 589,515,460.35 | 493,896,594.55 | 82.05 | 77.07 | 19.36 |
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 39,281,971.02 | 0.56 | 132,062,875.28 | 1.98 | -70.26 | 主要是本报告期公司共同合作投资款项增加所致。 |
| 应收票据及应收账款 | 114,943,118.74 | 1.65 | 58,096,247.10 | 0.87 | 97.85 | 主要是本报告期公司贸易业务收到的商业承兑汇票增加及确认2017年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。 |
| 其中：应收票据 | 46,478,358.78 | 0.67 | 20,312,987.57 | 0.30 | 128.81 | 主要是本报告期公司贸易业务收到商业承兑汇票增加所致。 |
| 应收账款 | 68,464,759.96 | 0.98 | 37,783,259.53 | 0.57 | 81.20 | 主要是本报告期公司确认2017年度拍卖土地收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入扣除的“相关基金及税费”款项中属于兴宁市本级收入的部分所致。 |
| 预付款项 | 2,070,266.82 | 0.03 | 8,041,317.45 | 0.12 | -74.25 | 主要是本报告期公司按照贸易合同约定收到贸易货物冲减预付采购货款所致。 |
| 其他应收款 | 24,806,944.73 | 0.36 | 47,706,518.36 | 0.71 | -48.00 | 主要是本报告期公司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致。 |
| 其中：应 | 24,385,613.00 | 0.35 | 46,450,136.77 | 0.70 | -47.50 | 主要是本报告期公 |
| 收利息 | 司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致。 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | 12,800,000.00 | 0.18 | 44,000,000.00 | 0.66 | -70.91 | 主要是本报告期公司按合同约定收回委托贷款本金及借款保证金所致。 |
| 其他流动资产 | 3,251,046,012.10 | 46.75 | 4,323,872,179.67 | 64.75 | -24.81 | 主要是本报告期公司按合同约定收回财务资助款项所致。 |
| 可供出售金融资产 | 970,477,682.73 | 13.96 | 954,477,682.73 | 14.29 | 1.68 | 主要是本报告期公司增资广东兴宁农村商业银行股份有限公司所致。 |
| 长期应收款 | - | - | 12,800,000.00 | 0.19 | -100.00 | 主要是本报告期公司按合同约定转入一年内到期的非流动资产所致。 |
| 其他非流动资产 | 2,408,570,500.00 | 34.63 | 959,500,000.00 | 14.37 | 151.02 | 主要是本报告期公司共同合作投资项目增加及投资额增加所致。 |
| 其他应付款 | 6,755,837.10 | 0.10 | 11,269,755.42 | 0.17 | -40.05 | 主要是本报告期公司支付了上年度末计提的律师服务费所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 96,282,549.73 | 1.38 | 70,910,559.43 | 1.06 | 35.78 | 主要是本报告期公司按合同约定一年内到期的长期借款增加所致。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
截至报告期末公司主要资产受限情况详见财务报告报表附注五-38
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
报告期内公司所从事的主要业务为：贸易、参与共同合作投资房地产开发项目等实业投资、通过PPP模式参与土地一级开发。与公司主要业务相关的行业信息详见本年度报告中“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”及“经营情况讨论与分析”章节内容。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 对外投资项目 | 报告期末投资额 | 报告期初投资额 | 增加比例（%） | 主要原因 |
| 股权投资 | 970,477,682.73 | 954,477,682.73 | 1.68 | 主要是本报告期公司增资广东兴宁农村商业银行股份有限公司所致。 |
| 非股权投资 | 2,408,570,500.00 | 959,500,000.00 | 151.02 | 主要是本报告期公司增加共同合作投资项目及对原有项目增加投资额所致。 |
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 认缴股份（万股） | 认缴资金（万元） | 资金来源 | 是否涉诉 |
| 广东兴宁农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款 | 3,000.00 | 6,600.00 | 自有资金 | 否 |
注：公司于2018年3月28日召开第八届董事会第十次会议同意公司作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社（以下简称“兴宁联社”）的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”），将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。如在兴宁联社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准。
公司于2018年6月21日召开第八届董事会2018年第五次临时会议，同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额）。具体认购事宜按照《广东兴宁农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》及所签署的相关法律文件的约定办理。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金。2018年8月14日，公司已将认购资金人民币66,000,000.00元全额转入兴宁联社指定账户。
2018年12月26日，兴宁农商银行收到中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于广东兴宁农村商业银行股份有限公司开业的批复》，同意兴宁农商银行的开业申请，核准兴宁农商银行的注册资本为616,006,321.00元人民币。2018年12月28日，兴宁农商银行完成工商变更登记。变更后兴宁农商银行的注册资本为人民币616,006,321.00元，公司持有其股份60,253,200.00股，占其注册资本的9.78%。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
1）共同合作投资业务：
报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：
单位：元 币种：人民币
| 合作项目名称 | 鸿贵园 | 经典名城 | 怡景花园 | 泰宁华府 | 联康城 | 弘和帝璟 |
| 计划投入金额 | 590,000,000.00 | 560,000,000.00 | 600,000,000.00 | 210,000,000.00 | 600,000,000.00 | 168,000,000.00 |
| 计划投入时间 | 合作期内分期投入 | |||||
| 年初至报告期末投入的金额 | -1,500,000.00 | 170,670,500.00 | 524,040,000.00 | 210,000,000.00 | 386,360,000.00 | 159,500,000.00 |
| 年初至报告期末取得的收益（不含税） | 98,762,028.68 | 73,190,659.93 | 63,652,443.63 | 17,243,584.90 | 16,797,589.66 | 1,003,773.58 |
| 截至报告期末累计已投入的金额 | 588,500,000.00 | 472,170,500.00 | 592,040,000.00 | 210,000,000.00 | 386,360,000.00 | 159,500,000.00 |
| 截至报告期末累计取得的收益（不含税） | 207,509,503.41 | 156,334,035.31 | 102,833,236.95 | 17,243,584.90 | 16,797,589.66 | 1,003,773.58 |
| 预计资金回收时间 | 2019年11月30日前 | 2019年11月30日前 | 2019年11月30日前 | 2020年7月3日前 | 2023年7月26日前 | 2020年6月11日前 |
公司共同合作投资业务的业务模式详见本报告第三节第一项“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”。
截至2018年12月31日，公司对外投资的六个合作项目均运作正常。鸿贵园开发项目Ⅰ区1-25栋全部完成并已交楼，其中1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收，14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续，1-8栋及11-16栋已达预售状态，其中1-3栋内外装饰基本完工（2、3栋电梯未安装），4-7栋内外装饰完成95%，8、9、11栋砌体已完成，内批完成98%，外批完成50%，10栋砌体已完工，内批已完工，12、13栋主体框架已封顶，14栋主体框架已完成至17层，15栋主体框架已完成至18层，16-19栋主体框架已完成至16层，20栋主体框架已完成至15层，21-22栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至2层，23栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至5层，24栋主体框架已完成至首层，梁板钢筋已安装至4层，25-26栋已安装负二层柱钢筋，27-31栋浇完底板垫层砼及部分防水，32栋土方开挖工作已基本完成。经典名城开发项目一期施工全面展开，其中B1、B2、B3、C1、C2外墙抹灰完成80%，内墙抹灰完成95%，A1、A2、D栋已全部封顶，A1、A2栋完成8层砌体；二期拆迁完成约90%，报建手续正在办理中。怡景花园开发项目一期1#、2#已完成内、外墙批灰工作，3#楼、5#内墙批灰已完成90%，6#楼、7#已完成内墙批灰工作；二期砼冠梁已完成，边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作共210,000平方米，已完成30,000平方米；幼儿园主体已完工。泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成
90%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成85%，场内路基已完成60%，场内临时排水系统已完成施工具备使用。弘和帝璟开发项目一栋建至第11层，二栋至五栋建至第12层，六栋至八栋已完成封顶，六栋至八栋内外墙砌体已完成30%。
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币5,000万元。2018年1月30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化（详见公告：临2018-006）。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、控股子公司
（1）广东明珠集团广州阀门有限公司
① 基本情况
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 |
| 注册资本 | 380,000,000.00 |
| 本公司持股比例 | 90.00% |
| 经营范围 | 阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
② 报告期内主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 指 标 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,078,186,817.73 |
| 净资产 | 599,442,018.81 |
| 营业收入 | 142,120,395.91 |
| 营业利润 | 100,637,491.90 |
| 净利润 | 75,478,284.67 |
注：本报告期广东明珠集团广州阀门有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为19.45%。
（2）广东明珠集团置地有限公司
① 基本情况
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 广东明珠集团置地有限公司 |
| 注册资本 | 1,500,000,000.00 |
| 本公司持股比例 | 100.00% |
| 经营范围 | 房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
② 报告期内主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 指 标 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,766,734,184.63 |
| 净资产 | 1,337,558,143.84 |
| 营业收入 | 238,217,302.73 |
| 营业利润 | 236,071,306.21 |
| 净利润 | 177,342,508.52 |
注：1、本报告期广东明珠集团置地有限公司净利润占公司归属于上市公司股东的净利润比例为45.69%。
2、根据公司于2018年10月25日召开的第八届董事会第十三次会议决议精神，公司对置地公司以每1出资额1.00元的价格实施增资扩股，由公司向置地公司增资人民币60,000.00万元。2018年11月1日，置地公司完成工商变更登记手续，注册资本由人民币90,000.00万元增至人民币150,000.00万元。截至2018年12月31日，公司已向置地公司投入增资款人民币24,857.00万元。
（3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司
① 基本情况
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 |
| 注册资本 | 3,000,000,000.00 |
| 本公司持股比例 | 92.00% |
| 经营范围 | 土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
② 报告期内主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 指 标 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 3,727,352,484.86 |
| 净资产 | 3,104,784,632.01 |
| 营业收入 | 59,841,212.53 |
| 营业利润 | 54,297,004.30 |
| 净利润 | 40,694,734.82 |
注：广东明珠集团城镇运营开发有限公司本期实现的净利润均属于归属于少数股东的损益。
2、参股公司
（1）主要参股公司
①广东大顶矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 广东大顶矿业股份有限公司 |
| 注册资本 | 660,000,000.00 |
| 本公司持股比例 | 19.90% |
| 经营范围 | 许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
②广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 广东明珠集团深圳投资有限公司 |
| 注册资本 | 2,300,000,000.00 |
| 本公司持股比例 | 15.00% |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。 |
注： 公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为15.00%，公司还通过参股公司（广东大顶矿业股份有限公司）间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司出资比例为6.57%，合计持有出资比例21.57%。
③广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 广东明珠珍珠红酒业有限公司 |
| 注册资本 | 1,473,190,000.00 |
| 本公司持股比例 | 7.78% |
| 经营范围 | 制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注：公司对广东明珠珍珠红酒业有限公司的持股变更情况详见本报告第五节第十四项（三）-2“已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”。
（2）其他参股公司
单位：元 币种：人民币
| 参股公司名称 | 本公司持股比例 |
| 广东云山汽车有限公司 | 15.00% |
| 广东兴宁农村商业银行股份有限公司 | 9.78% |
| 龙江银行股份有限公司 | 1.08% |
注：1、公司对广东兴宁农村商业银行股份有限公司（原兴宁市农村信用合作联社）的持股变更情况详见本报告第四节第二项（五）-1-（1）“重大的股权投资”。
2、2016年度，广东云山汽车有限公司（以下简称“云山汽车”）拟实施增资扩股增加注册资本8000万元，具体方案：以每1出资额为人民币2.00元的价格，向云山汽车原股东申请对云山汽车同比例增加货币资金投资人民币16000万元，其中增加云山汽车注册资本人民币8000万元（实收资本），差额8000万元转入云山汽车资本公积。
公司于2016年1月26日召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于认购广东云山汽车有限公司增资扩股中可认购出资额1200万元的议案》，同意公司认购云山汽车上述增资中可认购的出资额人民币1200万元，认购价格为每1出资额人民币2.00元，认缴投资金额人民币2400万元。放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。
鉴于云山汽车全体股东未能就本次拟实施的增资扩股事宜达成一致意见，云山汽车全体股东一致同意不再实施上述增资扩股事宜。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
公司是以实业投资、贸易业务及通过PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇运营开发建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展及城镇运营开发建设推进的趋势会不断扩展。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP模式合作项目为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展、有利于实现公司稳定盈利的投资项目，在实现有效控制风险的前提下实施投资，致力于将企业做好、做优、做强、做大，为社会做出更大贡献，为市场提供优质服务，为员工创造美好生活，为股东创造更大价值，将“广东明珠”建成具有生命力的企业。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1、经营目标
2019年在以实业投资发展及城镇运营开发建设，全力做好PPP项目为主的经营思路基础上，加强与共同合作投资方的沟通，跟进共同合作投资房地产开发项目，实现预期收益；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议，进一步做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用等工作；预计2019年度经济效益在2018年度的基础上实现稳步增长。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，秉承依法依规经营的宗旨，倡导“真、正、纯”理念，以市场需求为导向，继续全面疏理公司各项业务，及时发现不足并深化整改，继续致力于各投资项目的风险节点排查，规避投资风险，进一步加强内部控制，全力实现公司平稳、健康、可持续发展，努力把“广东明珠”建设成具有生命力的企业。
3、工作安排
（1）积极配合做好每次董事会、股东大会的召开工作；持续制定人才吸收、培训计划，实现人才的梯队建设；继续加强企业文化建设和人员素质培养，从而提高员工的整体素质，增强企业竞争力。
近年来，在精简化、年轻化经营层团队的带领下，公司各项业务均充满活力，实现了长足进展。长期以来，公司始终坚持“一次性把工作做好”的企业成本观，有效地提升了公司的管理效率，调动了全体员工积极性。为保持公司业务的持续扩展，公司各岗位人员需不断加强和补充，2019年度，公司将制定人才吸收计划，按计划招收部分岗位人员从而满足公司人才需求，实现人才的梯队建设。加强公司企业文化建设，全面提高职工素质。
（2）积极协调各部门配合公司董事会办公室做好：信息披露管理、投资者关系管理、与监管层及交易所等证券监管机构的沟通协调管理工作等。
结合国内证券市场规范化从严监管的要求，在公司信息披露管理方面，公司将秉承严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，努力提高信息披露质量，依法依规增强信息披露透明度。通过不断完善与外界的沟通机制，有效地维护公司和广大投资者的合法权益，创建和谐的投资氛围。当出现可能对公司产生重大影响的事项时，公司将快速采取应对措施，及时加强与投资者、监管部门、交易所等部门的联系、沟通和协调等工作，争取获得理解与支持，积极维护公司形象及发展，防止公司出现异常情况给股东带来损失。在重大事项决策前，通过多种渠道充分展示公司的经营思路及发展方向，为股东创造更大价值。
（3）依法依规经营，持续推进PPP项目投入力度和项目建设力度，加快将项目开发地块推向市场步伐，实现项目收益稳步发展。2019年度，公司将继续严格按照募集资金管理制度及募集说明书使用募集资金，持续将募集资金及PPP项目专项信贷资金投入南部新城建设项目，积极推进项目开发进度，提升公司盈利能力。为此，公司将持续加强以下工作：落实PPP项目资金使用计划，继续扩展项目融资渠道满足项目后续资金需求，跟踪合同中约定的权利和义务，以及政府对开发地块的挂牌出让计划，落实对挂牌出让地块的资金回笼工作等。
（4）持续加强对各共同合作投资项目的建设进程跟踪以及对项目建成房产的销售进度跟踪，及时关注被投资方的行业发展变化及其财务状况、经营情况等，确保公司应获取利润及投资成本的安全回收，努力实现2019年度预期收益；持续加强对公司及控股公司法人治理及各项经营业务的规范和检查，积极关注参股公司和合作投资项目的经营情况，及时防范投资风险。
（5）积极开拓符合公司预期的投资项目，充分利用公司资源优势扩展投资规模；继续扩展贸易业务规模，努力增加贸易收入和利润；加强公司出租物业的管理，确保出租物业的安全和租金收入及时回收，从而促进公司整体经济效益的健康、持续、平稳发展。
（6）坚守上市公司法人治理及内部控制规范化的要求，始终坚持以“让执行制度成为习惯”的企业经营宗旨，提高各项工作规范化、制度化水平，业务流程做到“事前调研审查，事中跟踪
落实，事后稽核检查”。及时做好经营风险排查，排除风险隐患，切实维护公司利益。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
2019年度，公司将继续关注如下风险：（1）PPP项目公司关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现合作相关方未能严格履行的风险；（2）共同合作投资项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；（3）贸易业务开展过程中下游客户未能及时回款的风险；（4）参股公司经营受产业政策等因素影响而对公司投资预期产生的不确定性。针对上述可能面对的风险，公司在2019年度将继续作为重点工作安排进行风险排查，进一步完善PPP项目公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，及时跟踪签约各方责、权、利的执行情况，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作；对共同合作投资的各项目严格依照合同约定做好项目建设的跟踪检查，公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；对贸易业务采取加强客户信用评价及合同评审、合同管理跟踪等工作，切实做好贸易业务中新合同签订、物资验收及流转、货款回笼等的跟踪工作，全面防止贸易风险的发生；加强对参股公司及公司共同合作投资项目的经营状况跟踪了解、分析、调研，及时防范、降低因对方公司经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、现金政策分红的制定及调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，为明确公司对股东的合理投资回报，按照《公司章程》中有关利润分配的条款，公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于制订<广东明珠集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》及《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，该等议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。
2、现金分红的执行情况
公司2017年度现金分红的执行情况如下：
公司于2018年4月20日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》的议案，决定按2017年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16,338,865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.55%。派送现金红利后剩余未分配利润为2,164,412,138.53元，结转2018年度。公司2017年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案于2018年6月15日实施完毕。2017年度公司利润分配符合公司章程规定及股东大会决议的要求；独立董事对公司利润分配方案发表独立意见，认为2017年度利润分配方案中现金分红水平合理；中小股东通过股东大会网络投票平台对该利润分配方案进行表决，具有充分表达意见和诉求的机会。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 0.60 | 3 | 28,009,484.52 | 388,142,365.08 | 7.22 |
| 2017年 | 0 | 0.35 | 0 | 16,338,865.97 | 332,112,310.24 | 4.92 |
| 2016年 | 0 | 0.35 | 0 | 16,338,865.97 | 177,202,706.00 | 9.22 |
公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，充分听取独立董事和监事的意见，确定2018年度利润分配预案。独立董事对公司 2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意公司董事会的利润分配预案。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分不再计提，母公司2018年实现净利润299,039,644.42元，本年度计提法定公积金（盈余公积）28,140,893.82元，2018年母公司可供分配的利润270,898,750.60元，提议按2018年末股本466,824,742股为基数，每10股派0.60元现金红利（含税），共派现金28,009,484.52元（含税），占母公司当年可供分配利润的10.34%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,407,301,404.61元，结转2019年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。该利润分配预案待2018年年度股东大会通过后实施。
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 股份限售 | 张坚力 | 承诺兴宁金顺安权益变动完成后12个月内，兴宁金顺安不转让其持有的公司股份。 | 兴宁金顺安权益变动完成后12个月内 | 是 | 是 | ||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 张坚力及其控制企业 | 本人及本人控制企业合计持有上市公司5%以上股份期间：1、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属公司；2、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；3、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。 | 承诺时间为2018年10月19日。 承诺期限为张坚力及其控制企业合计持有公司5%以上股份期间 | 是 | 是 | ||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决关联交易 | 张坚力及其控制企业 | 1、尽量避免关联交易。本人及本人控制企业与上市公司之间在进行确有必要或无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上市公司主要股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合 | 承诺时间为2018年10月19日； 承诺期限为张坚力及其控制企业合计持有公司5%以上股份期间 | 是 | 是 |
| 法利益。3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||||||
| 其他 | 张坚力及其控制企业 | 1、保证上市公司资产独立完整本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上市公司人员独立上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本人控制的企业完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。保证上市公司的财务人员独立，不在本公司中兼职或领取报酬。3、保证上市公司财务独立本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及本人控制的其他企业共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，本公司不会干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。5、保证上市公司业务独立上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本次权益变动对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立不会产生影响。 | 承诺时间为2018年10月19日； 承诺期限为张坚力及其控制企业合计持有公司5%以上股份期间 | 是 | 是 | |||
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 深圳市金信安投资有限公司、张伟标 | 在不对广东明珠及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，公司/本人及公司/本人所控制的企业将尽其所能地减少与广东明珠或其控股子公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和广东明珠章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，确保不侵害广东明珠及其中小股东的利益。 | 承诺时间为2015年5月18日； 承诺期限为长期 | 是 | 是 | ||
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 深圳市金信安投资有限公司、张伟标 | 除投资广东明珠及其附属公司外，本公司/本人目前未从事其他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本公司/本人持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；本公司/本人将来控制的公司/企业也 | 承诺时间为2015年5月18日； 承诺期限为长期 | 是 | 是 |
| 不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司/本人控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。 | ||||||||
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 公司 | 广东明珠集团股份有限公司承诺本次非公开发行股票募集资金将全部用于本次募集资金项目兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。在本次发行募集资金使用完成前，本公司承诺不再增加对外委托贷款的总额度，保证不通过任何方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托贷款。 | 2015年11月6日至本次发行募集资金使用完成 | 是 | 是 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 股份限售 | 深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司 | 深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司将严格遵守相关规定，对认购的广东明珠本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 2015年5月18日至2019年11月21日 | 是 | 是 |
注：1、公司于2015年6月5日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东明珠集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“《股东回报规划》”）：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
公司2015年度、2016年度、2017年度均严格按照《股东回报规划》进行利润分配，2017年年度利润分配方案于2018年6月15日实施完毕。
2、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司计划自2018年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持数量不低于1,000,000股（占公司总股本的0.2142%），累计增持不超过9,330,000股（占公司总股本的1.9986%），承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
至2018年6月11日止，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司累计增持公司股份合计9,318,052股，约占公司总股本的1.996%，本次增持计划已实施完成（详见公告：
临2017-041）。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，公司对2017年度的财务报表列报进行重新调整，具体调整如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 2017年度 |
| 根据上述会计政策变更，对财务报表格式进行重新列报。 | 应收票据及应收账款 | 58,096,247.10 |
| 应付票据及应付账款 | 18,131,939.79 | |
| 其他应收款 | 46,450,136.77 | |
| 其他应付款 | 1,956,266.90 | |
| 应收票据 | -20,312,987.57 | |
| 应收账款 | -37,783,259.53 | |
| 应付账款 | -18,131,939.79 | |
| 应收利息 | -46,450,136.77 | |
| 应付利息 | -1,956,266.90 |
公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 700,000.00 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 20 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | 300,000.00 |
| 保荐人 | 中泰证券股份有限公司 | - |
注：截至2016年11月16日，中泰证券股份有限公司专户内收到公司本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币1,999,999,490.58元，截至2016年11月17日，中泰证券股份有限公司将扣除保荐承销费用19, 999,994.91元后的上述剩余认购款项划至公司开立的募集资金专项存储账户中，公司实际募集资金净额为人民币1,979,999,495.67元。截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
√适用 □不适用
公司于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》及《行政监管措施决定书【2018】114号（关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定）》（以下简称“《决定》”）。
公司针对《决定》提及的问题和要求，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照广东证监局的要求积极落实整改，并于2019年1月23日召开第九届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于确认公司现场检查整改报告的议案》（相关整改内容及整改情况详见公告临2019-010）。
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
据公司向控股股东、实际控制人了解，公司控股股东及实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）全部转让给广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”），转让价格为人民币5,000万元。本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化。（详见公告临2018-006）2018年1月30日，公司收到养生山城股权转让款人民币5,000万元，2018年2月11日，健康养生公司完成工商变更登记手续。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
（1）公司于2018年7月20日召开第八届董事会2018年第八次临时会议，同意公司按当前持股比例认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，需缴纳增资款人民币164,628,658.00元，其中人民币156,789,198.00元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460.00元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000.00元增加至人民币271,369,198.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。（详见公告：临2018-043）
公司于2018年7月31日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0831号）（以下简称“《问询函》”），根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2018年7月30日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），公司第八届董事会2018年第八次临时会议审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较大差异。上海证券交易所要求公司就增资事项重新履行董事会审议程序。（详见公告：临2018-049）
根据上海证券交易所意见，公司取消原定于2018年8月7日召开的股东大会，并于2018年8月6日召开第八届董事会第十二次会议，重新审议了上述认购珍珠红酒业增资额的议案。珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格仍为每1出资额为人民币1.05元。公司同意按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，需缴纳增资款人民币164,628,658.00元，其中人民币156,789,198.00元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460.00元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000.00元增加至人民币271,369,198.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，该事项需提交公司股东大会进行审议。（详见公告：临2018-055）
公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述认购珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，放弃缴纳增资款人民币164,628,658.00元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261,904,286.00元，需缴纳增资款人民币274,999,500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，需缴纳增资款人民币618,750,000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币114,580,000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币769,324,286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，占其总注册资本的40.00%。
（2）“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广州阀门投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门分配
利润。合作期满，广州阀门全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门出资额。为保证广州阀门参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告：临2018-037）。截至2018年12月31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币5,000万元。2018年1月30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化。根据健康养生公司与广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），广州阀门公司向健康养生公司提供财务资助的期限为2017年10月10日起至2018年7月21日止；年回报率18.00%，回报款在财务资助期限届满后进行结算，结算完成后七个工作日内一次性支付。公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。截至2018年7月31日广州阀门公司已全额收回截至2018年7月21日的健康养生财务资助回报款69,547,595.00元，不存在回报款逾期的情况。根据健康养生公司与广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），明珠置地向健康养生公司提供财务资助款的期限为2017年8月22日起至2018年7月21日止；年回报率18.00%，回报款在财务资助期限届满后进行结算，结算完成后七个工作日内一次性支付。公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。截至2018年7月30日，置地公司已全额收回截至2018年7月21的健康养生财务资助回报款71,125,355.00元，不存在回报款逾期的情况。
公司于2018年7月18日召开第八届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》，同意广州阀门公司对健康养生公司财务资
助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01）保持一致；同意明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月22日起至2019年6月21日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01）保持一致。 公司于2018年8月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发出的《关于广东明珠集团股份有限公司对关联方财务资助展期事项的监管工作函》（上证公函【2018】0851号，以下简称“《监管工作函》”）。公司根据上交所的监管意见，就广州阀门公司、明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期的情况与相关方积极进行沟通。根据广州阀门公司、明珠置地来函告知，广州阀门公司、明珠置地已于2018年8月15日分别收到健康养生公司的《函》，根据该等《函》复内容：关于广州阀门公司、明珠置地与健康养生公司的财务资助款，健康养生公司计划在本《函》告之日起三个月内（2018年11月15日前）归还。2018年11月15日，公司分别收到广州阀门公司、明珠置地来函告知：截至2018年11月14日，广州阀门公司已全额收回健康养生公司财务资助款10,000.00万元及财务资助回报款
572.1225万元；截至2018年11月14日，明珠置地已全额收回健康养生公司财务资助款10,000.00万元及财务资助回报款540.8650万元。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
√适用 □不适用
1、根据公司于2016年9月12日召开的第八届董事会2016年第六次临时会议决议精神，公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请融资授信。公司实际控制人张伟标先生为本次公司向融资授信提供个人连带责任保证担保，公司无需向实际控制人就本次融资授信提供反担保。本次融资期限为不超过叁年（详见公告临2016-035）。
2、根据公司于2016年9月23日召开的第八届董事会2016年第七次临时会议决议精神，公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司（委托人）、上海华瑞银行股份有限公司（贷款人）申请委托贷款；向深圳市燕园基金管理有限公司（委托人）、中信信托有限责任公司（贷款人）申请信托贷款。此次融资由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为公司该等贷款业务提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生和公司董事长张文东先生提供个人连带责任保证担保，公司无需对控股股东及实际控制人、公司董事长就该等贷款业务提供反担保。本次融资期限为不超过贰年（详见公告临2016-037）。截至2018年12月31日，本次担保事项已完成。
3、根据公司于2017年8月31日召开的第八届董事会2017年第四次临时会议决议精神，公司向远东国际租赁有限公司（委托人）、上海华瑞银行股份有限公司（贷款人）申请委托贷款，并拟向深圳市燕园基金管理有限公司（委托人）、中信信托有限责任公司（贷款人）申请信托贷款。此次融资由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司为公司该等贷款业务提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生和公司董事长张文东先生提供个人连带责任保证担保，公司无需对上述担保方就该贷款业务提供反担保。
本次融资期限为不超过贰年（详见公告临2017-053）。
4、根据公司于2018年1月2日召开的第八届董事会2018年第一次临时会议决议精神，公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信。此次融资由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司为本次授信提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生提供个人连带责任保证担保，公司无需对上述担保方就该融资授信业务提供反担保。本次融资期限为壹年（详见公告临2018-001）。因银行信贷政策变化，公司已终止向平安银行股份有限公司广州分行申请贷款。
5、根据公司于2018年3月7日召开的第八届董事会2018年第三次临时会议决议精神，公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司、上海华瑞银行股份有限公司申请贷款。此次融资由公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及公司控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司为公司本次贷款提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人张伟标先生和公司董事长张文东先生提供个人连带责任保证担保，公司无需对上述担保方就该贷款业务提供反担保。本次融资期限为不超过壹年（详见公告临2018-011）。因银行信贷政策变化，公司已终止向远东宏信（天津）融资租赁有限公司、上海华瑞银行股份有限公司申请贷款。
6、根据公司于2018年7月3日召开的第八届董事会2018年第六次临时会议决议精神，公司向银行及其他金融机构申请综合授信。此次融资由公司实际控制人或其一致行动人等为公司该等授信业务提供担保，担保方式包括但不限于：由公司实际控制人或其一致行动人等提供连带责任保证担保、公司实际控制人或其一致行动人等以其控制的公司所合法拥有的、产权清晰的资产提供抵（质）押担保，公司无需对上述担保方就该贷款业务提供反担保。董事会决议有效期为自董事会通过之日起至2018年11月15日止（详见公告临2018-035）。报告期内，公司实际控制人或其一致行动人等为公司向中国工商银行股份有限公司、广东兴宁农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司申请贷款提供了担保。
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 1,350,000,000.00 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 1,350,000,000.00 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 1,350,000,000.00 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 24.68 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 |
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 260,000,000.00 | - | - |
注：公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”）使用暂时闲置募集资金进行现金管理拟投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品均具有保本承诺，风险可控。公司严格按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。本报告期内项目公司收回上年度按合同约定未到期的理财产品本金余额260,000,000.00元，收到现金管理收益397,260.27元，其中归属于本报告期实际收益不含税为118,687.01元。截至2018年1月8日，项目公司使用闲置募集资金进行现金管理的理财产品本息已全部收回，未出现逾期的情况。
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 中国农业银行股份有限公司兴宁市支行 | 银行理财产 | 80,000,000.00 | 2017年12月2日 | 2018年1月5日 | 募集资金 | 保本保证收 | 3.20% | 238,465.75 | 正常收回 | 是 | 否 |
| 品 | 益型 | |||||||||||||
| 中国农业银行股份有限公司兴宁市支行 | 银行理财产品 | 180,000,000.00 | 2017年12月25日 | 2018年1月8日 | 募集资金 | 保本浮动收益型 | 2.30% | 158,794.52 | 正常收回 | 是 | 否 | |||
| 合计 | 260,000,000.00 | 397,260.27 |
注：上表中委托理财起始日期为起息日。
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 委托贷款 | 自有资金 | 28,000,000.00 | - | - |
注:本报告期内公司收回广东鸿源集团有限公司上年度按合同约定未到期的委托贷款本金余额28,000,000.00元。截至2018年1月16日，公司发放的委托贷款本息已全部收回，未出现逾期的情况。
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 受托人 | 委托贷款类型 | 委托贷款金额 | 委托贷款起始日期 | 委托贷款终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托贷款计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 广东鸿源集团 | 28,000,000.00 | 2015年1 | 2018年1 | 自有 | 用于偿还鸿源 | 5.4625% | 60,121.86 | 正常 | 是 | 否 |
| 有限公司 | 月20日 | 月16日 | 资金 | 集团贷款及流动资金 | 收回 | |||||||||
| 合计 | 28,000,000.00 | 60,121.86 |
注：根据公司于2014年9月23日召开的第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过的《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行股份有限公司梅州分行及兴宁珠江村镇银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过26,000万元，该贷款在2014年度已发放8,000.00万元、2015年发放9,800.00万元，至报告期末共发放委托贷款金额17,800.00万元,其中在2015年度收回6,800.00万元, 2016年度收回8,100.00万元,2017年度收回100.00万元,2018年1月16日收回2,800.00万元, 截至本报告期末,委托贷款余额为0元,公司发放的委托贷款本息已全部收回。
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
√适用 □不适用
共同合作投资合同
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
（一）公司实际控制人签订《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》事项
1、《一致行动协议》的签署和执行情况
2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公
司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。2018年10月19日，公司收到兴宁金顺安的通知函，兴宁金顺安原股东张伟标与张坚力于2018年10月18日签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权。 兴宁金顺安本次股权转让完成后，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，前述《一致行动协议》继续有效，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟标。
2、《一致行动协议之补充协议》的签署和执行情况2018年10月18日，张伟标与张坚力于签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升为20.93%，2018年11月16日，张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长。鉴于此，前述五方经充分协商，决定对原《一致行动协议》进行修订，2018年11月19日，前述五方签订了《一致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”了进行修订，具体约定情况如下：
在本协议有效期内，除须回避表决的情形外：
（1）兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安根据《中华人民共和国公司法》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等规定对广东明珠股东大会行使包括但不限于表决权、提案权等股东权利时，事前应经协议五方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
（2）若张坚力或张伟标直接持有公司股份或通过控制除兴宁众益福、深圳金信安或兴宁金顺安外的其他方持有公司股份，根据相关规定对广东明珠股东大会行使股东权利时，亦应事前经协议各方充分协商形成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上行使股东权利。
《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”的约定按本补充协议执行，本补充协议其他约定同《原协议》。
3、一致行动关系变更后实际控制人认定
《一致行动协议之补充协议》签订时，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，两人控制的表决权比例较为接近（张伟标可支配的表决权比例为24.55%，张坚力可支配的表决权比例为20.93%）。
《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
截至2018年12月31日，张伟标、张坚力持有公司股份情况如下：
注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。
（二）非公开发行股票事项
2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。2016年11月21日，公司以15.99 元/股的价格完成了非公开发行A股股票125,078,142 股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91 元后，募集资金净额为人民币1,979,999,495.67 元。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别认购51,311,069股、27,488,086股（发行情况详见公告：
临2016-039）。 公司本次非公开发行股票的法定持续督导期间为2016年11月21日至2017年12月31日，因公司募集资金尚未使用完毕，报告期内，中泰证券股份有限公司作为保荐机构需继续履行持续督导义务。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
公司作为一家以实业投资、贸易业务及通过以PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，积极参与国家城镇化建设，一贯注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。2018年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营、积极纳税、发展就业岗位，支持、带动了地方经济的发展。未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。
张坚力
深圳金信安
深圳金信安
67%
67%
张伟标
张伟标
广东明珠集团股份有限公司
广东明珠集团股份有限公司
明珠酒店
| 明珠酒店 | 兴宁金顺安 | 深圳众益福 | 兴宁众益福 |
100%
100%
60%
60%
67.5%
67.5%
41.11%
| 41.11% | 41% |
24.55%
24.55%
10.22%
10.22%
兴宁明珠投资
兴宁明珠投资
60.2%
60.2%
13.65%
| 13.65% | 7.28% | |
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用
经核查，公司不属于《梅州市2018年重点排污单位名录》中公示的重点排污单位。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
√适用 □不适用
公司积极响应政府号召，参与了“万企帮扶万村”的行动，截至2018年12月31日，具体帮扶工作尚未开展。
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 深圳市金信安投资有限公司 | 46,278,987 | 0 | 0 | 46,278,987 | 自发行结束之日起36个月内不得转让 | 2019年11月21日 |
| 兴宁市金顺安投资有限公司 | 51,311,069 | 0 | 0 | 51,311,069 | 自发行结束之日起36个月内不得转让 | 2019年11月21日 |
| 兴宁市众益福投资有限公司 | 27,488,086 | 0 | 0 | 27,488,086 | 自发行结束之日起36个月内不得转让 | 2019年11月21日 |
| 合计 | 125,078,142 | 0 | 0 | 125,078,142 | / | / |
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 普通股股票类 | ||||||
| 非公开发行A股股票 | 2016年11月21日 | 15.99元 | 125,078,142 | 2019年11月21日 | 125,078,142 | |
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 24,940 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 25,700 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||||
| 深圳市金信安投资有限公司 | 0 | 114,612,036 | 24.55 | 46,278,987 | 质押 | 114,578,987 | 境内非国有法人 | |||
| 兴宁市金顺安投资有限公司 | 6,090,009 | 63,738,118 | 13.65 | 51,311,069 | 质押 | 63,371,069 | 境内非国有法人 | |||
| 兴宁市众益福投资有限公司 | 3,238,001 | 33,976,099 | 7.28 | 27,488,086 | 质押 | 33,938,086 | 境内非国有法人 | |||
| 深圳市慈益商贸有限公司 | 509,900 | 5,130,400 | 1.10 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |||
| 兴宁市新和金建筑工程有限公司 | 925,885 | 4,677,085 | 1.00 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |||
| 广东佳旺房地产有限公司 | 2,819,000 | 4,569,000 | 0.98 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |||
| 兴宁市和安顺商贸有限公司 | 2,587,000 | 4,557,000 | 0.98 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |||
| 黄浪涛 | 3,235,000 | 3,235,000 | 0.69 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |||
| 王安 | 2,765,244 | 2,765,244 | 0.59 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |||
| 叶国源 | 2,366,101 | 2,366,101 | 0.51 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||||
| 种类 | 数量 | |||||||||
| 深圳市金信安投资有限公司 | 68,333,049 | 人民币普通股 | 68,333,049 | |||||||
| 兴宁市金顺安投资有限公司 | 12,427,049 | 人民币普通股 | 12,427,049 | |||||||
| 兴宁市众益福投资有限公司 | 6,488,013 | 人民币普通股 | 6,488,013 | |||||||
| 深圳市慈益商贸有限公司 | 5,130,400 | 人民币普通股 | 5,130,400 | |||||||
| 兴宁市新和金建筑工程有限公司 | 4,677,085 | 人民币普通股 | 4,677,085 | |||||||
| 广东佳旺房地产有限公司 | 4,569,000 | 人民币普通股 | 4,569,000 | |||||||
| 兴宁市和安顺商贸有限公司 | 4,557,000 | 人民币普通股 | 4,557,000 | |||||||
| 黄浪涛 | 3,235,000 | 人民币普通股 | 3,235,000 | |||||||
| 王安 | 2,765,244 | 人民币普通股 | 2,765,244 | |||||||
| 叶国源 | 2,366,101 | 人民币普通股 | 2,366,101 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。2、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司与上述其他股东不存在关联关系。公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 深圳市金信安投资有限公司 | 46,278,987 | 2019年11月21日 | 0 | 自发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 2 | 兴宁市金顺安投资有限公司 | 51,311,069 | 2019年11月21日 | 0 | 自发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 3 | 兴宁市众益福投资有限公司 | 27,488,086 | 2019年11月21日 | 0 | 自发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
| 名称 | 深圳市金信安投资有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 张伟标 |
| 成立日期 | 1995年10月19日 |
| 主要经营业务 | 投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外） |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无。 |
| 其他情况说明 | 无。 |
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 张伟标 | 张坚力 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | 是 |
| 主要职业及职务 | 现任：广东省兴宁市明珠酒店有限公司董事长兼总经理、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长兼总经理、深圳市金信安投资有限公司董事长兼总经理、兴宁市明珠物业有限公司执行董事兼总经理。 | 现任：深圳市众益福实业发展有限公司、广东众益福医药科技有限公司董事长，广东明珠养生山城有限公司、广东明珠健康养生有限公司等多家公司董事长兼总经理，深圳市金顺安资本管理有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、广东明珠置业有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司等多家公司执行董事兼总经理，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事长。 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无。 | 无。 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
√适用 □不适用
2018年10月18日，公司实际控制人张伟标与张坚力签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁市金顺安投资有限公司77%的股权转让给张坚力，张坚力控制公司表决权比例上升为
20.93%（详见公告临2018-061）。
2018年11月16日，张坚力由公司2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九
届董事会第一次会议选举为公司董事长（详见公告临2018-071、临2018-072）。鉴于此，经张伟标、张坚力、深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳市金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁市金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁市众益福”）充分协商，决定对原《一致行动协议》进行修订，2018年11月19日，前述五方签订了《一致行动协议之补充协议》，对原《一致行动协议》中“1、‘一致行动’内容”了进行修订（详见公告临2018-074）。《一致行动协议之补充协议》签订后，张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制，因此，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人（详见公告：
临2018-074）。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳市众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
详见本报告第五节-十六“其他重大事项”
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 法人股东名称 | 单位负责人或法定 | 成立日期 | 组织机构 代码 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动等情况 |
| 代表人 | |||||
| 兴宁市金顺安投资有限公司 | 张伟标 | 2015年04月28日 | 914414813382005521 | 20,000.00 | 股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 情况说明 | 无。 | ||||
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 张坚力 | 董事长 | 男 | 55 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 6.71 | 是 | |
| 欧阳璟 | 副董事长、董事会秘书 | 男 | 50 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 45.42 | 否 | |
| 张文东 | 董事、总裁 | 男 | 34 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 63.65 | 否 | |
| 钟金龙 | 董事、财务总监 | 男 | 31 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 30.43 | 否 | |
| 李杏 | 董事 | 女 | 28 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 30.45 | 否 | |
| 钟健如 | 董事 | 男 | 44 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 48.36 | 否 | |
| 胡轶 | 独立董事 | 男 | 46 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 1.15 | 否 | |
| 王志伟 | 独立董事 | 男 | 62 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 1.15 | 否 | |
| 吴美霖 | 独立董事 | 女 | 45 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 1.15 | 否 | |
| 周小华 | 监事会主席 | 男 | 54 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 35.80 | 否 | |
| 张东霞 | 监事 | 女 | 46 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 31.35 | 是 | |
| 幸柳斌 | 监事 | 男 | 30 | 2018-11-16 | 2021-11-15 | 0 | 0 | 0 | 30.55 | 否 | |
| 袁雯 | 监事 | 女 | 50 | 2015-11-16 | 2018-11-15 | 0 | 0 | 0 | 23.66 | 是 | |
| 廖朝理 | 独立董事 | 男 | 54 | 2015-11-16 | 2018-11-15 | 0 | 0 | 0 | 7.97 | 否 | |
| 刘婵 | 独立董事 | 女 | 62 | 2015-11-16 | 2018-11-15 | 0 | 0 | 0 | 7.97 | 否 | |
| 汪洪生 | 独立董事 | 男 | 53 | 2015-11-16 | 2018-11-15 | 0 | 0 | 0 | 7.97 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 0 | 0 | 0 | / | 373.74 | / |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 张坚力 | 男，1963年出生，1977年毕业于永和中学。1978年参加工作，历任深圳宝安区友谊球阀厂厂长、广东明珠集团股份有限公司第一届至第 |
| 四届董事会董事长，曾任广东省第十届人民代表大会代表、兴宁市政协副主席、梅州市工商联副主席、兴宁市工商联主席、河源市政协常委。现任：深圳市众益福实业发展有限公司、广东众益福医药科技有限公司董事长，广东明珠养生山城有限公司、广东明珠健康养生有限公司等多家公司董事长兼总经理，深圳市金顺安资本管理有限公司、兴宁市众益福投资有限公司、广东明珠置业有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司等多家公司执行董事兼总经理，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事长。 | |
| 欧阳璟 | 男，1968年出生，大学本科。1993年至1999年在深圳市宝安区友谊球阀厂工作。2000年3月始在广东明珠集团股份有限公司工作，历任公司第三届董事会秘书、副总经理，公司第四届董事会秘书、常务副总裁，公司第五届董事会董事、总裁，公司第六届董事会董事、总裁，公司第七届董事会副董事长，公司第八届董事会副董事长，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会副董事长、董事会秘书，广东明珠集团广州阀门有限公司董事，广东明珠集团置地有限公司董事。 |
| 张文东 | 男，1984年出生，大专毕业，2007年7月毕业于深圳信息职业技术学院金融与实务专业，2007年9月至2011年6月服务于中信建投证券有限责任公司宝安营业部，期间历任理财规划师、营销主管等职务。2011年7月始在广东明珠集团股份有限公司工作，任广东明珠集团股份有限公司第六届董事会董事长、第七届董事会董事长、第八届董事会董事长。现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事、总裁。 |
| 钟金龙 | 男，1987 年出生，中共党员，本科学历，会计师，2009年7月毕业于嘉应学院经济与管理学院财务管理专业，2009年7月至2010年5月在广东明珠集团股份有限公司工作，任会计、主办会计；2010年5月至2015年10月在广东明珠养生山城有限公司工作，任财务主管、财务负责人；2012年2月至2015年10月在广东明珠珍珠红酒业有限公司工作，任董事、财务总监，曾任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、财务总监，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事、财务总监。 |
| 李杏 | 女，1991年出生，本科学历，经济学学士，中国法学会会员、兴宁市法学会理事。本科毕业于广东外语外贸大学，荣获“优秀大学生奖章”，曾任浦发银行深圳罗岗支行公司客户经理助理、农业银行深圳分行客户经理等。2015年4月至今服务于广东明珠集团股份有限公司，曾任广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、董事会秘书、证券事务代表（兼）、综合部经理（兼），现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事、法规部经理（兼）。 |
| 钟健如 | 男，1974年出生，1997年毕业于嘉应大学金融系，中共党员，1997年9月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理，第五届、第六届、第七届董事会董事、董事会秘书、财务总监等职，曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号，第八届董事会董事、总裁。现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事、公司党委副书记、共青团委书记。 |
| 胡轶 | 男，1972年出生，中共党员，毕业于华中科技大学，知识产权法学士，民商法硕士，研究生学历，中国执业律师。1995年至2000年在广东省科技评估中心从事科技评估工作，2000年至2005年任国信联合律师事务所专职律师，2005年至2008年任广东中信协诚律师事务所专职律师、合伙人，2008年至2012年任国信联合律师事务所专职律师、合伙人，2012年至2013年任国信信扬律师事务所专职律师、合伙人，2013年至2017年任在国信信扬（南沙）律师事务所专职律师、合伙人，现任北京市康达（广州）律师事务所专职律师、合伙人，广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。 |
| 王志伟 | 男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行总行副行长、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发 |
| 基金管理有限公司董事长等职。广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所理事、中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员、中山大学顾问董事会委员等社会职务，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。 | |
| 吴美霖 | 女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月-2012年6月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年3月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理，现任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。 |
| 周小华 | 男，1965年出生，中共党员，助理经济师。1987年1月毕业于梅州市工业学校企业管理专业，中专文化。1987年2月进入广东明珠集团股份有限公司以来，从事车间管理、技术改造、企业法律顾问、文秘、证券事务等工作，曾任文秘科副科长、文秘主管、办公室副主任、主任、证券部总经理、董事长秘书、证券事务代表、公司第七届董事会董事、公司机关支部书记，公司第八届监事会主席、公司党委书记。现任广东明珠集团股份有限公司党委书记、公司第九届监事会监事会主席、公司工会主席。 |
| 张东霞 | 女，1972年出生，大专文化，1997年11月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司办公室信息员、证券部主管、董事会办公室主管、公司办公室副主任（分管证券事务业务）、证券事务代表、监事会监事、公司机关支部书记，现任广东明珠集团股份有限公司第九届监事会监事、公司机关支部书记。 |
| 幸柳斌 | 男，1988年出生，中共党员，硕士研究生， 2011年7月本科毕业于广东商学院华商学院财务管理专业；2015年12月硕士毕业于华中科技大学软件工程领域工程硕士专业；曾在2009年10月-2010年10月期间任广东商学院华商学院学生会主席，期间，获得广东商学院华商学院“优秀学生干部称号”， 2011年7月至2012年11月在中国建设银行股份有限公司广州水荫路支行工作，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事，现任广东明珠集团股份有限公司第九届监事会监事。 |
| 袁雯 | 女，1968年9月出生，中共党员，高中文化，助理会计师，1984年12月参加工作，1984年12月至1985年在兴宁汽车修配厂工作，1986年至1998年在工商银行兴宁市支行东岳宫储蓄所任所长，曾任广东明珠集团股份有限公司财务部任会计、主办会计、主管、财务部副经理、财务部经理、工会经审委员、集团女工委主任，广东明珠集团股份有限公司第八届监事会监事。 |
| 廖朝理 | 男，1965年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任天健正信会计师事务所和立信会计师事务所的合伙人，以及广东宜华木业股份等多家上市公司独立董事；现任广东红墙新材料股份有限公司、星辉互动娱乐股份有限公司、广州港股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司及广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌）的独立董事；2013年11月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。 |
| 刘婵 | 女，1956年9月出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983毕业于中山大学经济学系，1983-1998年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005年在加拿大A.T财务公司任财务顾问，2006年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。 |
| 汪洪生 | 男，1966年出生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992年毕业于华东政法大学国际经济法专业；1992-1993年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012年任国信联合律师事务所合伙人，2012-2013年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；2013.1-至今任北京大成（广州）律师事务所律师、合伙人、曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。 |
其它情况说明
√适用 □不适用
公司于2018 年10月25日召开了职工大会，选举产生了公司第九届监事会职工代表监事，于2018年11月16日召开2018年第二次临时股东大会，选举产生了公司董事会第九届董事会成员，第九届监事会成员，公司于2018年11月16日召开第九届董事会第一次会议，选举产生了公司第九届董事会董事长、副董事长，并聘任了总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）等，组建了新一任领导班子，实现公司经营管理的平稳过渡。
公司于2018年12月27日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案（2018年修订稿）》及《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案（2018年修订稿）》的议案。
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 张坚力 | 兴宁市众益福投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2015年4月28日 | - |
| 张坚力 | 兴宁市金顺安投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2018年10月18日 | 2021年10月17日 |
| 在股东单位任职情况的说明 | ||||
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 张坚力 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 董事长 | 2018年12月10日 | 2020年6月22日 |
| 张坚力 | 广东明珠集团置地有限公司 | 董事长 | 2018年11月22日 | 2020年10月13日 |
| 张坚力 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 董事长 | 2018年12月5日 | 2020年11月20日 |
| 张坚力 | 广东明珠养生山城有限公司 | 董事长兼总经理 | 2010年4月8日 | - |
| 张坚力 | 深圳市众益福实业发展有限公司 | 董事长 | 2011年10月9日 | 2020年10月9日 |
| 张坚力 | 兴宁市众益福贸易有限公司 | 董事长兼总经理 | 2013年1月30日 | - |
| 张坚力 | 深圳市金顺安资本管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2013年8月20日 | 2019年12月21日 |
| 张坚力 | 广东众益福健康养生有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2017年6月9日 | 2020年6月8日 |
| 张坚力 | 广东明珠健康养生有限公司 | 董事长 | 2017年12月27日 | - |
| 张坚力 | 广东明珠健康养生有限公司 | 总经理 | 2017年12月27日 | 2019年1月3日 |
| 张坚力 | 众益福有限公司（香港） | 董事 | 2011年7月13日 | - |
| 张坚力 | 广东明珠置业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2018年4月18日 | 2021年4月17日 |
| 张坚力 | 广东众益福医药科技有限公司 | 董事长 | 2018年1月4日 | 2021年1月3日 |
| 张坚力 | PROSPERITY FORTUNE INFINITE PTY LTD | Chairman | 2018年11月1日 | - |
| 欧阳璟 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 董事 | 2018年12月10日 | 2020年6月22日 |
| 欧阳璟 | 广东明珠集团置地有限公司 | 董事 | 2017年10月13日 | 2020年10月13日 |
| 欧阳璟 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 董事 | 2018年12月5日 | 2020年11月20日 |
| 张文东 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 董事长 | 2017年6月22日 | 2018年12月10日 |
| 张文东 | 广东明珠集团置地有限公司 | 董事长 | 2017年10月13日 | 2018年11月22日 |
| 张文东 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 董事长 | 2017年11月20日 | 2018年12月5日 |
| 张文东 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 总经理 | 2017年11月20日 | 2020年11月20日 |
| 钟金龙 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 董事、财务负责人 | 2018年12月10日 | 2020年6月22日 |
| 钟金龙 | 广东明珠集团置地有限公司 | 董事 | 2018年11月19日 | 2020年10月13日 |
| 钟金龙 | 广东明珠集团置地有限公司 | 财务负责人 | 2018年12月10日 | 2020年10月13日 |
| 钟金龙 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 财务负责人 | 2018年12月5日 | 2020年11月20日 |
| 钟健如 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 2017年6月22日 | 2018年12月10日 |
| 钟健如 | 广东明珠集团置地有限公司 | 董事 | 2017年10月13日 | 2018年11月19日 |
| 钟健如 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 财务负责人 | 2017年11月20日 | 2018年12月5日 |
| 幸柳斌 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 董事 | 2017年11月20日 | 2018年12月5日 |
| 周小华 | 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 监事 | 2018年12月10日 | 2020年6月22日 |
| 周小华 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 监事 | 2017年11月20日 | 2020年11月20日 |
| 张东霞 | 广东明珠集团置地有限公司 | 监事 | 2017年10月13日 | 2020年10月13日 |
| 张东霞 | 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 监事 | 2017年11月20日 | 2020年11月20日 |
| 张东霞 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 监事 | 2016年06月18日 | 2019年06月17日 |
| 袁雯 | 广东明珠集团深圳投资有限公司 | 监事 | 2017年07月19日 | 2020年07月18日 |
| 袁雯 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 监事 | 2016年06月18日 | 2019年06月17日 |
| 在其他单位任职情况的说明 | ||||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，独立董事实施津贴方案。 1、2018年1月1日至2018年12月26日，公司董事、监事和高级管理人员报酬根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》（2015年11月16日修订）执行，该方案业经公司第八届董事会2015年第一次会议决议通过，并提交2015年12月3日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。独立董事每人年度津贴为9.11万元。 2、2018年12月27日至2018年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员报酬根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》（2018修订稿）执行，该方案业经公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议通过，并提交2018年12月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。独立董事每人年度津贴为12万元。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+绩效年薪”的模式。 1、2018年1月1日至2018年12月26日，公司董事、监事和高级管理人员基本年薪为标准年薪的70%，按月发放；绩效年薪以公司经营业绩和规范运作为基础，实行考核计提，主要参考指标为扣除非经常性损益后的净利润，绩效年薪在公司年度报告经股东大会审议通过后五个工作日内核定无误后发放；独立董事每人年度津贴为9.11万元。 2、2018年12月27日至2018年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员的年薪总额由基本年薪和绩效年薪两部分组成，即年薪总额=基本年薪+绩效年薪。基本年薪的核算以人民币353,000.00元为年薪基准数，以1.0-2.0为年薪核算系数，绩效年薪以人民币176,500.00元为基准数，以0-2.0为绩效年薪发放系数，绩效年薪实发数=基准数*绩效年薪发放系数。董事、高 |
| 级管理人员的绩效年薪发放系数由董事会薪酬与考核委员会依据绩效考评结果决定，绩效评价标准和程序由董事会薪酬与考核委员会自行规定和执行，并将各年度考评结果报送董事会备案。监事的绩效年薪发放系数参照该年度董事绩效年薪发放系数执行；独立董事每人年度津贴为12万元。 | |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 373.74万元 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 373.74万元 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 张坚力 | 董事 | 选举 | 换届 |
| 张坚力 | 董事长 | 选举 | 换届 |
| 张文东 | 总裁 | 聘任 | 换届 |
| 欧阳璟 | 董事会秘书 | 聘任 | 换届 |
| 幸柳斌 | 监事 | 选举 | 换届 |
| 张文东 | 董事长 | 离任 | 换届 |
| 钟健如 | 总裁 | 离任 | 换届 |
| 李杏 | 董事会秘书 | 离任 | 换届 |
| 幸柳斌 | 董事 | 离任 | 换届 |
| 袁雯 | 监事 | 离任 | 换届 |
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
公司于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政监管措施决定书【2018】113号（关于对广东明珠集团股份有限公司全体董事采取责令参加培训措施的决定）》（以下简称“《决定》”）。公司相关责任人对上述《决定》的整改情况详见公告临2019-010。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 24 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 31 |
| 在职员工的数量合计 | 55 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | |
| 销售人员 | |
| 技术人员 | |
| 财务人员 | 18 |
| 行政人员 | 37 |
| 合计 | 55 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 研究生 | 1 |
| 本科 | 27 |
| 专科 | 13 |
| 高中及同等学历 | 13 |
| 其他 | 1 |
| 合计 | 55 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
根据企业的经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度制订了《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》及《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》，并根据市场实际情况适时调整《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》。公司现采用结构工资制：主要由基本工资（参考地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、加班补贴等）。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司紧紧围绕企业发展的总体要求，充分发挥综合部（人力资源）的职能作用，深入了解各岗位员工技能的现状和薄弱点，有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性引进高素质人才。根据各类管理人员和各岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，不断加强管理和培训安排，突出重点，坚持整体推动，以提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发展做贡献。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。
3、董事与董事会：2018年度，公司董事会拥有董事9人，其中独立董事3人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。
4、监事和监事会：2018年度，公司监事会成员3人，公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》及其调整方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。
7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义
务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益，落实信息披露工作中的真实性、准确性、及时性和完整性的要求，使所有股东有平等的机会获得信息。
8、投资者关系：公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保障中小股东的合法权益。报告期内，公司于2018年4月 10日通过网络平台组织召开了广东明珠集团股份有限公司2017年度业绩说明会，于2018年5月3日参与投资者集体接待日活动，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者更加全面深入了解公司情况，并取得了良好的效果。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2017年年度股东大会 | 2018年04月20日 | www.see.com.cn | 2018年04月21日 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年08月23日 | www.see.com.cn | 2018年08月24日 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 2018年11月16日 | www.see.com.cn | 2018年11月17日 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 2018年12月27日 | www.see.com.cn | 2018年12月28日 |
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司共召开4次股东大会，包括：1次年度股东大会，3次临时股东大会，其中，2018年第一次股东大会中审议的《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》未获得通过，其余三次股东大会议案均顺利通过。
见证人：广东国声律师事务所；负责人：罗维；律师：罗浩东、罗维。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张坚力 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张文东 | 否 | 16 | 16 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 欧阳璟 | 否 | 16 | 16 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 钟健如 | 否 | 16 | 16 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 幸柳斌 | 否 | 14 | 14 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 钟金龙 | 否 | 16 | 16 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李 杏 | 否 | 16 | 16 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王志伟 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 胡轶 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴美霖 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘 婵 | 是 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 廖朝理 | 是 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪洪生 | 是 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 16 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 5 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 8 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
√适用 □不适用
（1）公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会计报表，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师审计过程中，审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了经会计师审计调整后2018年年度财务会计报表后发表意见，认为公司2018年年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，一致同意将经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年年度财务报告提交公司董事会审议。公司审计委员会具有审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施的职能。经审计委员会授权，公司审计部作为公司内控自我评价部门，负责公司2018年度内部控制自我评价的具体组织实施工作，并按照《基本规范》要求分别对公司2018年度财务报告和非财务报告相关内部控制进行了评价，形成了《广东明珠集团股份有限公司2018年内部控制评价报告》（以下简称《2018年评价报告》）。审计委员会认真审阅公司《2018年度内部控制评价报告》认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司根据有关规定对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《内部控制评价报告》，基本上反映了公司2018年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
公司审计委员会于2018年1月22日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》；于2018年3月16日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》、《关于公司2017年度的财务报告的议案》、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2017年度内部控制审计报告>的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于<公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于坏账核销的议案》；于2018年4月16日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第三次会议，审议通过了《关于公司2018年第一季度的财务报告的议案》；于2018年7月13日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第四次会议，审议通过了《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》；于2018年7月15日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第五次会议，审议通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》；于2018年7月26日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第六次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度的财务报告的议案》、《关于<公司募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；于2018年8月6日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第七次会议，审议通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》；于2018年10月15日召开公司第八届董事会审计委员会2018年第八次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度财务报告的议案》。
（2）公司董事会战略委员会于2018年3月16日召开公司第八届董事会战略委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于公司2017年的发展情况讨论与分析的议案》；于2018年6月26日召开公司第八届董事会战略委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的议案》、《关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的议案》；于2018年7月20日召开公司第八届董事会战略委员会2018年第三次会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》；于2018年10月15日召开公司第八届董事会战略委员会2018年第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案》；于2018年12月6日召开公司第九届董事会战略委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》。
（3）公司董事会提名委员会于2018年3月16日召开公司第八届董事会提名委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于2017年年度总结的议案》；于2018年10月25日召开公司第八届董事会提名委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于提名公司第九届董事候选人的议案》。
（4）公司董事会薪酬与考核委员会于2018年3月16日召开公司第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于2017年年度报告中披露的董事及高管人员所得薪酬的议案》；于2018年12月6日召开公司第九届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司对高级管理人员的考评机制主要是依据《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》为原则确定。报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会委员根据《广东明珠集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》对公司高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在报告期内向高级管理人员发放薪酬的实际情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》一致。报告期内，公司未实施股权激励。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司第九届董事会第二次会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司2018年内部控制评价报告》，全文将于 2019年3月28日在上海证券交易所网站披露。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，出具了标准无保留意见审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节 财务报告审计报告
√适用 □不适用
广东明珠集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东明珠2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
广东明珠的本期主要收入来源于贸易、一级土地开发及合作投资等业务，而收入是广东明珠的关键业绩指标之一，存在可能被操控以达到特定目标或期望的固有风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。关于收入确认的会计政策参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之25、收入确认原则”所述的会计政策；关于收入的披露见财务报表附注“五、合并财务报表主要项目注释之27、营业收入及营业成本”及“十五、母公司财务报表主要项目注释之4、营业收入及营业成本”。
2、审计应对
我们执行的主要审计程序如下：
（1）评价并测试与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；（2）对营业收入进行了抽样测试，核对收入计算单、出库单、发票、业务合同及银行单据等支持性文件；（3）结合行业发展和广东明珠具体经营情况，执行分析性复核程序，判断营业收入变动的合理性；（4）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证及走访访谈程序以确认营业收入金额和应收款项余额；（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收入计算单、出库单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）长期资产减值
1、事项描述
2018年12月31日，广东明珠长期资产主要包括股权投资形成的可供出售金融资产及共同合作投资项目形成的资产，其中可供出售金融资产期末账面价值为97,047.77万元、共同合作投资项目形成的其他非流动资产期末账面价值为240,857.05万元。资产负债表日，广东明珠对长期资产进行减值测试，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。考虑到长期资产的重要性且需要广东明珠管理层（以下简称“管理层”）进行估计和判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，我们将长期减值作为关键审计事项。关于上述长期资产减值的会计政策参见财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计之20、长期资产减值”所述的会计政策；关于长期资产减值的披露见财务报表附注“五、合并财务报表主要项目注释之8、14”。
2、审计应对
针对可供出售金融资产，我们执行的主要审计程序：（1）对广东明珠与股权投资业务减值相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试，获取并评价管理层对于股权投资减值的计提方法和相关假设；（2）获取并检查股权投资情况并核查被投资单位相关信息，复核分析管理层投资意图、商业实质及相关投资收益等情况；(3) 获取广东明珠关于股权投资减值分析过程及被投资单位财务状况，执行减值测试，复核股权投资减值计提金额及相关会计处理。
针对共同合作投资项目形成的资产，我们执行的主要审计程序：（1）对广东明珠与合作项目投资业务及其减值相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试，获取并评价管理层对于相关投资减值的计提方法和相关假设；（2）获取并检查合作项目投资具体情况，复核分析相关投资项目的真实性、资金安全性、本金及收益的回收情况及项目实际进度情况等；(3) 获取广东明珠关于投资减值分析过程，并执行减值测试，复核相关资产减值计提金额及相关会计处理。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括广东明珠2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估广东明珠的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广东明珠、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督广东明珠的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广东明珠持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广东明珠不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就广东明珠中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
财务报表
合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 广东明珠集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1 | 39,281,971.02 | 132,062,875.28 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 2 | 114,943,118.74 | 58,096,247.10 |
| 其中：应收票据 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 | |
| 应收账款 | 68,464,759.96 | 37,783,259.53 | |
| 预付款项 | 3 | 2,070,266.82 | 8,041,317.45 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 4 | 24,806,944.73 | 47,706,518.36 |
| 其中：应收利息 | 24,385,613.00 | 46,450,136.77 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 5 | 8,409,526.89 | 8,409,526.89 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 6 | 12,800,000.00 | 44,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 7 | 3,251,046,012.10 | 4,323,872,179.67 |
| 流动资产合计 | 3,453,357,840.30 | 4,622,188,664.75 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 8 | 970,477,682.73 | 954,477,682.73 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 9 | 12,800,000.00 | |
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 10 | 43,412,881.37 | 59,117,613.01 |
| 固定资产 | 11 | 62,866,867.72 | 53,966,507.44 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 12 | 10,140,652.96 | 10,605,745.90 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 13 | 5,491,843.50 | 5,106,016.34 |
| 其他非流动资产 | 14 | 2,408,570,500.00 | 959,500,000.00 |
| 非流动资产合计 | 3,500,960,428.28 | 2,055,573,565.42 | |
| 资产总计 | 6,954,318,268.58 | 6,677,762,230.17 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15 | 281,300,000.00 | 286,800,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当 |
| 期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 16 | 18,873,964.86 | 18,131,939.79 |
| 预收款项 | 17 | 299,566.22 | 299,566.22 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 18 | 996,904.63 | 965,264.74 |
| 应交税费 | 19 | 134,492,636.74 | 125,411,847.94 |
| 其他应付款 | 20 | 6,755,837.10 | 11,269,755.42 |
| 其中：应付利息 | 1,591,992.86 | 1,956,266.90 | |
| 应付股利 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 21 | 96,282,549.73 | 70,910,559.43 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 539,001,459.28 | 513,788,933.54 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 22 | 540,000,000.00 | 702,432,549.73 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 540,000,000.00 | 702,432,549.73 | |
| 负债合计 | 1,079,001,459.28 | 1,216,221,483.27 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 23 | 466,824,742.00 | 466,824,742.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 24 | 1,948,720,457.57 | 1,948,720,457.57 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 25 | 244,125,349.13 | 215,984,455.31 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 26 | 2,810,871,034.01 | 2,467,208,428.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,470,541,582.71 | 5,098,738,083.60 | |
| 少数股东权益 | 404,775,226.59 | 362,802,663.30 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,875,316,809.30 | 5,461,540,746.90 | |
| 负债和所有者权益（或股东权 | 6,954,318,268.58 | 6,677,762,230.17 |
益）总计
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 27,956,753.94 | 40,295,348.02 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 1 | 91,564,448.24 | 58,096,247.10 |
| 其中：应收票据 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 | |
| 应收账款 | 45,086,089.46 | 37,783,259.53 | |
| 预付款项 | 2,070,266.82 | 8,041,317.45 | |
| 其他应收款 | 2 | 371,272,556.13 | 218,646,451.19 |
| 其中：应收利息 | 46,734.72 | ||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 12,800,000.00 | 44,000,000.00 | |
| 其他流动资产 | 32,211.23 | 36,432.47 | |
| 流动资产合计 | 505,696,236.36 | 369,115,796.23 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 970,477,682.73 | 954,477,682.73 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 12,800,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 3 | 4,290,246,482.85 | 4,041,676,482.85 |
| 投资性房地产 | 43,412,881.37 | 59,117,613.01 | |
| 固定资产 | 62,807,618.92 | 53,881,721.52 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 10,139,094.65 | 10,602,487.61 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 6,764,134.24 | 5,865,997.29 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 5,383,847,894.76 | 5,138,421,985.01 | |
| 资产总计 | 5,889,544,131.12 | 5,507,537,781.24 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 281,300,000.00 | 286,800,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 17,490,181.97 | 18,131,939.79 | |
| 预收款项 | 299,566.22 | 299,566.22 | |
| 应付职工薪酬 | 883,481.98 | 861,548.78 | |
| 应交税费 | 44,240,230.28 | 49,077,514.03 | |
| 其他应付款 | 400,850,412.10 | 219,677,172.87 | |
| 其中：应付利息 | 578,067.86 | 831,936.74 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 28,782,549.73 | 70,910,559.43 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 773,846,422.28 | 645,758,301.12 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 28,782,549.73 | ||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 28,782,549.73 | ||
| 负债合计 | 773,846,422.28 | 674,540,850.85 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 466,824,742.00 | 466,824,742.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 1,980,149,706.71 | 1,980,149,706.71 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 233,412,371.00 | 205,271,477.18 | |
| 未分配利润 | 2,435,310,889.13 | 2,180,751,004.50 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,115,697,708.84 | 4,832,996,930.39 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 5,889,544,131.12 | 5,507,537,781.24 |
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
合并利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 718,506,577.57 | 640,902,275.29 | |
| 其中：营业收入 | 27 | 718,506,577.57 | 640,902,275.29 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 156,773,725.34 | 148,033,566.39 | |
| 其中：营业成本 | 27 | 100,597,898.25 | 101,437,794.49 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 28 | 5,000,414.36 | 4,185,794.70 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 29 | 16,367,989.10 | 20,160,484.42 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 30 | 33,264,114.99 | 23,391,541.16 |
| 其中：利息费用 | 26,674,445.84 | 26,182,407.82 | |
| 利息收入 | 1,347,487.15 | 5,190,143.43 | |
| 资产减值损失 | 31 | 1,543,308.64 | -1,142,048.38 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 32 | 14,189,122.21 | 31,049,030.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 33 | 127,024.70 | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 575,921,974.44 | 524,044,764.30 | |
| 加：营业外收入 | 34 | 1,421,009.31 | 391,858.49 |
| 减：营业外支出 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 577,342,983.75 | 524,436,622.79 | |
| 减：所得税费用 | 35 | 140,958,055.38 | 125,212,195.46 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 436,384,928.37 | 399,224,427.33 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 436,384,928.37 | 399,224,427.33 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 388,142,365.08 | 332,112,310.24 | |
| 2.少数股东损益 | 48,242,563.29 | 67,112,117.09 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 436,384,928.37 | 399,224,427.33 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 388,142,365.08 | 332,112,310.24 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 48,242,563.29 | 67,112,117.09 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.83 | 0.71 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.83 | 0.71 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
母公司利润表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 4 | 311,968,930.35 | 316,966,494.10 |
| 减：营业成本 | 4 | 100,597,898.25 | 77,340,635.77 |
| 税金及附加 | 1,734,637.83 | 1,464,186.36 | |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 14,945,821.78 | 14,673,086.32 | |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 27,014,430.26 | 26,061,914.91 | |
| 其中：利息费用 | 21,339,121.64 | 24,232,326.16 | |
| 利息收入 | 200,707.03 | 391,108.29 |
| 资产减值损失 | 3,592,547.81 | 2,343,952.89 | |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 5 | 175,311,153.06 | 25,652,585.60 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -32,933.28 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 339,394,747.48 | 220,702,370.17 | |
| 加：营业外收入 | 1,034,728.15 | 352,641.92 | |
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 340,429,475.63 | 221,055,012.09 | |
| 减：所得税费用 | 41,389,831.21 | 49,027,254.84 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 299,039,644.42 | 172,027,757.25 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 299,039,644.42 | 172,027,757.25 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | |||
| 6.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 299,039,644.42 | 172,027,757.25 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
合并现金流量表2018年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 723,127,094.89 | 605,029,899.92 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 36 | 1,922,768.31 | 8,292,596.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 725,049,863.20 | 613,322,496.72 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 106,162,763.47 | 268,479,734.11 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,678,765.87 | 5,545,789.46 | |
| 支付的各项税费 | 164,759,858.30 | 50,711,603.21 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36 | 261,146,359.08 | 921,206,203.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 537,747,746.72 | 1,245,943,330.51 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,302,116.48 | -632,620,833.79 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 338,000,000.00 | 3,312,800,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 14,563,823.53 | 59,646,531.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 151,929,500.00 | 48,543.69 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 36 | 1,090,100,000.00 | 28,139.84 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,594,593,323.53 | 3,372,523,215.12 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,602,140,401.18 | 549,961,026.16 | |
| 投资支付的现金 | 66,000,000.00 | 1,570,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 36 | 604,077.71 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,668,140,401.18 | 2,120,565,103.87 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,547,077.65 | 1,251,958,111.25 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 334,300,000.00 | 854,300,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 36 | 3,406,103.91 | 200,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 337,706,103.91 | 1,054,300,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 460,860,559.43 | 451,656,890.84 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 79,975,383.66 | 41,640,681.77 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 6,270,000.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 36 | 1,193,323,588.90 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 540,835,943.09 | 1,686,621,161.51 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -203,129,839.18 | -632,321,161.51 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -89,374,800.35 | -12,983,884.05 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 123,454,896.37 | 136,438,780.42 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 34,080,096.02 | 123,454,896.37 |
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
母公司现金流量表
2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 296,197,480.99 | 299,308,072.58 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 200,707.03 | 1,561,961.24 | |
| 经营活动现金流入小计 | 296,398,188.02 | 300,870,033.82 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 106,060,039.95 | 86,945,049.11 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,826,307.53 | 4,281,952.92 | |
| 支付的各项税费 | 50,946,076.78 | 30,425,434.63 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,955,350.28 | 8,746,842.22 | |
| 经营活动现金流出小计 | 174,787,774.54 | 130,399,278.88 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 121,610,413.48 | 170,470,754.94 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 78,000,000.00 | 701,800,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 175,414,402.33 | 53,859,816.14 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 48,543.69 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 253,414,402.33 | 755,708,359.83 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,139,493.97 | 694,354.76 | |
| 投资支付的现金 | 314,570,000.00 | 530,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 315,709,493.97 | 530,694,354.76 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,295,091.64 | 225,014,005.07 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 334,300,000.00 | 326,800,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 30,094,603.91 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 364,394,603.91 | 326,800,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 394,710,559.43 | 450,306,890.84 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 37,931,856.49 | 40,767,377.89 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 256,303,258.90 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 432,642,415.92 | 747,377,527.63 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,247,812.01 | -420,577,527.63 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,932,490.17 | -25,092,767.62 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 31,687,369.11 | 56,780,136.73 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,754,878.94 | 31,687,369.11 |
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
合并所有者权益变动表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 466,824,742.00 | 1,948,720,457.57 | 215,984,455.31 | 2,467,208,428.72 | 362,802,663.30 | 5,461,540,746.90 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 466,824,742.00 | 1,948,720,457.57 | 215,984,455.31 | 2,467,208,428.72 | 362,802,663.30 | 5,461,540,746.90 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 28,140,893.82 | 343,662,605.29 | 41,972,563.29 | 413,776,062.40 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 388,142,365.08 | 48,242,563.29 | 436,384,928.37 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 28,140,893.82 | -44,479,759.79 | -6,270,000.00 | -22,608,865.97 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 28,140,893.82 | -28,140,893.82 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -16,338,865.97 | -6,270,000.00 | -22,608,865.97 | ||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 466,824,742.00 | 1,948,720,457.57 | 244,125,349.13 | 2,810,871,034.01 | 404,775,226.59 | 5,875,316,809.30 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 466,824,742.00 | 1,948,720,457.57 | 198,781,679.58 | 2,168,637,760.18 | 295,480,972.88 | 5,078,445,612.21 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 466,824,742.00 | 1,948,720,457.57 | 198,781,679.58 | 2,168,637,760.18 | 295,480,972.88 | 5,078,445,612.21 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 17,202,775.73 | 298,570,668.54 | 67,321,690.42 | 383,095,134.69 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 332,112,310.24 | 67,112,117.09 | 399,224,427.33 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 209,573.33 | 209,573.33 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | 209,573.33 | 209,573.33 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 17,202,775.73 | -33,541,641.70 | -16,338,865.97 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,202,775.73 | -17,202,775.73 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -16,338,865.97 | -16,338,865.97 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 |
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 466,824,742.00 | 1,948,720,457.57 | 215,984,455.31 | 2,467,208,428.72 | 362,802,663.30 | 5,461,540,746.90 |
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
母公司所有者权益变动表2018年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 466,824,742.00 | 1,980,149,706.71 | 205,271,477.18 | 2,180,751,004.50 | 4,832,996,930.39 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 466,824,742.00 | 1,980,149,706.71 | 205,271,477.18 | 2,180,751,004.50 | 4,832,996,930.39 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 28,140,893.82 | 254,559,884.63 | 282,700,778.45 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 299,039,644.42 | 299,039,644.42 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 28,140,893.82 | -44,479,759.79 | -16,338,865.97 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 28,140,893.82 | -28,140,893.82 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -16,338,865.97 | -16,338,865.97 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 466,824,742.00 | 1,980,149,706.71 | 233,412,371.00 | 2,435,310,889.13 | 5,115,697,708.84 |
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 466,824,742.00 | 1,980,149,706.71 | 188,068,701.45 | 2,042,264,888.95 | 4,677,308,039.11 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 466,824,742.00 | 1,980,149,706.71 | 188,068,701.45 | 2,042,264,888.95 | 4,677,308,039.11 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 17,202,775.73 | 138,486,115.55 | 155,688,891.28 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 172,027,757.25 | 172,027,757.25 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 17,202,775.73 | -33,541,641.70 | -16,338,865.97 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 17,202,775.73 | -17,202,775.73 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -16,338,865.97 | -16,338,865.97 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 466,824,742.00 | 1,980,149,706.71 | 205,271,477.18 | 2,180,751,004.50 | 4,832,996,930.39 |
法定代表人：张坚力 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
一、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
（1）历史沿革
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币170,873,300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。
2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付
3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170,873,300股，均为流通股，其中：
有限售条件的股份为91,073,300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79,800,000股，占公司总股本的46.70%。
根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170,873,300股为基数，以资本公积170,873,300.00元向全体股东同比例转增股份总额170,873,300股，转增后公司股本变更为341,746,600股。 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及2016年第一次临时股东大会通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1507号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）125,078,142.00股，每股发行价格为15.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,490.58元。变更后的认缴资本（股本）为人民币466,824,742.00元。截止2018年12月31日，公司总股本为46,682.47万股，均为流通股，其中：无限售条件的股份为34,174.66万股，占公司总股本的73.21%;有限售条件的股份为12,507.81万股，占公司总股本的26.79%。
（2）企业注册地、组织形式和总部地址
企业注册地：兴宁市官汕路99号。组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总裁等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。
总部地址：兴宁市官汕路99号。
（3）企业的业务性质和主要经营活动
公司行业性质：批发业。
主要经营活动：以贸易、实业投资、房地产及土地开发为主。
（4）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报告业经公司董事会于2019年3月26日批准对外报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
| 子公司名称 | 变化情况 |
| 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 报告期未发生变化 |
| 广东明珠集团置地有限公司 | 报告期未发生变化 |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 报告期未发生变化 |
上述子公司合并范围变化情况参见本财务报表附注六，持有子公司股权比例及表决权比例等情况参见本财务报表附注七-1。
二、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。
三、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3. 营业周期
√适用 □不适用
依据本公司经营特点，公司从事的房地产开发业务及一级土地开发业务，正常经营周期长于12个月，其发生的相关开发成本作为流动资产列示；其他资产以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。
（2）合并报表采用的会计方法
编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
（1）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
（2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
A. 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；B. 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；C. 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；D. 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；E. 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
（3）当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
8. 现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则第31号—现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币交易
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额， 在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
（1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
（2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
（3）金融工具确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：① 终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（7）金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（8）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，持有意图或能力发生改变的依据
因持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于企业会计准则所允许的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
11. 应收款项
(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额超过100万元的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备，见附注三-11-（2） |
(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | |
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 应收票据 | 按个别分析法计提坏账准备 |
| 按账龄组合的应收款项 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 2 | 2 |
| 其中：1年以内分项，可添加行 | ||
| 1－2年 | 5 | 5 |
| 2－3年 | 10 | 10 |
| 3年以上 | ||
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
| 单项计提坏账准备的理由 | 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 |
12. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
公司存货是指经营过程中持有的库存商品、发出商品、低值易耗品以及房地产开发成本。
（2）存货取得的计价方法
存货按照成本进行初始计量。应计入存货成本的借款费用，按照本财务报表附注三-18处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）存货发出的计价方法
存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法及个别计价法计价，低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
（4）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
（1）划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；② 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的初始计量和后续计量
企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
（3）减值损失转回
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
（4）不再继续划分为持有待售类别或非流动资产
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。
企业终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，应当将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
（1）长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
（2）投资成本的确定
① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现
金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③ 除企业合并形成以外的，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
详见本财务报表附注三-20。
（6）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；② 参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③ 与被投资单位之间发生重要交易；④ 向被投资单位派出管理人员；⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。
15. 投资性房地产
(1). 如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三-20所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 直线法 | 5-50 | 3% | 1.94-19.4 |
| 机器设备 | 直线法 | 10-15 | 3% | 6.47-9.7 |
| 运输设备 | 直线法 | 5-10 | 3% | 9.7-19.4 |
| 办公设备 | 直线法 | 5-10 | 3% | 9.7-19.4 |
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；② 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
详见本财务报表附注三-20。
（5）固定资产分类
房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
（6）固定资产计价
① 外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
② 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③ 通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
③ 以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
17. 在建工程
√适用 □不适用
（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。
（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（4）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
详见本财务报表附注三-20。
18. 借款费用
√适用 □不适用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
B、借款费用已经发生。C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
①无形资产计价：
A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入
账成本。
F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
②无形资产的后续计量
A、无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
B、无形资产使用寿命的复核
公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。
C、无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
③ 无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注三-20所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(2). 内部研究开发支出会计政策
□适用 √不适用
20. 长期资产减值
√适用 □不适用
（1）适用范围
资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。
（2）可能发生减值资产的认定
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
② 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（6）商誉减值
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本财务报表附注所述资产组减值的规定进行处理。
21. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。
22. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。A、设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。B、设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：A、企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。B、企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（5）.职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
23. 预计负债
√适用 □不适用
公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产
或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：A、该义务是本公司承担的现时义务；B、履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；C、该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：A、所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；B、所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24. 股份支付
√适用 □不适用
（1）股份支付的种类
对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。
对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价
格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率；G、分期行权的股份支付。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
A、以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
B、以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
C、修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具
授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
25. 收入
√适用 □不适用
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠计量；d、相关经济利益很可能流入公司；e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、收入的金额能够可靠计量；b、相关的经济利益很可能流入公司；c、交易的完工进度能够可靠确定；d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入公司；b、收入的金额能够可靠计量。
（4）公司的收入主要包括在贸易类产品销售收入、委托贷款业务收入、一级土地开发业务相关收入及合作项目收入，均在满足上述原则时确认，具体为：贸易类产品的销售依据签订的销售合同发出货物，客户收到货物并对产品验收确认后确认销售收入；委托贷款系公司通过银行委托给贷款人的投资业务，在贷款期根据贷款额度和贷款时间计算确认其他业务收入；合作项目系公司与合作方对实业项目进行投资的投资业务，在合作期根据出资额及出资时间计算确认为其他业务收入；一级土地开发业务相关收入系公司取得的与一级土地开发业务相关的收入，包括土地出让收入、政府下拨专项收入等，在取得土地出让及政府专项款的下拨文件及相关证据时确认为主营业务收入或其他业务收入。
26. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
（1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名
义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
27. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
（1）所得税的核算方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（2）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（4）递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
28. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
① 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
② 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2). 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
① 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
② 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
30. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对2017年度的财务报表列报进行重新调整 | 经公司第九届董事会第二次会议审议通过。 | 应收票据及应收账款调增58,096,247.10元； 应付票据及应付账款调增18,131,939.79元； 应收票据调减20,312,987.57元； 其他应收款调增46,450,136.77元； 其他应付款调增1,956,266.90元； 应收账款调减37,783,259.53元； |
应付账款调减18,131,939.79元；应收利息调减46,450,136.77元；应付利息调减1,956,266.90元
其他说明公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司2017年度、2018年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
31. 其他
□适用 √不适用
四、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 营业收入 | 17%、16%、11%、10%、6%、5%、3% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应交流转税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 广东明珠集团股份有限公司 | 25 |
| 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 25 |
| 广东明珠集团置地有限公司 | 25 |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 25 |
2. 税收优惠
□适用 √不适用
3. 其他
□适用 √不适用
五、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 7,270.88 | 1,967.55 |
| 银行存款 | 34,072,825.14 | 123,452,928.82 |
| 其他货币资金 | 5,201,875.00 | 8,607,978.91 |
| 合计 | 39,281,971.02 | 132,062,875.28 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
其他说明期末其他货币资金均为银行贷款保证金。
2、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 |
| 应收账款 | 68,464,759.96 | 37,783,259.53 |
| 合计 | 114,943,118.74 | 58,096,247.10 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收票据
(2). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | ||
| 商业承兑票据 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 |
| 合计 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 |
(3). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 商业承兑票据 | 11,233,262.62 |
| 合计 | 11,233,262.62 |
其他说明
√适用 □不适用
上述款项已在本报告批准报出日前全部收回。
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 78,994,661.05 | 100.00 | 10,529,901.09 | 13.33 | 68,464,759.96 | 47,363,758.51 | 100.00 | 9,580,498.98 | 20.23 | 37,783,259.53 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 78,994,661.05 | / | 10,529,901.09 | / | 68,464,759.96 | 47,363,758.51 | / | 9,580,498.98 | / | 37,783,259.53 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 60,489,227.62 | 1,209,784.55 | 2.00 | |
| 1年以内小计 | 60,489,227.62 | 1,209,784.55 | 2.00 |
| 1至2年 | 7,560,306.02 | 378,015.30 | 5.00 |
| 2至3年 | 2,225,584.63 | 222,558.46 | 10.00 |
| 3年以上 | |||
| 3至4年 | 50.00 | ||
| 4至5年 | 80.00 | ||
| 5年以上 | 8,719,542.78 | 8,719,542.78 | 100.00 |
| 合计 | 78,994,661.05 | 10,529,901.09 | - |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额949,402.11元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 前五名汇总余额 | 占总额比例 | 坏账准备期末余额 |
| 55,631,823.31 | 70.42% | 1,291,261.82 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备期末余额 |
| 兴宁市财政局 | 23,855,786.22 | 30.20% | 477,115.72 |
| 广东鸿源众力发电设备有限公司 | 10,731,311.45 | 13.58% | 393,251.59 |
| 兴宁市桓胜贸易有限公司 | 8,415,058.46 | 10.65% | 168,301.17 |
| 兴宁市新和金钢铁材料有限公司 | 8,007,184.95 | 10.14% | 160,143.70 |
| 广东鸿源盛世建筑工程有限公司 | 4,622,482.23 | 5.85% | 92,449.64 |
| 合 计 | 55,631,823.31 | 70.42% | 1,291,261.82 |
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 2,070,266.82 | 100.00 | 8,037,211.80 | 99.95 |
| 1至2年 | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | 4,105.65 | 0.05 |
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 2,070,266.82 | 100.00 | 8,041,317.45 | 100.00 |
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 前五名汇总余额 | 占总额比例 |
| 1,979,417.42 | 95.61% |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他应收款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 24,385,613.00 | 46,450,136.77 |
| 其他应收款 | 421,331.73 | 1,256,381.59 |
| 合计 | 24,806,944.73 | 47,706,518.36 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(2). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 委托贷款 | 46,734.72 | |
| 理财产品利息 | 271,452.05 | |
| 共同合作项目收益 | 24,385,613.00 | 10,598,000.00 |
| 财务资助利息 | 35,533,950.00 | |
| 合计 | 24,385,613.00 | 46,450,136.77 |
(3). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
截至2018年12月31日，应收利息期末余额不存在逾期利息。
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 8,303,807.26 | 100.00 | 7,882,475.53 | 94.93 | 421,331.73 | 8,549,056.24 | 100.00 | 7,292,674.65 | 85.30 | 1,256,381.59 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | 8,303,807.26 | / | 7,882,475.53 | / | 421,331.73 | 8,549,056.24 | / | 7,292,674.65 | / | 1,256,381.59 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | |||
| 其中：1年以内分项 | |||
| 10,260.00 | 205.20 | 2.00 | |
| 1年以内小计 | 10,260.00 | 205.20 | 2.00 |
| 1至2年 | 11,003.61 | 550.18 | 5.00 |
| 2至3年 | 915.00 | 91.50 | 10.00 |
| 3年以上 | |||
| 3至4年 | 50.00 | ||
| 4至5年 | 2,000,000.00 | 1,600,000.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 6,281,628.65 | 6,281,628.65 | 100.00 |
| 合计 | 8,303,807.26 | 7,882,475.53 | |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用 √不适用
(6). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 设备款及工程款 | 4,344,483.79 | 4,344,483.79 |
| 代垫劳务费 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 货款 | 408,076.96 | 408,076.96 |
| 职员借款 | 940,219.55 | 946,811.32 |
| 材料款 | 280,142.94 | 280,142.94 |
| 其他 | 330,884.02 | 569,541.23 |
| 合计 | 8,303,807.26 | 8,549,056.24 |
(7). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额589,800.88元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(8). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(9). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 黄埔区机关事业单位会计结算中心 | 代垫劳务费 | 2,000,000.00 | 4-5年 | 24.09 | 1,600,000.00 |
| 北京机床研究所 | 设备款 | 660,000.00 | 5年以上 | 7.95 | 660,000.00 |
| 钟远威 | 职员借款 | 639,410.83 | 5年以上 | 7.70 | 639,410.83 |
| 北京上江机电设备有限公司 | 设备款 | 408,139.00 | 5年以上 | 4.92 | 408,139.00 |
| 广州机电集团（控股）有限公司 | 货款 | 408,076.96 | 5年以上 | 4.91 | 408,076.96 |
| 合计 | / | 4,115,626.79 | / | 49.57 | 3,715,626.79 |
(10). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(11). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(12). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 房地产开发成本 | 8,409,526.89 | - | 8,409,526.89 | 8,409,526.89 | - | 8,409,526.89 |
| 合计 | 8,409,526.89 | - | 8,409,526.89 | 8,409,526.89 | - | 8,409,526.89 |
(2). 存货跌价准备
□适用 √不适用
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
√适用 □不适用
存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。 截至2018年12月31日，存货余额不存在单个存货项目可变现净值低于账面成本而需计提存货跌价准备的情形。
6、 一年内到期的非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年以内收回的委托贷款 | - | 28,000,000.00 |
| 一年内到期的长期应收款 | 12,800,000.00 | 16,000,000.00 |
| 合计 | 12,800,000.00 | 44,000,000.00 |
注：上述款项系公司应在期后一年内收回远东国际租赁有限公司的借款保证金。
7、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税额 | 32,211.23 | 36,432.47 |
| 银行理财产品 | - | 260,000,000.00 |
| 兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 | 3,251,013,800.87 | 2,973,735,747.20 |
| 财务资助款 | - | 1,090,100,000.00 |
| 合计 | 3,251,046,012.10 | 4,323,872,179.67 |
其他说明
（1）2014年11月20日，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“南部新城项目”），开发周期自合作协议签订之日起五年，如运营公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。非运营公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。南部新城项目总预算的直接成本为人民币75.379亿元，如累计投入成本超过总预算或单项投入成本超过合作协议单项预算的，由兴宁市政府负责筹措相应资金。根据上述合作协议，运营公司项目收益组成为：A.兴宁市政府扣除属于兴宁市本级收入的相关基金及税费后的合作范围内所有土地出让款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益；B.兴宁市政府每月向运营公司支付与南部新城项目实际发生的贷款利息相等的专项资金；C.如运营公司在任何年度经审计后当年出现亏损的，兴宁市政府将在下一年向运营公司支付数额与其当年亏损额相等的专项资金。根据上述合作协议，兴宁市政府根据公司缴纳的运营公司注册资本按照7.36%的年利率每月向公司支付专项资金（投资弥补专项资金）。根据上述合作协议，2015年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩，直至南部新城首期范围内所有可供出让土地均出让完毕，但经合作协议各方就各年度土地出让面积另行书面协商一致的情况除外。
截止2018年12月31日，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地的面积累计为19.18亩；南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用寄征收手续用地面积8152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围约6884亩，至目前已完成已完成征地拆迁范围面积约1702.46亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）。
（2）根据2017年10月9日公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）签订的财务资助协议，广州阀门向健康养生提供不超过8亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.10.10-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；2018年7月19日，公司董事会决议通过对该笔财务资助款实施展期的议案，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止。
根据2017年8月21日公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与健康养生签订的财务资助协议，公司向其提供不超过10亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.8.22-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；2018年7月19日，公司董事会决议通过对该笔财务资助款实施展期的议案，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自 2018年7月22日起至 2019年6月21日止。
截止2018年12月31日，与上述协议相关的财务资助款及其回报款已全部收回。
（3）截至2018年12月31日，其他流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
8、 可供出售金融资产
(1). 可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售债务工具： | ||||||
| 可供出售权益工具： | 970,477,682.73 | - | 970,477,682.73 | 954,477,682.73 | - | 954,477,682.73 |
| 按公允价值计量的 | ||||||
| 按成本计量的 | 970,477,682.73 | - | 970,477,682.73 | 954,477,682.73 | - | 954,477,682.73 |
| 合计 | 970,477,682.73 | - | 970,477,682.73 | 954,477,682.73 | - | 954,477,682.73 |
(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例(%) | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期 增加 | 本期 减少 | 期末 | 期初 | 本期 增加 | 本期 减少 | 期末 | |||
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 286,770,366.27 | - | - | 286,770,366.27 | 19.90 | 7,880,400.00 | ||||
| 龙江银行股份有限公司 | 71,077,188.02 | - | - | 71,077,188.02 | 1.08 | 3,769,779.20 | ||||
| 广东明珠集团深圳投资有限公司 | 345,000,000.00 | - | - | 345,000,000.00 | 15.00 | - | ||||
| 广东兴宁农村商业银行股份有限公司 | 59,320,000.00 | 66,000,000.00 | - | 125,320,000.00 | 9.78 | 2,420,256.00 | ||||
| 广东云山汽车有限公司 | 42,000,000.00 | - | - | 42,000,000.00 | 15.00 | - | ||||
| 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 100,310,128.44 | - | - | 100,310,128.44 | 7.78 | - | ||||
| 广东明珠健康养生有限公司 | 50,000,000.00 | - | 50,000,000.00 | - | 0.00 | - | ||||
| 合计 | 954,477,682.73 | 66,000,000.00 | 50,000,000.00 | 970,477,682.73 | / | 14,070,435.20 |
注：在上述股权投资中，除直接投资外，公司还通过广东大顶矿业股份有限公司间接持有广东明珠集团深圳投资有限公司的股权，按相乘换算后合计持股比例为21.57%。但未对该参股公司派出董事或其他高级管理人员且未参与经营决策，对这公司的财务和经营政策没有参与决策的权力，故公司虽持有这家公司换算后的股权比例超过20%但不具有重大影响。
(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
9、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 远东国际租赁有限公司 | - | - | - | 12,800,000.00 | - | 12,800,000.00 | |
| 合计 | - | - | - | 12,800,000.00 | - | 12,800,000.00 | |
上述款项系公司长期借款的借款保证金，期末根据到期日重分类至一年内到期的非流动资产列报。
(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 投资性房地产投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 101,880,624.49 | 101,880,624.49 | ||
| 2.本期增加金额 | 105,793.72 | 105,793.72 | ||
| （1）外购 | 105,793.72 | 105,793.72 | ||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | 19,941,818.79 | 19,941,818.79 | ||
| （1）处置 | ||||
| （2）转出至固定资产 | 19,941,818.79 | 19,941,818.79 | ||
| 4.期末余额 | 82,044,599.42 | 82,044,599.42 | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 42,763,011.48 | 42,763,011.48 | ||
| 2.本期增加金额 | 3,414,795.12 | 3,414,795.12 | ||
| （1）计提或摊销 | 3,414,795.12 | 3,414,795.12 | ||
| 3.本期减少金额 | 7,546,088.55 | 7,546,088.55 | ||
| （1）处置 | ||||
| （2）转出至固定资产 | 7,546,088.55 | 7,546,088.55 | ||
| 4.期末余额 | 38,631,718.05 | 38,631,718.05 | ||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 43,412,881.37 | 43,412,881.37 | ||
| 2.期初账面价值 | 59,117,613.01 | 59,117,613.01 |
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
11、 固定资产
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 62,866,867.72 | 53,966,507.44 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 62,866,867.72 | 53,966,507.44 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 81,007,021.90 | 8,079,737.18 | 6,183,563.36 | 95,270,322.44 | |
| 2.本期增加金额 | 20,620,616.10 | 355,810.15 | 20,976,426.25 | ||
| （1）购置 | 678,797.31 | 355,810.15 | 1,034,607.46 | ||
| （2）投资性房地产转入 | 19,941,818.79 | 19,941,818.79 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 101,627,638.00 | 8,079,737.18 | 6,539,373.51 | 116,246,748.69 | |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 27,433,543.03 | 5,942,337.07 | 4,484,260.35 | 37,860,140.45 | |
| 2.本期增加金额 | 11,838,526.95 | 103,714.92 | 133,824.10 | 12,076,065.97 | |
| （1）计提 | 4,292,438.40 | 103,714.92 | 133,824.10 | 4,529,977.42 | |
| （2）投资性房地产转入 | 7,546,088.55 | 7,546,088.55 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 39,272,069.98 | 6,046,051.99 | 4,618,084.45 | 49,936,206.42 | |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | 1,093,555.91 | 1,323,772.78 | 1,026,345.86 | 3,443,674.55 | |
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 1,093,555.91 | 1,323,772.78 | 1,026,345.86 | 3,443,674.55 | |
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 61,262,012.11 | 709,912.41 | 894,943.20 | 62,866,867.72 | |
| 2.期初账面价值 | 52,479,922.96 | 813,627.33 | 672,957.15 | 53,966,507.44 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 房屋建筑物 | 9,004,485.17 | 3,442,279.28 | 169,883.38 | 5,392,322.51 | |
| 机器设备 | 5,302,521.13 | 4,266,779.23 | 708,080.07 | 327,661.83 | |
| 合计 | 14,307,006.30 | 7,709,058.51 | 877,963.45 | 5,719,984.34 |
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 |
| 房屋建筑物 | 17,041,717.58 |
| 机器设备 | 40,465.65 |
| 办公设备 | 136,964.90 |
| 合计 | 17,219,148.13 |
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 精铸厂房 | 8,052,881.91 | 简易建筑 |
| 简易仓库 | 6,156,190.32 | 简易建筑 |
| 热处理厂房 | 7,384,570.22 | 简易建筑 |
| 广州办事处 | 42,734.75 | 简易建筑 |
| 合计 | 21,636,377.20 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
12、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 电脑软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.期初余额 | 21,556,160.72 | 134,698.00 | 21,690,858.72 |
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)购置 | |||
| (2)内部研发 | |||
| (3)企业合并增加 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.期末余额 | 21,556,160.72 | 134,698.00 | 21,690,858.72 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.期初余额 | 10,993,634.87 | 91,477.95 | 11,085,112.82 |
| 2.本期增加金额 | 455,781.24 | 9,311.70 | 465,092.94 |
| （1）计提 | 455,781.24 | 9,311.70 | 465,092.94 |
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.期末余额 | 11,449,416.11 | 100,789.65 | 11,550,205.76 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.期初余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.期末余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 10,106,744.61 | 33,908.35 | 10,140,652.96 |
| 2.期初账面价值 | 10,562,525.85 | 43,220.05 | 10,605,745.90 |
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
13、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 21,967,374.00 | 5,491,843.50 | 20,424,065.36 | 5,106,016.34 |
| 可抵扣亏损 | ||||
| 合计 | 21,967,374.00 | 5,491,843.50 | 20,424,065.36 | 5,106,016.34 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
□适用 √不适用
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
14、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合作项目投资 | 2,408,570,500.00 | 959,500,000.00 |
| 合计 | 2,408,570,500.00 | 959,500,000.00 |
其他说明：
（1） 合作项目投资情况：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 兴宁市鸿源房地产开发有限公司 | 588,500,000.00 | 590,000,000.00 |
| 梅州佳旺房地产有限公司 | 592,040,000.00 | 68,000,000.00 |
| 广东富兴贸易有限公司 | 472,170,500.00 | 301,500,000.00 |
| 兴宁市祺盛实业有限公司 | 386,360,000.00 | - |
| 兴宁市正和房地产开发有限公司 | 159,500,000.00 | - |
| 肇庆星越房地产开发有限公司 | 210,000,000.00 | - |
| 合 计 | 2,408,570,500.00 | 959,500,000.00 |
（2）2016年12月5日，根据公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向鸿源地产出资总额不超过5.9亿元，用于支付鸿源地产所拥有的位于广东省兴宁市宁新大岭村的“鸿贵园”房地产开发项目的工程建筑款，鸿源地产自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为48个月，鸿源地产自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。何全君、何柏东、何全霖、钟春香为鸿源地产履行合同提供个人连带责任保证担保，钟春香以其持有鸿源地产的股权为该公司履行合同提供质押担保，广东鸿源集团有限公司为鸿源地产履行合同提供连带责任保证担保并以其持有兴宁市鸿源建筑工程有限公司的股权为鸿源地产履行合同提供质押担保，鸿源地产以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与鸿源地产对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。截止2018年12月31日，明珠置地对该项目投资588,500,000.00元。2017年1月16日，明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签订的《共同合作投资合同》和2018年7月3号签订的《共同合作投资合同》之补充合同1号，明珠置地自合同生效日起分期多次向佳旺地产出资总额不超过6亿元，用于支付佳旺地产所拥有的位于广东省梅州市梅江区三角镇梅塘村、宫前村（梅塘东路以南）的“怡景花园”房地产开发项目的工程建筑款，佳旺地产自出资的次月起以18%的年分配率向公司分配利润，合作期限为36个月，佳旺地产自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。钟聪芳以其持有广东佳旺房地产有限公司的股权为佳旺地产履行合同提供质押担保，广东佳旺房地产有限公司为佳旺地产履行合同提供连带责任保证担保并以其持有佳旺地产的股权为佳旺地产履行合同提供质押担保，佳旺地产以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与佳旺地产对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。截止2018年12月31日，明珠置地对该项目投资592,040,000.00元。
2018年7月26日，明珠置地与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向祺盛实业出资总额不超过6亿元，用于支付祺盛实业所拥有位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧“联康城”（第六、七期）房地产开发项目的合作投资。祺盛实业自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为60个月，祺盛实业自房地产开发项目销售收入之月实现起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。刘伟权为祺盛实业履行合同提供个人连带责任保证担保，叶庆香、黄浪涛以其持有祺盛实业的股权为该公司履行合同提供质押担保，祺盛实业以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与祺盛实业对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。截止2018年12月31日，明珠置地对该项目投资386,360,000.00元。2018年12月11日，明珠置地与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）签订的《共同合作投资合同》，明珠置地自合同生效日起分期多次向正和地产出资总额不超过1.68亿元，用于支付正和地产所拥有的位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目的工程建筑款，正和地产自出资的次月起以18%的年分配率向明珠置地分配利润，合作期限为18个月，正和地产自房地产开发项目销售收入之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月返还所有投资款。陈清平为正和地产履行合同提供个人连带责任保证担保并以其持有正和地产的股权为该公司履行合同提供质押担保，正和地产以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），明珠置地与正和地产对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。截止2018年12月31日，明珠置地对该项目投资159,500,000.00元。2016年12月19日，根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“广东富兴”）签订的《共同合作投资合同》，广州阀门自合同生效日起分期多次向广东富兴出资总额不超过5.6亿元，用于支付广东富兴所拥有的位于广东省兴宁市纺织路88号的“经典名城”房地产开发项目的工程建筑款，广东富兴自出资的次月起以18%的年分配率向广州阀门分配利润，合作期限为36个月，广东富兴自房地产开发项目销售收入实现之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月还清所有投资款。徐毅坚、陈云香为广东富兴履行合同提供个人连带责任保证担保，广东科美实业有限公司为广东富兴履行合同提供连带责任保证担保，徐毅坚以其持有广东富兴的股权为该公司履行合同提供质押担保，广东富兴摩托车实业有限公司为广东富兴履行合同提供连带责任保证担保并以其持有广东富兴的股权为该公司履行合同提供质押担保，广东富兴以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），广州阀门与广东富兴对项目资金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。截止2018年12月31日，广州阀门对该项目投资472,170,500.00元。2018年7月3日，广州阀门与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“肇庆星越”）签订的《共同合作投资合同》，广州阀门自合同生效日起分期多次向肇庆星越出资总额不超过2.1亿元，用于支付肇庆星越所拥有的位于广东省肇庆市110区端州一路西侧“泰宁华府”房地产开发项目的工程建筑款，肇庆星越自出资的次月起以18%的年分配率向广州阀门分配利润，合作期限为24个月，肇庆星越自房地产开发项目销售收入之月起逐月返还投资款，至合作期限满当月返还所有投资款。孙岭山、杨成杰、陈清平为肇庆星越履行合同提供个人连带责任保证担保，兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越的股权为该公司履行合同提供质押担保，肇庆星越以该合同所述的开发项目为其履行合同提供抵押担保（尚未办妥抵押登记手续），广州阀门与肇庆星越对项目资
金、销售收入款项、施工情况实施共同监管。截止2018年12月31日，广州阀门对该项目投资210,000,000.00元。
（3）期末其他非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
15、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 40,000,000.00 | |
| 保证借款 | 20,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 保证、质押借款 | 144,800,000.00 | 144,800,000.00 |
| 抵押、质押借款 | 46,500,000.00 | 100,000,000.00 |
| 保证、抵押借款 | 30,000,000.00 | - |
| 合计 | 281,300,000.00 | 286,800,000.00 |
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
16、 应付票据及应付账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 18,873,964.86 | 18,131,939.79 |
| 合计 | 18,873,964.86 | 18,131,939.79 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付票据
(2). 应付票据列示
□适用 √不适用
应付账款
(3). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 7,811,567.12 | 7,023,837.88 |
| 1至2年 | 103,067.16 | 2,246,870.31 |
| 2至3年 | 2,121,184.42 | 23,085.44 |
| 3年以上 | 8,838,146.16 | 8,838,146.16 |
| 合计 | 18,873,964.86 | 18,131,939.79 |
(4). 账龄超过1年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 江苏春兰清洁能源研究院有限公司 | 1,970,414.00 | 未到结算期 |
| 合计 | 1,970,414.00 | / |
其他说明
□适用 √不适用
17、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 3年以上 | 299,566.22 | 299,566.22 |
| 合计 | 299,566.22 | 299,566.22 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
截至2018年12月31日，预收款项期末余额中不存在预收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
18、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 965,264.74 | 5,600,160.41 | 5,568,520.52 | 996,904.63 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 109,657.06 | 109,657.06 | ||
| 三、辞退福利 | 30,042.42 | 30,042.42 | ||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 965,264.74 | 5,739,859.89 | 5,708,220.00 | 996,904.63 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 921,586.32 | 4,721,810.93 | 4,690,113.99 | 953,283.26 |
| 二、职工福利费 | 660,815.00 | 660,815.00 | ||
| 三、社会保险费 | 55,010.04 | 55,010.04 | ||
| 其中：医疗保险费 | 49,179.27 | 49,179.27 | ||
| 工伤保险费 | 2,737.51 | 2,737.51 | ||
| 生育保险费 | 3,093.26 | 3,093.26 | ||
| 四、住房公积金 | 29,190.00 | 29,190.00 | ||
| 五、工会经费和职工教育经费 | 43,678.42 | 133,334.44 | 133,391.49 | 43,621.37 |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 965,264.74 | 5,600,160.41 | 5,568,520.52 | 996,904.63 |
(3). 设定提存计划列示
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
离职后福利明细如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2017年12月31日 | 本期增加额 | 本期支付额 | 2018年12月31日 |
| 1、基本养老保险 | - | 107,047.93 | 107,047.93 | - |
| 2、失业保险费 | - | 2,609.13 | 2,609.13 | - |
| 3、企业年金缴费 | - | - | - | - |
| 合 计 | - | 109,657.06 | 109,657.06 | - |
19、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 5,660,389.02 | 5,280,340.46 |
| 企业所得税 | 127,922,147.65 | 119,157,329.17 |
| 个人所得税 | 30,585.83 | 33,390.84 |
| 城市维护建设税 | 396,227.23 | 369,354.19 |
| 土地使用税 | 225,741.90 | |
| 房产税 | 60,308.09 | 57,182.69 |
| 教育费附加 | 166,954.80 | 155,437.78 |
| 印花税 | 144,720.90 | 29,445.70 |
| 地方教育附加 | 111,303.22 | 103,625.21 |
| 合计 | 134,492,636.74 | 125,411,847.94 |
其他说明：
主要税项适用税率参见本附注四。
20、 其他应付款总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 1,591,992.86 | 1,956,266.90 |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 5,163,844.24 | 9,313,488.52 |
| 合计 | 6,755,837.10 | 11,269,755.42 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | ||
| 企业债券利息 | ||
| 短期借款应付利息 | 1,591,992.86 | 1,956,266.90 |
| 划分为金融负债的优先股\永续债利息 | ||
| 合计 | 1,591,992.86 | 1,956,266.90 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
(2). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 补偿款 | 3,246,065.22 | 4,480,863.69 |
| 押金及保证金 | 1,127,555.88 | 1,238,963.56 |
| 其他款项 | 790,223.14 | 3,593,661.27 |
| 合计 | 5,163,844.24 | 9,313,488.52 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 财政局国企职工解除劳动关系经济补偿款 | 3,246,065.22 | 正按计划支付 |
| 合计 | 3,246,065.22 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
21、 1年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 | 96,282,549.73 | 70,910,559.43 |
| 合计 | 96,282,549.73 | 70,910,559.43 |
22、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押、保证借款 | 540,000,000.00 | 702,432,549.73 |
| 合计 | 540,000,000.00 | 702,432,549.73 |
其他说明，包括利率区间：
√适用 □不适用
长期借款年利率区间：5.225%至7.360%。
23、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 466,824,742.00 | - | - | - | - | - | 466,824,742.00 |
其他说明：
股本历年变动具体情况参见本附注一。
24、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,942,618,551.00 | - | - | 1,942,618,551.00 |
| 其他资本公积 | 6,101,906.57 | - | - | 6,101,906.57 |
| 合计 | 1,948,720,457.57 | - | - | 1,948,720,457.57 |
25、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 215,984,455.31 | 28,140,893.82 | - | 244,125,349.13 |
| 合计 | 215,984,455.31 | 28,140,893.82 | - | 244,125,349.13 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）本期增加的盈余公积系根据母公司净利润的10%计提的法定盈余公积。
（2）法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分，不再计提。
26、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 2,467,208,428.72 | 2,168,637,760.18 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | - | - |
| 调整后期初未分配利润 | 2,467,208,428.72 | 2,168,637,760.18 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 388,142,365.08 | 332,112,310.24 |
| 减：提取法定盈余公积 | 28,140,893.82 | 17,202,775.73 |
| 提取任意盈余公积 | - | - |
| 提取一般风险准备 | - | - |
| 应付普通股股利 | 16,338,865.97 | 16,338,865.97 |
| 转作股本的普通股股利 | - | - |
| 期末未分配利润 | 2,810,871,034.01 | 2,467,208,428.72 |
2018年4月20日，公司股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：公司2017年度实现的税后利润计提法定盈余公积金后，以2017年末股本466,824,742.00股为基数，向全体股东每10股派0.35元现金红利（含税）。
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
27、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 128,991,117.22 | 96,287,027.54 | 147,005,680.74 | 97,110,255.10 |
| 其他业务 | 589,515,460.35 | 4,310,870.71 | 493,896,594.55 | 4,327,539.39 |
| 合计 | 718,506,577.57 | 100,597,898.25 | 640,902,275.29 | 101,437,794.49 |
（2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 贸易类 | 102,768,311.50 | 96,287,027.54 | 79,513,896.78 | 73,013,096.38 |
| 一级土地开发业务 | 26,222,805.72 | - | 67,491,783.96 | 24,097,158.72 |
| 合 计 | 128,991,117.22 | 96,287,027.54 | 147,005,680.74 | 97,110,255.10 |
（3）其他业务收入及其他业务成本分类列示如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 出租物业等 | 5,981,639.85 | 4,310,870.71 | 5,492,842.17 | 4,327,539.39 |
| 委托贷款业务 | 60,121.86 | - | 28,761,551.18 | - |
| 一级土地开发相关业务 | 203,136,000.00 | - | 203,175,346.83 | - |
| 共同合作业务 | 270,650,080.38 | - | 222,944,259.93 | - |
| 财务资助业务 | 109,687,618.26 | - | 33,522,594.44 | - |
| 合 计 | 589,515,460.35 | 4,310,870.71 | 493,896,594.55 | 4,327,539.39 |
注：一级土地开发相关业务收入系公司取得的“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资弥补专项资金收入。
28、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 1,925,463.01 | 1,227,314.94 |
| 教育费附加 | 825,198.47 | 523,135.24 |
| 房产税 | 1,311,899.24 | 1,181,110.55 |
| 土地使用税 | 129,271.74 | 170,195.90 |
| 印花税 | 258,449.60 | 735,281.20 |
| 地方教育附加 | 550,132.30 | 348,756.87 |
| 合计 | 5,000,414.36 | 4,185,794.70 |
29、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 5,739,859.89 | 5,641,815.43 |
| 折旧与摊销 | 4,098,994.77 | 3,898,087.82 |
| 办公费 | 1,170,711.06 | 665,278.77 |
| 差旅费 | 162,052.51 | 202,934.07 |
| 保险费 | 46,711.94 | 36,996.53 |
| 业务招待费 | 1,387,852.46 | 1,684,714.76 |
| 咨询费 | 188,679.25 | 380,000.00 |
| 中介机构费 | 1,702,738.54 | 4,618,386.72 |
| 信息披露费 | 347,924.54 | 400,089.93 |
| 绿化费 | 333,800.00 | 300,000.00 |
| 修理费 | 391,794.68 | 1,203,363.21 |
| 保安费 | 690,081.28 | 783,990.56 |
| 其他费用 | 106,788.18 | 344,826.62 |
| 合计 | 16,367,989.10 | 20,160,484.42 |
30、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 26,674,445.84 | 26,182,407.82 |
| 减：利息收入 | -1,347,487.15 | -5,190,143.43 |
| 手续费等 | 7,937,156.30 | 2,399,276.77 |
| 合计 | 33,264,114.99 | 23,391,541.16 |
31、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 1,543,308.64 | -1,142,048.38 |
| 二、存货跌价损失 | ||
| 三、可供出售金融资产减值损失 | ||
| 四、持有至到期投资减值损失 | ||
| 五、长期股权投资减值损失 | ||
| 六、投资性房地产减值损失 | ||
| 七、固定资产减值损失 | ||
| 八、工程物资减值损失 | ||
| 九、在建工程减值损失 | ||
| 十、生产性生物资产减值损失 | ||
| 十一、油气资产减值损失 | ||
| 十二、无形资产减值损失 | ||
| 十三、商誉减值损失 | ||
| 十四、其他 | ||
| 合计 | 1,543,308.64 | -1,142,048.38 |
32、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | 14,070,435.20 | 25,652,585.60 |
| 理财产品收益 | 118,687.01 | 4,348,578.46 |
| 子公司股权稀释收益 | - | 1,047,866.64 |
| 合计 | 14,189,122.21 | 31,049,030.70 |
33、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置收益 | - | 127,024.70 |
| 合计 | - | 127,024.70 |
34、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 赔偿收入等 | 1,421,009.31 | 391,858.49 | 1,421,009.31 |
| 合计 | 1,421,009.31 | 391,858.49 | 1,421,009.31 |
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
35、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 141,343,882.54 | 124,049,055.14 |
| 递延所得税费用 | -385,827.16 | 1,163,140.32 |
| 合计 | 140,958,055.38 | 125,212,195.46 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 577,342,983.75 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 144,335,745.94 |
| 子公司适用不同税率的影响 | - |
| 调整以前期间所得税的影响 | - |
| 非应税收入的影响 | -3,517,608.80 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 139,918.24 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | - |
| 所得税费用 | 140,958,055.38 |
其他说明：
□适用 √不适用
36、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到的银行存款利息 | 1,347,487.15 | 5,190,143.43 |
| 收到其他款项 | 575,281.16 | 2,339,681.04 |
| 收到的往来款 | - | 762,772.33 |
| 合计 | 1,922,768.31 | 8,292,596.80 |
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付营业费用和管理费用等 | 14,461,744.91 | 11,859,135.91 |
| 支付的其他款项 | 4,130,200.27 | 5,239,242.97 |
| 支付的一级土地开发相关款项 | 242,554,413.90 | 904,107,824.85 |
| 合计 | 261,146,359.08 | 921,206,203.73 |
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 纳入合并范围子公司的货币资金 | - | 28,139.84 |
| 收到广东明珠健康养生有限公司归还的资助款 | 1,090,100,000.00 | - |
| 合计 | 1,090,100,000.00 | 28,139.84 |
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 不再纳入合并范围子公司的货币资金 | - | 604,077.71 |
| 合计 | - | 604,077.71 |
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到的财务资助款 | - | 200,000,000.00 |
| 收到的借款保证金 | 3,406,103.91 | - |
| 合计 | 3,406,103.91 | 200,000,000.00 |
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付的借款保证金 | - | 15,207,058.90 |
| 支付的财务资助款本金及利息 | - | 1,178,116,530.00 |
| 合计 | - | 1,193,323,588.90 |
37、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 436,384,928.37 | 399,224,427.33 |
| 加：资产减值准备 | 1,543,308.64 | -1,142,048.38 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 7,944,772.54 | 7,759,684.49 |
| 无形资产摊销 | 465,092.94 | 465,942.72 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | -127,024.70 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 26,674,445.84 | 26,182,407.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -14,245,636.76 | -58,084,888.81 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -385,827.16 | 1,163,140.32 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | - | -159,093,435.34 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -35,804,687.77 | -46,255,961.83 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 11,675,975.70 | 102,278,697.05 |
| 其他 | -246,950,255.86 | -904,991,774.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,302,116.48 | -632,620,833.79 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 34,080,096.02 | 123,454,896.37 |
| 减：现金的期初余额 | 123,454,896.37 | 136,438,780.42 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -89,374,800.35 | -12,983,884.05 |
注：上述2018年的“其他”-246,950,255.86元系支付的一级土地开发相关款项；2017年的“其他”-904,991,774.46元系支付的一级土地开发相关款项。
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 34,080,096.02 | 123,454,896.37 |
| 其中：库存现金 | 7,270.88 | 1,967.55 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 34,072,825.14 | 123,452,928.82 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 34,080,096.02 | 123,454,896.37 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
√适用 □不适用
注：现金与现金等价物比期末货币资金少5,201,875.00元，系为本公司银行借款提供质押担保的其他货币资金。
38、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 5,201,875.00 | 为本公司银行借款设置质押担保 |
| 存货 | 8,409,526.89 | 为本公司银行借款设置抵押担保 |
| 固定资产 | 34,887,559.23 | 为本公司银行借款设置抵押担保 |
| 无形资产 | 10,106,744.61 | 为本公司银行借款设置抵押担保 |
| 一年内到期的非流动资产 | 12,800,000.00 | 为本公司银行借款设置质押担保 |
| 投资性房地产 | 42,203,929.32 | 为本公司银行借款设置抵押担保 |
| 可供出售金融资产 | 357,847,554.29 | 为本公司银行借款设置质押担保 |
| 合计 | 471,457,189.34 | / |
其他说明：
注：除上述受限资产外，根据2016年9月28日与各银行签订的《兴宁市南部新城首期第一批项目应收账款质押合同》，本公司及本公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将本附注五-7-（1）所披露的与合作项目相关的全部权益和收益为公司长期借款提供质押担保。
六、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
七、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 广东明珠集团广州阀门有限 | 广州市 | 广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东 | 制造业 | 90 | - | 投资设立 |
| 公司 | 城广场1609房 | |||||
| 广东明珠集团置地有限公司 | 兴宁市 | 兴宁市官汕路99号 | 房地产开发 | 100 | - | 投资设立 |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 兴宁市 | 兴宁市官汕路99号5楼 | 土地一级开发 | 92 | - | 投资设立 |
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 10% | 7,547,828.47 | 6,270,000.00 | 59,944,201.88 |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 8% | 40,694,734.82 | - | 344,831,024.71 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
注：2014年11月20日，公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司负责开发运营兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据合作协议，广东明珠集团城镇运营开发有限公司的可分配利润需优先分配给兴宁市城市投资发展有限公司，优先分配利润以兴宁市政府向广东明珠集团城镇运营开发有限公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金以及兴宁市政府向公司、恩平市二建集团有限公司支付的投资弥补专项资金之和为限，可供分配利润在扣除优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照广东明珠集团城镇运营开发有限公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。根据上述规定，广东明珠集团城镇运营开发有限公司本期实现的净利润均属于归属于少数股东的损益。
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 39,353.79 | 68,464.89 | 107,818.68 | 47,874.48 | - | 47,874.48 | 73,487.41 | 30,291.59 | 103,779.00 | 45,112.62 | - | 45,112.62 |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 372,716.87 | 18.38 | 372,735.25 | 8,256.79 | 54,000.00 | 62,256.79 | 376,280.49 | 8.81 | 376,289.30 | 2,515.31 | 67,365.00 | 69,880.31 |
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 14,212.04 | 7,547.83 | 7,547.83 | 14,463.31 | 10,049.49 | 4,724.09 | 4,724.09 | 7,497.85 |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 5,984.12 | 4,069.47 | 4,069.47 | -23,422.23 | 9,970.03 | 6,259.76 | 6,259.76 | -82,207.43 |
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
八、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的金融工具系包括应收款项、应收票据、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动资产、应付款项及其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目，与这些金融工具有关的风险主要包括：
1、回收性风险
公司销售业务、发放委托贷款及股权投资形成相关的金融资产，可能引起本公司财务损失的最大风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生损失或者股权投资项目发生损失的风险，即资产减值风险。
公司为降低回收性风险，在业务发生前端执行风险把控及信用审批制度，对于新客户，对其信用状况进行评估，对于委托贷款业务，要求贷款方提供足额的资产进行担保。在业务发生期间，指定了专人对这些投资项目进行追踪管理；对于股权投资公司，每月关注其资产、负债及利润状况。期末管理层对这些金融投资的减值及回收情况进行风险评估及测试，管理层认为必要时，聘请专业机构对投资项目进行减值测试。
2、收益性风险
在金融资产中一部分能够定期为公司带来收益，一部分不定期为公司带来收益，如公司收益
性不能得到保障，将对其利润状况产生较大影响，金融资产存在较大的收益性风险。
公司为降低这些风险指定了专人对这些投资项目的收益进行追踪管理；对于定期产生收益的，关注其收益是否按合同约定期间收回；对于不定期的股权投资项目，公司监控被投资公司留存收益分配情况及未来资金使用计划；对于收益长期不能得到保障的，管理层及时对这些投资项目进行评估处理。
九、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 深圳市金信安投 | 深圳市福田区 | 各种经济实 | 7,298 | 24.55 | 24.55 |
| 资有限公司 | 体的投资 |
本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是张伟标先生、张坚力先生其他说明：
注：2018年10 月18 日，张伟标与张坚力签订了股权转让协议，张伟标将其持有的兴宁市金顺安投资有限公司 77%的股权转让给张坚力，股权转让后，张伟标通过控制深圳市金信安投资有限公司间接控制公司 24.55%股份，张坚力通过控制兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司间接控制公司20.93%股份；同时张坚力由公司 2018 年第二次临时股东大会选举为公司董事，并由第九届董事会第一次会议选举为公司董事长；且各方于2018年11月19日签订相关协议，约定在张坚力与张伟标对公司股东大会行使股东权利前，事前应经充分协商形成一致意见，按照一致意见行使股东权利，形成了共同协商以对股东大会决议进行影响的决策机制。这些事项变更后，公司实际控制人由张伟标一人变为张伟标和张坚力两人。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本公司之子公司情况参见本附注七-1。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 兴宁市明珠物业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 兴宁市金顺安投资有限公司 | 实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权 |
| 兴宁市众益福投资有限公司 | 实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股权 |
| 广东省兴宁市明珠酒店有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 兴宁市明珠投资集团有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 深圳市众益福实业发展有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东明珠集团深圳投资有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东明珠养生山城有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东明珠健康养生有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 广东众益福医药科技有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 兴宁市众益福贸易有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 肇庆星越房地产开发有限公司 | 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，实际控制人关系密切的家庭成员直接控制或通过投资关系间接控制的公司 |
| 张文东 | 董事、总裁 |
| 欧阳璟 | 副董事长、董事会秘书 |
| 钟健如 | 董事 |
| 李杏 | 董事 |
| 钟金龙 | 董事、财务总监 |
| 王志伟 | 独立董事 |
| 胡轶 | 独立董事 |
| 吴美霖 | 独立董事 |
| 廖朝理 | 原独立董事 |
| 刘婵 | 原独立董事 |
| 汪洪生 | 原独立董事 |
| 周小华 | 监事会主席 |
| 袁雯 | 原监事 |
| 幸柳斌 | 监事 |
| 张东霞 | 监事 |
| 廖银娇 | 张伟标之妻子 |
| 其他关联方 | 根据相关规定属于关联方的关联自然人及关联企业，由于未发生关联交易，根据重要性原则，未全部列示 |
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 采购酒类和茶叶 | 1,279,085.80 | 789,434.16 |
| 兴宁市明珠物业有限公司 | 接受保安服务 | 513,207.52 | 758,490.56 |
| 广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 | 采购茶叶 | - | 95,190.00 |
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 广东明珠健康养生有限公司 | 销售材料 | - | 4,992,930.94 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 房屋建筑物 | 1,783,938.13 | 1,671,968.11 |
| 广东明珠养生山城有限公司 | 房屋建筑物 | 176,428.55 | 178,285.68 |
| 广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 | 房屋建筑物 | 10,971.48 | 102,239.67 |
| 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 房屋建筑物 | 181,714.32 | 87,423.06 |
| 兴宁市明珠物业有限公司 | 房屋建筑物 | 23,314.32 | 23,314.32 |
| 广东明珠健康养生有限公司 | 房屋建筑物 | 19,519.92 | 11,386.63 |
| 广东众益福医药科技有限公司 | 房屋建筑物 | 143,680.95 | - |
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 张伟标 | 144,800,000.00 | 2016.9.19 | 2019.9.19 | 否 |
| 张文东、张伟标、深圳市金信安投资有限公司 | 41,250,000.00 | 2016.10.11 | 2018.10.11 | 是 |
| 18,750,000.00 | 2016.9.29 | 2018.9.29 | 是 | |
| 张伟标、张文东、深圳市金信安投资有限公司 | 42,000,000.00 | 2017.12.20 | 2018.8.29 | 是 |
| 张伟标、张文东、深圳市金信安投资有限公司 | 28,782,549.73 | 2017.9.27 | 2019.9.27 | 否 |
| 张坚力、张文东、兴宁市众益福贸易有限公司 | 30,000,000.00 | 2018.7.13 | 2020.7.12 | 否 |
| 张伟标、廖银娇 | 20,000,000.00 | 2018.9.29 | 2020.9.29 | 否 |
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 373.74 | 337.64 |
| 关键管理人员人数 | 16 | 12 |
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
① 财务资助
本公司作为资助方：
| 被资助关联方 | 本期贷款额 | 本期还款额 | 贷款利率定价依据 | 报告期应计的 利息收入 |
| 广东明珠健康养生有限公司 | - | 587,100,000.00 | 18%（经双方协商，参照同类业务的利率确定） | 58,001,467.18 |
| 广东明珠健康养生有限公司 | - | 503,000,000.00 | 18%（经双方协商，参照同类业务的利率确定） | 51,686,151.08 |
| 肇庆星越房地产开发有限公司 | 210,000,000.00 | - | 18%（经双方协商，参照同类业务的利率确定） | 17,243,584.90 |
| 合计 | 210,000,000.00 | 1,090,100,000.00 | 126,931,203.16 |
注：①张坚力、广东明珠健康养生有限公司及深圳市众益福实业发展有限公司为被资助关联方广东明珠健康养生有限公司的资助款提供担保。
② 2018年1月30日，公司董事会审议通过了关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案，同意公司按照广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字【2017】第486号）的评估结果，以5000万元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司全部出资额5,000万元，广东明珠健康养生有限公司另一股东广东明珠养生山城有限公司按照其章程约定优先购买公司转让的全部出资额。
③ 2018年8月6日，公司董事会审议通过了关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）增资额的议案，同意公司按原同比例认购珍珠红酒业增资扩股（新增注册资本85,119.00万元）中可认购出资额人民币15,678.9198万元，需缴纳增资款人民币 16,462.8658万元，其中人民币 15,678.9198万元作为新增注册资本，差额人民币783.946万元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额；2018年8月23日，公司2018年第一次临时股东大会否
决了上述参与珍珠红酒业增资扩股的议案；公司放弃珍珠红酒业增资认购权后，珍珠红酒业于2018年8月27日股东会决议通过了增资认购议案，其中：广东明珠养生山城有限公司以27,499.95万元的价格认购新增出资额26,190.4286万元，并放弃以61,875.00万元的价格认购新增出资额58,928.5714万元的认购权；新引入投资者中融国际信托有限公司以61,875.00万元的价格认购新增出资额58,928.5714万元；各股东认缴的增资款应于2022年8月31日前缴纳完毕。珍珠红酒业注册资本本次变更后，广东明珠养生山城有限公司对珍珠红酒业的持股比例变为52.22%，公司对珍珠红酒业的持股比例由18.42%变为7.78%。
④公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广州阀门投资人民币不超过2.10亿元参与星越房地产的“泰宁华府”房地产开发项目的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。2018年7月3日，广州阀门与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门分期向星越房地产出资不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门分配利润。合作期满，广州阀门全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门出资额。为保证广州阀门参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保（详见公告临2018-037）。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收票据 | 广东明珠健康养生有限公司 | - | - | 4,857,982.01 | - |
| 其他流动资产 | 广东明珠健康养生有限公司 | - | - | 1,090,100,000.00 | - |
| 应收利息 | 广东明珠健康养生有限公司 | - | - | 35,533,950.00 | - |
| 其他非流动资产 | 肇庆星越房地产开发有限公司 | 210,000,000.00 | - | - | - |
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 广东明珠养生山城有限公司 | 28,600.00 | 31,200.00 |
| 其他应付款 | 广东明珠养生山城茶文化产业链有限公司 | 1,920.00 | 1,920.00 |
| 其他应付款 | 广东明珠珍珠红酒业有限公司 | 282,282.00 | 333,608.00 |
| 其他应付款 | 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司 | 31,800.00 | 31,800.00 |
| 其他应付款 | 兴宁市明珠物业有限公司 | 4,080.00 | 70,040.00 |
| 其他应付款 | 广东明珠健康养生有限公司 | 3,724.00 | 3,724.00 |
| 其他应付款 | 广东众益福医药科技有限公司 | 60,346.00 | - |
7、 关联方承诺
√适用 □不适用
关联方承诺详见本报告第五节第二项（一）“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。
8、 其他
□适用 √不适用
十一、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十二、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十三、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 拟分配的利润或股利 | 28,009,484.52 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 28,009,484.52 |
2019年3月26日，公司董事会审议通过了关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案，以公司2018年12月31日的总股本466,824,742股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利28,009,484.52元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增140,047,423股，转增后公司总股本增加至606,872,165股。该议案需经公司2018年度股东大会审议通过后方可执行。
3、 销售退回
√适用 □不适用
截止本报告批准报出日，公司无应披露未披露的销售退回。
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
（1）2019年1月22日，公司收到兴宁市人民政府《关于2019年度兴宁市南部新城首期土地一级开发项目土地征拆和出让和出让工作计划的通知》，该通知明确，为加快推进南部新城项目顺利完成，更好地促进我市经济社会持续健康发展，按照本附注五-7-（1）所述合作协议的约定，并经各方研究协商，制订了 2019年度兴宁市南部新城项目土地征拆和出让工作计划，在2019 年度，兴宁市计划开展南部新城项目范围内不少于 1500 亩土地的征地拆迁及土地平整工作，并落实出让尽可能多的商业和住宅土地；按照工作计划安排，近期将出让的第一批商业和住宅土地合计192.0943亩，并将于 2019 年 5 月底、8 月底和 11 月底前继续确定落实第二批、第三批和第四批可出让土地的详细情况。
（2）2019年2月1日，公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源地产”）签订补充协议，协议约定鸿源地产停止办理开发项目抵押登记手续，但如果鸿源地产未能按约定履行相关义务，需按明珠置地要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定鸿源地产需在2019年11月30日前确定明珠置地认可的第三方，由第三方受让明珠置地在原合同（本附注五-14-（2）所述的明珠置地与鸿源地产签订的共同合作投资合同）下的全部权利义务，由第三方或鸿源地产在2019年11月30日前向明珠置地支付鸿源地产在原合同项下应付明珠置地的全部款项，付款后，原合同项下的关系自动解除；同时，还约定了明珠置地有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。
（3）2019年2月1日，明珠置地与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）签订补充协议，协议约定佳旺地产停止办理开发项目抵押登记手续，但如果佳旺地产未能按约定履行
相关义务，需按明珠置地要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定佳旺地产需在2019年11月30日前确定明珠置地认可的第三方，由第三方受让明珠置地在原合同（本附注五-14-（2）所述的明珠置地与佳旺地产签订的共同合作投资合同）下的全部权利义务，由第三方或佳旺地产在2019年11月30日前向明珠置地支付佳旺地产在原合同项下应付明珠置地的全部款项，付款后，原合同项下的关系自动解除；同时，还约定了明珠置地有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。
（4）2019年2月1日，根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与广东富兴贸易有限公司（以下简称“广东富兴”）签订补充协议，协议约定广东富兴停止办理开发项目抵押登记手续，但如果广东富兴未能按约定履行相关义务，需按广州阀门要求的任何方式处置开发项目或股权，所得款项优先偿还所欠广州阀门的款项；同时，协议约定广东富兴需在2019年11月30日前确定广州阀门认可的第三方，由第三方受让广州阀门在原合同（本附注五-14-（2）所述的广州阀门与广东富兴签订的共同合作投资合同）下的全部权利义务，由第三方或广东富兴在2019年11月30日前向广州阀门支付广东富兴在原合同项下应付广州阀门的全部款项，付款后，原合同项下的关系自动解除；同时，还约定了广州阀门有权向任何第三方转让合同项下相关的权利和义务。
（5）2019年3月26日，公司董事会审议通过了关于与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案，议案具体内容如下：
广州阀门于2018年7月3日与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）签署了共同合作投资合同，就广州阀门参与投资“泰宁华府” 开发项目进行约定（参见本附注五-14-（2）所述）。为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与星越地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议，补充约定了星越地产需按广州阀门的要求处置开发项目或股权，所得款项由广州阀门监督并优先偿还所欠广州阀门的款项；同时，协议约定星越地产应在2020年6月30日前确定第三方受让该合同的权利义务，或支付所欠广州阀门的全部款项；还约定了广州阀门有权向任何第三方转让该合同项下的权利和义务；
明珠置地于2018年7月26日与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）签署了共同合作投资合同，就明珠置地参与投资“联康城”开发项目进行约定（参见本附注五-14-（2）所述）。为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与祺盛实业就共同合作投资事宜分别签署补充协议，补充约定了祺盛实业需按明珠置地的要求处置开发项目或股权，所得款项由明珠置地监督并优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定祺盛实业应在2020年12月30日前确定第三方受让该合同的权利义务，或支付所欠明珠置地的全部款项；还约定了明珠置地有权向任何第三方转让该合同项下的权利和义务；
明珠置地于2018年12月11日与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）签署了共同合作投资合同，就明珠置地参与投资“弘和帝璟”开发项目进行约定（参见本附注五-14-
（2）所述）。为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议，补充约定了正和地产需按明珠置地的要求处置开发项目或股权，所得款项由明珠置地监督并优先偿还所欠明珠置地的款项；同时，协议约定正和地产应在2020年3月30日前确定第三方受让该合同的权利义务，或支付所欠明珠置地的全部款项；还约定了明珠置地有权向任何第三方转让该合同项下的权利和义务；
上述议案需经公司2018年度股东大会审议通过后方可执行。
十四、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；②本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；③本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。本公司的报告分部是提供不同业务类型的单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本公司报告分部包括：
—贸易分部
—房地产分部
—一级土地开发分部
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 贸易分部 | 房地产分部 | 一级土地开发分部 | 分部间抵销 | 合计 |
| 主营业务收入 | 102,768,311.50 | - | 26,222,805.72 | - | 128,991,117.22 |
| 主营业务成本 | 96,287,027.54 | - | - | - | 96,287,027.54 |
| 资产总额 | 6,967,730,948.85 | 1,766,734,184.63 | 3,727,352,484.86 | 5,507,499,349.76 | 6,954,318,268.58 |
| 负债总额 | 1,252,591,221.20 | 429,176,040.79 | 622,567,852.85 | 1,225,333,655.56 | 1,079,001,459.28 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十五、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 |
| 应收账款 | 45,086,089.46 | 37,783,259.53 |
| 合计 | 91,564,448.24 | 58,096,247.10 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收票据
(2). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑票据 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 |
| 合计 | 46,478,358.78 | 20,312,987.57 |
(3). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 商业承兑票据 | 11,233,262.62 |
| 合计 | 11,233,262.62 |
其他说明：
√适用 □不适用
上述款项已在本报告批准报出日前全部收回。
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 55,138,874.83 | 100.00 | 10,052,785.37 | 18.23 | 45,086,089.46 | 47,363,758.51 | 100.00 | 9,580,498.98 | 20.23 | 37,783,259.53 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | ||||||||||
| 合计 | 55,138,874.83 | / | 10,052,785.37 | / | 45,086,089.46 | 47,363,758.51 | / | 9,580,498.98 | / | 37,783,259.53 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 36,633,441.40 | 732,668.83 | 2.00 |
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 36,633,441.40 | 732,668.83 | 2.00 |
| 1至2年 | 7,560,306.02 | 378,015.30 | 5.00 |
| 2至3年 | 2,225,584.63 | 222,558.46 | 10.00 |
| 3年以上 | |||
| 3至4年 | 50.00 | ||
| 4至5年 | 80.00 | ||
| 5年以上 | 8,719,542.78 | 8,719,542.78 | 100.00 |
| 合计 | 55,138,874.83 | 10,052,785.37 | |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额472,286.39元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
| 前五名汇总余额 | 占总额比例 | 坏账准备期末余额 |
| 36,366,894.23 | 65.95% | 905,963.24 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备期末余额 |
| 广东鸿源众力发电设备有限公司 | 10,731,311.45 | 19.46% | 393,251.59 |
| 兴宁市桓胜贸易有限公司 | 8,415,058.46 | 15.26% | 168,301.17 |
| 兴宁市新和金钢铁材料有限公司 | 8,007,184.95 | 14.52% | 160,143.70 |
| 广东鸿源盛世建筑工程有限公司 | 4,622,482.23 | 8.38% | 92,449.64 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占总额比例 | 坏账准备期末余额 |
| 广东明珠流体机械有限公司 | 4,590,857.14 | 8.33% | 91,817.14 |
| 合 计 | 36,366,894.23 | 65.95% | 905,963.24 |
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 46,734.72 | |
| 其他应收款 | 371,272,556.13 | 218,599,716.47 |
| 合计 | 371,272,556.13 | 218,646,451.19 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(2). 应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 委托贷款 | 46,734.72 | |
| 合计 | 46,734.72 |
(3). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 384,723,510.30 | 100.00 | 13,450,954.17 | 3.50 | 371,272,556.13 | 228,934,514.87 | 100.00 | 10,334,798.40 | 4.51 | 218,599,716.47 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 384,723,510.30 | / | 13,450,954.17 | / | 371,272,556.13 | 228,934,514.87 | / | 10,334,798.40 | / | 218,599,716.47 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 378,838,040.00 | 7,576,760.80 | 2.00 |
| 其中：1年以内分项 | |||
| 1年以内小计 | 378,838,040.00 | 7,576,760.80 | 2.00 |
| 1至2年 | 11,003.61 | 550.18 | 5.00 |
| 2至3年 | 915.00 | 91.50 | 10.00 |
| 3年以上 | |||
| 3至4年 | 50.00 | ||
| 4至5年 | 80.00 | ||
| 5年以上 | 5,873,551.69 | 5,873,551.69 | 100.00 |
| 合计 | 384,723,510.30 | 13,450,954.17 | |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 设备款及工程款 | 4,344,483.79 | 4,344,483.79 |
| 子公司往来款 | 378,828,800.00 | 222,998,800.00 |
| 职员借款 | 940,219.55 | 946,811.32 |
| 材料款 | 280,142.94 | 280,142.94 |
| 其他 | 329,864.02 | 364,276.82 |
| 合计 | 384,723,510.30 | 228,934,514.87 |
(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,116,155.77元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 广东明珠集团置地有限公司 | 子公司往来款 | 378,828,800.00 | 1年以内 | 98.47 | 7,576,576.00 |
| 北京机床研究所 | 设备款 | 660,000.00 | 5年以上 | 0.17 | 660,000.00 |
| 钟远威 | 职员借款 | 639,410.83 | 5年以上 | 0.17 | 639,410.83 |
| 北京上江机电设备有限公司 | 设备款 | 408,139.00 | 5年以上 | 0.11 | 408,139.00 |
| 山东省莱州市矿山橡胶厂 | 设备款 | 343,631.00 | 5年以上 | 0.09 | 343,631.00 |
| 合计 | / | 380,879,980.83 | / | 99.01 | 9,627,756.83 |
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 4,290,246,482.85 | - | 4,290,246,482.85 | 4,041,676,482.85 | - | 4,041,676,482.85 |
| 对联营、合营企业投资 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,290,246,482.85 | - | 4,290,246,482.85 | 4,041,676,482.85 | - | 4,041,676,482.85 |
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 广东明珠集团广州阀门有限公司 | 385,200,000.00 | - | - | 385,200,000.00 | - | - |
| 广东明珠集团置地有限公司 | 896,476,482.85 | 248,570,000.00 | - | 1,145,046,482.85 | - | - |
| 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 | 2,760,000,000.00 | - | - | 2,760,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 4,041,676,482.85 | 248,570,000.00 | - | 4,290,246,482.85 |
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 102,768,311.50 | 96,287,027.54 | 79,513,896.78 | 73,013,096.38 |
| 其他业务 | 209,200,618.85 | 4,310,870.71 | 237,452,597.32 | 4,327,539.39 |
| 合计 | 311,968,930.35 | 100,597,898.25 | 316,966,494.10 | 77,340,635.77 |
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 161,240,717.86 | |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 14,070,435.20 | 25,652,585.60 |
| 合计 | 175,311,153.06 | 25,652,585.60 |
6、 其他
□适用 √不适用
十六、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 109,687,618.26 | 发生额明细详见附注五-27 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 118,687.01 | 发生额明细详见附注五-32 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 60,121.86 | 发生额明细详见附注五-27 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,421,009.31 | 发生额明细详见附注五-34 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 所得税影响额 | -27,821,859.11 | |
| 少数股东权益影响额 | -3,965,526.42 | |
| 合计 | 79,500,050.91 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.35 | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.84 | 0.66 | 0.66 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 |
| 备查文件目录 | 载有广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 |
| 备查文件目录 | 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
| 备查文件目录 | 公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。 |
董事长：张坚力董事会批准报送日期：2019年3月26日
修订信息
√适用 □不适用
详见公司于2023年5月10日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于更正<2018年年度报告>的公告》（公告编号：临2023-031）。