证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2023-037
江苏天瑞仪器股份有限公司关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股份事项尚需获得江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“天瑞仪器”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督委员会同意注册批复。本次向特定对象发行股份事项能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
2、公司于2023年5月12日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3、本次向特定对象发行股份事宜，公司将继续推进相关工作，根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行A股股票的股票数量不超过148,650,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的发行对象为广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多科技”）。立多科技拟以不超过人民币62,433.00万元认购本次发行的股票。
2023年5月12日，公司控股股东、实际控制人、董事长刘召贵先生与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“立多虚拟”）签订《刘召贵与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）关于江苏天瑞仪器股份有限公司之股份转让协议》，约定刘召贵以协议转让方式向立多虚拟转让其所持有的天瑞仪器总计24,825,137股无限售条件的流通股股份，占发行股份前公司总股本的
5.01%，转让价格为4.70元/股，总转让价款为116,678,143.90元。
鉴于立多虚拟与本次发行对象立多科技的实际控制人均为李刚，立多科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，立多科技认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
2023年5月12日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
本次发行对象立多科技与上述通过股份转让成为公司持股5%以上的股东立多虚拟均由李刚控制，因此立多科技与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次发行构成关联交易。
（二）基本情况
1、基本信息
| 名称 | 广州立多科技合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 广州市黄埔区科丰路29号C3栋204房 |
| 执行事务合伙人 | 李刚 |
| 出资额 | 60000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAC10WY899 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;可穿戴智能设备制造;虚拟现实设备制造 |
| 成立日期 | 2022年10月14日 |
2、股权结构
截至本次交易公告日，立多科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 李刚 | 33,600.00 | 货币 | 56.00 |
| 2 | 王小红 | 11,100.00 | 货币 | 18.50 |
| 3 | 凌开舟 | 11,100.00 | 货币 | 18.50 |
| 4 | 佛山清枫十一号创业投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 货币 | 5.00 |
| 5 | 孟珍 | 1,200.00 | 货币 | 2.00 |
| 合计 | 60000.00 | - | 100.00 | |
3、最近三年主营业务情况
立多科技主要经营技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、计算机软硬件及外围设备制造、可穿戴智能设备制造、虚拟现实设备制造等业务。截至本次交易公告日，立多科技成立时间不满一年，主营业务没有发生重大变化。
4、最近一年及一期主要财务指标
立多科技成立于2022年10月14日，目前尚未编制财务报表。
5、诚信状况
立多科技诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，经计算确定本次向特定对象发行股票价格为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与立多科技签署了《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：江苏天瑞仪器股份有限公司
乙方：广州立多科技合伙企业（有限合伙）
（一）认购数量、方式和价格
1、认购数量
本次发行的股票数量不超过14,865万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币陆亿贰仟肆佰叁拾叁万元（小写：
624,330,000.00元），认购股份数量不超过14,865万股（含14,865万股）。
双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情
形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币1.00元。
3、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方通过本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行价格为人民币4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
（二）认购款支付和股票交割
1、认购款支付
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐
机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、股票交割
在乙方根据2.1条支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（三）锁定期
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八（18）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（五）陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
1、双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
3、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
（六）权利与义务
1、甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；
（2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；
（2）深交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对
象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）不可抗力
1、本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
2、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（十）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（十一）其他
1、税费承担
双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
2、协议解除及终止
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第八条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
3、本协议壹式肆份，甲、乙双方各执壹份，其余作为本次向特定对象发行的申报备案文件，剩余甲方留存，具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
若协议转让事项、本次向特定对象发行股份事项最终达成，立多虚拟将持有公司24,825,137股股票（占发行股份后公司总股本的3.85%），立多科技将持有公司148,650,000股股票（占发行股份后公司总股本的23.08%），立多虚拟与立多科技的实际控制人均为李刚，公司控股股东将变更为立多科技，实际控制人将变更为李刚。本次控制权变更不会对公司的正常生产经营产生重大影响，也不会对公司治理结构和持续经营产生影响。
七、2023年初至披露日与立多科技累计已发生的各类关联交易的总金额2023年初至披露日公司与立多科技未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，我们认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交公司董事会审议。经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。我们认为，公司签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，我们认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。我们认为，公司签署的《附条件生的股份认购协议》合法、有效，关联交易的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，
不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们一致同意《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、《江苏天瑞仪器股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○二三年五月十五日