证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2023-035
广州越秀资本控股集团股份有限公司关于向股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）授予日：2023年5月24日
（二）授予数量：4,888.34万股
（三）行权价格：6.21元/股
广州越秀资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月24日召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年5月24日为本激励计划授予日，以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关程序
（一）股票期权激励计划简述
1、标的股票种类：股票期权
2、标的股票来源：本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、标的股票数量：截至2023年1月9日公司已发行股本总数为5,017,132,462股。本次计划拟授予的股票期权量为5,016.60万股，占公司总股数的0.9999%。
4、激励对象：本次激励授予股票期权人员范围为符合条件的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人才和管理骨干，合计81人，约占2022年末在职员工总数的6.74%。具体如下：
（1）公司董事及高级管理人员，具体包括：董事长、总经理、副总经理、财务总监等4人；纪委书记1人，合计5人；
（2）公司总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人员，合计76人。
本计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股数（万股） | 占本次授予总量的比例 |
| 王恕慧 | 董事长 | 271.97 | 5.42% |
| 杨晓民 | 副董事长、总经理 | 205.96 | 4.11% |
| 陈同合 | 纪委书记 | 178.39 | 3.56% |
| 吴勇高 | 职工代表董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书 | 178.39 | 3.56% |
| 李文卫 | 副总经理 | 162.10 | 3.23% |
| 总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人员（76人） | 4,019.80 | 80.13% | |
| 姓名 | 职务 | 授予股数（万股） | 占本次授予总量的比例 |
| 合计 | 5,016.60 | 100.00% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、行权价格：本计划股票期权的行权价格为6.21元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股6.21元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予日起24个月、36个月、48个月。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若达到本激励计划规定的行权条件，则各期期权可根据下述行权期及时间安排分批生效，即激励对象可根据下述行权期及时
间安排行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
7、股票期权行权的业绩考核要求
（1）公司层面行权业绩考核要求
本计划对每个行权期内股票期权行权设置业绩条件，所有业绩考核指标均达到当期设定的业绩考核目标方可行权，其中归母扣非加权ROE需满足不低于“行业平均水平+1个百分点”；营业总收入增长率需满足不低于行业平均水平。本激励计划的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据公司整体业绩规划，仅当四个业绩指标同时满足行权业绩考核目标时，授予的股票期权方可按照事先确定的行权比例在对应行权期内行权。
本计划各行权期公司层面行权业绩考核目标如下：
| 行权期 | 公司层面行权业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2. 2023年营业总收入较2021年增长率≥9%，且≥同行业平均水平； 3. 2023年风险调整资本回报率RAROC≥24%； 4. 2023年金融科技投入额较2021年增长率≥9%。 |
| 第二个行权期 | 1. 2024年净资产收益率≥8.75%，且≥“同行业平均水平+1个百分点”； 2. 2024年营业总收入较2021年增长率≥18%，且≥同行业平均水平； 3. 2024年风险调整资本回报率RAROC≥24%； 4. 2024年金融科技投入额较2021年增长率≥18%。 |
| 第三个行权期 | 2. 2025年营业总收入较2021年增长率≥24%，且≥同行业平均水平； 3. 2025年风险调整资本回报率RAROC≥24%； 4. 2025年金融科技投入额较2021年增长率≥24%。 |
注：
1. “净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率。
2. “金融科技投入额”计算口径为：金融科技投入额=自主科技建设投入+分摊共性费用+科
技人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科技有限公司。
3. 如该年度出现重大重组等情况，可由董事会决议使用剔除其影响后的财务指标用作股票期权激励计划的考核。
4. 公司属于申银万国行业分类下的“多元金融”，上述“行业平均值”的样本为申银万国“多
元金融”分类下全部符合条件的境内A股上市公司。
（2）同行业的选取
为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，根据监管机构的相关规定，本计划拟选取申银万国行业分类“非银金融-
多元金融”作为对标行业，该行业分类下全部符合条件的境内A股上市公司作为行业样本，确定行业平均业绩水平。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
在本计划有效期内，若行业分类内企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除。以2021年为例，剔除的企业范围如下：
①ST及*ST的样本公司；
②归母扣非加权ROE大于30%或小于-30%的样本公司；
③营业总收入增长率（同比）大于50%或小于-50%的样本公司；
综上，以2021年为例，同行业分类包含企业名单如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 序号 | 股票代码 | 公司名称 |
| 1 | 600927.SH | 永安期货 | 13 | 600705.SH | 中航产融 |
| 2 | 002423.SZ | 中粮资本 | 14 | 000617.SZ | 中油资本 |
| 3 | 600830.SH | 香溢融通 | 15 | 600643.SH | 爱建集团 |
| 4 | 000666.SZ | 经纬纺机 | 16 | 000415.SZ | 渤海租赁 |
| 5 | 000532.SZ | 华金资本 | 17 | 000563.SZ | 陕国投A |
| 6 | 600061.SH | 国投资本 | 18 | 002647.SZ | 仁东控股 |
| 7 | 300773.SZ | 拉卡拉 | 19 | 600318.SH | 新力金融 |
| 8 | 600517.SH | 国网英大 | 20 | 600390.SH | 五矿资本 |
| 9 | 600120.SH | 浙江东方 | 21 | 000416.SZ | 民生控股 |
| 10 | 603093.SH | 南华期货 | 22 | 000958.SZ | 电投产融 |
| 11 | 001236.SZ | 弘业期货 | 23 | 600053.SH | 九鼎投资 |
| 12 | 600901.SH | 江苏金租 |
（3）激励对象层面行权绩效考核要求
根据公司绩效考核相关办法，股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩，根据个人绩效考核结果确定股票期权的行权比例，具体如下：
| 行权期对应业绩考核年度个人绩效考核结果 | 该行权期个人可行权数量占当年可行权数量的比例 |
| 合格/75分及以上 | 100% |
| 不合格/75分以下 | 0% |
（4）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
（二）本激励计划已履行的相关程序
1、2023年1月9日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于核查股票期权激励计划人员名单的议案》。公司聘请的律师、独立财务顾问均发表相关意见。
2、2023年1月10日至2023年1月19日，本次拟授予的人员名单在公司内部张贴公示。截至公示期结束，公司监事会未收到企业、个人针对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2023年5月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年4月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股权激励计划获得广州市国资委批复的公告》，广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司股票期权激励计划（草案）。
4、2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月24日，公司召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。
（一）不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象中，5名激励对象因职务调动、离职等原因不再符合激励资格，需相应调整股票期权激励计划授予额度，共需减少股票期权128.26万股。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月24日召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》。本次调整后，激励对象由81名调整为76名，股票期权数量由5,016.60万股调整为4,888.34万股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本激励计划授予情况
（一）授予日：2023年5月24日
（二）授予数量：4,888.34万股
（三）行权价格：6.21元/股
（四）授予人数：本次激励授予股票期权人员范围为符合条件的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心人才和管理骨干，合计76人，约占2022年末在职员工总数的6.33%。
（五）标的股票来源：本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（七）本计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股数（万股） | 占本次授予总量的比例 |
| 王恕慧 | 董事长 | 271.97 | 5.56% |
| 杨晓民 | 副董事长、总经理 | 205.96 | 4.21% |
| 陈同合 | 纪委书记 | 178.39 | 3.65% |
| 吴勇高 | 职工代表董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书 | 178.39 | 3.65% |
| 李文卫 | 副总经理 | 162.10 | 3.32% |
| 总部及下属公司其他管理人员、核心业务骨干人员（71人） | 3,891.54 | 79.61% | |
| 合计 | 4,888.34 | 100.00% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对公司股票期权的单位权益公允价值进行评估。以2023年5月24日作为授予日，对公司拟授予股票期权的单位权益公允价值进行评估，公司测算得出股票期权的单位权益公允价值为1.63元/股。相关估值输入和结果如下表所示：
| 估值要素 | 要素取值 | 简要说明 |
| 历史波动率 | 21.0712% | 选取深证综指与股票期权预期期限（4年）等时段的历史年化波动率 |
| 预期红利收益率 | 0% | 根据估值原理和国资委监管要求，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价格的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率 |
| 无风险利率 | 2.3993% | 可获取的、最新的、中债网发布的与股票期权预期期限相同的4年期中债国债到期收益率 |
| 预期期限 | 4年 | 预期期限=0.5×（加权预期行权期＋总有效期限）。即：0.5×（1/3×2年+1/3×3年+1/3×4年＋5年）= 4年 |
| 行权价格 （人民币） | 6.21 元/股 | 不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 |
| 标的股价（市场价格，人民币） | 6.68元/股 | 授予日收盘价 |
| 估值结果 （人民币） | 1.63元/股 | 所授予的每股股票期权预期价值（四舍五入后） |
| 估值结果/行权价格比例 | 26.25% | 所授予的每股股票期权预期价值与股票行权价格的比率 |
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 时间 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 摊销 比例 | 24.07% | 36.11% | 25.00% | 12.04% | 2.78% | 100.00% |
| 摊销 金额 (万元） | 1,918.22 | 2,877.33 | 1,992.00 | 959.11 | 221.33 | 7,967.99 |
注：
1.摊销金额尾数及比例之和与合计金额、比例尾数有出入，主要是由于四舍五入导致的。
2.会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象股票期权行权和个人所得税缴纳的资金安排激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见、监事会、律师及财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年5月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划拟授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年5月24日为股票期权授予日，以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予股票期权相关事项符合本激励计划的规定及有关法律、法规的要求，公司和激励对象均未发生相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权的条件已经成就。董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意本激励计划的授予日为2023年5月24日，以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。
（三）律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所。
2、律师姓名：余洪彬、何尔康。
3、结论性意见：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及授予事项符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）第九届董事会第五十九次会议决议公告；
（二）第九届监事会第二十九次会议决议公告；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公
司股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
