证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-060
广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“领益智造”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过369,604.52万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
3、本次发行假设于2023年9月实施完毕，且分别假设截至2024年3月31
日全部转股、全部未转股两种情形。前述发行时间和转股完成时间仅为估计，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会予以注册决定，本次发行的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次可转债发行募集资金总额为369,604.52 万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为6.24元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第二十九次会议召开日（2023年5月26日）的前二十个交易日股票交易均价与前一个交易日股票交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设不考虑2023年度、2024年度内实施现金分红（如有）对净资产的影响；
7、2022年度扣非前归属于母公司股东净利润为159,607.50万元，扣非后归属于母公司股东净利润为149,431.77万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率分别为0%、10%、20%；
8、在预测公司总股本时，以2022年12月31日总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本7,021,030,903股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致的股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年3月31日全部未转股 | 截至2024年3月31日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 702,103.09 | 702,103.09 | 761,332.61 |
| 假设一：2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 159,607.50 | 159,607.50 | 159,607.50 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 149,431.77 | 149,431.77 | 149,431.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.20 |
| 假设二：2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 175,568.25 | 193,125.08 | 193,125.08 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 164,374.94 | 180,812.44 | 180,812.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.24 |
| 假设三：2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为20% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 191,529.00 | 229,834.80 | 229,834.80 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 179,318.12 | 215,181.75 | 215,181.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.33 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.31 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年3月31日全部未转股 | 截至2024年3月31日全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.30 | 0.29 |
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过369,604.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入额 |
| 1 | 田心制造中心建设项目 | 62,215.60 | 59,182.05 |
| 2 | 平湖制造中心建设项目 | 109,757.16 | 101,168.12 |
| 3 | 碳纤维及散热精密件研发生产项目 | 34,945.47 | 33,493.40 |
| 4 | 智能穿戴设备生产线建设项目 | 25,777.95 | 19,920.60 |
| 5 | 精密件制程智能化升级项目 | 34,153.77 | 33,159.00 |
| 6 | 智能信息化平台升级建设项目 | 12,154.00 | 11,800.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 110,881.36 | 110,881.36 |
| 合计 | 389,885.31 | 369,604.52 | |
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目和补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司致力于成为智能制造全产业链平台领导者，为客户提供“一站式”的智能制造服务及解决方案的发展定位。
“田心制造中心建设项目”致力于解决制约公司发展的研发、生产和办公场地问题，为吸引人才、推动公司技术进步和拓展产业发展空间提供必要的场地支持。“平湖制造中心建设项目”将进一步提升公司ODM（Original Design Manufacture原始设计制造商）、FATP（Final Assembly Test and Pack最后整机组装测试包装）及SMT（Surface Mounted Technology表面贴装技术）的业务能力。“碳纤维及散热精密件研发生产项目”系进行碳纤维折叠屏手机结构件、散热功能件的扩产，进一步提升公司在细分行业的市场份额。“智能穿戴设备生产线建设项目”利用现
有厂房进行手智能穿戴设备产品的生产，以满足客户要求以及不断增长的下游需求，巩固公司在智能穿戴设备细分行业的地位。“精密件制程智能化升级项目”通过为现有厂区增设先进的智能化系统装备，提升公司生产设备的自动化、智能化水平，提高公司现有生产效率，加强产品质量控制和测试能力，并减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，缓解劳动力成本上行为公司带来的财务压力，实现降本增效，从而增强公司盈利能力，提高公司整体效益。“智能制造信息化平台升级建设项目”将完善以集团总部为管理中心、覆盖各地生产运营分支机构的信息化运作体系，构建集团整体的工业互联网体系，并实现业务、财务、人力资源、物流供应链等子系统的相互对接，提升精密智能制造水平，增强公司整体运作效率。“补充流动资金项目”有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年的行业积累，积攒了丰富的行业经验，形成庞大的人员规模，截至目前在全球范围内已拥有超6万名员工，相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。通过多年对行业内前沿性和关键性技术的探索及生产制造经营的持续积淀，公司在生产经营不断迈向新台阶的同时，培养出行业经验丰富、创新能力较强的出色研发团队。截至2023年3月31日，公司拥有6,000余名研发人员，形成了以博士、硕士为研发骨干的研发团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
自成立以来，公司持续高度重视技术研发，并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一。报告期内，公司依托自身技术优势，开展一系列前沿课题研究，持续夯实自身技术能力。作为全球领先的消费电子精密功能件制造商，公司
积累了丰富的行业经验，能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
3、市场储备
公司发展至今已与全球前十大消费电子品牌中的多个客户建立了密切的合作关系，具有坚实的市场储备和客户基础。领益智造已经进入了多家著名手机品牌厂商的供应链，同时在汽车等领域也有稳定合作的知名客户。未来，公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，扎根消费电子行业智能制造主营业务，逐步拓展新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域客户，重点跟踪目标客户，维护现有客户份额同时开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《广东领益智造股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广东领益智造股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广东领益智造股份有限公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、备查文件
1、广东领益智造股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺；
2、广东领益智造股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十六日
