中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司及其控股子公司联发集团有限公司购买红星美凯龙家居集团股份有限公司29.95%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二．本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，上市公司控股股东为厦门建发集团有限公司，上市公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
| 封自强 | 吴小琛 | 马 锐 | ||||
| 唐 俊 | 杨 枭 |
中信证券股份有限公司年 月 日