关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区中山南路318号24层
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上海证券交易所：
贵所出具的《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（上证上审〔2023〕340号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉，浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对审核中心意见落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对审核中心意见落实函提出的问题逐项进行了认真核查落实，并对招股说明书进行相应修改和补充。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本审核中心意见落实函回复使用的简称与《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》的含义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 | 楷体、加粗 |
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问题1：
根据申报及回复材料：（1）公司产品属于耐用品，主要用于工商业领域，客户复购需求不高，2020年以来收入持续增长，特别2022年主营业务收入较上年增长35.12%，增幅显著，市场占有率由1.28%增长至1.77%；（2）公司2022年扣非归母净利润较上年增幅为83.45%，明显高于收入增幅。请发行人披露：（1）分析2022年净利润增长与公司收入增长的匹配性；
（2）目前在手订单、2023年一季度及上半年业绩预估及与上年同期对比情况，并结合行业整体趋势、市场地位及竞争情况、下游应用市场变化、新客户业务拓展等，分析公司2022年收入快速增长的主要逻辑及未来增长的可持续性，揭示快速增长不可持续的风险并做重大事项提示。
【回复】
一、发行人补充披露
（一）分析2022年净利润增长与公司收入增长的匹配性
发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（七）2022年净利润增长与公司收入增长的匹配性分析”补充披露，具体情况如下：
“（七）2022年，公司主营业务收入与净利润增长的匹配性
2022年度，公司主要利润表科目（主要为与经常性损益相关的科目）较2021年变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | |
| 金额/毛利率 | 变动幅度 | 金额/毛利率 | |
| 营业收入 | 186,653.19 | 39.24% | 134,046.71 |
| 其中：主营业务收入 | 171,408.43 | 35.12% | 126,858.05 |
| 营业成本 | 131,358.20 | 30.59% | 100,589.50 |
| 其中：主营业务成本 | 123,308.08 | 30.04% | 94,823.04 |
| 综合毛利 | 55,294.99 | 65.27% | 33,457.21 |
| 其中：主营业务毛利 | 48,100.35 | 50.15% | 32,035.02 |
| 综合毛利率 | 29.62% | 18.67% | 24.96% |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | |
| 金额/毛利率 | 变动幅度 | 金额/毛利率 | |
| 其中：主营业务毛利率 | 28.06% | 11.13% | 25.25% |
| 销售费用 | 16,421.55 | 27.88% | 12,841.38 |
| 管理费用 | 6,146.87 | 13.73% | 5,404.81 |
| 研发费用 | 5,448.92 | 28.17% | 4,251.27 |
| 财务费用 | 76.47 | 33.80% | 57.15 |
| 信用减值损失 | -1,224.63 | 178.47% | -439.77 |
| 资产减值损失 | -1,661.70 | 153.73% | -654.91 |
| 营业利润 | 29,632.41 | 122.93% | 13,292.40 |
| 利润总额 | 29,502.53 | 126.99% | 12,997.08 |
| 净利润 | 26,183.61 | 127.50% | 11,509.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,083.45 | 124.84% | 11,600.80 |
| 非经常性损益 | 7,492.31 | 410.89% | 1,466.53 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 18,591.14 | 83.45% | 10,134.27 |
2022年，公司主营业务收入较2021年增加35.12%，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2021年增加83.45%，增长幅度超过主营业务收入增长幅度，主要系净利润变动除受主营业务增长影响外，还受毛利率波动、期间费用率等因素影响，具体如下：
1、受下游洁净领域客户需求增长影响，带动2022年公司主营业务收入增长
35.12%
2022年，公司主营业务收入较2021年增加44,550.38万元，增长35.12%，主要原因系受下游电子半导体、生物医药、新能源新材料及医院等洁净领域客户需求增加的影响，上述洁净领域客户销售收入增加了34,416.09万元。
公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑详见本小节之“（八）公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑及未来增长的可持续性”之“1、公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑”。
2、2022年，公司主营业务毛利率较2021年上升2.81个百分点
2022年，公司主要产品毛利率变动情况如下：
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| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 空调主机 | 29.68% | 31.25% | 28.03% | 33.85% |
| 空调末端 | 26.43% | 50.51% | 21.59% | 46.71% |
| 商用机 | 32.31% | 15.32% | 31.38% | 17.26% |
| 其他 | 16.70% | 2.93% | 12.06% | 2.18% |
| 小计 | 28.06% | 100% | 25.25% | 100% |
由上表，2022年，公司各类主营产品毛利率均有所上升，促使净利润上升幅度高于主营业务收入增长幅度，毛利率提升的主要原因包括：
（1）近年来，随着公司不断研发创新、优化生产工艺、推出切实有效的降本增效措施，实现了产品品质的提升、生产成本的下降，同时伴随着部分原材料价格的回落，为产品毛利率的提升创造了有利条件；
（2）近年来公司大力拓展下游电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净领域市场，并积累了丰富的项目经验和技术水平，产品竞争力不断提升，获取了更高的利润率；
（3）受下游需求不断增加的影响，公司产能利用率持续维持高位，因此，当期公司亦适时调整了产品结构和销售策略，放弃了部分低毛利产品的订单，促使整体毛利率有所提升；
（4）为应对持续增长的订单所需，公司于2021年分别在河北沧州、广东鹤山新建生产基地，新的生产基地投产初期单位生产成本相对较高，随着产能的逐步释放，生产工艺和生产管理的逐步优化，河北国祥、广东国祥的主营业务毛利率分别由2021年的-4.97%、-6.18%提升至2022年的10.68%、11.40%。
报告期各期，公司主营业务毛利率的具体分析详见本小节之“（三）毛利与毛利率变动分析”之“3、毛利率变动分析”。
3、2022年，公司期间费用变动幅度低于主营业务收入变动幅度
2022年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项期间费用占主营业务收入的比例为16.39%，较2021年的17.78%下降1.39个百分点，表明期间费用增长幅度低于营业收入和主营业务收入增长幅度，主要原因系随着公司经营规模的增加，规模效应逐渐体现，同时公司一向注重费用支出的管控，因
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此2022年期间费用金额虽然增加，但增幅低于主营业务收入增幅，从而对净利润的提升有着积极的影响。综上，毛利率的提升、期间费用率随着经营规模的提升相应下降促使公司2022年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2021年增加83.45%，增长幅度超过主营业务收入增长幅度，具有合理性。”
（二）目前在手订单、2023年一季度及上半年业绩预估及与上年同期对比情况，并结合行业整体趋势、市场地位及竞争情况、下游应用市场变化、新客户业务拓展等，分析公司2022年收入快速增长的主要逻辑及未来增长的可持续性，揭示快速增长不可持续的风险并做重大事项提示
1、公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑
发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（八）公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑及未来增长的可持续性”，具体情况如下：
“1、公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑
（1）受下游洁净领域客户需求增长影响，带动2022年公司主营业务收入增长35.12%
根据制冷量和使用范围的不同，中央空调被分为工商业用中央空调和户用中央空调两大类，公司的主要产品属于工商业用大型中央空调机组。2022年，公司主营业务收入较2021年增长35.12%，在中央空调行业的市场占有率由1.28%增长至1.77%，增长显著，主要原因为：
①2022年，公司产品所属行业“工商业用中央空调行业”、“洁净空调细分行业”市场规模均呈上升趋势
2022年，中央空调行业整体市场规模约为1,060亿元，较2021年的1,093亿元下降2.96%，主要系受公共卫生事件、房地产市场低迷、商业投资下降等因素影响，户用中央空调产品（主要为多联机、单元机等产品）的市场规模下降较多。
与此同时，随着近年来国内电子半导体、新能源新材料、航空装备、轨道交
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通、智能制造、生物医药等高端制造业的发展和工业转型升级的加快，工商业用中央空调市场稳步提升。因未有工商业用中央空调市场的公开统计数据，若以剔除多联机、单元机等户用中央空调产品后的中央空调市场数据作为工商业用中央空调市场，2020年、2021年和2022年，工商业用中央空调（主要包括冷水机组、空调末端等）市场规模分别为308亿元、366亿元和373亿元，呈逐年增长态势。
此外，电子半导体、新能源新材料、生物医药等国家战略新兴产业快速发展，极大程度上带动了洁净空调市场的快速发展，根据《中国中央空调市场总结报告》，2020年、2021年和2022年，我国洁净空调市场规模分为别77亿、96亿和107亿，亦呈增长趋势。
②公司积极布局销售渠道，完善销售团队和网络
近年来，公司提前扩充销售团队、布局销售渠道，伴随着国内高端制造业的发展，公司经营业绩得到了快速发展，具体为：
A、公司不断扩充完善自身销售团队和销售网络
报告期内，公司不断加强各地营销中心的布局，扩充销售团队。报告期各期末，公司销售人员分别为473人、595人和676人，呈快速增长趋势。
截至目前，公司在国内设有70多个营销网点，销售团队和销售网络的扩充与完善，为公司销售订单的增长奠定了基础。
B、公司不断开发设备工程商客户，为公司带来了持续的业务订单
公司采用以设备工程商为主，直接用户为辅的销售模式。公司的中央空调产品系在标准化基础上定制的非标准化产品，应用领域广阔。公司不断完善和优化设备工程商布局，通过开拓新的设备工程商，持续取得订单来源。同时，设备工程商一旦与公司建立业务合作关系后，将为公司带来潜在业务机会。
2022年，公司新开拓的设备工程商客户数量为1,130家，重点打造华东、华北等地区的设备工程商布局，新增华南、西南地区部分城市的客户拓展。随着设备工程客户的不断开拓和积累，公司经营规模增加。
③公司在重点开拓下游洁净领域市场的同时亦注重应用领域的多样化
报告期各期，公司主营业务收入按下游应用领域构成如下：
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单位：万元
| 应用领域 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 电子半导体 | 52,457.54 | 30.60% | 33,740.13 | 26.60% | 20,128.02 | 20.43% |
| 生物医药 | 26,227.82 | 15.30% | 22,013.66 | 17.35% | 18,648.66 | 18.93% |
| 新能源新材料 | 23,519.50 | 13.72% | 14,795.09 | 11.66% | 5,556.67 | 5.64% |
| 医院 | 11,427.60 | 6.67% | 8,667.49 | 6.83% | 7,820.68 | 7.94% |
| 商业及综合体 | 6,197.91 | 3.62% | 8,873.46 | 6.99% | 10,114.75 | 10.27% |
| 日化化工 | 6,476.52 | 3.78% | 5,371.66 | 4.23% | 4,531.26 | 4.60% |
| 食品饮料行业 | 5,100.62 | 2.98% | 5,352.89 | 4.22% | 4,011.47 | 4.07% |
| 轨道交通 | 9,185.25 | 5.36% | 5,294.83 | 4.17% | 1,251.22 | 1.27% |
| 楼宇住宅 | 4,383.48 | 2.56% | 4,637.25 | 3.66% | 4,750.07 | 4.82% |
| 汽车工业 | 7,361.64 | 4.29% | 3,255.91 | 2.57% | 2,693.23 | 2.73% |
| 学校 | 4,268.12 | 2.49% | 2,972.31 | 2.34% | 3,655.86 | 3.71% |
| 酒店 | 1,601.89 | 0.93% | 1,907.47 | 1.50% | 1,606.63 | 1.63% |
| 政府公建 | 2,551.17 | 1.49% | 1,578.29 | 1.24% | 2,513.10 | 2.55% |
| 纺织服装 | 1,783.10 | 1.04% | 1,359.06 | 1.07% | 1,441.05 | 1.46% |
| 烟草行业 | 21.49 | 0.01% | 73.60 | 0.06% | 4,239.67 | 4.30% |
| 其他领域 | 8,844.80 | 5.16% | 6,964.95 | 5.51% | 5,552.83 | 5.65% |
| 合计 | 171,408.43 | 100% | 126,858.05 | 100% | 98,515.17 | 100% |
注：其他领域包括水处理设备、能源电力、橡胶塑料包装、精密制造、实验检测等领域。
由上表，公司空调产品种类丰富，应用领域较广，其中：
A、公司提前布局下游洁净领域市场，近年来成效显著近年来，发行人突破了设立初期产品主要应用于下游商业领域的局限，逐步聚焦产品在工业领域的应用，并重点布局洁净空调市场，从而抓住了下游市场快速增长的机遇。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料及医院等洁净领域的收入占比分别为52.94%、62.44%和66.29%，呈不断增长趋势。B、公司产品于其他不同领域的应用亦呈增长趋势公司在聚焦电子半导体、生物医药、新能源新材料等洁净领域的同时，亦注重下游其他多领域的业务拓展。2022年，公司产品应用于轨道交通、汽车工业
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等领域收入规模均有所提升。
④公司开发新的客户与项目的具体情况
随着公司在销售端的不断发力和拓展，公司新客户拓展及项目承接卓有成效。报告期各期，公司新增设备工程商及直接用户的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 新增客户类别 | 新增客户数量（家） | 新增客户收入 | 新增客户收入占主营业务收入的比例 |
| 2022年 | 设备工程商 | 1,130 | 43,568.89 | 25.42% |
| 直接用户 | 70 | 12,434.66 | 7.25% | |
| 合计 | 1,200 | 56,003.55 | 32.67% | |
| 2021年 | 设备工程商 | 1,108 | 39,876.07 | 31.43% |
| 直接用户 | 82 | 7,190.94 | 5.67% | |
| 合计 | 1,190 | 47,067.01 | 37.10% | |
| 2020年 | 设备工程商 | 1,148 | 30,182.32 | 30.64% |
| 直接用户 | 93 | 9,409.17 | 9.55% | |
| 合计 | 1,241 | 39,591.49 | 40.19% |
注：上述新增客户统计仅覆盖2018年1月1日（即首次申报报告期期初）至统计期间的客户数量，不再考虑2018年1月1日以前客户。
2022年，新增主要的直接用户及设备工程商新增主要的终端项目具体情况如下：
单位：万元
| 分类 | 客户 | 收入 |
| 直接用户 | 安徽晶科能源有限公司 | 3,169.47 |
| 青海晶科能源有限公司 | 1,377.88 | |
| 晶科能源（海宁）有限公司 | 1,301.84 | |
| 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司 | 840.71 | |
| 青岛海达源采购服务有限公司 | 835.23 | |
| 小计 | 7,525.12 | |
| 分类 | 项目名称 | 收入 |
| 设备工程商之终端项目 | 恒美偏光片项目 | 1,155.84 |
| 江苏龙恒光伏项目 | 1,150.44 | |
| 比亚迪配套项目 | 1,111.94 | |
| 华润微电子项目 | 1,096.35 | |
| 合盛硅业多晶硅项目 | 1,026.55 |
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| 石家庄循环化工园区项目 | 865.73 |
| 包头晶澳项目 | 838.94 |
| 嘉兴隆基项目 | 822.07 |
| 凡润显示科技项目 | 647.60 |
| 丽水中欣项目 | 584.07 |
| 小计 | 9,299.53 |
⑤公司市场地位及竞争情况逐年提升
报告期各期，公司各类市场占有率的具体测算情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 公司产品收入 | 16.64 | 12.41 | 9.66 |
| 中央空调市场规模（含税） | 1,060 | 1,093 | 908 |
| 公司市场占有率 | 1.77% | 1.28% | 1.20% |
| 公司产品收入（剔除多联机、单元机） | 16.31 | 12.08 | 9.36 |
| 工商业用中央空调市场规模（剔除多联机、单元机，含税） | 373 | 366 | 308 |
| 公司市场占有率（剔除多联机、单元机） | 4.94% | 3.73% | 3.43% |
| 公司产品在中央空调洁净领域市场占有率 | 10.06% | 10.02% | 6.29% |
注1：公司产品收入包括空调主机、空调末端、商用机三大类收入；注2：公司市场占有率=产品收入/市场容量（即含税市场规模/1.13）。
综上，近年来，公司通过不断提升产品品质、拓展销售渠道、丰富产品应用领域并深耕重点领域等措施，已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业，销售规模和市场占有率不断提升。”
2、公司未来收入增长预计将保持一定的持续性
发行人已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（八）公司2022年主营业务收入快速增长的主要逻辑及未来增长的可持续性”补充披露，具体情况如下：
“2、公司未来收入增长预计将保持一定的持续性
报告期内，公司收入规模增长较快，2022年，主营业务收入增幅达35.12%，未来公司收入增长预计仍将保持一定的持续性，具体原因为：
（1）公司现有在手订单情况良好
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截至2023年3月31日，公司在手订单总额55,608.21万元（含税），较2022年末在手订单增长67.21%，保持较高增长幅度，其中亦包括晶澳太阳能项目、晶科能源项目、合盛硅业项目、绵阳市安州区光伏产业园建设项目等多个洁净领域重大、具有代表性的新项目。因此，预计公司未来业绩增长将保持一定的持续性。
（2）2023年一季度及上半年业绩预估较2022年同期亦有所增长
公司2023年一季度及上半年业绩预估情况、较2022年同期变动情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 2023年 | 2022年 | |
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| 一季度 | 营业收入 | 34,310.60 | 12.16% | 30,591.17 |
| 净利润 | 4,312.81 | 43.01% | 3,015.71 | |
| 上半年 | 营业收入 | 81,939.51-89,404.32 | 12.83%-23.11% | 72,623.90 |
| 净利润 | 9,406.25-11,285.70 | 26.83%-52.17% | 7,416.55 | |
注：2022年一季度及2023年一季度数据已经天健会计师审阅；2022年上半年数据已经天健会计师审计，2023年上半年数据为预计数据；2022年同期营业收入及净利润剔除出售投资性房地产确认的收入及净利润。
由上表，2023年一季度，公司营业收入与净利润均同比增长，但净利润增长幅度超过营业收入增长幅度，主要系受益于产品毛利率提升的影响；2023年上半年，基于现有执行订单和在手订单情况、公司市场开拓规划、下游应用领域市场需求增长预期等因素考虑，预计营业收入将有所增长，同时受益于产品毛利率的提升，净利润水平预计提升更高。
（3）下游市场仍将保持较大容量，细分市场预计将继续稳步增长
①中央空调设备广泛应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等各种工业制冷场所，以及写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑，下游市场预计仍将维持较大容量。
②报告期内，工商业用中央空调的市场呈持续增长趋势。随着国内电子半导体、新能源新材料、航空装备、轨道交通、智能制造、生物医药等高端制造业的发展和工业转型升级的加快，未来我国工商业用中央空调市场需求总体规模预计仍将持续增长。
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③受国家产业政策支持的影响，下游电子半导体、生物医药、新能源新材料等洁净领域有望继续加快发展，从而进一步带动洁净空调市场规模的高速增长。其中：A、受益于国家相关支持政策，我国半导体产业规模持续增长，根据Frost&Sullivan研究报告，预计我国半导体市场规模将于2027年达到21,522亿元，2022年至2027年的年复合增长率预计将达12.13%，市场空间巨大；B、近年来生物技术的不断突破和产业政策的相继出台带动了生物医药行业的迅猛发展，根据Frost&Sullivan数据预测，到2030年，我国生物医药市场规模将达到
1.30万亿元，市场空间广阔；C、在“碳中和”的大背景下，我国光伏产业持续增长，根据中国光伏行业协会的预测，2025年我国新增装机规模在90GW-110GW，年均复合增长率约14%，具有广泛市场空间；D、在国家产业政策的支持以及新能源汽车销量持续增长带动下，近年来中国锂离子电池产业规模增长迅速，根据Mordor Intelligence预计，2025年全球消费锂电池市场规模将达到273.30亿美元，2020-2025年复合增长率将达到20.27%，市场空间较大。
④与此同时，目前公司在中央空调、工商业用中央空调的市场占有率仍相对较低，为公司未来业务扩展创造了有利的提升空间。
（4）工商业用中央空调市场保持“国进外退”、“国产替代”的趋势
目前，工业中央空调和大型商业中央空调主要代表厂商仍以约克、开利、麦克维尔等美日品牌为主，但行业已经持续呈现“国进外退”、“国产替代”的趋势。未来，国产品牌的市场号召力和品牌影响力将与日俱增。
（5）公司具备较强的竞争优势，盈利能力和抗风险能力较高
①公司在业务发展过程中坚持技术与产品创新，坚持发展自主品牌战略，逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同。基于公司多年来在行业内的深厚积累，公司及其产品已在下游领域中形成良好口碑，具有较强的品牌优势。
②公司先后获得234项专利和多项国家级认证，2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术优势。
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③公司一贯注重产品质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，使得产品质量达到国内及国际的相关标准。公司已通过质量管理体系认证，多类产品已获得国内或国际认证，具备较强的质量、性能优势。
④公司产品类型齐全，包括空调主机、商用机、空调末端等多类型产品，同类机种产品系列齐全，能够满足各类客户需求，广泛应用于各类下游领域，具备较强的品类优势。
⑤公司已建立覆盖全国的营销和售后服务网络，营销渠道及售后服务优势较强，其中：营销网络能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，有助于公司持续开拓新客户；公司售后服务团队具有丰富的售后维修经验，通过多样化的服务报修体系，能够及时响应客户的售后维修需求。
（6）公司已经采取了积极有效的措施扩大销售规模，提升市场地位
报告期内，公司通过不断提升产品品质、拓展销售渠道、丰富产品应用领域并深耕重点领域等积极有效的措施，促进销售规模和市场占有率的不断提升。未来，公司将进一步采取有效的市场拓展措施，包括：
①持续加大研发投入和技术创新、工艺改善，提升产品技术水平、品质和竞争力；
②继续完善销售布局，在加大对现有客户的订单挖掘力度和积累设备工程商的基础上，公司持续进行组织优化和业务能力培养，提升公司承接大型订单的能力，从而有效拓展直接用户订单；
③继续深耕洁净领域，并拓展其他领域，丰富产品线，提升公司抗风险能力较强，避免受下游单一领域周期波动的影响。”
3、补充提示相关风险
发行人已在招股说明书之“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（二）本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露相关风险如下：
“未来业绩快速增长不可持续的风险
8-1-13
报告期各期，公司主营业务收入分别为98,515.17万元、126,858.05万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,979.07万元、10,134.27万元和18,591.14万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。
整体而言，中央空调行业受宏观经济景气度和周期性、国家产业政策、下游应用领域投资规模、市场需求不可以预测的变化等因素的影响较大，且近年来中央空调市场整体规模呈一定的波动。若未来宏观环境和市场环境、产业政策、下游客户需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或细分市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，公司产品需求可能面临下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在未来业绩快速增长不可持续、大幅波动甚至下滑的风险。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构采用了如下核查程序：
1、取得天健会计师事务所出具的《审计报告》，分析2022年净利润增幅较大且高于主营业务收入增幅的原因；
2、取得公司收入成本明细表，并分析主营业务收入、毛利率及新增客户等变动情况；
3、取得公司各项期间费用明细，分析波动的原因；
4、取得并查阅行业研究报告，了解行业发展趋势及市场规模变动情况；
5、查看公司2022年产品应用领域情况，并实地走访部分终端项目；
6、取得发行人在手订单明细、2022年第一季度及2023年第一季度财务报表、天健会计师事务所出具的《审阅报告》、2022年半年度审计报告及2023年半年度盈利预测报告，了解2023年第一季度及半年度业绩变动情况；
7、访谈公司实际控制人及财务总监，了解2022年经营业绩变动的原因和合理性、主营业务收入增长的可持续性以及公司未来发展规划情况。
（二）核查意见
8-1-14
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2022年净利润较2021年增长幅度超过主营业务收入增长幅度，主要系毛利率提升、期间费用率随着经营规模的提升相应下降等原因所致，具有合理性；
2、发行人2022年收入快速增长具备合理性，未来收入增长预计将保持一定的持续性，发行人亦于招股说明书中对于收入快速增长不可持续的风险进行了重大事项提示。
8-1-15
保荐机构关于发行人回复的总体意见对本审核中心意见落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-16
（本页无正文，为浙江国祥股份有限公司《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）
浙江国祥股份有限公司
年 月 日
8-1-17
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
陈根伟
浙江国祥股份有限公司
年 月 日
8-1-18
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邵荻帆 洪伟龙
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
8-1-19
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
8-1-20
保荐机构（主承销商）首席执行官声明本人已认真阅读浙江国祥股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日