证券代码：400142 证券简称：宝德5 主办券商：粤开证券 公告编号：2023-056
西安宝德自动化股份有限公司关于股东权益变动及公司无控股股东、实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、变更基本情况
（一）变更主体
?第一大股东变更 ?控股股东变更?实际控制人变更 ?一致行动人变更
（二）变更方式
2023年6月21日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东深圳市邦诺投资管理有限公司(以下简称“邦诺投资”)出具的《告知函》，邦诺投资与股东钱雪女士于2023年6月20日签署了《一致行动协议》，形成一致行动关系；根据协议约定“甲乙双方达成一致行动的期限：自本协议生效之日起 36个月。经双方协商一致，可以提前解除本协议。”；本次《一致行动协议》签署后，邦诺投资与钱雪女士在公司拥有的权益合并计算，合计持有公司股份91,811,123股,占股本比例为29.04%。
北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）与重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）为一致行动人，重庆中新融创已将所持公司18.1678%股份的表决权委托给北京首拓融汇，合计持股89,040,201股，持股比例为28.17%。
根据收购人邦诺投资出具的《西安宝德自动化股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）：“公司无任一单一股东所享有的表决权股份超过股本总额的30%，均不足以对股东大会的决议产生重大影响。截至报告书出具之日，收购人尚未对公司董事会进行改选，公司无任一股东能够决定公司董事会半数以上成员任免。”收购报告书具体内容详见公司于2023年6月21日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的公告《西安宝德自动化股份有限公司收购报告书》。
综上，公司第一大股东由北京首拓融汇投资有限公司变更为邦诺投资及其一致行动人钱雪女士；控股股东、实际控制人变更为无控股股东、实际控制人。
二、变更后第一大股东基本情况
（一）深圳市邦诺投资管理有限公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市邦诺投资管理有限公司 | |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9680号华润城商务中心A座1203室 | |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2015年6月3日 | |
| 主营业务 | 投资与资产管理等 | |
| 法定代表人 | 何艳民 | |
| 法定代表人是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | 不适用 |
| 是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | 不适用 |
| 控股股东名称 | 王革 | |
| 实际控制人名称 | 王革 | |
| 实际控制人是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | 不适用 |
| 现任董事、监事、高级管理人员是否 属于失信联合惩戒对象 | 否 | 不适用 |
| 是否需要履行内部相关程序 | 否 | 不适用 |
（二）一致行动人钱雪基本情况
| 姓名 | 钱雪 | |
| 国籍 | 中国 | |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 | 不适用 |
| 最近五年内的工作单位及职务 | 2017年至今，于新疆大明矿业集团股份有限公司担任副总经理； 2017年至今，于新疆嘉利来房地产开发有限公司担 | |
任执行董事；2017年至今，于上海聚岑电子科技有限公司担任副总经理。
| 任执行董事； 2017年至今，于上海聚岑电子科技有限公司担任副总经理。 | ||
| 现任职单位主要业务 | 新疆大明矿业集团股份有限公司的主要业务为铁矿开采； 新疆嘉利来房地产开发有限公司的主要业务为房地产开发； 上海聚岑电子科技有限公司的主要业务为电子、信息、网络、计算机技术开发。 | |
| 现任职单位注册地 | 新疆大明矿业集团股份有限公司的注册地为新疆哈密市伊州区； 新疆嘉利来房地产开发有限公司的注册地为新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县； 上海聚岑电子科技有限公司的的注册地为上海市嘉定区。 | |
| 与现任职单位存在产权关系情况 | 无 | 不适用 |
| 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人员 | 否 | |
| 是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | 不适用 |
三、第一大股东、控股股东、实际控制人变更的原因及对公司的影响2023年6月20日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股东深圳市邦诺投资管理有限公司(以下简称“邦诺投资”)与股东钱雪女士签署了《一致行动协议》，形成一致行动关系。本次《一致行动协议》签署后，邦诺投资与钱雪女士在公司拥有的权益合并计算，合计持有公司股份91,811,123股,占股本比例为29.04%。
北京首拓融汇与重庆中新融创为一致行动人，重庆中新融创已将所持公司18.1678%股份的表决权委托给北京首拓融汇，合计持股89,040,201股，持股比例为28.17%。
根据《收购报告书》：“公司无任一单一股东所享有的表决权股份超过股本总额的30%，
均不足以对股东大会的决议产生重大影响。截至报告书出具之日，收购人尚未对公司董事会进行改选，公司无任一股东能够决定公司董事会半数以上成员任免。”综上，公司第一大股东由北京首拓融汇投资有限公司变更为邦诺投资及其一致行动人钱雪女士；控股股东、实际控制人变更为无控股股东、实际控制人。根据收购报告书，第一大股东暂无未来12个月内对公司进行重大调整的计划；如需调整，将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。请投资者注意投资风险。
四、其他事项
（一）信息披露事项
| 本次变更是否构成收购 | 是 | |
| 若构成，是否已披露相关文件 | 是 | 已披露《收购报告书》等相关文件 |
| 本次变更是否触发权益变动 | 否 | |
| 若触发，是否已披露相关文件 | 否 | 不适用 |
（二）国家相关部门批准情况
| 本次变更是否需国家相关部门批准 | 否 |
| 批准部门 | 不适用 |
| 批准程序 | 不适用 |
| 批准程序进展 | 不适用 |
（三）限售情况
本次变更构成收购。收购人邦诺投资及其一致行动人钱雪确认并承诺：“在本次收购宝德5事项完成后，邦诺投资与本人成为宝德5第一大股东或者实际控制人的，邦诺投资/本人持有的宝德5的股份在收购完成后12个月内不转让。邦诺投资/本人所持宝德5的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。”
（四）其他
截至本公告披露日，本公告已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
五、备查文件
邦诺投资与钱雪女士签署的《一致行动协议》。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
2023年6月21日