龙力3：重整计划(草案)

山东龙力生物科技股份有限公司

重整计划（草案）

山东龙力生物科技股份有限公司

目录

释义 ...... 1

前言 ...... 4

摘要 ...... 6

第一部分龙力生物基本情况 ...... 10

一、基本情况 ...... 10

（一）公司概况 ...... 10

（二）股权情况 ...... 10

二、重整受理及第一次债权人会议情况 ...... 11

三、重整审计与评估情况 ...... 11

四、负债情况 ...... 12

（一）债权申报与调查情况 ...... 12

（二）债权审查情况 ...... 13

（三）职工债权调查与公示 ...... 14

（四）预计债权 ...... 14

五、偿债能力分析 ...... 15

第二部分重整投资人招募情况 ...... 18

第三部分出资人权益调整方案 ...... 20

一、出资人权益调整的必要性 ...... 20

二、出资人权益调整的范围 ...... 20

三、出资人权益调整的方式 ...... 20

（一）缩股、资本公积金转增股票 ...... 20

（二）转增股票的用途 ...... 20

第四部分资产处置方案 ...... 22

一、拟处置资产范围 ...... 22

二、资产处置方式及处置所得分配 ...... 23

第五部分债权分类、调整及受偿方案 ...... 25

一、债权分类及确认情况 ...... 25

（一）有财产担保债权 ...... 25

（二）职工债权 ...... 25

（三）税款债权 ...... 25

（四）普通债权 ...... 26

（五）劣后债权 ...... 26

二、债权调整、受偿方案 ...... 26

（一）有财产担保债权的调整与受偿方案 ...... 26

（二）职工债权调整与受偿方案 ...... 27

（三）税款债权调整与受偿方案 ...... 27

（四）普通债权调整与受偿方案 ...... 27

（五）劣后债权调整与受偿方案 ...... 28

（六）预计债权调整与受偿方案 ...... 28

（七）债权人对其他连带债务人或担保人的追偿 ...... 29

第六部分重整后经营方案 ...... 30

一、总体定位和发展目标 ...... 30

（一）总体定位 ...... 30

（二）发展目标 ...... 30

二、经营业务举措 ...... 30

（一）实施人才战略，加大人才引进力度，建立人才激励机制.......30（二）全面实施合规化建设，完善管理制度体系 ...... 31

（三）运用好数字经济手段，创建新型营销模式 ...... 31

（四）丰富未来项目储备 ...... 31

（五）资本运作 ...... 31

三、经营目标 ...... 32

第七部分重整计划的表决与批准 ...... 33

一、重整计划表决方式 ...... 33

（一）表决组的设立及表决权额 ...... 33

（二）表决机制 ...... 33

（三）表决方式 ...... 34

二、重整计划的批准 ...... 34

三、重整计划的效力 ...... 35

第八部分重整计划的执行、变更与监督 ...... 36

一、重整计划的执行 ...... 36

（一）执行主体 ...... 36

（二）执行期限 ...... 36

（三）执行完毕标准 ...... 36

（四）不能执行的后果 ...... 37

（五）重整计划的变更 ...... 37

（六）偿债资金和股票的预留、提存与分配 ...... 38

（七）债权受偿账户信息的提供 ...... 38

（八）重整费用、共益债务的支付 ...... 39

（九）转让债权的清偿 ...... 40

二、重整计划的监督 ...... 40

（一）重整计划监督主体 ...... 40

（二）重整计划执行的监督期限 ...... 41

（三）监督职责的终止 ...... 41

第九部分其他事项 ...... 42

一、对特定财产限制措施的解除 ...... 42

（一）对债务人股权质押/查封手续的解除 ...... 42

（二）对债务人财产查封/冻结/抵押/质押措施的解除 ...... 42

（三）融资租赁登记的解除 ...... 42

（四）取回权的处理 ...... 43

二、对尚欠龙力生物发票的给付 ...... 43

三、待剥离资产的过户 ...... 43

四、债务人信用等级的恢复 ...... 44

五、重整计划的解释 ...... 44

释义除非本重整计划（草案）另有明确所指，下列名词的含义为：

《企业破产法》

《企业破产法》	指	自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
《民法典》	指	自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》
《公司法》	指	于2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》
《破产审判会议纪要》	指	最高人民法院2018年3月4日印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》
《税款滞纳金的批复》	指	最高人民法院2012年6月26日印发的《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》
《税收征管若干事项》	指	国家税务总局2019年12月12日印发的《关于税收征管若干事项的公告》
《破产法司法解释三》	指	最高人民法院2019年3月7日印发的《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》
“禹城法院”或“法院”	指	山东省禹城市人民法院
重整受理日	指	2021年8月4日
管理人	指	禹城法院依法指定的山东龙力生物科技股份有限公司重整案管理人
“龙力公司”或“龙力生物”或“债务人”	指	山东龙力生物科技股份有限公司
《招募公告》	指	管理人于2021年9月17日发布的《关于招募重整投资人的公告》
“投资人”或“重整投资人”	指	中金达信资产管理（青岛）有限公司或其指定的第三方为意向方
债权人	指	依法对龙力生物享有债权的自然人、法人或非法人组织
重整计划	指	龙力生物制定并提交禹城市人民法院及债权人会议表决的重整计划（草案）
出资人	指	截至2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的龙力生物股东
股东	指	龙力生物股东
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司

有财产担保债权

有财产担保债权	指	《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人的特定财产享有担保权的债权以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条规定的，对债务人特定融资租赁物享有优先受偿权的债权
职工债权	指	《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，但不包含滞纳金；《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十七条以及《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第二条第五项规定的，由第三方垫付的职工债权
税款债权	指	《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税款形成的债权，不包含重整受理日前因欠缴税款而产生的滞纳金
普通债权	指	《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权
劣后债权	指	《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条指出的，民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权
暂缓确认债权	指	已向管理人申报，但因债权生效条件未成就、涉诉未决、需要进一步补充证据材料等原因导致管理人尚无法出具审查意见的债权，以及债权人对管理人的债权审查意见提出异议且相应诉讼结果尚未确认的债权
预计债权	指	暂缓确认债权及根据债务人账簿记载并由债务人确认真实存在但未在重整期间依法向管理人申报的受法律保护的债权或经管理人判断可能存在的其他债权
破产费用	指	《中华人民共和国企业破产法》第四十一条规定的破产费用
共益债务	指	《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定的共益债务，含重整期间龙力生物因持续经营而产生的所有债务
债权类资产	指	截至2021年8月4日，龙力生物账面记载的应收账款、预付账款、其他应收款及应收票据等，以及任何与该等未支付的款项相关的应计财务费用
股权类资产	指	截至2021年8月4日，龙力生物账面记载的对外长期股权投资
重整投资范围外资产	指	重整投资人重整投资范围之外全部龙力生物资产的总称
《重整投资协议》	指	管理人、龙力生物与中金达信资产管理（青岛）有限公司签署的《重整投资协议》

审计机构

审计机构	指	为龙力生物提供审计服务的青岛尤尼泰振青会计师事务所（特殊合伙）
《审计报告》	指	青岛尤尼泰振青会计师事务所（特殊合伙）所出具的资产清查审计报告
评估机构	指	为龙力生物提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告
《偿债能力分析报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的偿债能力分析报告
重整投资对价	指	投资人参与龙力生物破产重整，为取得实施资本公积转增股本后龙力生物总股本80%的股份所需支付的全部对价
基准日	指	即禹城市人民法院裁定批准龙力生物《重整计划草案》之日及《重整投资协议》确定的交易基准日
交割日	指	禹城市人民法院裁定批准《重整计划草案》后，龙力生物相应转增的股票登记至债权人、投资人名下之日
过渡期	指	基准日至交割日的期间
《山东龙力生物科技股份有限公司重整案第二次债权申报、审查确认表》	指	管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并根据《中华人民共和国企业破产法》第五十七条规定编制的债权表
元、万元	指	人民币元、万元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币
日	指	自然日

前言龙力生物作为低聚木糖细分龙头，以“玉米全株产业链”为发展方向，全系益生元系列产品覆盖低聚木糖、木糖醇、低聚异麦芽糖、低聚果糖、L-阿拉伯糖、低聚半乳糖等。“龙力”品牌是“中国驰名商标”、“山东名牌产品”，龙力生物建立了以箭牌、卡夫、中粮、中石化等为代表的世界500强国际销售体系，并与蒙牛、无限极、修正、云南白药、日本三井集团等国内外知名企业建立了稳定的客户关系，形成了高端的市场渠道和销售网络。

龙力生物是国家级高新技术企业、国家创新型试点企业、中国食品添加剂和配料协会副理事长单位，现拥有自主知识产权专利80余项，其中发明专利70余项，先后获得国家技术发明奖二等奖3项、国家科技进步奖二等奖2项、教育部科技进步奖二等奖2项、中国粮油学会科学技术奖一等奖1项、山东省技术发明奖一等奖1项等省部级以上科技奖励30余项，是行业内唯一一家获得国家级科技奖励5项大奖的生物企业。

龙力生物与山东大学、江南大学等20余家国内外各大高校、科研院所建立了完善稳固的“产学研”合作关系，自有实验室面积5000余平方米，拥有先进设备240台/套、科研人才队伍完备，拥有国家糖工程技术研究中心、国家企业技术中心、院士工作站等九大国家和省级研发平台，致力于玉米全株产业研发。龙力生物拥有国内外产能最大、自动化程度最高的低聚木糖生产线，保健食品生产质量管理规范车间，是真正具有自主核心技术、有市场主导地位核心产品、有产业链影响力的科技型民营企业。

2018年起，龙力生物陷入流动性困境并开展债务重组自救。但受多方面因素影响，债务重组自救无法解决龙力生物面临的复杂问题，各类技术要素价值、品牌要素价值乃至无形生产要素价值受累难以发挥，困境进一步加剧。如进入破产清算程序，龙力生物自主核心技术价值、产品市场主导价值、产业链影响力价值

势必消弭殆尽，唯有通过司法重整程序并重整成功才能实现前述价值的盘活，恢复以低聚木糖为核心的业务产能及运营价值，进而实现龙力生物资产与要素资源价值最大化，据此才能实现公平维护各利害关系方权益、最大化实现债权人合法利益诉求。

摘要

本重整计划围绕实现债权人核心利益、恢复并巩固龙力生物低聚木糖细分龙头市场地位为目标制作，旨在通过龙力生物重整成功实现债权人核心利益、龙力生物脱困重生。考虑到本重整计划内容相对复杂，为便于各位债权人快速、全面了解本重整计划，现将本重整计划核心要点归纳如下：

1、重整方式。禹城市人民法院裁定批准本重整计划草案后，意向投资人或其指定第三方取得重整投资人资格，参与重整投资。投资人本次重整投资总额不低于人民币70000万元（大写：人民币柒亿元），作为整体受让股权的对价。其中40000万元（大写：人民币肆亿元整）作为重整偿债资金，由龙力生物依照禹城市人民法院裁定批准后的重整计划及《企业破产法》之规定，支付重整费用、共益债务、清偿债务。剩余30000万元（大写：人民币叁亿元整）重整投资款用于维持并扩大产能、销售等的流动资金需求。同时，龙力生物以现有总股本为基数，按照每3股缩为1股的比例实施缩股，缩股后，按照每10股转增92.12股的比例实施资本公积转增股票，共计转增1,841,053,211.74股股票。缩股、转增后龙力生物总股本将由599,561,402股增加至2,040,907,012.41股。重整投资人将获得龙力生物1,632,725,609.93股转增后的股票（以股转系统最终登记数量为准），持股比例为转增后龙力生物总股本的80%。前述转增后重整投资人取得的股票最终以股转系统实际转增数为准。拟登记股票数量出现小数位则直接取整，即去掉小数点右侧的数字计算。剩余208,327,601.81股转增股票将依据重整计划的安排对龙力生物的债权人进行清偿。

对于属于龙力生物部分运营价值不高、盈利性和成长性不足或是需要较长时间进行处置的老厂区土地房产、构筑物、地上附着物、应收款类资产、股权类资产及部分机器设备等资产，不纳入本次重整投资范围，该等资产将分别剥离处置并根据处置情况追加分配或实施以资抵债，其中老厂区土地房产、构筑物、地上

附着物将以不低于评估清算值1.58亿元实施处置。重整投资范围外资产在本重整计划经禹城市人民法院裁定批准后将予以集中处置或剥离至资产处置平台。处置所得将在扣除必要费用后，依法分配。

2、假定清算条件下普通债权清偿率。根据《偿债能力分析报告》，如龙力生物破产清算，则普通债权的清偿率为0。实际清偿资金将随龙力生物资产拍卖次数增加而减少，即每次拍卖流拍后都将以上一轮拍卖起拍价的80.00%进行下一轮拍卖。即便最终龙力生物资产以评估清算价值为拍卖起拍价成交，变现款项也不足以支付费用及全部优先债权，普通债权清偿率将为0。而通过本次重整，有望保留龙力生物的经营资源和市场价值，将提升普通债权的整体清偿率。

3、出资人权益调整。经资本公积金转增后，转增股票不向原股东分配，由投资人受让其中1,632,725,609.93股，最终以股转系统实际转增数为准，登记股票数量出现小数位则取整，即去掉小数点右侧的数字，占龙力生物转增后总股本的80%。其余208,327,601.81股转增股票将依照重整计划约定分配。

4、有财产担保债权。对于以重整投资范围内龙力生物资产为担保财产的或根据法律规定就特定资产享有优先受偿权的，将在担保财产或特定财产的评估清算价值范围内优先受偿，剩余部分转入普通债权按照普通债权的调整及受偿方案受偿。对于以重整投资范围外龙力生物资产为担保财产的，管理人将以评估清算值为基础进行处置，优先债权人在前述资产实际处置所得款项范围内优先受偿，剩余部分转入普通债权按照普通债权的调整及受偿方案受偿。

5、职工债权、税款债权。职工债权为44,340,323.61元、税款债权总计为30,510,737.91元，全部职工债权以及税款债权都将以现金支付的方式在禹城市人民法院裁定批准本重整计划草案之日起三个月内全额清偿。禹城市人民法院裁定批准本重整计划草案后，龙力生物将围绕低聚木糖核心业务，以人员适岗为原则保持人员稳定，原则上一年内不裁员。

6、普通债权。普通债权以债权人为单位，投资人投入的偿债资金按照《企业破产法》规定清偿顺位清偿有担保财产债权（含融资租赁拟制优先债权）、破产费用与共益债务、职工债权、税款债权后剩余现金，以债权占比向全体普通债权人现金清偿，现金清偿率计算方式为：剩余可向普通债权人清偿的偿债资金/普通债权总额，现金清偿率约1.38%。未清偿部分债权，以龙力生物转增的208,327,601.81股股票抵偿，每100.00元债权可分得约2.73股龙力生物股票，每户普通债权以此计算所得股票数量，出现小数位的则取整，即去掉小数点右侧的数字。根据专业机构测算，禹城市人民法院裁定批准重整计划草案后，龙力生物股价上涨，综合受偿率远高于模拟清算受偿率。

7、预计债权。截至2022年11月30日，龙力生物预计债权金额为1,942,557,720.35元，其中根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握，需要保护的债权1,879,187,242.98元（含因股民索赔诉讼预计债权16.8亿元），预计社会保险费用及潜在的经济补偿金63,370,477.37元，对于未申报及依法应当予以保护的债权，管理人将参照本重整计划之规定予以提存。

8、劣后债权。劣后债权将不直接占用本次重整偿债资源。在龙力生物重整受理日起三年后，若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

9、债权人对其他连带债务人或担保人的追偿权不受本重整计划的影响。相关债权人可以选择暂不受偿本重整计划规定的偿债资源，拟向其分配的资金和转增股票将予以预留，预留期限为重整计划经法院裁定批准之日起三年。预留期限届满后，如确有需要的，经债权人申请，管理人应当继续予以预留。管理人对偿债资源的预留不视为对债权的清偿，亦不视为《民法典》或相关法律、法规之中关于“提存”的法律行为，相关债权人在实际受偿预留偿债资源之前，有权依法

向担保人和其他连带债务人进行全额追索。综上，在重整计划执行完毕后，龙力生物债权人将根据债权性质分别受偿，避免因破产清算导致资产快速贬值造成债权人损失加剧。重整成功后重整投资人资金注入、严格执行管控机制、合理调度现有资源，龙力生物将逐步恢复生产经营并在可预见的未来为债权人和全体利害关系人创造新的收益。

第一部分龙力生物基本情况

一、基本情况

（一）公司概况龙力生物设立于2001年6月，设立时公司性质为有限责任公司。2009年6月，龙力生物变更为股份有限公司，并于2011年7月在深圳证券交易所上市，上市时股票简称“龙力生物”，股票代码“002604”。2020年7月15日，因净资产、净利润指标未达标准，龙力生物被终止在深圳证券交易所上市。同年11月27日，龙力生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，现股票简称“龙力3”、股票代码“400083”。2022年5月18日，因司法重整中正在开展的相关工作及后续安排为影响公司股票转让的重大事件，龙力生物股票暂停交易。

龙力生物于2001年6月12日在德州市市场监督管理局注册成立，现统一社会信用代码：91371400729258057H，住所地德州（禹城）国家高新技术产业开发区，法定代表人程少博，注册资金59,956.1402万元，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限自2001年6月12日至无固定期限，经营范围：氢气400Nm3/h、纤维乙醇50,000吨/年、二氧化碳30,000吨/年生产与销售（有效期限以许可证为准）；不带储存设施的经营：乙醇[浓度75%]（有效期限以许可证为准）；食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、饲料添加剂的生产与销售；木质素的生产与销售；消毒剂（不含危险化学品）的生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装食品批发兼零售；货物及技术进出口业务；生物技术、新材料技术、质检技术、节能技术、农业技术的开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权情况

截至2022年5月18日，龙力生物股票停牌时股东有30,299名，前十名股东合计持股229,366,794股，占总股本的38.25%。其中，大股东、实际控制人程

少博持有的72,607,619股已质押，占其所持股份比例的99.99%，72,613,935股已被冻结，占其所持股份比例的100%。

二、重整受理及第一次债权人会议情况德州市中级人民法院于2021年8月4日裁定受理债权人对龙力生物的重整申请，并于2021年8月5日裁定本案由禹城市人民法院审理。2021年8月19日，禹城市人民法院指定山东华信产权流动破产清算事务有限公司担任管理人，并于2021年8月27日准许龙力生物在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

2021年10月12日，龙力生物第一次债权人会议召开，由债权人会议对管理人编制的债权表进行核查，并由债权人会议审议选任债权人委员会成员、审议表决通过了龙力生物财产管理方案。依据方案，《山东龙力生物科技股份有限公司管理人监督债务人自行管理财产和营业事务办法（试行）》、《山东龙力生物科技股份有限公司管理人监督债务人自行管理财产和营业事务事项清单》作为管理人、债务人权责划分依据及监督工作依据，由管理人通过重整线上监督系统监督龙力生物管理财产和营业事务，由管理人聘用安保人员与龙力生物同班共岗、互相监督，由管理人与龙力生物联动招募投资人并制作本《重整计划（草案）》。

三、重整审计与评估情况

为重整审计、评估需要，龙力生物于2021年1月通过公开遴选审计、评估机构，聘用了尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘用了北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。在进入重整程序后，管理人延续了前期两机构的审计、评估工作结果，并对债务人截至重整受理日的资产、债务状况及资产价值进行审计、评估。

截至2021年8月4日，经审计的龙力生物账面总资产为62,803.91万元，资产评估的清算价值为47,639.73万元。具体情况如下：

截至2021年8月4日龙力生物资产情况单位：万元

科目

科目	审计后账面价值	评估后清算价值
流动资产合计	10,346.78	7,313.85
其中：货币资金	2,291.98	2,291.98
应收票据	10.00	10.00
应收账款	4,294.37	2,576.51
预付款项	36.96	18.48
其他应收款	1,441.50	1,135.42
存货	2,271.96	1,281.45
非流动资产合计	52,457.14	40,325.89
其中：长期股权投资	435.98	401.95
其他权益工具投资	181.25	114.91
固定资产	40,335.51	26,568.03
无形资产	11,504.39	13,240.99
资产总计	62,803.91	47,639.73

四、负债情况

（一）债权申报与调查情况截至2022年11月30日，共有224户债权人向管理人申报了78.64亿元债权，申报具体情况如下表：

	申报债权性质	申报债权金额（元）
有财产担保债权	对债务人的特定财产享有优先受偿权的债权	2,600,043,316.72
	拟制优先（融资租赁）债权	221,111,031.00
	小计	2,821,154,347.72
税款债权		39,486,277.58

普通债权

普通债权	5,003,485,738.30
合计	7,864,126,363.60

需要说明的是，前述申报中，4户债权人同时申报了有财产担保债权和普通债权。

（二）债权审查情况

1、已经提请法院裁定确认的债权

已申报债权中，经债权人会议核查债权人、债务人无异议，管理人已申请禹城市人民法院裁定确认的债权总额为3,050,615,004.52元。其中，对债务人的特定财产享有优先受偿权的债权金额823,585,543.55元，普通债权金额2,125,751,645.39元，劣后债权金额101,277,815.58元。

单位：元

债权人会议核查确认债权性质	债权人会议核查确认债权金额
对债务人的特定财产享有优先受偿权的债权	823,585,543.55
普通债权	2,125,751,645.39
劣后债权	101,277,815.58
合计	3,050,615,004.52

2、经管理人审查确认的债权

已申报债权中，经管理人审查确认、但尚未经债权人会议核查及提请禹城市人民法院裁定确认的债权总额为3,338,185,092.29元。其中，对债务人的特定财产享有优先受偿权的债权金额776,132,589.64元，拟制优先（融资租赁）债权金额211,380,135.80元，税款债权金额30,510,737.91元，普通债权金额2,175,476,593.09元，劣后债权金额144,685,035.85元。审查情况如下表所示：

单位：元

管理人审查确认债权性质

管理人审查确认债权金额

有财产担保债权

有财产担保债权	对债务人的特定财产享有优先受偿权的债权	776,132,589.64
	拟制优先（融资租赁）债权	211,380,135.80
	小计	987,512,725.44
税款债权		30,510,737.91
普通债权		2,175,476,593.09
劣后债权		144,685,035.85
合计		3,338,185,092.29

管理人已依法编制《债权核查表》并提交第二次债权人会议核查。前述债权的金额及性质最终以经债权人会议核查且由禹城市人民法院裁定确认的结果为准。

3、不予确认债权

已申报债权中，经管理人依法审查，因债权证据严重不足、诉讼时效经过、执行时效经过等原因，不予确认的债权金额为159,535,882.34元。

（三）职工债权调查与公示

根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付职工的工资、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、医疗保险费用及公积金，法律、行政法规规定应当支付给职工的经济补偿金。管理人基于相关部门调取及龙力生物提报的资料复核龙力生物职工债权数据，经调查，职工债权为44,340,323.61元，主要为拖欠的职工工资、社会保险费、公积金、医药费等。职工债权涉及人员范围约计1200余人，已签字确认职工债权的人员880余人，管理人已进行第一批次、第二批次、第三批次职工债权公示。

（四）预计债权

龙力生物预计债权主要包括如下三种情形：

1、根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权尚有约1.99亿元。

2、济南市中级人民法院作出了（2021）鲁01民初1377号民事裁定书，裁定启动普通代表人诉讼，管理人参考同类案件，预估可能受法律保护的债权约

16.8亿元。

3、根据公司说明及管理人调查掌握的情况，预计社会保险费用及潜在的经济补偿金63,370,477.37元。

五、偿债能力分析

为测算破产清算状态下龙力生物普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，如龙力生物破产清算，假定其财产均能按照评估值变现，在扣除变现所需必要费用（如税、费等）后，按照《企业破产法》规定的如下清偿顺序进行清偿。

担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、职工债权和税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权。普通债权具体包括但不限于已申请禹城市人民法院裁定确认的普通债权、经管理人初步审查确认的普通债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分、未申报的预计普通债权。

在前述清偿顺位下，龙力生物在假定破产清算状态下普通债权清偿率为0，具体计算过程见下表：

单位：万元

序号

序号	类别	清偿测算
1	总资产价值	47,639.73
2	减：优先债权金额	27,631.29
3	减：破产费用及共益债务	8,487.12
4	减：职工债权及预计职工安置费用	10,771.08
5	减：税款债权	3,051.07
6	剩余可向普通债权人清偿的资产总额	-2,300.83
7	需偿付普通债权总金额	771,520.09
8	一般债权清偿率	0%

结合实践经验以及龙力生物资产特征、抵质押权利负担与资产实际情况来看，破产清算状态下的偿债资产较《偿债能力分析报告》预估情况更不乐观。因此，管理人倾向于认为，龙力生物实际破产清算状态下资产的变现值存在重大不确定性。一旦龙力生物破产清算，能够清偿的资产价值将比《偿债能力分析报告》所预估的更低。造成该结果的原因包括但不限于：

（1）龙力生物主要资产为土地使用权、厂房等不动产，宗地面积较大、厂房具有专用性，较难分割处置。如破产清算，在经济下行、目前市场投资需求不足、比照法拍成交难的状况下，该部分资产将被迫快速变现，价值出现折扣且产生巨额交易税费，减少可偿债资金。且破产清算程序处置耗时极为漫长，不确定性增加，并将产生其他维护和处置费用。

（2）龙力生物设备主要为专用设备且已使用多年，基本市场流通性较差，部分设备设定了抵押或办理了融资租赁。根据龙力生物提供的经营状况，部分设备虽在重整期间经营使用，但开工率仅约50%。若龙力生物破产清算，该类资产直接失去生产功能，被迫拆分、进行快速变现，价值会大打折扣，甚至存在直接报废处理的可能，尤其老厂区燃料乙醇业务、木糖醇业务、淀粉糖业务生产线已陆续停产3年以上，设备处置存在更大不确定性。

（3）在破产清算状态下，龙力生物一般停止经营，离岗离职职工人数众多，

较重整程序需支付巨额经济补偿金并可能需要承担其他潜在的职工安置费用。

第二部分重整投资人招募情况鉴于龙力生物在管理人监督下自行管理财产和营业事务，依据《中华人民共和国企业破产法》第七十二条、《山东龙力生物科技股份有限公司管理人监督债务人自行管理财产和营业事务办法（试行）》之规定，管理人与龙力生物依法联动开展投资人招募工作。2021年9月17日，管理人在全国企业破产重整案件信息网、中国清算网、破产资产网、京东拍卖、自媒体平台等渠道上发布了《招募公告》。受国内、山东省内疫情多点频发影响，为增加招募可行性，招募公告未设置投资人招募截止期限。投资人招募期间，管理人与龙力生物采取“引进来、走出去”方式，主动邀请山东省内外上市公司、同行业公司、国有企业来访洽谈。截至2022年7月31日，管理人与龙力生物累计接待意向投资人13批次。

2022年8月3日，青岛钰鼎投资管理有限公司提交重整投资保证金并递交《重整投资要约函》。2022年8月4日，龙力生物重整案件审限届满一年之际，龙力生物及管理人以《重整投资要约函》为框架向人民法院依法提交《重整计划（草案）》。但因投资人参与时间晚，缴纳投资保证金时尚未开展尽职调查工作。在确定其投资意向后，管理人及时报告法院，积极配合意向投资人尽调等工作开展。因人民法院审查《重整计划（草案）》期间，投资协议尚未签订，考虑投资人参与投资意愿强烈，并提出对外投资、老厂区不动产废弃设备等低效资产、重整计划执行及重整后经营涉及医社保滞纳金减免等重大政策支持，须由国家省市多级审批落实。投资协议是否签订、投资方案是否可行会严重影响重整计划草案对全体利害关系人合法权益的公平、公正维护与实现，禹城市人民法院为有效促进债务人核心产业涅槃重生，更好地维护债权人、投资人和债务人的合法权益，将重整计划草案退回管理人及债务人进行补充、完善。经补充完善，形成本重整计划（草案）。

2023年2月20日，中金达信资产管理（青岛）有限公司向管理人提交重整

投资保证金、递交《重整投资要约函》并开展尽职调查。2023年4月1日，管理人收到青岛钰鼎投资管理有限公司提交的《关于申请退还重整投资保证金的函》，申请退回重整投资保证金并退出本次重整。鉴于钰鼎公司退出，管理人与中金达信资产管理（青岛）有限公司充分沟通，中金达信资产管理（青岛）有限公司认可本重整计划草案内容，认可本重整计划载明的经营方案，愿意作为新的重整投资人参与龙力生物重整工作，且已与申请人、申请人管理人磋商签订重整投资协议。

第三部分出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性根据《审计报告》所载，龙力生物出资人权益为-55.66亿元，资产负债率近900%，已经严重资不抵债。如果龙力生物破产清算，现有资产在清偿各类债权后将无剩余资产向出资人分配，原有出资人权益为零。为挽救龙力生物，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对龙力生物出资人的权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围出资人指截至2022年12月28日中登公司登记在册的龙力生物的全体股东。2022年12月28日至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。

三、出资人权益调整的方式

（一）缩股、资本公积金转增股票

龙力生物总股本为599,561,402股，可用于转增的资本公积金为1,841,180,496.73元。以现有总股本为基数，每3股缩为1股，总股本缩减至199,853,800.67股。缩股后，按照每10股转增92.12股的比例进行资本公积转增股本，转增股本1,841,053,211.74股，总股本扩大至2,040,907,012.41股。

（二）转增股票的用途上述龙力生物转增所得的股票不向原股东分配，而是按照本重整计划的规定，部分由投资人有偿受让，部分向债权人进行分配以抵偿债务及重整计划特别约定事项使用。

1、引入重整投资人投资人将通过支付重整投资对价的形式，受让龙力生物以资本公积金转增方式形

成的股票，并最终取得转增后龙力生物总股本的80%。投资人预计将获得龙力生物1,632,725,609.93股转增后的股票，最终以股转系统实际转增数为准。投资人重整投资对价不低于7亿元，其中4亿元作为偿债资金按照《企业破产法》规定的清偿顺位清偿对重整投资范围内龙力生物财产享有优先受偿权的债权（含融资租赁拟制优先债权）、破产费用与共益债务、职工债权、税款债权、按债权占比向全体普通债权人现金清偿。剩余投资对价用于重整成功后维持并扩大产能、销售等提供流动资金。

2、清偿债务及其他特别约定事项使用剩余转增后的208,327,601.81股将用于抵偿龙力生物债务及重整计划特别约定事项使用。

第四部分资产处置方案

一、拟处置资产范围经重整投资人确认，拟在本次重整过程中对龙力生物进行资产结构优化，以提高龙力生物重整后盈利能力，进而保护债权人利益。故对于属于龙力生物部分运营价值不高、盈利性和成长性不足或是需要较长时间进行处置的老厂区土地房产、构筑物、地上附着物、债权类资产、股权类资产及部分机器设备等资产，不纳入本次重整投资范围，该等资产将分别剥离处置并根据处置情况追加分配或实施以资抵债：

部分不动产。龙力生物名下国有土地使用证为禹国用(2010)第0034号、禹国用(2010)第0037号；不动产权证书鲁(2017)禹城市不动产权第0001193号、鲁(2017)禹城市不动产权第0001194号、鲁(2017)禹城市不动产权第0001195号所属土地及地上建筑物、构筑物、机器设备等资产不属于本次重整投资范围内资产，该部分资产由管理人实施依法处置或以资抵债。

废弃设备。该部分资产主要为龙力生物已长期停产木糖醇生产线、燃料乙醇等生产线设备，该等产品非龙力生物未来主营业务且因长期停产，恢复启用成本高，将作为低效资产由管理人单独处置。

部分债权类资产。该部分资产中部分相对方已经丧失清偿能力，人员下落不明，无法取得有效联系，债权长期挂账已过诉讼时效且无诉讼时效中止中断证据，资产实际回收可能性较小。

股权类资产。龙力生物主要参股或控股子公司未实际运营或已停止运营，部分仍在运营的子公司处于亏损状态，整体处于资不抵债或接近资不抵债状态，已具备破产条件或清算条件。有必要经本次重整程序予以清理和剥离，避免重整后的企业因子公司合并财务报表产生亏损而引起不必要的股价波动，进而损害转股后债权人及重整投资人的利益。

二、资产处置方式及处置所得分配重整投资范围外资产在本重整计划经人民法院裁定批准后将根据评估清算值予以分别处置或剥离至资产处置平台。

对于不动产类资产，管理人将以最快处置、税费最低为原则择优选择处置方式。对于废弃设备，管理人将整体打包或按照设备所属生产线，以生产线为整体挂拍，每次拍卖降价20%。第一次拍卖流拍后管理人将在十五日内重新挂拍，此后每次拍卖流拍后管理人将在七日内重新挂拍，直至该等设备起拍价在扣除必要费用后低于在评估清算价值范围内优先受偿债权后，以资抵债。如废弃设备已设立融资租赁，出租人可向管理人申请取回，但出租人需自行承担取回费用并负担对龙力生物资产造成的潜在损失。

对于债权类资产，管理人将通过司法拍卖方式进行处置。管理人将通过网络拍卖的形式对该类型债权资产进行整体拍卖，首次拍卖起拍价为评估报告确定的评估清算价，每次拍卖降价80.00%，直至降至拍卖成交或按照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十六条之规定经三次拍卖再次流拍的，管理人可通过询价变卖、继续追收、委托清收等其他方式对该债权类资产进行处置。若应收账款已被质押，管理人将与质押权人协商后确定继续追收或进行公开拍卖。如管理人通过继续追收、委托清收等方式追回的债权类资产，管理人有权就追回资产依照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定单独计收管理人报酬。第一次拍卖流拍后管理人将在十五日内重新挂拍，此后每次拍卖流拍后管理人将在七日内重新挂拍，直至拍卖成交或按照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十六条之规定经三次拍卖再次流拍。

对于股权类资产，管理人将继续清理，并在前期征求债权人委员会意见基础上，以评估清算值整体打包处置。如股权类资产设定质押的，质押权人就股权对应变价款优先受偿。

以上资产的处置所得将在扣除必要费用后，作为偿债资金，依法分配。

第五部分债权分类、调整及受偿方案

根据《企业破产法》及相关法律法规的规定，结合本案债权申报及核查的实际情况，龙力生物债权将分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类，其中融资租赁类债权比照有财产担保债权分类、受偿。同时根据《破产审判会议纪要》第二十八条，管理人将破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权依法作为劣后债权。

一、债权分类及确认情况

（一）有财产担保债权

有财产担保债权总额为1,811,098,268.99元，涉及12户债权人。包括管理人已申请禹城市人民法院裁定确认的有财产担保债权823,585,543.55元，管理人审查确认、债权人异议调整后尚未经债权人会议核查及提请禹城市人民法院裁定确认的有财产担保债权987,512,725.44元。针对不同类型的有财产担保债权清偿金额如下：

单位：元

债权类型

债权类型	管理人确认金额	优先受偿金额	转入普通债权金额
对债务人的特定财产享有优先受偿权的债权	1,599,718,133.19	257,522,161.08	1,342,195,972.11
拟制优先（融资租赁）债权	211,380,135.80	18,790,718.50	192,589,417.30
合计	1,811,098,268.99	276,312,879.58	1,534,785,389.41

（二）职工债权

职工债权总额为44,340,323.61元，涉及约1200名职工，具体以职工债权公示与确认为准。

（三）税款债权

税款债权总额30,510,737.91元。

（四）普通债权总额为6,091,976,479.32元（包含优先债权未受偿转入普通部分），涉及163户债权人。包括已申请禹城市人民法院裁定确认的普通债权2,125,751,645.39元，管理人审查确认、逾期申报、债权人异议调整后尚未经债权人会议核查及提请禹城市人民法院裁定确认的普通债权2,175,476,593.09元。

（五）劣后债权另外，劣后债权总额为245,962,851.43元，涉及40户债权人。包括已申请禹城市人民法院裁定确认的劣后债权101,277,815.58元，管理人审查确认、逾期申报、债权人异议调整后尚未经债权人会议核查及提请禹城市人民法院裁定确认的劣后债权144,685,035.85元。

二、债权调整、受偿方案

（一）有财产担保债权的调整与受偿方案

1、有财产担保债权对于以重整投资范围内龙力生物不动产、机器设备为担保财产的债权人，将在担保财产的评估价值范围内优先受偿，债权金额高于评估清算值的部分转入普通债权组按照普通债权的调整及受偿方案受偿。

对于以重整投资范围外龙力生物不动产、机器设备应收账款、股权为担保财产的债权人，将根据本重整计划第四部分第二条所述方式处置，处置所得将在扣除必要费用后，向该等优先权人分配。

对于以龙力生物应收账款为担保财产的债权人，如果管理人在重整期间已就部分应收账款追回款项的，相关款项将全部分配给质押权人。剩余应收账款管理人将通过网络拍卖的形式进行整体拍卖。如质押权人希望以物抵债的，管理人应予以同意，抵债价格原则上按照最后一次拍卖流拍的价格计算，未经公开拍卖的，抵债价格原则上按照《评估报告》所载金额予以确定。

对重整投资范围内、重整投资范围外龙力生物机器设备设定融资租赁的出租人，将参照有财产担保债权在融资租赁物的评估清算价值范围内优先受偿，债权金额高于评估值的部分转入普通债权按照普通债权的调整及受偿方案受偿，按照前述方案清偿后，债务人享有融资租赁物所有权。

关于已对龙力生物融资租赁设备要求取回权的融资租赁债权人，将在融资租赁设备评估清算价值范围内抵债清偿。

2、特别说明

因个别有财产担保债权人对担保财产范围、担保物权与融资租赁物所有权多重竞合时，同一特定财产之上的担保的权利有无及归属、优先清偿顺位以登记在先为原则。如有财产担保债权的权利人、权利顺位、优先受偿金额与转为普通债权的金额等持有异议的，最终以生效司法文书确定为准。但是，债权人已经对前述担保财产等特定物范围无异议的，将按照已经确定的评估清算价值进行调整、受偿、提存或预留。

（二）职工债权调整与受偿方案

职工债权自《重整计划草案》获得法院裁定批准之日起三个月内以现金形式予以全额清偿，但公积金、医疗保险、养老保险等社会保险费用产生的滞纳金不作为职工债权，作为劣后债权。

（三）税款债权调整与受偿方案

税款债权，自《重整计划草案》获得法院裁定批准之日起三个月内以现金形式全额清偿。

（四）普通债权调整与受偿方案

根据前述偿债能力分析情况，在破产清算状态下的普通债权人难以得到清偿。为最大限度地保护债权人的合法权益，本次重整引入重整投资人提供偿债资金，结合现金清偿和以股抵债的方式，将较大幅度提高普通债权的清偿比例。

普通债权以债权人为单位，投资人投入的偿债资金按照《企业破产法》规定清偿顺位清偿有担保财产债权（含融资租赁拟制优先债权）、破产费用与共益债务、职工债权、税款债权后剩余现金，以债权占比向全体普通债权人现金清偿，现金清偿率计算方式为：剩余可向普通债权人清偿的偿债资金/普通债权总额。未清偿部分债权，以龙力生物转增的股票抵偿，每100.00元债权可分得约2.73股龙力生物股票，每户普通债权以此计算所得股票数量，出现小数位的则取整，即去掉小数点右侧的数字。普通债权在按本重整计划获得清偿后，债务人不存在《企业破产法》第九十四条之规定须予以减免的部分。

（五）劣后债权调整与受偿方案

对于龙力生物可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权及各类滞纳金，将不直接占用本次重整偿债资源。在龙力生物重整受理日起三年后，若重整投资范围外资产在清偿普通债权后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但新增资产不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

（六）预计债权调整与受偿方案

根据公司账簿记载、公司说明、管理人掌握的情况及济南市中级人民法院（2021）鲁01民初1377号民事裁定书确定的范围，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，预计社会保险费用及潜在的经济补偿金，管理人按总额予以预留，预留期限为龙力生物重整受理日起三年。预留期限届满之日次日起对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认债权金额占已申报并经审查确认的债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。

需要特别说明的，前述未申报债权不包含下述债权人为追偿其他连带债务人或担保人而要求管理人予以预留的部分。

（七）债权人对其他连带债务人或担保人的追偿根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。相关债权人在按照本重整计划确定的同类债权受偿率受偿之前，有权依法向担保人和其他连带债务人进行全额追索，或在按照本重整计划确定的同类债权清偿率受偿后，就未获清偿的债权部分向担保人和其他连带债务人进行追索，但债权人的合计受偿金额不得超出其债权总额。

相关债权人可以选择暂不受偿本重整计划规定的偿债资源，拟向其分配的资金和转增股票将予以预留。如相关债权人的债权由多笔构成，则相关债权人可根据债权形成的基础法律关系选择全部或者部分预留。预留期限为重整计划经法院裁定批准之日起三年，预留期限届满后，如确有实际原因无法受领，经债权人书面申请，管理人应当继续予以预留。管理人对偿债资源的预留不视为对债权的清偿，亦不视为《民法典》或相关法律、法规之中关于“提存”的法律行为，相关债权人在实际受偿预留偿债资源之前，有权依法向担保人和其他连带债务人进行全额追索。拟采用该种方式的债权人应在重整计划经法院裁定批准之日起三十日内按照管理人的格式要求向管理人发出书面申请函。若债权人逾期未申请的，视为同意按本重整计划进行清偿。在申请预留的债权人实际受偿偿债资源前，债权人应以书面方式说明向其他主债务人、担保人或其他承担清偿责任的债务人行使权利获得清偿的情况，并区分本金、利息、违约金、罚金、实现债权的费用等具体清偿明细，管理人将在其未获清偿的债权范围内按本重整计划规定已相应预留的偿债资源向其进行清偿。

第六部分重整后经营方案在重整计划获得法院批准之后，龙力生物将以重整为契机，立足于现有核心业务，加强精细化管理，降本增效；整合资源释放产能，转化储备项目；巩固功能糖产业链的优势，实现市场、技术领域价值提升，从根本上改善公司生产经营、管理的能力，使龙力生物成为经营稳健、运营规范、业绩优良的公司。

一、总体定位和发展目标

（一）总体定位在全球大健康产业发展的背景下，尤其针对新冠病毒的防治，龙力生物将继续坚守功能糖产业，以开发全系益生元产品品种与应用领域为主要发展方向，依托重整投资人与龙力生物功能糖产业21年来形成的管理和技术优势，全面加强自主创新，强化品牌运营，扩大市场份额，持续为引领益生元产业生态健康发展提供全方位、全过程、全覆盖的解决和服务方案，始终致力于开发以功能糖为代表的大健康产业，打造优秀益生元综合服务商，助力全民健康，力争重返资本市场。

（二）发展目标加强自主技术研发，持续深化项目开发、储备，打造功能糖全系益生元产业一体化运作服务开发的业务模式；整合龙力生物多年产学研合作体系下的成果资源，充分释放、挖掘多元产能规模，巩固在行业中的领先地位；不断创新技术、完善经营管理体系，提升品牌形象，将龙力生物全力打造成业务规范、管理严格、具有行业领先的经营业绩和利润的明星企业。

二、经营业务举措

（一）实施人才战略，加大人才引进力度，建立人才激励机制突出战略谋划，建强一流人才队伍，结合生产经营工作的全面恢复，作为企业发展之本，生产及技术人才的引进、储备及激励机制将全面制定，并推进展开，

为企业经营的持续健康发展奠定人才基础，同时辅助以完善的奖罚政策，力保未来生产经营目标的实现。

鉴于龙力生物工作人员多已具备行业经验，业务操作熟练，可助力龙力生物尽快恢复产能，尽早实现恢复上市。若禹城市人民法院裁定批准重整计划，投资人即取得重整投资人资格，参与重整并取得重整后债务人实际控制权，投资人将以人员适岗为原则，围绕低聚木糖业务保留绝大部分工作人员工作岗位，在重整成功后一年内不因企业原因单方面调整岗位、辞退员工。

（二）全面实施合规化建设，完善管理制度体系

完善企业规章制度，加强企业内部制度建设与实施，认真履行各项责任义务，做到事事有法可依，有章可循，实现企业依法合规经营。

（三）运用好数字经济手段，创建新型营销模式

利用互联网数字手段，巩固加强现有原料市场网络建设，完善营销手段，丰富营销方案，细化客户服务系统，加速融合进以欧美为首的国际市场供应链，以伊利、蒙牛、无限极、汤臣倍健为代表的国内大客户供应链，拓展公司产品的海内外市场。终端品充分运用好数字经济的各种手段，建立以线上线下结合的新零售为主的新型营销模式，打造爆品，实现原料销售与终端品销售在品牌和渠道发展相互支撑，相互促进，使企业走上快速发展轨道。

（四）丰富未来项目储备

将持续针对公司拳头行业——功能糖产业推陈出新，围绕低聚木糖开发系列衍生产品，继续延伸产业链条，进军医药原辅料行业，加速产品和技术的更新换代，对技术成熟的乳果糖、乳糖醇等项目尽快落地实施。

（五）资本运作

积极探索龙力生物恢复上市的方法，最大限度实现龙力生物股票的交易属性，并恢复资本市场直接融资功能。公司现拥有完善的治理及管理结构、独立的财务

系统和内控制度，并且是三板上市公司，公司可以在满足交易所条件下通过“重新上市”、“新三板转精选层”或“被其他上市公司并购”等方式重返资本市场，为全体股东带来巨大回报。

三、经营目标重整成功以后的三年，龙力生物将迎来一个新的爆发期，根据规划，2023年龙力生物核心项目的产能将得到进一步释放，预计全年可实现销售收入4.75亿元，利润2650万元。2024年结合企业储备的新项目的顺利实施，预计全年可实现销售收入7.98亿元，利润6783万元，2025年预计全年可实现销售收入11.18亿元，利润1.2亿元。

第七部分重整计划的表决与批准

一、重整计划表决方式

（一）表决组的设立及表决权额

1、表决组的设立债权人会议将分组对本重整计划进行表决，分为：有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组。因重整计划涉及出资人权益调整事项，将设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。

2、表决权额有财产担保债权组表决权金额为特定财产评估清算价值金额，无法优先受偿的债权及债权额转入普通债权组表决。

职工债权组表决权金额为确定的职工债权金额。税款债权组表决权金额为确定的税款债权金额。普通债权组表决权总额为经禹城市人民法院裁定确认的金额或临时表决额。出资人组表决权份额为截至2022年12月28日在中登公司登记在册的股票数量，出资人组表决权总份额为出席出资人会议股东所持股票之和。

3、特别说明依据《企业破产法》第五十九条之规定，依法申报债权的债权人才享有表决权。故未申报债权的债权人对重整计划无表决权。

（二）表决机制

1、债权人组的表决机制根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。

2、出资人组的表决机制参照《公司法》第一百零三条第二款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。

（三）表决方式表决票送达采取邮寄送达及电子邮件送达。待债权人完成表决票的填写后请将其邮寄至管理人，为避免疫情影响邮寄送达时效，影响权利的行使，管理人建议债权人彩色扫描表决票并以电子邮件形式发送至管理人邮箱[e-mail]，管理人将以邮件送达或电子邮件送达在先时间确定债权人表决的时间。

部分表决组未通过重整计划草案的，该表决组可以在协商后再表决一次，协商的结果不得损害其他表决组的利益，参加第二次表决的债权人仅限第一次表决未通过的债权人。如经征询债权人意见，拒绝再次表决的，管理人将不再组织第二次表决。

管理人将于表决事项统计完成后三个工作日内以书面通知、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人和出资人。其他有关表决的相关事项请见《关于<山东龙力生物科技股份有限公司重整计划（草案）>表决规则的说明》及龙力生物公布的《关于召开出资人组会议的通知公告》。

二、重整计划的批准

1、各表决组均通过重整计划时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。

2、部分表决组未通过重整计划，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划，但重整计划符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划。

3、根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，重整计划由各表

决组通过并经法院裁定批准后生效，或部分表决组虽未表决通过但经法院裁定批准后生效。

4、重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准；或已经通过的重整计划未获得法院裁定批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告龙力生物破产。

三、重整计划的效力

重整计划经法院裁定批准后，对债务人、股东、全体债权人、重整投资人或其指定的第三方等各利益相关方均有约束力。重整计划规定的各利益相关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方及/或受让方。

债权人对龙力生物的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。相关债权人在依照本重整计划确定的同类债权清偿方式申请预留之后，仍有权依法向担保人和其他连带债务人进行追索。重整计划中对此类债权的预留行为不视为《民法典》或相关法律、法规之中关于“提存”的法律行为。

第八部分重整计划的执行、变更与监督

一、重整计划的执行

（一）执行主体根据《企业破产法》第八十九条规定，重整计划由债务人负责执行，故龙力生物为本重整计划的执行主体。重整投资人、债权人等相关主体应按照重整计划规定与债务人配合执行重整计划，维护债权人等相关方合法权益。

（二）执行期限本重整计划的执行期限为三个月，重整计划的执行期限自禹城市人民法院裁定批准重整计划之日起计算。

如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前十五日，向禹城市人民法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据禹城市人民法院批准的延长执行期限执行。

（三）执行完毕标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1、据本重整计划的规定，重整投资人为受让龙力生物股权所支付的股份受让款支付至管理人指定的银行账户且已经取得龙力生物对应的股份；

2、据本重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付或提存完毕；

3、根据本重整计划的规定，应当支付的共益债务已经支付或提存完毕，或者债权人与债务人另行达成不影响其他债权人利益的清偿安排；

4、根据本重整计划的规定，应向债权人分配的偿债资金及抵债股票已经分配或提存完毕，其中债权人与管理人就执行重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，亦视为债权人已按重整计划规定获得清偿；

5、根据本重整计划的规定，对申请另行追偿其他连带债务人、担保人的债权以及预计债权所需要预留的偿债资金及抵债股票已划入管理人指定的银行账户

和证券账户。重整计划执行完毕后，禹城市人民法院可以根据管理人或龙力生物的申请，作出重整计划执行完毕的裁定。

（四）不能执行的后果如重整投资人未按照本重整计划的规定以及《重整投资协议》的约定支付重整投资款项，逾期时间在三十日之内的（含三十日），重整投资人应当按照未支付款项的日万分之五向管理人支付逾期违约金。如逾期时间超过三十日的，则视为重整投资人根本违约，管理人有权解除《重整投资协议》，重新招募投资人并与重新招募的投资人签订投资协议，并要求原重整投资人返还已经获得的龙力生物股票。同时，原重整投资人已经支付的款项作为惩罚性违约金全部不予退还，重新招募的投资人重整投资人的投资款如与原重整投资人投资款之间存在差额，将由原重整投资人负责补足，前述惩罚性违约金不足以弥补龙力生物及债权人由此遭受的全部损失的，龙力生物及管理人有权向原重整投资人继续追偿。非因重整投资人过错导致重整计划无法继续执行，管理人有权修改重整计划并重新提交债权人会议表决、提请禹城市人民法院裁定批准。如确无法通过修改重整计划等可行方式继续履行的，禹城市人民法院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。管理人应自前述情况发生起七日之内全额退还重整投资人已经支付的重整投资对价（含重整投资保证金）。如重整投资对价已按本重整计划的规定使用的，则未返还重整投资人重整投资款的本金及利息（按照每日加计万分之五利息计算），在债务人后续破产清算程序中作为共益债务优先受偿。

（五）重整计划的变更在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化、龙力生物重整价值重大变化、重整投资人违约等特殊情况，导致重整计划无法执行的，债务人或管理

人可以向法院申请对重整计划进行变更。法院经审查批准后，债务人或者管理人应当自法院批准之日起六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定是否批准的程序与原重整计划相同。

（六）偿债资金和股票的预留、提存与分配在债权申报期内已申报但暂未获得人民法院裁定确认的债权人、未申报债权的债权人及迟延领受分配的债权人，管理人将其有权受领的分配额和股票予以预留或提存保管，自分配条件成就且相关债权人提出清偿请求时，参照本重整计划规定的同类债权受偿条件向其进行分配。预留、提存保管期以重整受理日起三年为限，预留、提存分配额和股票所产生的一切费用由被预留、提存债权人承担。预留、提存期届满后，被预留、提存债权人仍拒绝领受分配或未提出分配请求的，预留、提存分配额和股票扣除相关费用后用于弥补投资人损失（如有）、债务人日常经营激励、补充债务人流动资金。因债权人原因未能及时受领分配，预留、提存分配期限届满后，该债权人对龙力生物所享有的债权视为已在重整程序中受偿完毕。

对于预计债权的债权人或迟延领受分配的债权人，管理人为其预留、提存的分配资金和股票在预留、提存期内不予计息。预留、提存资金和股票相应分配条件成就时，被预留、提存债权人可向管理人提出分配请求，因预留、提存发生的相关费用由被预留、提存债权人承担。在预留、提存期间，所预留、提存的股票价格发生波动的，不影响预计债权的债权人或迟延领受分配的债权人所应得股票的股数。

（七）债权受偿账户信息的提供

自禹城市人民法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应向管理人提供接受现金分配的银行账户信息和股票分配的证券账户信息。如债权人逾期提供银行账户信息的，管理人将依据债权人申报债权时提供的银行账户信息为准。因债权

人未能及时提供相关信息而影响受领分配的一切后果由债权人承担。债权人可以书面指令将偿债资金或股票支付至债权人指定的账户内。债权人指令将偿债资金和股票支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金和股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人主体身份或监管限制导致无法开立境内银行账户或证券账户的，相关债权人应在重整计划经法院裁定批准十五日内向管理人书面指令将偿债资金或股票支付至债权人指定的账户内，管理人不进行跨境汇款或跨境分配，因相关债权人未提供书面指令导致管理人无法分配偿债资金和股票产生的一切损失由相关债权人自行承担。

若债权人因客观原因无法开立证券账户且无法指定受领证券账户的，相关债权人应在重整计划经法院裁定批准十五日内按照管理人要求的格式向管理人申请由管理人代为保管其受偿股票，并在重整计划经法院裁定批准三年后予以处置。处置所得款向相应债权人分配即视为债权人按照本重整计划规定同类债权获得清偿。但债权人应承担管理人代为保管的必要费用与报酬。如相关债权人希望提前予以处置，则应书面向管理人提交申请，或在申请管理人代为保管时一并予以说明。

（八）重整费用、共益债务的支付

在重整期间及重整计划执行期间发生的案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、转增股票登记及股票过户税费、管理人执行职务费用等各项重整费用，及因包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、税费、为继续营业支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等各项共益债务，由龙力生物按照《企业破产法》相关规定随时清偿根据实际发生数额按照本重整计划规定、合同约定或重整计划执行实际情况随时支付。依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及以全部偿债资源为基数分别计收的管理人报酬，

由法院最终确定后支付。对有特定财产担保的债权人，管理人参考最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条的规定，单独收取管理人报酬。重整费用及共益债务预估如下：

单位：元

序号

序号	项目	金额
1	因继续履行双方均未履行完毕的合同产生的债务余额	2,928,239.45
2	持续经营应支付的劳动报酬、社保及由此产生的其他费用余额	16,867,219.91
3	重整期间经营拖欠的税费	16,372,698.29
4	重整期间产生未支付的审计、评估、专业机构管理人报酬、诉讼、咨询等重整费用	14,890,000.00
5	预留重整投资范围外资产处置、移交、办公、股权划转、股民诉讼等其他重整费用	14,912,000.00
	重整费用及共益债务余额合计	65,970,157.65

（九）转让债权的清偿在法院裁定批准本重整计划后，债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人或两人以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配或依债权人、受让人共同确定的方案分配。若因债权转让导致受让人无法按照本重整计划受偿时，由此造成的责任由债权人及其债权受让人承担。

二、重整计划的监督

（一）重整计划监督主体根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在本重整

计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用，根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。

（二）重整计划执行的监督期限本重整计划执行的监督期限为三个月，自禹城市人民法院裁定批准重整计划之日起计算。若执行期限延长的，由管理人向禹城市人民法院申请将监督期限顺延。

（三）监督职责的终止在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人应向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

第九部分其他事项

一、对特定财产限制措施的解除

（一）对债务人股权质押/查封手续的解除在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应配合债务人、管理人完成对龙力生物所持股权的质押/查封手续的解除。若债权人未在上述期限内配合解除股权质押/查封手续，对重整计划执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除原质押/查封手续；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除股权质押/查封手续之后再行分配。

（二）对债务人财产查封/冻结/抵押/质押措施的解除在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应申请并配合债务人、管理人解除对债务人财产的查封/冻结/抵押/质押等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封/冻结/抵押/质押等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封/冻结/抵押/质押等手续；若有关法院认为解除财产查封/冻结/抵押/质押等措施以债权人配合为必要条件的，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封/冻结/抵押/质押手续之后再行分配。在债务人履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

（三）融资租赁登记的解除在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，已办理登记的融资租赁类债权人应申请并注销对债务人财产的登记措施。若债权人未在上述期限内申请并注销对债务人财产的登记措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申

请强制注销对债务人财产的登记措施；若有关法院认为注销对债务人财产的登记措施以债权人配合为必要条件的，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合申请并注销对债务人财产的登记措施之后再行分配。

在债务人履行完毕有财产担保债权清偿义务后，融资租赁债权人对融资租赁物所享有的所有权、对租金享有的优先权消灭，债权人不再就融资租赁物享有优先受偿权，亦不再对租金享有优先受偿权，并应注销质押登记或财产登记。未及时注销的，不影响优先权的消灭与所有权的转移。

（四）取回权的处理

按照重整计划被批准后30日取回，逾期取回的管理人有权收取保管费用。

二、对尚欠龙力生物发票的给付

因龙力生物进入重整程序前停止向债权人付款，故部分债权人未向龙力生物开具发票，并将龙力生物欠付价款所含相应税金予以申报。鉴于此，为依法履行纳税义务，保障龙力生物财务处理符合会计准则，体现实质公平，相关债权人应根据《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规的规定以及相关合同的约定，在重整计划经法院批准起十五日内向龙力生物开具目前尚未开具的发票。逾期未开票或未足额开票的，龙力生物或管理人有权就相关债权人依据本重整计划可获得的现金、股票予以提存，待债权人开具后再行分配。该暂缓行为不视为对本重整计划中债权清偿规定的违反。

三、待剥离资产的过户

管理人将根据工作进展情况，分批次向禹城市人民法院申请出具重整投资范围外资产权属变动的法律文书。如需债权人配合的，特定债权人应在收到债务人或管理人书面通知之日起十五日内履行相关义务。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人履行相关义务后再行分配。

四、债务人信用等级的恢复在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，因申请强制执行导致债务人被纳入失信被执行人名单的相关债权人应向其执行申请法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他惩罚措施；若有关法官认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向相关债权人分配。在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应当及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后龙力生物符合征信要求，合理的融资需求应参照正常企业依法依规予以审批，不对龙力生物再融资设定没有任何法律规定的限制。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人履行相关义务后再行分配。

五、重整计划的解释在重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，管理人有权进行解释。