关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
上市委会议意见落实函
之回复报告
保荐人（主承销商）
二零二三年七月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年6月15日出具的《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“巍华新材”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函中所列问题的回复 | 宋体 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 ...... 3
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问题1：请发行人说明在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制
、关于一致行动安排的相关背景
巍华新材系吴江伟力主设立之企业，其家族内部对于吴江伟主导巍华新材设立、决策管理以及后续主要享有该部分财产权益存在共识。2013年10月巍华新材在绍兴市上虞区设立后，吴江伟担任董事、总经理，其中公司设立后的新建项目可行性研究论证、备案、环评、安评等行政许可申请、项目开工建设及管理、公司日常经营管理及与外部主管部门和股东的沟通等各项工作，均是由吴江伟全面负责。吴顺华出生于1952年，现年71岁，由于年纪渐长、精力有限，主要在金华东阳市负责管理巍华化工。
考虑到吴江伟自2013年以来一直全面负责发行人筹建工作，为便于吴江伟全面负责巍华新材日后经营管理，接班家族含氟精细化工业务，吴顺华、吴江伟、金茶仙就巍华化工、巍华新材管理事宜达成一致意见，2016年
月签署《关于公司管理安排的协议》，明确巍华新材具体经营管理由吴江伟负责。
自2016年10月以来，吴江伟一直担任公司董事长，负责公司经营决策，诸如重要生产经营事项的审批、对外交流沟通、重要人事任命等。在涉及公司经营管理重要事项决策时，吴江伟会与其父进行沟通，吴顺华以其丰富的企业管理经验为吴江伟提供建议；涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项，均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会/股东大会审议，吴顺华与其保持一致行动，董事会及股东大会无反对意见。
、一致行动协议三方对提案权行使的约定
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2016年
月
日，吴顺华、金茶仙和吴江伟签订了《关于公司管理安排的协议》，约定吴顺华、吴江伟在巍华新材及相关下属企业的经营管理、决策中应保持一致行动，保持决策的一致性；巍华新材如有紧急决策事宜吴江伟可决策后及时告知吴顺华。
2020年
月
日，吴顺华（作为甲方）、金茶仙（作为乙方）和吴江伟（作为丙方）签订了《一致行动协议》，就一致行动的具体安排约定如下：
（
）甲方和丙方同意，在协议有效期内，在处理有关巍华新材经营发展且根据公司法等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动；
（
）甲方、丙方同意：协议有效期内，在向巍华新材股东大会/董事会提出提案前，将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向巍华新材股东大会/董事会提出提案；
（
）甲方、丙方同意：在协议有效期内，任意一方在对巍华新材股东大会/董事会审议的议案行使表决权时，除因关联交易需要回避外，均保持一致意见；
（
）甲方、丙方同意：在协议有效期内，任意一方在向巍华新材股东大会/董事会提名董事（包括独立董事）、董事长、监事、高级管理人员候选人时，以及在对董事（包括独立董事）、董事长、监事、高级管理人员候选人进行投票时，均保持一致意见；
（
）甲方、丙方同意：在本协议有效期内，任意一方如无法出席巍华新材股东大会/董事会的，应委托对方或本协议各方之外的其他方出席会议并参与表决或投票，并确保其受托方在表决或投票时与其保持一致意见；
（
）甲方、丙方同意在行使股东或董事的其他权利、参与巍华新材的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，以保障顺利达成一致意见，如不能达成一致意见的，则双方同意以丙方的意见为最终意见，并以前述最终意见进行一致行动。
自2016年《关于公司管理安排的协议》签署至今，在发行人的实际经营过程中，公司的具体经营管理均由吴江伟负责，在涉及公司经营管理重要事项
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时，吴江伟在提案前会与其父进行沟通，吴顺华以其丰富的企业管理经验为吴江伟提供建议，涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项，均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会/股东大会审议，吴顺华与其保持一致行动，二人未出现沟通协商不能达成一致的情况。
基于吴江伟、吴顺华源于家庭内部对发行人发展的共识和初衷以及巍华新材历次董事会/股东大会提案权实际行使情况，一致行动协议三方通过上述协议约定了在涉及公司经营管理决策时发生意见分歧或者纠纷解决机制。
2023年
月
日，吴江伟、吴顺华出具《声明》，确认：《一致行动协议》签署后吴顺华在行使股东或董事的权利、参与巍华新材的经营管理决策中始终与吴江伟协商一致，若协商不一致以吴江伟的最终意见为准，并与吴江伟保持一致行动，实际履行中未出现与吴江伟最终意见不同的情况；涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交议案审议，未出现吴顺华意见与吴江伟最终意见不一致的情况。
、实际控制人及其一致行动人对纠纷解决机制的进一步明确约定
2023年
月
日，发行人实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙签署了《<关于公司管理安排的协议>与<浙江巍华新材料股份有限公司一致行动协议>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，其中吴顺华作为甲方，金茶仙作为乙方，吴江伟作为丙方），就一致行动的具体安排及纠纷解决机制进一步明确约定如下：
（
）甲方、丙方同意：在协议有效期内，在向巍华新材股东大会/董事会提出提案前，将事先征求对方的意见，经双方协商一致后向巍华新材股东大会/董事会提出提案。如甲丙双方协商后仍无法就提案达成一致意见的，则双方同意以丙方的意见为最终意见保持一致行动。
（
）甲方、丙方同意在行使提案权、表决权、提名权、委托表决权等股东或董事权利以及参与巍华新材的经营管理决策前进行充分的协商、沟通，以保障顺利达成一致意见，如不能达成一致意见的，则双方同意以丙方的意见为最终意见，并以前述最终意见进行一致行动。
根据上述约定，发行人实际控制人吴江伟、吴顺华在股东大会/董事会提案
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权行使方面保持一致行动，如其双方协商后仍无法就提案达成一致意见的，则以吴江伟的意见为最终意见保持一致行动。
（二）相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致
根据发行人实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙关于一致行动安排的约定及其基于家庭内部对发行人发展的共识和初衷，报告期内，历次董事会、股东大会实际均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后，由吴江伟提交董事会/股东大会审议，未出现吴顺华的意见与吴江伟的最终意见不一致的情况，相关协议约定与公司实际经营决策情况一致。
、吴江伟全面负责发行人实际经营决策
巍华新材系吴江伟力主设立之企业，2013年10月巍华新材设立后，吴江伟担任董事、总经理，并于2016年起担任董事长至今，公司设立后的新建项目可行性研究论证、备案、环评、安评等行政许可申请、项目开工建设及管理、公司日常经营管理及与外部主管部门和股东的沟通等各项工作，均是由吴江伟全面负责。吴顺华由于年纪渐长、精力有限，主要在东阳负责管理巍华化工，自巍华新材设立时起为吴江伟提供决策建议和经验咨询，不参与巍华新材具体日常经营管理活动。
（1）吴江伟力主设立巍华新材
巍华化工原于浙江省东阳市巍山镇从事氯甲苯及三氟甲苯系列产品研发、生产及销售。当地化工企业及化工园区相对较少，产业协同及基础设施配套能力较差；巍华化工生产经营所在地不是化工园区，随着环保要求的不断提高，在扩产方面存在限制，无法满足巍华化工持续发展需求。吴江伟自2005年开始进入巍华化工，从外贸业务员起步，逐步参与家族企业管理。经过多年的销售、生产管理等一线业务锻炼，对于企业管理积累了较为丰富的经验，对氟精细化工行业也拥有了较为深入的理解。吴江伟非常看好氟精细化工业务的发展前景，经过家庭内部商议，吴江伟力主寻找配套设施完备、具有产业协同的成熟化工园区新建氯甲苯及三氟甲苯系列产品生产线。
经过深入考察，吴江伟选择地理位置优越、配套基础设施完备、化工产业链齐全的国家级杭州湾上虞精细化工园区，并与上市公司闰土股份进行战略合
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作，充分发挥各方优势，合资设立巍华新材从事氟精细化工业务。在发起设立巍华新材过程中，吴江伟全程负责与闰土股份等合作方的磋商、谈判及决策，并负责与当地政府主管部门沟通协调项目入园审批、项目可行性论证等前置审批程序。
（2）吴江伟负责公司成立至今的项目建设
巍华新材成立后，吴江伟将全部精力放在上虞，全程负责公司氯甲苯和三氟甲基苯项目规划和建设。由于巍华化工原有生产工艺为间歇式工艺，且生产设备面临更新换代的压力，为了确保新公司在生产技术、产品质量、成本管理等方面保持显著的行业领先优势，吴江伟带领核心团队在建设前进行了大量考察和论证，在巍华化工原有技术和生产工艺基础上进行了重大创新，实现了氯化、氟化、硝化、氢化及重氮化水解的连续化、自动化生产。
除了严格把控项目可行性论证，吴江伟还全程负责就项目用地、备案、环评、安评等前置行政审批事项与园区管委会、发改、环保、应急等政府部门沟通协调，确保公司项目建设顺利推进。
（3）吴江伟负责公司生产、研发活动中重大事项的决策
2018年，公司氯甲苯车间建成投产，巍华新材主营业务发展步入快车道。面对公司的快速发展，吴江伟加强了对公司的精细化管理。在生产管理方面，吴江伟决策引进了拥有丰富生产、EHS管理经验的人才队伍，并就公司产线的改造升级做出决策，引入康宁全球首套万吨级年通量的G5微通道反应器，不断优化升级生产工艺流程和EHS管理；公司年度生产目标、生产计划的制定和调整均需要吴江伟的决策和审批。在研发领域，吴江伟决策引进以潘强彪博士为核心的专业化人才队伍，加强原有研发队伍的实力，同时还亲自参与决策确定诸如2,6-二氯甲苯等重点产品的研发战略，不断夯实公司主营业务发展潜力。
（4）吴江伟负责公司经营活动中重大事项的决策
在巍华新材建设过程中，吴江伟在吸收巍华化工原有人才队伍的基础上，通过市场化招聘组建起来完善、独立的经营团队，负责公司采购和销售活动。在采购方面，吴江伟不仅负责核心供应商的筛选及沟通维护，还负责大额采购合同及付款申请的审批；在销售方面，诸如BAYER、Nufarm、FMC等核心客
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户均是由吴江伟开拓并负责沟通和维护，公司年度销售计划的制定及调整、对外重要报价、销售合同签署均需要吴江伟决策和审批。
（5）吴江伟负责日常管理活动及其他重大事项的决策
除负责生产、研发和经营活动中重要事项的决策外，吴江伟还负责公司日常管理及其他重要事项决策，主要包括：
一是负责重要人事任免，2018年以来公司引入总经理潘强彪博士、财务总监兼董秘任安立、生产副总经理冯超军以及研究院副院长谢四维博士等核心人才，均是吴江伟决策，此外公司总监及以上的人事任免均需要吴江伟审批同意；
二是负责公司并购及融资事项决策，随着巍华新材主营业务快速发展，为了整合家族企业氟精细化工业务，发挥产品链协同作用，提升巍华新材核心竞争力，吴江伟力主收购了江西巍华；实施了员工股权激励，让核心员工共享公司发展红利，极大提升了员工积极性；此外，还负责引入金石基金、上虞国投等外部财务投资者，为提升公司市场价值及长远发展蓄力；
三是组织架构优化与调整，巍华新材收购江西巍华100%股权后形成了浙江上虞、江西弋阳双生产基地格局，为明晰部门职责，优化内部运作流程和管理机制，吴江伟主导对巍华新材、江西巍华整体的公司组织架构及人事调整，明确了巍华新材、江西巍华之间的管理原则、部门职责、汇报体系以及审计监察的内控制度，整合集中研发、运营、财务、销售、采购、审计等工作，提效降本。
经查阅巍华新材董事会、股东大会会议决议、会议记录、议案提案和表决资料及巍华新材内部管理审批文件，对吴顺华、吴江伟及公司高管访谈发行人重要事宜决策情况，确认报告期内吴顺华与吴江伟在巍华新材经营管理决策方面均保持一致行动，在涉及巍华新材经营管理的决策方面，由吴江伟做出决策后，吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动，以直接股东身份或通过巍华化工/瀛华控股在巍华新材股东大会上进行表决，双方表决意见未出现不一致的情形。
、吴江伟主导股东大会/董事会提案权行使
吴江伟、吴顺华系发行人之实际控制人，对巍华化工、巍华新材管理进行
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分工：吴顺华由于年纪渐长、精力有限，主要在东阳负责管理巍华化工；吴江伟于绍兴市上虞区全面负责巍华新材的经营管理活动；在涉及巍华新材经营管理的决策方面，吴江伟、吴顺华父子协商决策，以吴江伟的意见为最终意见保持一致行动。基于协议约定及家庭内部对发行人发展的共识和初衷，报告期内，发行人重要事项决策均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会审议，需要提交股东大会审议的事项均由董事会按照吴江伟的提案内容向股东大会提交审议，未出现吴顺华的意见与吴江伟的最终意见不一致的情况。
经吴江伟、吴顺华确认，报告期内关于公司重大事项实际行使提案权的具体过程如下：
（
）提案的发起和讨论
吴江伟根据经营管理实际情况及《公司章程》等公司管理制度规定，就可能需要经董事会/股东大会审议的重要事项，咨询吴顺华建议后，由吴江伟决定是否提案。
（
）提案的沟通与形成
咨询吴顺华建议后，若决定提案，吴江伟就重大事项同董事/主要股东/管理层或有关专业机构进行事前沟通、论证分析并交换意见，听取相关建议，然后安排发行人董事会秘书等经办人员起草提案。经办人员对吴江伟负责，向吴江伟确认、汇报、沟通提案起草及修改情况，并由吴江伟最终审定提案内容。
（
）提案的发出
吴江伟审定提案内容后，安排经办人员向各位董事/股东发出会议通知及议案。其他董事/股东在审议前对议案内容存在疑问的，由经办人员先行沟通解释，如有重大事项需提案人释疑沟通的，由吴江伟沟通解释。
此外，金茶仙于浙江省东阳市负责家务，未参与巍华新材的经营管理，根据公司管理安排及一致行动安排，其间接持有发行人表决权委托吴江伟行使，直接持有发行人的股份表决权以吴江伟意见为准行使。金茶仙对发行人未行使提案权。
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据此，报告期内，在股东大会/董事会提案权行使方面，均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会/股东大会审议，未出现吴顺华的意见与吴江伟的最终意见不一致的情况。
、报告期内发行人股东大会/董事会的提案及表决情况
报告期内，巍华新材重大事宜均由吴江伟负责洽谈，如对收购江西巍华、闰土股份增资、员工股权激励、引入外部投资者、公司利润分配、对外投资等，并由吴江伟提出议案内容，提交董事会审议并通过，需要提交股东大会审议的事项均由董事会按照吴江伟的提案内容向股东大会提交审议并获得通过，董事会及股东大会无反对意见。
根据发行人的股东大会、董事会会议资料、发行人证券部关于股东大会/董事会提案情况的工作记录、发行人董事/主要股东的确认，报告期内，发行人历次董事会提案及决策情况如下：
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| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| 1 | 第三届董事会第二次会议 | 吴江伟 | （1）关于公司经营范围变更的议案 | 吴江伟 | 根据公司经营发展需要，吴江伟提议变更公司经营范围，并以电话形式与吴顺华沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2020年第一次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于公司《章程修正案》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 2 | 第三届董事会第三次会议 | 吴江伟 | （1）关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案 | 吴江伟 | 根据公司2019年经营运行情况，吴江伟针对董事会工作、财务决算、利润分配、关联交易、审计报告拟定提案内容，并对2020年预算、预计关联交易、贷款、董监高薪酬做出初步提案，之后与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华针对年度预算的利润指标、董监高薪酬总额等建议要与收入预计增长情况相匹配，吴江伟根据建议完善相关提案后提交审议 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2019年年度股东大会审议并通过 |
| （2）关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于审议《2020年度财务预算报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于审议《2019年度利润分配》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （5）关于审议《2019年审计报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （6）关于审议《确认2019年度日常关联交易情况》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （7）关于审议《预计2020年度日常关联交易》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （8）关于审议《2020年度银行借款》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （9）关于审议《2020年度董事、监事薪酬及考核方案》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （10）关于审议《聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （11）关于审议《2019年度总经理工作报告》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （12）关于审议《2020年度高级管理人员薪酬及考核方案》的议案 | 吴江伟 | - |
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| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （13）关于召开公司2019年年度股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 3 | 第三届董事会第四次会议 | 吴江伟 | （1）股权转让议案 | 吴江伟 | 基于家庭内部财产安排，吴江伟提议巍华化工将部分股权转给吴顺华、吴江伟、金茶仙直接持有，吴江伟建议参照每股净资产确定转让价格，并结合自身资金状况确定股权转让数量，针对转让定价和转让数量吴江伟多次当面及通过电话与吴顺华进行沟通，吴顺华对此表示无异议，并由吴江伟做出提案 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2020年第二次临时股东大会审议并通过 |
| （2）公司章程修正案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | ||||||
| 4 | 第三届董事会第五次会议 | 吴江伟 | （1）关于对外投资设立参股公司的议案 | 吴江伟 | 为拓展能源业务，提高公司综合竞争力，吴江伟提议参股设立江西华聚，并以电话形式与吴顺华进行沟通，吴顺华建议公司要聚焦主营业务，对江西华聚参股即可，具体参股比例由吴江伟确定 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2020年第三次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于解决无形资产出资瑕疵问题的议案 | 吴江伟 | 公司筹划上市，鉴于巍华化工对公司的专利出资存在瑕疵，吴江伟根据中介机构的建议做出提议，由巍华化工以现金对公司补充出资，并收购巍华化工持有的氟化工相关专利。针对原专利出资瑕疵的影响、现金补充出资的必要性，吴江伟与吴顺华通过电话及当面沟通多次，并建议专利收购定价参考评估结果，吴顺华表示无异议，吴江伟做出提案提交审议 | |||||
| （3）购买浙江迪邦化工有限公司废水指标的议案 | 吴江伟 | 根据公司生产经营需要，吴江伟提议通过排污权二级市场购买迪邦化工废水指标，并通过电话形式与吴顺华沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟意见办理 | |||||
| （4）浙江巍华新材料股份有限公司2019年至2020年6月审计报告 | 吴江伟 | 公司筹划上市，为解决同业竞争问题，吴江伟提议以增发新股方式收购江西巍华100%股权，并参照巍华新材、江西巍华的评估结果确定增发新股数量。关于收购江西巍华的方案及定价，吴江伟与吴顺华通过电话及当面沟通多次，由吴江伟做出提案提交审议 | |||||
| （5）江西巍华化学有限公司2019年至2020年6月审计报告 | 吴江伟 | ||||||
| （6）增资议案 | 吴江伟 | ||||||
| （7）公司章程修订案 | 吴江伟 | ||||||
| （8）关于召开2020年第三次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - |
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| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| 5 | 第三届董事会第六次会议 | 吴江伟 | （1）股权激励计划管理办法 | 吴江伟 | 为吸引和留住优秀人才，建立健全激励机制，吴江伟提议制定股权激励办法并与激励对象签订增资协议，就激励对象范围和确定原则，吴江伟与吴顺华多次通过电话及当面沟通，吴顺华就基于历史贡献的激励对象名单及激励数量提出建议，吴江伟根据协商结果完善激励方案，并提交董事会审议 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2020年第四次临时股东大会审议并通过 |
| （2）股权激励增资协议 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于修改公司章程的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于召开2020年度第四次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 6 | 第三届董事会第七次会议 | 吴江伟 | （1）股权转让议案 | 吴江伟 | 闰土控股基于自身原因拟转让其委托代持的股权，经过多方沟通，吴江伟提议将股权转让事项提交董事会审议，并与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华对此表示无异议，按照吴江伟意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2020年第五次临时股东大会审议并通过 |
| （2）公司章程修正案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于召开2020年度第五次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 7 | 第三届董事会第八次会议 | 吴江伟 | （1）关于聘任冯超军先生为公司副总经理的议案 | 吴江伟 | 因公司业务发展需要，吴江伟根据总经理潘强彪的提名拟任命冯超军为副总经理，并与吴顺华通过电话沟通，吴顺华对此任命无异议，按照吴江伟意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
| （2）关于闰土股份及个人股东向公司增资的议案 | 吴江伟 | 基于与闰土股份达成的关于收购江西巍华、股权激励等一揽子安排，吴江伟提议审议闰土股份及阮国涛向巍华新材增资事宜，并与吴顺华多次通过电话及当面沟通，就增资数量、价格进行沟通后，由吴江伟向董事会提交议案 | 提交2020年第六次临时股东大会审议并通过 | ||||
| （3）关于修订公司章程的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于召开2020年度第六次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 8 | 第三届董事会第九次会议 | 吴江伟 | （1）关于聘任周洪钟先生为公司副总经理的议案 | 吴江伟 | 因公司业务发展需要，吴江伟根据总经理潘强彪的提名拟任命周洪钟为副总经理，并与吴顺华通过电话沟通，吴顺华对此任命无异议，按照吴江伟意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
| 9 | 第三届董事会第十次会议 | 吴江伟 | （1）关于经营范围变更的议案 | 吴江伟 | 根据公司经营发展需要，吴江伟提议变更公司经营范围，并以电话形式与吴顺华沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2021年第一次临时股东大会审议并通过 |
| （2）公司章程修正案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 10 | 第三届董事 | 吴江伟 | （1）关于股权转让的议案 | 吴江伟 | 公司新引进研发总监谢四维，为增强对核心人才的长期激 | 吴顺华按照吴 | 提交2021年第二 |
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| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| 会第十一次会议 | （2）公司章程修正案 | 吴江伟 | 励，吴江伟拟转让部分其个人持有的股份给谢四维，并就该事项与吴顺华进行电话沟通，吴顺华对此无异议，按照吴江伟的意见办理 | 江伟意见表决一致 | 次临时股东大会审议并通过 | ||
| （3）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 11 | 第三届董事会第十二次会议 | 吴江伟 | （1）关于公司增资的议案 | 吴江伟 | 为优化股权结构、助力公司稳健发展，经过多轮沟通，公司与金石基金、上虞国投等外部投资者就增资事项达成一致，吴江伟全面主导了本次增资的谈判磋商，并提出建议参照2020年公司业绩情况及同行业平均市盈率确定增资价格，吴江伟与吴顺华通过电话沟通后，吴顺华表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2021年第三次临时股东大会审议并通过 |
| （2）公司章程修正案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于召开2021年第三次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 12 | 第三届董事会第十三次会议 | 吴江伟 | （1）2020年度董事会工作报告 | 吴江伟 | 根据公司2020年经营运行情况，吴江伟针对董事会工作、财务决算、利润分配、审计报告拟定提案内容，并对2021年预算做出初步提案，之后与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华针对利润分配、年度预算提出建议，吴江伟根据建议完善相关提案后提交审议 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2020年度股东大会审议并通过 |
| （2）公司2020年度财务决算报告 | 吴江伟 | ||||||
| （3）公司2021年度财务预算报告 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于公司2020年度利润分配方案的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （5）关于聘请公司2021年度审计机构的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （6）2020年度审计报告 | 吴江伟 | - | |||||
| （7）2020年度总经理工作报告 | 吴江伟 | - | |||||
| （8）关于提名公司董事的议案 | 吴江伟 | 为进一步完善公司治理、优化董事会结构，吴江伟提议调整董事会结构、引进独立董事，针对本次董事会调整事项吴江伟与吴顺华多次通过电话及当面沟通，吴顺华建议精简董事会人数，吴江伟根据其建议提名董事人选，吴顺华对此无异议，由吴江伟向董事会提交议案审议 | 提交2020年度股东大会审议并通过 | ||||
| （9）关于独立董事津贴的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （10）关于设立公司董事会专门委员会的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （11）关于修改《浙江巍华新材料股份有限公司章程》的议案 | 吴江伟 |
8-1-15
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （12）关于召开2020年度股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 13 | 第三届董事会第十四次会议 | 吴江伟 | （1）关于设立公司内审部的议案 | 吴江伟 | 为进一步完善公司内控制度、完善独立董事制度，吴江伟提议设立内审部、制定相关工作制度，针对内审部的设立吴江伟与吴顺华通过电话沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2021年第四次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于制定《独立董事工作细则》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于制定《内部审计制度》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于制定《审计委员会工作细则》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （5）关于制定《提名委员会工作细则》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （6）关于制定《薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （7）关于制定《战略委员会工作细则》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （8）关于审议《确认2020年度日常关联交易情况》的议案 | 吴江伟 | 根据公司2020年经营运行情况，吴江伟针对关联交易、银行贷款、董监高薪酬等事项拟定提案内容，并与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华对此表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 提交2021年第四次临时股东大会审议并通过 | ||||
| （9）关于审议《预计2021年度日常关联交易》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （10）关于审议《2021年度银行借款》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （11）关于审议《2021年度董事、监事薪酬及考核方案》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （12）关于审议《2021年度高级管理人员薪酬及考核方案》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （13）关于设立子公司的议案 | 吴江伟 | 为开拓吡啶类氯化物氟化物及含氟农药业务，公司拟与埃森化学合资设立子公司，吴江伟全程负责合作事项的谈判沟通，并与吴顺华通过电话及当面多次沟通，吴顺华建议方华化学总经理人选由埃森化学提名，吴江伟根据建议完善合作方案后向董事会提交议案审议 | 提交2021年第四次临时股东大会审议并通过 | ||||
| （14）关于召开2021年第四次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - |
8-1-16
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| 14 | 第三届董事会第十五次会议 | 吴江伟 | （1）关于修改公司章程的议案 | 吴江伟 | 因巍华化工分立出瀛华控股持有巍华新材股权，公司股权结构发生变化，吴江伟前期就巍华化工分立事项多次与吴顺华沟通协商，涉及巍华新材股权结构调整事项吴顺华无异议，按照吴江伟意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2021年第五次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于召开2021年第五次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 15 | 第三届董事会第十六次会议 | 吴江伟 | （1）关于修改公司章程的议案 | 吴江伟 | 为规范公司运作、完善公司治理结构，吴江伟提议按照《上市公司章程指引》相关法规要求修改公司章程，并以电话形式与吴顺华沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2022年第一次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 16 | 第三届董事会第十七次会议 | 吴江伟 | （1）关于2021年度利润分配方案的议案 | 吴江伟 | 根据2021年公司业绩实现情况，并考虑股东投资回报需求，吴江伟拟定年度利润分配方案，并与吴顺华就分红金额电话沟通，吴顺华建议适当留有余地保障公司经营资金需求，吴江伟根据建议修改完善提案后提交董事会审议 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2022年第二次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 17 | 第三届董事会第十八次会议 | 吴江伟 | （1）关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并上市条件的议案 | 吴江伟 | 综合考虑公司发展情况及资本市场审核情况，吴江伟拟提议启动上市申请，并通过电话及当面与吴顺华反复沟通多次，针对上市板块、募集资金投向等重大问题吴顺华提出了建议，吴江伟根据其建议完善了募投项目方案，并就上市方案、上市后公司章程及三会运作规则、滚存利润的安排及法律法规要求的其他事项做出提案提交董事会审议 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2022年第三次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （5）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案的议案 | 吴江伟 |
8-1-17
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （6）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （7）关于公司上市后三年内分红回报规划的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （8）关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （9）关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市出具有关承诺的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （10）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司章程（草案）》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （11）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （12)关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （13）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司信息披露管理制度》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （14）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 | 吴江伟 |
8-1-18
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （15）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （16）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （17）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司独立董事工作细则》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （18）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （19）关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （20）关于确认最近三年关联交易的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （21）关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 18 | 第三届董事会第十九次会议 | 吴江伟 | （1）关于审议《2021年度董事会工作报告》的议案 | 吴江伟 | 根据公司2021年经营运行情况及2022年经营计划，吴江伟针对董事会工作、财务决算及预算、审计报告、关联交易及预计关联交易、银行贷款等拟定提案内容，并与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华对此表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2021年度股东大会审议并通过 |
| （2）关于审议《独立董事述职报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于审议《2021年度财务决算报告》的议案 | 吴江伟 |
8-1-19
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （4）关于审议《2022年度财务预算报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （5）关于确认公司2019-2021年度审计报告的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （6）关于审议《确认2021年度日常关联交易情况》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （7）关于审议《预计2022年度日常关联交易》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （8）关于向银行申请综合授信额度的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （9）关于审议《2022年度董事、监事薪酬及考核方案》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （10）关于审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构的议案》 | 吴江伟 | ||||||
| （11）关于审议《2021年度总经理工作报告》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （12）关于审议《2022年度高级管理人员薪酬及考核方案》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （13）关于召开公司2021年度股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 19 | 第三届董事会第二十次会议 | 吴江伟 | （1）关于公司2019-2021年度及2022年1-6月审计报告的议案 | 吴江伟 | 鉴于公司上市申请已提交，需要定期更新财务数据，吴江伟就更新财务数据的审计报告及相关报告拟定提案，并与吴顺华电话沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
| （2）关于公司内部控制自我评价报告的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 20 | 第三届董事会第二十一次会议 | 吴江伟 | （1）关于董事会换届选举的议案 | 吴江伟 | 鉴于公司第三届董事任期届满，吴江伟拟定新一届董事会名单，并与吴顺华电话沟通，由于本次换届全部为留用原董事会成员，吴顺华对此无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2022年第四次临时股东大会审议并通过 |
| （2）关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案 | 吴江伟 | 根据公司经营发展需要，吴江伟提议变更公司经营范围，并以电话形式与吴顺华沟通，吴顺华表示无异议，按照吴 |
8-1-20
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （3）关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 | 吴江伟 | 江伟的意见办理 | - | ||||
| 21 | 第四届董事会第一次会议 | 吴江伟 | （1）关于选举第四届董事会董事长的议案 | 吴江伟 | 鉴于董事会换届，吴江伟就新一届董事会构成及高管聘任拟定提案，并与吴顺华进行电话沟通，由于董事会构成无变化、高管全部留用无变化，吴顺华对此无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
| （2）关于选举董事会专门委员会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （3）关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 22 | 第四届董事会第二次会议 | 吴江伟 | （1）关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案 | 吴江伟 | 根据公司2022年经营运行情况及2023年经营计划，吴江伟针对董事会工作、财务决算及预算、利润分配、审计报告、关联交易及预计关联交易、银行贷款等拟定提案内容，并与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华对此表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | 提交2022年度股东大会审议并通过 |
| （2）关于审议《2022年度财务决算报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （3）关于审议《2023年度财务预算报告》的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （4）关于确认公司2020-2022年度审计报告的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （5）关于公司内部控制自我评价报告的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （6）关于审议确认2022年度日常关联交易情况的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （7）关于审议预计2022年度日常关联交易的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （8）关于2022年度利润分配方案的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （9）关于向银行申请综合授信额度的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （10）关于审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案 | 吴江伟 | ||||||
| （11）关于审议《独立董事述职报告》的议案 | 吴江伟 |
8-1-21
| 序号 | 会议名称 | 召集人/主持人 | 会议议案 | 提案人 | 吴江伟、吴顺华关于提案形成过程 | 董事会/股东大会吴江伟、吴顺华表决情况 | 提交股东大会审议情况 |
| （12）关于审议《2022年度总经理工作报告》的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （13）关于召开公司2022年度股东大会的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 23 | 第四届董事会第三次会议 | 吴江伟 | （1）关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案 | 吴江伟 | 鉴于全面注册制实施，根据相关规则要求及股东大会授权，就公司上市申请平移至交易所事项，吴江伟拟定提案，并与吴顺华以电话形式进行沟通，吴顺华对此表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
| （2）关于首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| （3）关于向上海证券交易所提交上市申请文件的议案 | 吴江伟 | - | |||||
| 24 | 第四届董事会第四次会议 | 吴江伟 | （1）关于浙江巍华新材料股份有限公司2023年1-3月审阅报告的议案 | 吴江伟 | 鉴于公司上市申请已在审核，根据相关规则要求补充最近一期审阅数据，吴江伟就审阅报告拟定提案，并与吴顺华电话沟通，吴顺华表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
| 25 | 第四届董事会第五次会议 | 吴江伟 | （1）关于公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案 | 吴江伟 | 为更好推动合资公司方华化学项目建设，经过与埃森化学协商，双方同意按持股比例向方华化学增资，吴江伟就增资事项拟定提案，并与吴顺华通过电话及当面沟通，吴顺华对此表示无异议，按照吴江伟的意见办理 | 吴顺华按照吴江伟意见表决一致 | - |
8-1-22
报告期内，发行人涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交议案审议，未出现吴顺华的意见与吴江伟的最终意见不一致情况；吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动进行表决，在历次董事会/股东大会审议中，双方表决意见未出现不一致的情形。
、发行人实际控制人及一致行动人的确认情况
发行人实际控制人吴江伟、吴顺华均出具《声明》确认如下：
（
）《关于公司管理安排的协议》签署后，吴江伟切实受托行使金茶仙持有巍华化工/瀛华控股股权的表决权，主要负责巍华新材的经营管理，吴顺华在巍华新材及下属企业的实际经营管理、决策中，始终与吴江伟协商一致，若协商不一致以吴江伟的最终意见为准，实际履行中未出现与吴江伟最终意见不同的情况，并与吴江伟保持一致行动；
（
）2020年
月《一致行动协议》签署后，吴顺华在行使股东或董事的权利、参与巍华新材的经营管理决策中始终与吴江伟协商一致，若协商不一致以吴江伟的最终意见为准，并与吴江伟保持一致行动，实际履行中未出现与吴江伟最终意见不同的情况，从未出现协商不一致或董事会/股东大会意见表达不一致或行使董事/股东权利不一致的情况；
（
）在上述协议履行期间，巍华新材涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交议案审议，未出现吴顺华的意见与吴江伟的最终意见不一致的情况；
（
）在上述协议履行期间，吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙对巍华新材的一致行动安排系基于家庭内部对发行人发展的共识和初衷，实际履行中始终以吴江伟意见为最终意见，未出现协商不能达成一致之情形。
发行人实际控制人之一致行动人金茶仙也出具《声明》确认：（
）吴顺华、吴江伟在巍华新材事宜上不存在协商未能达成一致之情形；（
）三人之间一致行动基于家庭内部对发行人发展的共识和初衷，实际履行中始终以吴江伟意见为最终意见，未出现协商不能达成一致之情形。
8-1-23
、其他相关方的确认
（
）发行人其他董事及主要股东的确认
经访谈，发行人其他董事就发行人实际经营决策及董事会提案和表决情况确认如下：
① 吴江伟主导巍华新材的设立、建设、决策、经营及管理，自巍华新材设立至今均对巍华新材经营决策具有决定性的影响；
② 其作为巍华新材董事期间，吴江伟召集、主持巍华新材董事会并提交主要会议提案，涉及巍华新材股权转让、增加注册资本、股权激励、重大投资项目、董事及高级管理人员选聘、利润分配、关联交易审批、经营范围修改、申请股份发行上市等巍华新材经营管理及战略发展的各个方面；吴江伟、吴顺华二人在巍华新材董事会中决策一致，未发表相反意见；其对巍华新材报告期内的董事会会议召集、召开程序及决议效力等均不存在异议；
③
其作为巍华新材董事期间，吴江伟就重要提案会同其进行沟通、论证分析；吴顺华未与其在董事会会议前就提案进行沟通、论证分析，亦未单独做出提案，在董事会会议中对吴江伟提案从未发表相反意见。
发行人主要股东之一闰土股份就发行人实际经营决策及股东大会提案和表决情况确认如下：
“① 巍华化工与本公司合作设立巍华新材是由吴江伟全程负责沟通谈判，设立后公司的建设、生产、经营及日常管理均由吴江伟负责，自巍华新材设立至今吴江伟均对巍华新材经营决策具有决定性的影响；
② 报告期内，吴江伟主持巍华新材股东大会并通过董事会提交主要会议提案，涉及巍华新材股权转让、增加注册资本、股权激励、重大投资项目、董事监事选聘、利润分配、关联交易审批、经营范围修改、申请股份发行上市等巍华新材经营管理及战略发展的各个方面；吴江伟、吴顺华二人在巍华新材股东大会中决策一致，未发表相反意见；本公司对巍华新材报告期内的股东大会会议召集、召开程序及决议效力等均不存在异议；
③
报告期内，吴江伟就重要提案会同本公司进行沟通、论证分析；吴顺华
8-1-24
未与本公司在股东大会会议前就提案进行沟通、论证分析，亦未单独做出提案，在股东大会会议中对吴江伟提案从未发表相反意见。”
（
）发行人总经理、董事会秘书及研发、销售、财务部门相关员工的确认
对发行人总经理、董事会秘书就吴江伟、吴顺华在公司实际经营管理决策中所起的作用访谈确认如下：
① 吴江伟主导巍华新材的设立、建设、决策、经营及管理，自巍华新材设立至今对巍华新材经营决策具有决定性的影响；
②
公司重大事项均由吴江伟负责与董事/主要股东/管理层或有关专业机构进行事前沟通、论证分析并交换意见，听取相关建议；
③
报告期内需要董事会、股东大会审议的重大事项提案，公司经办人员均向吴江伟汇报负责，向吴江伟确认、汇报、沟通提案起草及修改情况，并由吴江伟最终审定提案内容，吴顺华未单独向经办人员、公司董事会、股东大会进行提案或提出异议。
对发行人研发、销售、财务部门部分员工就吴江伟、吴顺华在公司实际经营管理决策中所起的作用访谈确认：在其所从事业务范围内，相关重大事项最终审批、决策均由吴江伟负责；吴顺华未在巍华新材工作，未参与相关事项审批。
（3）上虞区政府出具说明
2023年
月上虞区人民政府出具说明，确认：在巍华新材入驻杭州湾上虞经济技术开发区及项目论证实施过程中系吴江伟全面负责与主管部门沟通协调，自设立以来，公司涉及与政府主管部门沟通的重大事项均由吴江伟作为企业代表负责相关工作。吴江伟在2020、2021及2022年连续三年被评为“绍兴市上虞区优秀企业家”。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：
、查阅吴顺华、金茶仙、吴江伟三人签署的《关于公司管理安排的协议》
8-1-25
《一致行动协议》及补充协议，了解其三人对发行人提案权、表决权等相关权利的安排、一致行动的约定以及分歧、纠纷解决机制的具体约定；
、访谈发行人实际控制人吴江伟、吴顺华了解其在发行人董事会、股东大会提案的形成情况、表决情况及在发行人经营管理过程中的协商决策情况；
、查阅发行人、实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙出具的书面确认函，了解报告期内《关于公司管理安排的协议》《一致行动协议》及补充协议的履行情况、发行人股东大会/董事会的提案情况、表决情况以及报告期内发行人实际经营管理决策情况；
、查阅发行人报告期内董事会、股东大会提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议等会议资料，了解吴顺华、吴江伟父子提出提案、参与发行人董事会、股东大会情况及有关表决情况；
、抽查巍华新材月度管理会议记录、重大项目审批记录、重要合同审批记录、大额费用支出审批记录、年度研发、生产、销售计划等审批记录、重要人事任免等内部管理文件，了解发行人实际经营管理决策情况；
、访谈发行人主要股东闰土股份及其他董事，了解发行人报告期内历次股东大会、董事会中吴顺华与吴江伟的提案及表决情况以及公司实际经营管理决策情况；
、访谈发行人总经理、董事会秘书及研发、销售、财务部门相关员工，了解吴江伟、吴顺华在发行人实际经营管理中所起的作用；
、查阅上虞区人民政府出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
、发行人实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙于2016年签订的《关于公司管理安排的协议》明确约定吴顺华、吴江伟在巍华新材及相关下属企业的经营管理、决策中应保持一致行动，2020年
月签订的《一致行动协议》及2023年
月签订的《补充协议（二）》明确约定吴江伟、吴顺华在行使提案权、表决权、提名权、委托表决权等股东或董事权利以及参与巍华新材的经
8-1-26
营管理决策前进行充分的协商、沟通，以保障顺利达成一致意见，如不能达成一致意见的，以吴江伟的意见为最终意见保持一致行动；
、上述协议实际履行过程中，报告期内发行人实际经营管理决策均由吴江伟负责，涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项，均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会/股东大会审议，未出现吴顺华的意见与吴江伟的最终意见不一致的情况；吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动进行表决，在历次董事会/股东大会审议中，双方表决意见未出现不一致的情形，相关协议约定与公司实际经营决策情况一致。
（本页以下无正文）
8-1-27
（本页无正文，为《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函之回复报告》之签章页）
浙江巍华新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-28
关于本次上市委会议意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函之回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
吴江伟
浙江巍华新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-29
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函之回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
邱勇 张现良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-30
关于本次落实函回复报告的声明
本人已认真阅读浙江巍华新材料股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日