证券代码：400158证券简称：R凯乐1主办券商：申万宏源承销保荐
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一、相关问题回复
2022年12月30日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技或公司）依法发布《关于债权人撤回预重整申请暨公司预重整程序终结的公告》（编号:临 2022-136），明确凯乐科技因未得到中国证券监督管理委员会有关重整事项的批复支持，且面临重大违法强制退市风险，最终未能实现预重整转重整程序。此后，凯乐科技亦多次就公司股票可能被终止上市、强制退市发布风险提示公告，已充分告知股票交易风险。近期，湖北凯乐科技股份有限公司管理人关注到投资者的提问，现将部分共性问题回复如下：
问题一：（2023）鄂10破2号之一决定书中载明，公安县人民政府于2023年1月9日成立湖北凯乐科技股份有限公司清算组，为何公司2023年4月份才正式进入破产程序并公告？
答：为应对凯乐科技退市引发的多方面风险，维护社会大局稳定，妥善防范和化解凯乐科技债务风险和职工维稳风险，公安县人民政府成立由政府部门和中介机构组成的行政清算组，以全面了解凯乐科技的情况，并提前采取防范措施。
政府成立清算组属于内部事务，不属于公开披露范畴，且成立清算组不等同于凯乐科技进入破产清算程序。2023年4月14日债权人荆州开发区城市建设投资开发有限公司向荆州市中级人民法院（以下简称荆州中院）申请对凯乐科技进行破产清算，荆州中院审查后认为凯乐科技不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务并且明显缺乏清偿能力，因此依法于2023年4月21日裁定受理对凯乐科技的破产清算申请。
问题二：为何作为母公司凯乐科技在破产清算，子公司量子光电还在重整？子公司是否仍具备价值，是否应当一并破产清算？
答：根据法律规定，母公司进入破产清算程序后，需要处置持有的资产，其中就包括母公司持有的子公司股权。根据子公司资产负债情况，处理方式可区分如下：（1）其名下子公司净资产为正（资产大于负债）的，管理人会依法对母公司持有的子公司股权进行拍卖变价，所得款项将用于清偿欠付债权人的债务；（2）其名下子公司净资产为负（资不抵债）的，此时母公司持有的子公司股权价值为0，不具备处置变价价值。但由于子公司是独立法人主体，子公司后续走向又可以区分以下两种情形：a.如果子公司具备重整价值，则子公司自身、出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人或债权人可依法向人民法院申请重整；b.如果子公司不具备重整价值，子公司自身及其债权人可依法向人民法院申请破产清算。可见，母公司破产清算后并非所有的子公司均一律进行破产清算。
湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称量子光电）因资产不足以清偿全部债务（净资产为负）于2022年9月9日向荆州中院申请重整，2022年9月15日荆州中院决定对其启动预重整程序，2022年12月27日荆州中院裁定受理量子光电重整，目前量子光电正在重整中。量子光电重整程序启动时间早于凯乐科技破产清算，且量子光电作为独立法人主体，有权依据《中华人民共和国企业破产法》规定进行重整。
因此，量子光电处于破产重整程序本身就已经表明其资产不足以清偿全部债务，凯乐科技持有的量子光电股权价值实际上为零，量子光电的破产重整程序不影响凯乐科技债权人的债权清偿率。
二、风险提示
《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》第四十条规定，退市公司进入退市板块挂牌后，被法院宣告破产的，其股票应当终止转让并退出退市板块。《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十九条规定，公司被法院宣告破产后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司将在公司股票暂停转让后作出股票终止转让的决定。《全国法院破产审判工作会议纪要》(法[2018]53号)第24条规定，债务人被宣告破产后，不得再转入重整程序或和解程序。公司近期存在被终止股票转让并退出退市板块、破产清算及公司注销的风险。
敬请投资者关注公司上述情况，谨慎作出投资决策。公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资
者关注相关公告。投资者对相关事项可联络公司管理人（0716-4317306）咨询。
湖北凯乐科技股份有限公司管理人
2023年8月16日