中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

之发行保荐书

二零二三年八月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“众鑫股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任众鑫股份首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。

本发行保荐书中所有简称释义，如无特别说明，均与《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 3

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 4

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6

第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 7

一、保荐意见 ...... 7

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 7

三、符合主板定位及国家产业政策 ...... 8

四、符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关发行条件 ...... 11

五、发行人股东的私募基金备案情况 ...... 15

六、风险因素 ...... 17

七、对发行人发展前景的评价 ...... 21

八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ...... 26

九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见 ...... 26

十、关于项目执行过程中保荐机构聘请第三方中介行为的说明 ...... 27

十一、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定魏炜、朱玮作为浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“众鑫股份”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人；指定程卓作为本次发行的项目协办人；指定向晓娟、徐海霞、夏泰春、秦汉清、陈泓玮、赵智艺为项目经办人员。

保荐代表人情况如下：

魏炜：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与浙版传媒IPO项目、新纳科技IPO项目、桐昆股份可转债项目、润达医疗控制权收购、康恩贝控制权收购、东望时代控制权收购、东望时代重大资产重组等财务顾问项目。

朱玮：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与振德医疗IPO及公开发行可转债项目、屹通新材IPO、景业智能IPO、华塑科技IPO、恒逸石化资产重组及公开发行可转债项目，国都证券、临江私募债、长航油运退市，康安租赁等改制及股票发行项目。

项目协办人情况如下：

程卓：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾于安永华明会计师事务所从事审计工作，负责或参与的主要项目有：飞扬集团（1901.HK）IPO项目及途屹控股（1701.HK）IPO项目等。

三、发行人情况

中文名称：浙江众鑫环保科技集团股份有限公司

英文名称：Zhejiang Zhongxin Environmental Protection Technology Group Co.,Ltd.

注册资本：人民币7,667.9093万元

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法定代表人：滕步彬成立日期：2016年1月8日股份公司设立日期：2021年12月23日住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道永盛路1号邮政编码：321100联系电话：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：www.zhongxinpacking.cn电子信箱：[e-mail]

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

截至2023年7月31日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：

（一）本保荐机构及重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方的股权。

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机

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构内部审核具体程序如下：

内核部按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，指派两名审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核部提供专业意见支持。内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2022年9月5日，在中信证券263会议系统召开了浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管。

十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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第三节 对本次证券发行的保荐意见

一、保荐意见

作为众鑫股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经内核小组评审，保荐机构认为，发行人具备了《证券法》《首发注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

发行人于2022年1月5日召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于2022年5月26日召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。

根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，发行人于2023年2月22

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日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于根据全面实行股票发行注册制的相关规定调整发行方案内容的议案》和《关于同意公司根据全面实行股票发行注册制的相关规定向上海证券交易所递交上市申请文件的议案》。

（二）股东大会审议通过

发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。

发行人于2022年6月15日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于变更公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。

本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、符合主板定位及国家产业政策

（一）发行人符合主板定位

公司符合《首发注册管理办法》第三条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第三条关于主板定位的要求，具体说明如下：

总体要求	具体要求	是否符合
突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业	业务模式成熟	符合，公司业务模式成熟： 1、自公司设立以来，公司始终以自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产与销售为主业，主营业务和主要产品未发生重大变化。 2、经过多年的行业深耕，公司形成了与行业市场特点、公司实际经营情况相适应的经营模式。公司一般直接向客户提供产品或服务，生产模式采用“以销定产”为主的方式，采购模式为以产定购或者以销定采。公司与主要客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，模式成熟。报告期内，公司的业务模式未发生变化。 3、公司业务模式与同行业可比公司（家联科技、南王科技、金晟环保等）不存在显著差异，其中家联科技、南王科技均已上市。

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总体要求	具体要求	是否符合
	经营业绩稳定	符合，报告期内公司经营业绩稳定： 2020年至2022年各期，公司营业收入分别为57,841.54万元、91,032.23万元和131,579.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,024.68万元、14,597.58万元和20,556.73万元，经营业绩稳定且持续增长，具备较强的持续盈利能力。
	规模较大	符合，公司整体规模较大： 1、公司根据原材料、能源、劳动力供应情况等因素在全国建立了多个生产基地，已形成年产9.87万吨的自然降解植物纤维模塑产品的生产能力，相较同行业竞争对手具有规模生产优势。 2、2020年至2022年各期，公司营业收入分别为57,841.54万元、91,032.23万元和131,579.38万元，收入规模较大且持续增长。 3、截至2022年末，公司资产总额为123,753.61万元，净资产为84,389.63万元，资产规模较大。
	具有行业代表性	符合，公司具有行业代表性： 1、2022年度，公司纸浆模塑餐饮具销售额约12.91亿元，根据Grand View Research数据，公司占全球纸浆模塑餐饮具产品的市场占有率约16%；根据中国制浆造纸研究院相关统计，2022年度，公司植物纤维模塑餐饮具产量在国内市场产量占比达20%，在国内植物纤维模塑餐饮具细分领域处于领先地位。 2、公司历经多年的技术研发与积累，形成了无氟耐高温技术、抗氧吸潮性能改良技术、纤维改性技术等一系列纸浆模塑生产核心技术，取得了多项专利，并参与了《纸浆模塑制品技术通则》等国家标准、《绿色纸质外卖包装制品通用要求》等团体标准的编制。 3、公司与行业内诸多知名优质客户形成了稳定的合作关系，已成为纸浆模塑餐饮具行业的优质供应商之一。凭借快速的产品设计开发与客户需求响应能力，公司获得国际头部包装品牌商的广泛认可，如AmerCareRoyal LLC、Huhtamaki Oyj、Eco Products, Inc.、Sabert Corporation、World Centric、Clack Associates, Inc.等，终端客户覆盖众多知名的大型连锁商超和连锁餐厅，如McDonald's（麦当劳）、Chipotle（小辣椒）、Sam’s（山姆会员店）、Burger King（汉堡王）、Costco（开市客）、Subway（赛百味）、P&G（宝洁）、盒马鲜生、广州酒家、绝味鸭脖等。

综上，发行人属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。

（二）发行人符合国家产业政策

发行人自成立以来便专注于自然降解植物纤维模塑产品的研发与生产，主要使用蔗渣浆等农作物秸秆作为原材料，生产制造时也选用天然性草本类的生物质作为加热的燃料，整体二氧化碳排放量更低，产品回收降解产生的水和二氧化碳

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又可被甘蔗等的农作物通过光合作用固化吸收，将助力我国实现碳中和、碳达峰的发展目标。

发行人主营的自然降解植物纤维模塑产品及其应用领域属于符合国家发展和改革委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第一类“鼓励类”，第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”，第13款“持久性有机污染物类产品的替代品开发与应用”。相关产品同时也是对秸秆等资源再利用，也符合第一条“农林业”，第17款“农作物秸秆综合利用”的产业政策要求。

2021年7月，国家发展改革委发布的《“十四五”循环经济发展规划》明确将秸秆综合利用纳入了循环经济领域的五大重点工程之一的“循环经济关键技术与装备”。发行人产品主要原材料系蔗渣浆，是对甘蔗渣等农作物秸秆这一类农业废弃物的有效利用。

2021年9月，国家发展改革委、生态环境部在《关于进一步加强塑料污染治理的意见》中明确提出：到2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。发行人的自然降解植物纤维模塑产品是塑料制品的良好替代。

综上，发行人生产经营自然降解植物纤维模塑产品符合国家产业政策。

（三）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构已按照《首发注册管理办法》等相关规定对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了审慎核查，具体情况如下：

保荐机构查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定；查阅了国家出台的相关政策文件；就发行人业务模式情况与相关人员进行了访谈，了解公司采购、销售等各环节具体经营模式；取得天健会计师事务所出具的审计报告，核查发行人收入、利润等财务数据真实性情况；查阅行业协会、等机构出具的权威研究报告，测算发行人主要产品市场占有率情况。

经核查，保荐机构认为，发行人符合主板定位及国家产业政策。

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四、符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的相关发行条件

（一）符合《证券法》规定的相关发行条件

保荐机构依据《证券法》（2019年12月28日修订通过，2020年3月1日起施行）的相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考评委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度连续盈利。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

天健会计师就发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的经营成果和现金流量情况出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

经查阅发行人工商资料、主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

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5、发行人符合中国证监会规定的其他条件

发行人符合中国证监会规定的其他首次公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（二）符合《首发注册管理办法》规定的相关发行条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

经查阅发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、天健会计师出具的验资报告等资料，发行人前身众鑫有限成立于2016年1月，性质为有限责任公司；2021年12月，众鑫有限整体变更为股份有限公司。发行人为依法设立的股份有限公司，且持续经营时间自有限责任公司成立之日起达三年以上。

经查阅发行人股东大会、董事会和监事会的会议文件和议事规则，查阅公司内部管理制度、组织架构设计和岗位职能说明等文件，并经访谈相关职能部门人员，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

2、符合关于发行人的财务与会计条件

根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的天健审﹝2023﹞7928号标准无保留意见的审计报告，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

根据发行人的相关内部控制制度以及天健会计师出具的天健审﹝2023﹞7929号《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告。

根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告，经抽查发行人的会计记录、记账凭证等，本保荐机构认为，发行人会计

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基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师对发行人最近三年及的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

经查阅发行人的工商档案、公司章程、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，与发行人生产经营相关的房产土地、注册商标、专利等资产权属文件，发行人的组织架构、职能分工和业务内控流程制度，比对关联方经营范围和关联交易往来情况，发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明文件，并经登录裁判文书网和国家企业信用信息公示系统进行网络检索，本保荐机构认为：

1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；

3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。

4、符合关于发行人的规范运行条件

发行人主要从事自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产和销售。经查阅发行人重大业务合同及相关行业法律法规、行业有关主管部门出台的行业政策等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

经互联网公开信息检索、查阅相关主管机关出具的证明文件、控股股东及实际控制人无犯罪记录证明文件等，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

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市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经互联网公开信息检索、获取发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明文件、与相关人员访谈，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。

（三）发行后的股本总额不低于5000万元

本次发行前，发行人股本总额为7,667.91万元；若本次公开发行的2,555.97万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到10,233.88万元。

（四）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本次发行前，发行人股份总数为7,667.91万股；本次拟向社会公开发行不超过2,555.97万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例达到25%。

（五）市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准

公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2 条款的第一项上市标准，具体说明如下：

具体要求	是否符合
最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元	符合。2020年度至2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,024.68万元、9,960.92万元和19,052.22万元。
最近一年净利润不低于6000万元	符合。2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19,052.22万元。
最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元	符合。2020年度至2022年度，公司营业收入分别为57,841.54万元、91,032.23万元和131,579.38万元。

综上，公司满足所选择的上市标准。

（六）上海证券交易所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

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五、发行人股东的私募基金备案情况

截至本发行保荐书签署日，众鑫股份的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	滕步彬	1,805.05	23.54%
2	季文虎	2,096.58	27.34%
3	浙江达峰企业管理有限公司	1,521.64	19.84%
4	金华众腾企业管理合伙企业（有限合伙）	577.00	7.52%
5	金华简竹企业管理合伙企业（有限合伙）	559.55	7.30%
6	兰溪普华众心创业投资合伙企业（有限合伙）	226.59	2.96%
7	孙爱军	110.66	1.44%
8	浙江省创业投资集团有限公司	83.00	1.08%
9	金华市欢庆企业管理合伙企业（有限合伙）	77.40	1.01%
10	杭州众梓企业管理合伙企业（有限合伙）	74.70	0.97%
11	严光跃	69.17	0.90%
12	金华新之企业管理合伙企业（有限合伙）	63.57	0.83%
13	金华御宇企业管理合伙企业（有限合伙）	63.57	0.83%
14	金华闳识企业管理合伙企业（有限合伙）	63.57	0.83%
15	杭州崚宇股权投资合伙企业（有限合伙）	57.51	0.75%
16	宁波梅山保税港区浙富聚盛股权投资合伙企业（有限合伙）	55.33	0.72%
17	金华市洪福企业管理合伙企业（有限合伙）	33.00	0.43%
18	黄跃峰	27.67	0.36%
19	杭州志云创业投资合伙企业（有限合伙）	27.67	0.36%
20	王硕	27.67	0.36%
21	金华天钧企业管理合伙企业（有限合伙）	19.37	0.25%
22	宁波梅山保税港区惟宏投资合伙企业 （有限合伙）	13.83	0.18%
23	宁波梅山保税港区惟景投资合伙企业 （有限合伙）	13.83	0.18%
合计		7,667.91	100.00%

滕步彬、季文虎、孙爱军、严光跃、黄跃峰、王硕等6位股东为自然人。非自然人股东中，浙江达峰企业管理有限公司、金华众腾企业管理合伙企业（有限合伙）、金华简竹企业管理合伙企业（有限合伙）、金华御宇企业管理合伙企业（有限合伙）、金华闳识企业管理合伙企业（有限合伙）、金华新之企业

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管理合伙企业（有限合伙）、金华市洪福企业管理合伙企业（有限合伙）、金华市欢庆企业管理合伙企业（有限合伙）、金华天钧企业管理合伙企业（有限合伙）等9名股东为发行人实际控制人控制或担任普通合伙人的公司，不存在非公开对外募集资金的行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。

杭州众梓企业管理合伙企业（有限合伙）为发行人实际控制人滕步彬朋友刘海峰及其团队成员、合作伙伴等8人持股的持股平台，不存在非公开对外募集资金的行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。经核查，发行人私募股权投资基金股东共有7名，发行人私募股权投资基金股东均已依照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案登记。具体情况如下：

序号	股东名称	备案编号	基金管理人编号
1	兰溪普华众心创业投资合伙企业（有限合伙）	SSN033	P1002055
2	浙江省创业投资集团有限公司	-	P1009536
3	杭州崚宇股权投资合伙企业（有限合伙）	SSS580	P1009231
4	宁波梅山保税港区浙富聚盛股权投资合伙企业（有限合伙）	SQM061	P1030503
5	杭州志云创业投资合伙企业（有限合伙）	SCB579	P1015485
6	宁波梅山保税港区惟宏投资合伙企业（有限合伙）	SJU842	P1065725
7	宁波梅山保税港区惟景投资合伙企业（有限合伙）	SQN931	P1065725

注：浙江省创业投资集团有限公司为普通合伙人。

经核查，保荐机构认为，众鑫股份存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，发行人已充分披露金融产品纳入监管情况。

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六、风险因素

（一）与发行人相关的风险

1、市场及经营风险

（1）客户集中的风险

报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期营业收入的比例分别为

50.92%、50.55%和39.34%，客户相对集中。如公司未来与主要客户的合作产生摩擦，或者公司主要客户的生产经营发生较大波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

（2）主要原材料价格波动的风险

蔗渣浆等植物纤维浆为公司的主要原材料，与纸浆市场价格的波动存在相关性。2021年全球原材料市场价格普遍上涨带动纸浆价格相比2020年有较大涨幅，2022年纸浆价格继2021年持续上涨。如果未来国际国内纸浆市场价格波动频繁且幅度加大，公司无法通过扩大销售规模摊薄单位固定成本及采取其他有效的成本控制措施，不能将材料成本上升及时转嫁给客户或者通过提升产品附加值以提高产品价格，则会影响公司的盈利水平。

（3）技术创新不及预期的风险

纸浆模塑企业的核心竞争力取决于其是否能够在材料改性、设备改良、生产自动化、工艺流程优化等方面持续的创新和经验积累，从而形成低成本高效率的规模生产能力、新产品的开发能力，客户需求的快速响应和供给能力，拥有更加环保高效、符合多元化应用场景、具有特殊功能的产品。尽管技术创新一直是公司的发展主线，依托自身积累的自主模具设计、设备制造到工艺流程的技术创新优势和产业经验形成了在行业中的领先地位，但若未来公司不能持续进行技术创新或者技术创新不及预期，将面临来自行业竞争对手的竞争风险和新产品的替代风险。

（4）毛利率下降风险

公司主营业务收入主要来源于餐饮具产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.62%、33.23%和28.05%，主营业务毛利率整体较高，但呈下降趋势。

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若未来公司餐饮具产品主要原材料价格大幅上涨或市场竞争加剧，则公司主营业务毛利率可能面临下滑风险。此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢从而导致新产品开发或现有产品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体毛利率下滑，进而对公司盈利水平产生不利影响。

（5）人工成本上升的风险

报告期各期末，公司的员工人数分别为1,668人、2,211人和2,514人，呈快速上升趋势。公司部分生产基地处于长三角发达地区，用工成本较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（1）汇率波动的风险

公司的产品以外销为主。报告期内，公司的境外销售收入分别为53,700.86万元、81,311.09万元和113,779.44万元，占各期主营业务收入的比例分别为

94.06%、91.27%及87.71%，产品销售以外币进行结算。随着公司未来海外销售的规模不断扩大，若人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品销售价格的波动，外汇收支相亦应会产生汇兑损益，进而会对公司的经营业绩产生影响。

（2）应收账款回款风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为7,402.00万元、11,652.57万元和12,880.74万元，占各期营业收入的比例分别为12.80%、12.80%和9.79%，应收账款规模较大。若公司客户不能按约及时回款，或者出现重大经营风险无力支付款项，则公司可能面临应收账款发生坏账的风险。

（3）存货减值风险

公司存货主要由原材料、库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,466.39万元、12,454.45万元和15,091.95万元，占各期末总资产的比例分别为18.29%、13.67%和12.20%，随着公司经营规模扩大而快速增长。若原

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材料市场价格出现波动、成本控制失效或产品价格快速下降，公司将存在较大的存货减值风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

（4）偿债及流动性风险

报告期内，为应对市场需求增加，公司加快了新产能建设，长期资产投入资金较大，加之公司存货规模较大、主要原材料纸浆采购一般需预付货款或信用期较短，因此，公司营运资金周转压力较大。报告期各期末，公司流动比率分别为

1.35、1.22和1.23，速动比率分别为0.84、0.80和0.79，整体呈下降趋势。若未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，存在偿债能力不足、流动性较低的风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

（5）税收优惠政策变动风险

公司于2020年取得高新技术企业认定，2020年-2022年享受高新技术企业所得税优惠，减按15%缴纳企业所得税；众生纤维于2020年度取得高新技术企业认定，报告期内享受高新技术企业所得税优惠，减按15%缴纳企业所得税；广西华宝在报告期内享受西部大开发税收优惠，减按9%缴纳企业所得税。此外，报告期内公司根据国家的研发费用税前加计扣除政策享受相应的税收优惠。报告期内，上述所得税税收优惠占公司利润总额的比例分别为14.48%、22.57%和

17.28%。若国家调整相关高新技术企业、西部大开发及研发费用税前加计扣除等相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

3、管理风险

（1）实际控制人不当控制风险

本次发行前，滕步彬合计控制公司89.73%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，滕步彬仍控制公司67.30%的股权，控制比例较高，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利

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益。

（2）瑕疵房产相关风险

截至本发行保荐书签署日，公司自有房产存在临时搭建的构筑物，无法办理产权证的情形。公司租赁房产存在涉及出租方未取得权属证书、未办理登记备案的情形。公司自有及租赁的瑕疵房产面积合计45,070.59平方米，占公司正在使用房产面积比例为17.86%。上述瑕疵房产主要用于行政办公、员工居住及库房仓储。因此，上述瑕疵房产虽不属于公司的主要经营场所，但可能存在因房屋权属瑕疵而导致构筑物被要求拆除或租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险，对公司经营业绩造成一定影响。

（3）安全生产、环保、产品质量等相关风险

报告期内，公司高度重视安全生产、环保、产品质量等方面的管理，未发生重大安全生产事故、重大环保事故及重大产品质量纠纷，但不排除公司未来在生产运营中出现环境污染，或其他违反环保法规的情形，可能因此受到相关环境保护主管部门的处罚；或因新项目建设、设备故障及操作不当等原因而造成安全生产事故的可能性，从而对公司造成经济损失或遭受处罚；导致公司正常生产经营活动的开展受到影响；或因相关质量控制人员工作疏忽，导致发行人产品质量不达客户预期，可能对发行人市场拓展和客户关系造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、贸易政策及关税变动风险

报告期内，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期主营业务收入的比重均超过50%。自2018年6月开始，中美贸易摩擦反复升级，美国政府发布了对中国进口商品多轮次的加征关税清单。美国政府对纸制品于2018年9月24日第一次加征10%关税，2019年5月10日再次加征15%关税，合计加征25%关税。2020年1月，中美双方正式签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦阶段性得以缓和。若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大加征关税产品的范围或进一步加征关税税率，或者随着全球经济摩擦的加剧导致其他国家对中国加征关税，美国客户及其他境外客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，由此可能导致公司来自美国及其他境外市场的销售收入

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和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

纸浆模塑行业集中度相对较低，但自然降解植物纤维模塑产品作为塑料制品的替代品，发展空间很大，市场进入者亦不断增加。公司作为行业中具有较高技术水平和较大生产规模的企业，具有一定的竞争优势。但是，如果行业未来竞争加剧，公司不能有效提升技术水平、提高产品质量和服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，激烈的市场竞争可能导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

（三）其他风险

本次募集资金投资项目围绕公司现有的主营业务进行，是公司为进一步增强核心竞争力和持续盈利能力作出的战略性安排。在确定募集资金投资项目时，公司在依据未来发展规划，考虑公司技术实力、主要产品结构、市场发展状况、客户实际需求时可能存在偏差。投资成本上升、市场环境变化、项目管理不善等因素均可能会影响本次募集资金投资项目建设完工后的实施效果。另外，募集资金投资项目建设周期较长，在建设初期无法为公司带来收益，发生的折旧、人工等费用将会给公司经营业绩带来不利影响。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所在行业发展前景广阔

1、国家和地方产业政策的支持

近年来，国家出台了一系列政策鼓励和支持纸浆模塑行业的持续健康发展。制造业是国家大力发展的支柱性产业，纸浆模塑行业作为绿色环保的服务型制造业，一直获得国家政策的大力支持，如《“十四五”循环经济发展规划》明确：

“到2025年，我国资源利用效率大幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进一步提高，循环经济对资源安全的支撑保障作用进一步凸显。农作物秸秆综合利用率保持在86%以上。”《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》等文件均对纸浆模塑行业的发展提出支持和指导性的意见：“发展高端纸包装制品。支持以再生纸为原料，发展低克重、高强度、功能化、个性化、定制化、精细化包装制品，提升纸包装品质。注重利用低成本技术增强纸包装制品性能，为实现包装

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减量化提供保障。突破纸包装制品防水、防潮、抗菌、阻燃等关键技术，拓展纸制品的应用范围。重视发展纸制展示包装，重点发展高端纸浆模塑、微型瓦楞、可折叠纸蜂窝等包装制品，提升纸包装的应用性能。”产业政策的鼓励和支持为行业发展创造良好的外部环境，将推动产能提升和技术创新。

2、环保政策日趋严格以及消费者环保意识提高

2015年在印度召开的世界环境日大会上，联合国达成决议到2025年全球要禁止使用一次性塑料用品。在此号召下，全球包括欧盟、荷兰、印度、日本等多个国家或地区在国家层面立法，要逐步替代一次性塑料用品。2019年6月，欧盟出台《一次性塑料指令》（EU）2019/904明确：“明确逐步禁止使用的塑料产品包括：餐具、盘子、吸管、棉签、饮料搅拌器、气球支撑棒、由聚苯乙烯制成的食品容器和可氧化降解塑料制成的产品等。”2020年4月，美国纽约州颁布《泡沫塑料禁令》。2021年12月，加拿大颁布《一次性塑料禁令》，旨在2030年实现“零塑料进垃圾填埋场、海滩、河流、湿地、森林”。各国的禁塑政策使得作为塑料包装理想替代品的纸浆模塑产品在海外市场大受欢迎。

近年来，国家先后修订《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，目的为减少不可回收或降解慢的包装材料使用。2020年以来，国家发展改革委等部门陆续发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》及《关于加快推进快递包装绿色转型意见的通知》等文件，环保要求不断提高，中国在经济快速发展的同时越来越注重绿色发展和可持续性发展。在此背景下，随着“可持续发展”概念的深入，消费者环保健康意识也进一步提高，逐渐培养了低碳消费行为习惯。消费者们越发重视各类消费品产品品质，注重材料安全性与产品体验感，正在推动包装行业逐渐向环保、绿色、低碳化转变。

国家政策对消费的鼓励和引导以及消费者环保理念的增强为纸浆模塑产品消费创造良好的市场环境，有利于头部企业进一步增强品牌影响力、发挥自身优势促进产业整合，从而引导产业持续健康发展。

3、居民收入增长及消费升级带动消费需求增长

我国居民可支配收入稳步提高，2013年至2022年城镇居民人均可支配收入

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从2.65万元提升至4.93万元，居民收入的增长带动了消费规模的扩大，消费升级已成为未来长期发展趋势。餐饮行业作为居民日常消费的重要组成部分，近年来也经历了快速的增长。未来，随着产业政策以及行业内企业的推动，快递、外卖等新兴领域的快速发展将为纸浆模塑制品的市场需求带来新的增长点。

（二）发行人具备较强的竞争优势

1、先发优势

发行人始终以生产和经营自然降解植物纤维模塑产品为核心，同时不断开发相关领域的新产品以拓展产品深度和广度，采取领先一步的市场战略，迅速成长为行业内的领先企业，特别是纸浆模塑餐饮具这一细分领域的头部企业。2022年度，公司在全球纸浆模塑餐饮具领域的市场占有率达16%。

受益于全球限塑、禁塑及“双碳”等政策、法规的普及与推广，发行人抓住了绿色环保餐饮具空前良好的发展机遇，业务得到快速发展。2019年5月，欧盟在《反一次性塑料使用》中提出，减少塑料商品的使用，如一次性刀叉碗盘等，以此降低环境污染。2020年1月，国家发改委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》明确了全国治理塑料污染的时间表和替代方案。

随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，食品餐饮行业对于环保型绿色包装的需求持续攀升，植物纤维模塑产品等可降解材料在全球包装产品结构中的占比将进一步提升。发行人自成立以来便专注于自然降解植物纤维模塑产品的研发与生产，主要使用蔗渣浆等农作物秸秆作为原材料，生产制造时也选用天然性草本类的生物质作为加热的燃料，整体二氧化碳排放量更低，产品回收降解产生的水和二氧化碳又可被甘蔗等的农作物通过光合作用固化吸收，将助力我国实现碳中和、碳达峰的发展目标。

2、生产规模优势

餐饮具需满足不同市场、客户的多样化需求，具有品类繁多，规格多变的特点，企业日常生产面临生产批次多、定制化程度高的挑战。企业只有具备大规模生产的能力，才能更好地满足下游客户的需求，从而在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，规模化生产对植物纤维模塑餐饮具生产企业的发展至关重要。

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与行业其他企业相比，发行人具备多年设计、制造生产设备和模具的能力和经验，且生产设备从设计开始就以降低产品成本和提高单位产出为导向，可以较快实现产能提升。发行人根据原材料、能源、劳动力供应情况等因素在全国建立了多个生产基地发行人先后建设了多条技术先进、自动化程度高的自然降解植物纤维模塑产品生产线，已形成年产9.87万吨的自然降解植物纤维模塑产品的生产能力。

生产规模优势衍生出发行人在采购、生产、销售环节的优势：在采购端，发行人在采购原材料时，既可以保证主要原材料供应及其质量的稳定性，又具备相对较强的议价能力，从信用期、价格都具备比较优势，充分控制好成本；在生产端，由于生产规模大、生产能力强，发行人具备标准化、多样化生产能力，充分发挥生产规模优势；在销售端，由于生产基地布局合理，发行人可较快地响应客户需求，提升了开拓与服务客户的能力。

3、快速响应优势

下游餐饮行业需求多样，定制化程度高，客户对餐饮具的交货期要求严格，响应速度是下游客户评价和选择供应商的重要考量因素。依托在纸浆模塑行业的多年深耕，公司具备先进的模具开发技术、原材料制浆技术及植物纤维产品成型技术。公司能够及时的响应下游客户的技术要求及方案的改进，能实现快速设计方案提交、快速样品提供和快速产品检验。收到客户要求后，最快一周就能将产品小样交由客户检测、试生产。并且凭借多年在纸浆模塑领域的积累以及对于行业前沿技术的持续关注，公司能够快速理解客户的需求，与客户高效沟通，合理配置资源，及时为客户提供优质产品和服务。

4、核心技术优势

发行人一直专注于环保自然降解材料改性及应用、生产自动化等领域的研发及应用与模塑制品工艺流程的改进及应用。技术创新是发行人发展的主线，创始人专注行业近20年，积累了自主模具设计、设备制造及工艺流程的丰富经验。发行人利用自主研发的热膨胀智能控制技术、智能湿干双转快速转移技术、热压模具专用排气技术，可以根据不同产品的成型节拍，实现自动注浆、自动热压、自动成型、自动抓取、自动收料、自动切边冲孔、自动洗网工艺。同时，生产工

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艺过程中对于注浆方式、真空抽吸方式、成型含水量、导热方式、热压温度等的细节设计保证了单机产能提升、能耗降低、产品质量提升，有效提高了生产的精度和效率。在产品方面，发行人掌握了模塑环保纸餐具无氟耐高温技术、抗氧吸潮性能改良技术、纤维改性技术等一系列纸浆模塑生产核心技术，从而实现了产品的多样化、应用的广泛化。发行人已获得省级高新技术企业认证、市隐形冠军培育企业等多项荣誉，通过自主研发和技术创新，已取得发明专利2项、实用新型专利73项，参与了《绿色纸质外卖包装制品通用要求》等行业标准的编制。发行人在环保包装方面的生产、研发以及品牌实力还获得客户高度认可，发行人子公司广西华宝成功入选“青山计划”首批“纸质外卖包装推荐名录”。

5、客户优势

发行人的主要客户为AmerCareRoyal、Huhtamaki、Genpak、Eco-Products等国际头部包装供应商。

发行人利用自身在植物纤维模塑餐饮具研发、生产的经验与在植物纤维模塑模具、生产设备上的技术积累，成为了植物纤维模塑解决方案的供应商。发行人能独立为客户提供从前道的外观设计、结构设计、样品制造、产品生产到后续风险的管控的一站式点对点的整体解决方案。发行人凭借着在行业的深耕积累，通过了国内外大型客户的检验认证，进入了AmerCareRoyal、Huhtamaki、Sabert等国际头部包装生产商的供应链，产品质量获得客户高度认可。发行人与头部企业及其产业链企业建立了稳定的深度合作关系，借助客户的强大渠道优势覆盖至各餐饮、商超等终端。同时，头部客户具有较强的行业前瞻性，配合其对产品各异需求的开发，可以不断提升发行人竞争优势。

6、团队优势

发行人的人才优势主要体现为发行人在成长的过程中，以发行人良好的管理体制和机制造就人才，以企业文化凝聚人才，通过不断的选拔和培养，造就了一大批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。发行人拥有多位植物纤维模塑生产领域的核心技术人员，专注研发创新，提升发行人技术创新

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能力。发行人现已经建立较为完善的新产品开发与创新机制，准确把握市场需求，不断推出符合市场发展趋势的新产品。

（三）发行人发展方向明确，募集资金投入有利于提升整体竞争能力通过本次首次公开发行股票并上市，发行人公司治理将得到进一步完善，不仅可利用本次发行募集资金扩大业务规模，提高市场占有率，同时也将拓宽发行人的融资渠道，为发行人的持续发展奠定坚实的财务基础。本次募集资金运用将对发行人保持并提升行业地位具有重要作用，进一步提升发行人的综合竞争力和盈利能力。

综上所述，本保荐机构认为发行人定位明确，战略规划符合其实际情况，具有良好的发展前景。

八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息

财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间，发行人经营情况基本保持稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、发行人经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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十、关于项目执行过程中保荐机构聘请第三方中介行为的说明

（一）保荐机构聘请第三方中介的必要性

因发行人业务规模及项目尽职调查工作量较大，本保荐机构在众鑫股份首次公开发行股票并上市业务中聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江中会”）为券商会计师，聘请北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）为券商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、服务内容和实际控制人

1、基本情况

天职国际拥有丰富的审计服务经验，在中国注册会计师协会2021年发布的《2020年度会计师事务所综合评价百家排名》中排名第9位。

浙江中会是一家专门从事企业、政府部门等审计业务的会计师事务所，团队拥有丰富的审计服务经验。

中伦律师是一家专门从事公司、证券、金融等资本市场融资业务的律师事务所，拥有丰富的法律服务经验。北京中伦（杭州）律师事务所系北京市中伦律师事务所的分所。

2、资格资质

天职国际拥有浙江省财政厅颁发的11010150号《会计师事务所执业证书》，批准执业文号为京财会许可[2011]0105号；浙江中会拥有浙江省财政厅颁发的33000559号《会计师事务所执业证书》，批准执业文号为浙财会[2022]39号；中伦律师拥有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用编码：31330000MD0072941J），具备相应的资质。

3、服务内容

天职国际主要服务内容包括协助本保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，境外客户走访，参与讨论、审核、验证整套申报文件等，就中信证券提出的相关会计财务问题提供专业意见等。

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浙江中会主要服务内容包括协助本保荐机构收集、整理财务尽职调查工作底稿，就中信证券提出的相关会计财务问题提供专业意见等。

中伦律师主要服务内容包括协助本保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套申报文件。

4、实际控制人

天职国际的执行事务合伙人为邱靖之，浙江中会的执行事务合伙人为俞维力，中伦律师的负责人为原挺，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

保荐机构采用招标的方式选定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定服务费用，其中协助收集、整理尽职调查工作底稿费用总额为50万元人民币（含税），境外客户走访费用总额为70万元人民币（含税），全部以保荐机构自有资金对公转账支付。

保荐机构采用招标的方式选定浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定服务费用，费用总额为24万元人民币（含税），全部以保荐机构自有资金对公转账支付。

保荐机构采用招标的方式选定北京中伦（杭州）律师事务所提供法律重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定服务费用，费用总额为49万元人民币（含税），全部以保荐机构自有资金对公转账支付。

（四）核查结论

综上，本保荐机构认为，众鑫股份首次公开发行股票并上市业务中，本保荐机构存在直接有偿聘请第三方的行为，协助本保荐机构完成部分核查工作，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十一、保荐机构对发行人聘请第三方行为的专项核查意见

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

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发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）为发行人提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务；聘请了中国环境科学研究院（以下简称“环科院”）作为环保咨询服务机构。具体情况如下：

（一）发行人聘请第三方的必要性

出于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请专业咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究咨询并出具可行性研究报告。

（二）第三方的基本情况、资格资质和服务内容

1、基本情况

大象投顾成立于2011年3月8日，统一社会信用代码为914403005700170316，注册地址为深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳特区报业大厦28F。大象投顾的经营范围为：一般经营项目是：企业上市咨询服务；投资咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；信息咨询；企业管理咨询；市场调研；装饰设计、自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：出版物互联网销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）大象投顾注册资本为1,000万元，法定代表人为何雄。大象投顾的股东为深圳大象无形投资控股有限公司和贺石清，其中深圳大象无形投资控股有限公司持股99%，贺石清持股1%。深圳大象无形投资控股有限公司的股东为贺石清、何雄、阎晓博和杉海投资控股有限公司，其中贺石清持股54%，何雄持股25%，阎晓博持股11%，杉海投资控股有限公司持股10%。

环科院成立于1978年12月31日，隶属中华人民共和国生态环境部，系国家级社会公益非营利性环境保护科研机构，统一社会信用代码为12100000400011673E，注册地址为北京朝阳区洼里乡大羊坊8号。环科院的经营范围为：开展环境科学研究，促进环保事业发展。环境应用基础研究、国家经济发展重大环境问题研究、环境标准、规划、信息及经济政策研究、全球与区域性

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环境问题研究、污染防治技术与环境保护高新技术方法研究、生态保护技术研究、环境安全性研究、环境工程设计、环境影响评价、环境管理体系认证、环境标志产品认证、清洁生产审计相关技术咨询与服务。环科院开办资金为6,019万元，负责人为李海生。

2、资格资质

大象投顾为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括企业上市咨询服务、市场调研、投资咨询等。

环科院为发行人提供的环保咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括环保咨询服务等。

3、服务内容

大象投顾为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告，可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来的发展目标、经济效益分析、项目风险分析及控制措施等，为发行人编制首次公开发行股票招股说明书中的募集资金运用部分提供专业咨询意见。

环科院为发行人就环境保护核查提供技术咨询服务，并提供环境保护专项核查报告，内容包括根据国家有关法规和工作规范等要求，在对公司现有污染源、环境管理状况、污染防治状况进行核查的基础上，作出公司是否符合环境保护相关法律法规规定及要求的结论等，为发行人进一步完善环境保护相关工作提供专业意见。

（三）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人本次聘请大象投顾提供募投项目可行性研究咨询服务，服务收费根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，费用总额为25万元人民币（含税），支付方式为银行转账。

发行人本次聘请环科院提供技术咨询服务，服务收费根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，费用总额为75万元人民币（含税），支付方式为银行转账。

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（四）核查结论

综上，经保荐机构核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务、环保咨询服务的情况，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	魏 炜		朱 玮
项目协办人：
	程 卓

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

保荐业务部门负责人：
	王 凯
内核负责人：
	朱 洁
保荐业务负责人：
	马 尧
总经理：
	杨明辉
董事长、法定代表人：
	张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司魏炜、朱玮担任浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责浙江众鑫环保科技集团股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对浙江众鑫环保科技集团股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责浙江众鑫环保科技集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

魏 炜（身份证330683199111042432）

朱 玮（身份证330823198108286911）

法定代表人：

张佑君（身份证110108196507210058）

中信证券股份有限公司

年 月 日