中信证券股份有限公司
关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之上市保荐书
二零二三年八月
3-1-3-1
声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》中的简称具有相同含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人概况 ...... 4
一、基本信息 ...... 4
二、主营业务 ...... 4
三、主要经营和财务数据 ...... 5
四、发行人存在的主要风险 ...... 7
第二节 本次发行情况 ...... 12
第三节 保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
一、保荐代表人基本情况 ...... 14
二、项目协办人基本情况 ...... 14
三、项目组其他成员基本信息 ...... 15
第四节 保荐人与发行人的关联关系 ...... 16
一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 16
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 16
三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 16
四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 16
五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 16
第五节 保荐人承诺 ...... 17
第六节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 18
一、保荐意见 ...... 18
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 18
三、发行人符合主板定位及国家产业政策 ...... 19
四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ...... 22
3-1-3-3第七节 对发行人持续督导工作的安排 ...... 27
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 29
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第一节 发行人概况
一、基本信息
中文名称：浙江众鑫环保科技集团股份有限公司英文名称：Zhejiang Zhongxin Environmental Protection Technology Group Co.,Ltd.注册资本：人民币7,667.9093万元法定代表人：滕步彬成立日期：2016年1月8日股份公司设立日期：2021年12月23日住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道永盛路1号邮政编码：321100联系电话：0579-8236 6698传真号码：0579-8236 6698互联网网址：www.zhongxinpacking.cn电子信箱：zxzquan@fiber-product.com
二、主营业务
公司是一家专业从事自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品主要利用蔗渣浆、竹浆等天然植物纤维材料，通过模具塑造成型，实现吸塑、注塑工艺的造型效果，是塑料制品的良好替代，广泛应用于餐饮、快消、医疗、工业等领域。在全球限塑、禁塑及“双碳”持续发展的大背景下，公司抓住绿色环保餐饮具发展机遇，利用自身在自然降解材料、自动化设备及模塑工艺全案能力上的优势实现了快速发展，目前已成为规模较大的可降解纸浆模塑餐饮具的制造商。2022年度，根据Grand View Research数据，公司在全球纸浆模塑餐饮具领域的市场占有率约16%；根据中国制浆造纸研究院数据，公司产量占全国纸浆模塑餐饮具产量的20%。
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公司一直专注于环保自然降解材料改性及应用、生产自动化等领域的研发及应用与模塑制品工艺流程的改进及应用。技术创新是公司发展的主线，创始人专注行业近20年，积累了自主模具设计、设备制造及工艺流程的丰富经验。公司利用自主研发的热膨胀智能控制技术、智能湿干双转快速转移技术、热压模具专用排气技术，可以根据不同产品的成型节拍，实现自动注浆、自动热压、自动成型、自动抓取、自动收料、自动切边冲孔、自动洗网工艺。同时，生产工艺过程中对于注浆方式、真空抽吸方式、成型含水量、导热方式、热压温度等的细节设计保证了单机产能提升、能耗降低、产品质量提升，有效提高了生产的精度和效率。在产品方面，公司掌握了模塑环保纸餐具无氟耐高温技术、抗氧吸潮性能改良技术、纤维改性技术等一系列纸浆模塑生产核心技术，从而实现了产品的多样化、应用的广泛化。公司多年来一直坚持走自主创新之路，已形成低成本高效率的规模生产能力、新产品的迅速开发能力，客户需求的稳定供给能力，成为行业中的领先企业，推动了技术进步和行业发展。
依托领先的技术优势、优良的产品品质、快速响应的开发能力，公司能够为客户提供从外观及结构设计、样品制造、产品生产到后续风险管控的整体解决方案。公司已成为众多全球知名食品供应链企业的环保包装综合解决方案提供商，如AmerCareRoyal LLC、Huhtamaki Oyj（普乐集团）、Eco Products, Inc.、SabertCorporation、World Centric、Clack Associates, Inc.等，终端客户有众多知名的大型连锁商超和连锁餐厅，如Chipotle（小辣椒）、Sam’s（山姆会员店）、Burger King（汉堡王）、Costco（开市客）、Subway（赛百味）、P&G（宝洁）、盒马鲜生、广州酒家、绝味鸭脖等。公司已通过BSCI、BPI、FSC、OK COMPOST HOME、KOSHER、SEEDING、NSF和BRC A级等食品安全管理认证和国际零售业安全技术标准体系认证，产品通过了EU、FDA、LFGB和BfR等标准，产品销往80多个国家和地区。
三、主要经营和财务数据
（一）主要经营数据
报告期内，公司主营业务收入分产品的构成情况如下表所示：
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单位：万元
| 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 餐饮具 | 129,104.79 | 99.52% | 88,641.98 | 99.50% | 56,986.11 | 99.82% |
| 其他环保包装 | 619.70 | 0.48% | 448.36 | 0.50% | 104.69 | 0.18% |
| 合计 | 129,724.49 | 100.00% | 89,090.34 | 100.00% | 57,090.80 | 100.00% |
公司以境外销售为主，小部分为境内销售，公司主营业务收入分区域的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 区域 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外销 | 113,779.44 | 87.71% | 81,311.09 | 91.27% | 53,700.86 | 94.06% |
| 北美 | 82,061.84 | 63.26% | 56,108.62 | 62.98% | 41,679.05 | 73.00% |
| 欧洲 | 20,209.49 | 15.58% | 18,832.76 | 21.14% | 8,766.89 | 15.36% |
| 其他 | 11,508.12 | 8.87% | 6,369.71 | 7.15% | 3,254.92 | 5.70% |
| 内销 | 15,945.05 | 12.29% | 7,779.25 | 8.73% | 3,389.94 | 5.94% |
| 合计 | 129,724.49 | 100.00% | 89,090.34 | 100.00% | 57,090.80 | 100.00% |
（二）主要财务数据及指标
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额（万元） | 123,753.61 | 91,097.47 | 57,227.36 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 84,389.63 | 60,955.63 | 31,057.79 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 17.56% | 19.80% | 29.16% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 131,579.38 | 91,032.23 | 57,841.54 |
| 净利润（万元） | 19,022.45 | 11,859.85 | 13,792.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,052.22 | 9,960.92 | 11,538.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,556.73 | 14,597.58 | 7,024.68 |
| 基本每股收益（元） | 2.49 | 1.73 | - |
| 稀释每股收益（元） | 2.49 | 1.73 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.94% | 23.60% | 45.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 17,063.63 | 22,499.34 | 10,647.74 |
| 现金分红（万元） | - | 6,000 | 1,000 |
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| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.80% | 3.30% | 4.04% |
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、市场及经营风险
（1）客户集中的风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期营业收入的比例分别为
50.92%、50.55%和39.34%，客户相对集中。如公司未来与主要客户的合作产生摩擦，或者公司主要客户的生产经营发生较大波动，有可能给公司的经营带来不利影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
蔗渣浆等植物纤维浆为公司的主要原材料，与纸浆市场价格的波动存在相关性。2021年全球原材料市场价格普遍上涨带动纸浆价格相比2020年有较大涨幅，2022年纸浆价格继2021年持续上涨。如果未来国际国内纸浆市场价格波动频繁且幅度加大，公司无法通过扩大销售规模摊薄单位固定成本及采取其他有效的成本控制措施，不能将材料成本上升及时转嫁给客户或者通过提升产品附加值以提高产品价格，则会影响公司的盈利水平。
（3）技术创新不及预期的风险
纸浆模塑企业的核心竞争力取决于其是否能够在材料改性、设备改良、生产自动化、工艺流程优化等方面持续的创新和经验积累，从而形成低成本高效率的规模生产能力、新产品的开发能力，客户需求的快速响应和供给能力，拥有更加环保高效、符合多元化应用场景、具有特殊功能的产品。尽管技术创新一直是公司的发展主线，依托自身积累的自主模具设计、设备制造到工艺流程的技术创新优势和产业经验形成了在行业中的领先地位，但若未来公司不能持续进行技术创新或者技术创新不及预期，将面临来自行业竞争对手的竞争风险和新产品的替代风险。
（4）毛利率下降风险
公司主营业务收入主要来源于餐饮具产品。报告期内，公司主营业务毛利率
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分别为39.62%、33.23%和28.05%，主营业务毛利率整体较高，但呈下降趋势。若未来公司餐饮具产品主要原材料价格大幅上涨或市场竞争加剧，则公司主营业务毛利率可能面临下滑风险。此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢从而导致新产品开发或现有产品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体毛利率下滑，进而对公司盈利水平产生不利影响。
（5）人工成本上升的风险
报告期各期末，公司的员工人数分别为1,668人、2,211人和2,514人，呈快速上升趋势。公司部分生产基地处于长三角发达地区，用工成本较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、财务风险
（1）汇率波动的风险
公司的产品以外销为主。报告期内，公司的境外销售收入分别为53,700.86万元、81,311.09万元和113,779.44万元，占各期主营业务收入的比例分别为
94.06%、91.27%及87.71%，产品销售以外币进行结算。随着公司未来海外销售的规模不断扩大，若人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品销售价格的波动，外汇收支相亦应会产生汇兑损益，进而会对公司的经营业绩产生影响。
（2）应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为7,402.00万元、11,652.57万元和12,880.74万元，占各期营业收入的比例分别为12.80%、12.80%和9.79%，应收账款规模较大。若公司客户不能按约及时回款，或者出现重大经营风险无力支付款项，则公司可能面临应收账款发生坏账的风险。
（3）存货减值风险
公司存货主要由原材料、库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,466.39万元、12,454.45万元和15,091.95万元，占各期末总资产的比
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例分别为18.29%、13.67%和12.20%，随着公司经营规模扩大而快速增长。若原材料市场价格出现波动、成本控制失效或产品价格快速下降，公司将存在较大的存货减值风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
（4）偿债及流动性风险
报告期内，为应对市场需求增加，公司加快了新产能建设，长期资产投入资金较大，加之公司存货规模较大、主要原材料纸浆采购一般需预付货款或信用期较短，因此，公司营运资金周转压力较大。报告期各期末，公司流动比率分别为
1.35、1.22和1.23，速动比率分别为0.84、0.80和0.79，整体呈下降趋势。若未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，存在偿债能力不足、流动性较低的风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
（5）税收优惠政策变动风险
公司于2020年取得高新技术企业认定，2020年-2022年9月享受高新技术企业所得税优惠，减按15%缴纳企业所得税；众生纤维于2017年度、2020年度取得高新技术企业认定，报告期内享受高新技术企业所得税优惠，减按15%缴纳企业所得税；广西华宝在报告期内享受西部大开发税收优惠，减按9%缴纳企业所得税。此外，报告期内公司根据国家的研发费用税前加计扣除政策享受相应的税收优惠。报告期内，上述所得税税收优惠占公司利润总额的比例分别为14.48%、
22.57%和17.28%。若国家调整相关高新技术企业、西部大开发及研发费用税前加计扣除等相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
3、管理风险
（1）实际控制人不当控制风险
本次发行前，滕步彬合计控制公司89.73%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，滕步彬仍控制公司67.30%的股权，控制比例较高，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大
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股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（2）瑕疵房产相关风险
截至本上市保荐书签署日，公司自有房产存在临时搭建的构筑物，无法办理产权证的情形。公司租赁房产存在涉及出租方未取得权属证书、未办理登记备案的情形。公司自有及租赁的瑕疵房产面积合计45,070.59平方米，占公司正在使用房产面积比例为17.86%。上述瑕疵房产主要用于行政办公、员工居住及库房仓储。因此，上述瑕疵房产虽不属于公司的主要经营场所，但可能存在因房屋权属瑕疵而导致构筑物被要求拆除或租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险，对公司经营业绩造成一定影响。
（3）安全生产、环保、产品质量等相关风险
报告期内，公司高度重视安全生产、环保、产品质量等方面的管理，未发生重大安全生产事故、重大环保事故及重大产品质量纠纷，但不排除公司未来在生产运营中出现环境污染，或其他违反环保法规的情形，可能因此受到相关环境保护主管部门的处罚；或因新项目建设、设备故障及操作不当等原因而造成安全生产事故的可能性，从而对公司造成经济损失或遭受处罚；导致公司正常生产经营活动的开展受到影响；或因相关质量控制人员工作疏忽，导致发行人产品质量不达客户预期，可能对发行人市场拓展和客户关系造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、贸易政策及关税变动风险
报告期内，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期主营业务收入的比重均超过50%。自2018年6月开始，中美贸易摩擦反复升级，美国政府发布了对中国进口商品多轮次的加征关税清单。美国政府对纸制品于2018年9月24日第一次加征10%关税，2019年5月10日再次加征15%关税，合计加征25%关税。2020年1月，中美双方正式签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦阶段性得以缓和。若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大加征关税产品的范围或进一步加征关税税率，或者随着全球经济摩擦的加剧导致其他国家对中国加征关税，美国客户及其他境外客户有可能要求公
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司适度降价以转嫁成本，由此可能导致公司来自美国及其他境外市场的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
纸浆模塑行业集中度相对较低。公司作为行业中具有较高技术水平和较大生产规模的企业，具有一定的竞争优势。但是，若公司不能有效提升技术水平从而应对国内外行业竞争者带来的压力，或公司不能持续保持和提高产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，激烈的市场竞争可能导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）其他风险
本次募集资金投资项目围绕公司现有的主营业务进行，是公司为进一步增强核心竞争力和持续盈利能力作出的战略性安排。在确定募集资金投资项目时，公司在依据未来发展规划，考虑公司技术实力、主要产品结构、市场发展状况、客户实际需求时可能存在偏差。投资成本上升、市场环境变化、项目管理不善等因素均可能会影响本次募集资金投资项目建设完工后的实施效果。另外，募集资金投资项目建设周期较长，在建设初期无法为公司带来收益，发生的折旧、人工等费用将会给公司经营业绩带来不利影响。
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第二节 本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过2,555.97万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25.00% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,555.97万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25.00% |
| 股东公开发售股份数量 | 本次发行不进行原股东公开发售股份 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过10,233.88万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格除以发行后每股收益） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 预测净利润（如有） | 不适用 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会核准的其他方式 | ||
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】元 | ||
| 募集资金净额 | 【】元，募集资金总额扣除发行费用后为净额 | ||
| 募集资金投资项目 | 年产10万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目（崇左众鑫一期） | ||
| 年产10万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目（来宾众鑫一期） | |||
| 研发中心建设项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
| 发行费用概算 | 【】万元，其中承销保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，其他费用【】万元 | ||
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 如公司决定实施高级管理人员及员工战略配售，则公司将履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露 | ||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 保荐机构及相关子公司将根据中国证监会、上海证券交易所相关规定确定是否参与本次发行战略配售 | ||
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） | 不适用 | ||
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| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
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第三节 保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定魏炜、朱玮作为浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“众鑫股份”）首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐代表人；指定程卓作为本次发行的项目协办人；指定向晓娟、徐海霞、夏泰春、秦汉清、陈泓玮、赵智艺为项目经办人员。
一、保荐代表人基本情况
保荐代表人情况如下：
| 保荐代表人A | |
| 姓名 | 魏炜 |
| 保荐业务执业情况 | 现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、非执业注册会计师。曾负责或参与浙版传媒IPO项目、新纳科技IPO项目、桐昆股份可转债项目、润达医疗控制权收购、康恩贝控制权收购、东望时代控制权收购、东望时代重大资产重组等财务顾问项目。 |
| 联系地址 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 |
| 电话 | 0571-85783771 |
| 邮箱 | weiwei10@citics.com |
| 保荐代表人B | |
| 姓名 | 朱玮 |
| 保荐业务执业情况 | 现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与振德医疗IPO及公开发行可转债项目、屹通新材IPO、景业智能IPO、华塑科技IPO、恒逸石化资产重组及公开发行可转债项目，国都证券、临江私募债、长航油运退市，康安租赁等改制及股票发行项目。 |
| 联系地址 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 |
| 电话 | 0571-85783771 |
| 邮箱 | zhuwei1@citics.com |
二、项目协办人基本情况
项目协办人情况如下：
| 姓名 | 程卓 |
| 保荐业务执业情况 | 现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾于安永华明会计师事务所从事审计工作，负责或参与的主要项目有：飞扬集团（1901.HK）IPO项目及途屹控股（1701.HK）IPO项目等。 |
| 联系地址 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 |
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| 电话 | 0571-85783771 |
| 邮箱 | chengzhuo@citics.com |
三、项目组其他成员基本信息
| 姓名 | 证券执业编号 | 联系地址 | 电话 | 邮箱 |
| 向晓娟 | S1010712100020 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 | 0571-85783771 | xxjuan@citics.com |
| 徐海霞 | S1010115080187 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 | 0571-85783771 | xuhx@citics.com |
| 夏泰春 | S1010115100182 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 | 0571-85783771 | xiataichun@citics.com |
| 秦汉清 | S1010721100003 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 | 0571-85783771 | qinhanqing@citics.com |
| 陈泓玮 | S1010119070275 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 | 0571-85783771 | chenhongwei@citics.com |
| 赵智艺 | S1010122081035 | 浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座17层 | 0571-85783771 | zhaozhiyi@citics.com |
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第四节 保荐人与发行人的关联关系
一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2023年7月31日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年7月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年7月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年7月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年7月31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节 保荐人承诺
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第六节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，是具有行业代表性的优质企业。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。
因此，本保荐人同意对众鑫股份首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
发行人于2022年1月5日召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于2022年5月26日召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，发行人于2023年2月22日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于根据全面实行股票发行注册制的相关规定调整发行方案内容的议案》和《关于同意公司根据全面实行股票发行注册制的相关规定向上海证券交易所递交上市申请文件的议案》。
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（二）股东大会决策程序
发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。发行人于2022年6月15日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于变更公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合主板定位及国家产业政策
（一）发行人符合主板定位要求的具体要求
公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第三条关于主板定位的要求，具体说明如下：
| 总体要求 | 具体要求 | 是否符合 |
| 突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业 | 业务模式成熟 | 符合，公司业务模式成熟： 1、自公司设立以来，公司始终以自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产与销售为主业，主营业务和主要产品未发生重大变化。 2、经过多年的行业深耕，公司形成了与行业市场特点、公司实际经营情况相适应的经营模式。公司一般直接向客户提供产品或服务，生产模式采用“以销定产”为主的方式，采购模式为以产定购或者以销定采。公司与主要客户、供应商建立了长期稳定的合作关系，模式成熟。 报告期内，公司的业务模式未发生变化。 3、公司业务模式与同行业可比公司（家联科技、南王科技、金晟环保等）不存在显著差异，其中家联科技、南王科技均已上市。 |
| 经营业绩稳定 | 符合，报告期内公司经营业绩稳定： 2020年至2022年各期，公司营业收入分别为57,841.54万元、91,032.23万元和131,579.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,024.68万元、14,597.58万元和20,556.73万元，经营业绩稳定且持续增长，具备较强的持续盈利能力。 |
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| 总体要求 | 具体要求 | 是否符合 |
| 规模较大 | 符合，公司整体规模较大： 1、公司根据原材料、能源、劳动力供应情况等因素在全国建立了多个生产基地，已形成年产9.87万吨的自然降解植物纤维模塑产品的生产能力，相较同行业竞争对手具有规模生产优势。 2、2020年至2022年各期，公司营业收入分别为57,841.54万元、91,032.23万元和131,579.38万元，收入规模较大且持续增长。 3、截至2022年末，公司资产总额为123,753.61万元，净资产为84,389.63万元，资产规模较大。 | |
| 具有行业代表性 | 符合，公司具有行业代表性： 1、2022年度，公司纸浆模塑餐饮具销售额约12.91亿元，根据Grand View Research数据，公司占全球纸浆模塑餐饮具产品的市场占有率约16%；根据中国制浆造纸研究院相关统计，2022年度，公司植物纤维模塑餐饮具产量在国内市场产量占比达20%，在国内植物纤维模塑餐饮具细分领域处于领先地位。 2、公司历经多年的技术研发与积累，形成了无氟耐高温技术、抗氧吸潮性能改良技术、纤维改性技术等一系列纸浆模塑生产核心技术，取得了多项专利，并参与了《纸浆模塑制品技术通则》等国家标准、《绿色纸质外卖包装制品通用要求》等团体标准的编制。 3、公司与行业内诸多知名优质客户形成了稳定的合作关系，已成为纸浆模塑餐饮具行业的优质供应商之一。凭借快速的产品设计开发与客户需求响应能力，公司获得国际头部包装品牌商的广泛认可，如AmerCareRoyal LLC、Huhtamaki Oyj、Eco Products, Inc.、Sabert Corporation、World Centric、Clack Associates, Inc.等，终端客户覆盖众多知名的大型连锁商超和连锁餐厅，如McDonald's（麦当劳）、Chipotle（小辣椒）、Sam’s（山姆会员店）、Burger King（汉堡王）、Costco（开市客）、Subway（赛百味）、P&G（宝洁）、盒马鲜生、广州酒家、绝味鸭脖等。 |
综上，发行人属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。
（二）发行人符合国家产业政策
发行人自成立以来便专注于自然降解植物纤维模塑产品的研发与生产，主要使用蔗渣浆等农作物秸秆作为原材料，生产制造时也选用天然性草本类的生物质作为加热的燃料，整体二氧化碳排放量更低，产品回收降解产生的水和二氧化碳又可被甘蔗等的农作物通过光合作用固化吸收，将助力我国实现碳中和、碳达峰的发展目标。
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发行人主营的自然降解植物纤维模塑产品及其应用领域属于符合国家发展和改革委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第一类“鼓励类”，第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”，第13款“持久性有机污染物类产品的替代品开发与应用”。相关产品同时也是对秸秆等资源再利用，也符合第一条“农林业”，第17款“农作物秸秆综合利用”的产业政策要求。2021年7月，国家发展改革委发布的《“十四五”循环经济发展规划》明确将秸秆综合利用纳入了循环经济领域的五大重点工程之一的“循环经济关键技术与装备”。发行人产品主要原材料系蔗渣浆，是对甘蔗渣等农作物秸秆这一类农业废弃物的有效利用。
2021年9月，国家发展改革委、生态环境部在《关于进一步加强塑料污染治理的意见》中明确提出：到2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。发行人的自然降解植物纤维模塑产品是塑料制品的良好替代。
综上，发行人生产经营自然降解植物纤维模塑产品符合国家产业政策。
（三）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构已按照《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了审慎核查，具体情况如下：
保荐机构查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定；查阅了国家出台的相关政策文件；就发行人业务模式情况与相关人员进行了访谈，了解公司采购、销售等各环节具体经营模式；取得天健会计师事务所出具的审计报告，核查发行人收入、利润等财务数据真实性情况；查阅行业协会、等机构出具的权威研究报告，测算发行人主要产品市场占有率情况。
经核查，保荐机构认为，发行人符合主板定位及国家产业政策。
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四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
（一）符合《证券法》规定的相关发行条件
保荐机构依据《证券法》（2019年12月28日修订通过，2020年3月1日起施行）的相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考评委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度连续盈利。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师就发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的经营成果和现金流量情况出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经查阅发行人工商资料、主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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5、发行人符合中国证监会规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他首次公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）
规定的相关发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经查阅发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、天健会计师出具的验资报告等资料，发行人前身众鑫有限成立于2016年1月，性质为有限责任公司；2021年12月，众鑫有限整体变更为股份有限公司。发行人为依法设立的股份有限公司，且持续经营时间自有限责任公司成立之日起达三年以上。
经查阅发行人股东大会、董事会和监事会的会议文件和议事规则，查阅公司内部管理制度、组织架构设计和岗位职能说明等文件，并经访谈相关职能部门人员，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、符合关于发行人的财务与会计条件
根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师出具的天健审﹝2023﹞7928号标准无保留意见的审计报告，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据发行人的相关内部控制制度以及天健会计师出具的天健审﹝2023﹞7929号《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的审计报告、内部控制鉴
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证报告，经抽查发行人的会计记录、记账凭证等，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经查阅发行人的工商档案、公司章程、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，与发行人生产经营相关的房产土地、注册商标、专利等资产权属文件，发行人的组织架构、职能分工和业务内控流程制度，比对关联方经营范围和关联交易往来情况，发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明文件，并经登录裁判文书网和国家企业信用信息公示系统进行网络检索，本保荐机构认为：
1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合关于发行人的规范运行条件
发行人主要从事自然降解植物纤维模塑产品的研发、生产和销售。经查阅发行人重大业务合同及相关行业法律法规、行业有关主管部门出台的行业政策等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经互联网公开信息检索、查阅相关主管机关出具的证明文件、控股股东及实际控制人无犯罪记录证明文件等，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控
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股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经互联网公开信息检索、获取发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明文件、与相关人员访谈，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
（三）发行后的股本总额不低于5,000万元
本次发行前，发行人股本总额为7,667.91万元；若本次公开发行的2,555.97万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到10,233.88万元。
（四）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次发行前，发行人股份总数为7,667.91万股；本次拟向社会公开发行不超过2,555.97万股人民币普通股，占发行后股份总数的比例达到25%。
（五）市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2 条款的第一项上市标准，具体说明如下：
| 具体要求 | 是否符合 |
| 最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元 | 符合。2020年度至2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,024.68万元、9,960.92万元和19,052.22万元。 |
| 最近一年净利润不低于6,000万元 | 符合。2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19,052.22万元。 |
| 最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元 | 符合。2020年度至2022年度，公司营业收入分别为57,841.54万元、91,032.23万元和131,579.38万元。 |
综上，公司满足所选择的上市标准。
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（六）上海证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
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第七节 对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时 对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关 约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 | |
| （四）其他安排 | 无 |
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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 魏 炜 | 朱 玮 | ||
| 项目协办人： | |||
| 程 卓 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江众鑫环保科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 王 凯 | |||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 马 尧 | |||
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日