证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2023-037
中光学集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票的公告
重要内容提示：
◆因公司2022年净利润年均复合增长率未达到考核目标，未达到《限制性股票激励计划》中规定的解锁条件，同意公司以 5.06 元/股对首次授予的90 名激励对象、以 9.38 元/股对预留授予的 2 名激励对象第三个解除限售期已获授未解锁的限制性股票共527,680股进行回购注销。中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况
1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年2月14日为授予日，向符合条件的103名激励对象首次授予1,767,000股限制性股票，授予价格为5.65元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。
7.2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票，授予价格为9.91元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
8.2019年12月23日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象授予预留限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月25日。
9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。
12. 2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021年6月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,525,166股变更为262,465,166股。
15.2021年6月7日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司 97 名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为 545,820 股，独立董事发表了同意的独立意见；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的2名激励对象共59,000股限制性股票。其中，邢春生49,000股，回购价格为 9.8 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣10,000股，回购价格5.48 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
16.2021年6月23日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。
17.2021年6月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、王彦荣2人已获授但尚未解锁的59,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯
网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
18.2021年7月7日，公司进行了2020年度利润分配工作。邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。
19.2021年8月11日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。
20.2021年9月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,465,166股变更为262,406,166股。
21.2021 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，3 名预留股份的激励对象限制性股票的解锁条件已成就。其中，王志亮本次可解除限售的限制性股数为16,280股。
22.2021 年 12 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的5名激励对象共96,703股限制性股票。其中，肖兵、冯文欣、张小斌回购股数总计38,190股，回购价格为 5.28 元/股；王金红回购股数为25,460股，回购价格为 5.28 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王志亮回购股数为33,053股，回购价格为9.6 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股
东大会审议，律师对此发表了相关意见。
23.2022年1月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象王志亮、王金红、肖兵、冯文欣、张小斌5人已获授但尚未解锁的96,703股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
24. 2022年6月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,406,166股变更为262,309,463股。
25. 2022 年9月15日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销数量共582,510股，其中回购注销首次授予部分不符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为514,470股，回购价格5.06元/股；回购注销预留授予部分不符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为32,340股，回购价格
9.38元/股；回购注销3名激励对象第三个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为35,700股，回购价格为5.06元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。其中，付勇22,100股，彭林6,800股，迟贵志6,800股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
26. 2022 年 10 月 10 日，公司2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销第二个解除限售期已获授未解锁的
限制性股票共546,810 股；同意回购注销已不符合激励条件的激励对象付勇、彭林、迟贵志3人已获授但尚未解锁的35,700股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
27. 2022年12月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,309,463股变更为261,726,953股。
二、限制性股票第三个解除限售期未达到解锁条件的说明
1.公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.3%， （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥15%； （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。 且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； |
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
2.公司业绩实际完成情况
由于在股权激励有效期内，公司于2018-2019年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故在计算2022年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除。公司内审部门出具《中光学集团股份有限公司专项说明审核报告》及《中光学集团股份有限公司模拟财务报表内部审计报告》，剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况如下：
| 序号 | 2022年公司业绩考核指标实际完成情况 | 设定的业绩考核情况 | 对标企业75分位值情况 | 是否符合解除限售条件 |
| 1 | 可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率5.91% | 可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.3% | 2022年加权平均净资产收益率对标企业75分位值水平为5.14% | 达到设定的业绩考核指标且高于对标企业75分位值水平 |
| 2 | 2022年度归属于母公司所有者的净利润为38,450,316.82元，2017年度归属于母公司所有者的净利润为21,755,140.55元，较2017年归属于母公司所有者的净利润年均复合增长率为12.06%。 | 可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥15% | 2022年归母净利润增速对标企业75分位值水平为11.17% | 未达到设定的业绩考核指标，高于对标企业75分位值水平 |
| 3 | 2022年度主营业务收入为965,532,025.78元，营业收入为970,245,460.19元，主营业务收入占比为99.51%。 | 可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93% | 2022年主营业务收入占比对标企业75分位值水平为98.81% | 达到设定的业绩考核指标且高于对标企业75分位值水平 |
综上，虽然2022年度公司各项业绩指标值均高于对标企业75分位值水平，但净利润年均复合增长率未达到考核目标，故第三个解锁期未达到解锁条件。
三、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1.本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章规定：“若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。”公司第三个解锁期未达到解锁条件，因此公司拟将首次授予的90名激励对象及预留授予的2名激励对象在第二个解除限售期已获授未解锁的限制性股票527,680股进行回购注销。
2.本次回购注销的数量
本次回购注销数量共527,680股，其中回购注销首次授予部分不符合第三个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为494,360股；回购注销预留授予部分
不符合第三个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为33,320股。本次回购股份约占公司限制性股票激励计划授予总股数的26.88%，占截至公告之日公司总股本的比例0.20%。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由261,726,953股变更为261,199,273股。
| 序号 | 项目 | 拟回购数量 |
| 1 | 首次授予部分90名激励对象第三个解锁期回购注销股份数量 | 494,360 |
| 2 | 预留授予部分2名激励对象第三个解锁期回购注销股份数量 | 33,320 |
3.回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262,371,833股为基数，向全体股东每10股派发
0.625757元人民币现金（含税）；2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262,568,166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）；2021年5月11日公司召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配方案》，并于
2021年7月7日实施相关利润分配工作，2020年度权益分派方案为：以2021年7月7日公司总股本262,465,166股为基数，向全体股东每10股派发1.960448元人民币现金（含税）；2022年5月19日公司召开2021年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配方案》，并于2022年7月12日实施相关利润分配工作，2021年权益分派方案为：以公司总股本 262,309,463 股为基数，向全体股东每 10 股派2.240825元人民币现金（含税）。2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《公司2022年度利润分配方案》，2022年度不派发现金红利。前述派息，共计派发0.592703元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 15.08 元/股，首次授予部分限制性股票的授予价格为5.65元/股，本次拟回购注销的首次授予第三个解除限售期部分共参与了四次派息，共派发0.592703元/股，所以调整后的回购价格为5.06元/股（授予价格5.65元/股-0.592703元/股=5.057297元/股），共计494,360股。预留授予部分限制性股票的授予价格为9.91元/股，第三个解除限售期部分共参与了三次派息，共派发0.530127元/股，所以调整后的回购价格为9.38元/股（授予价格9.91元/股-0.530127元/股=9.379873元/股），共计33,320股。
4.本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | （+、-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 561,725 | 0.21% | -527,680 | 34,045 | 0.01% |
| 股权激励限售股 | 527,680 | 0.20% | -527,680 | - | - |
| 高管锁定股 | 34,045 | 0.01% | 34,045 | 0.01% | |
| 二、无限售条件 | 261,165,228 | 99.79% | 261,165,228 | 99.99% | |
| 三、股份总数 | 261,726,953 | 100.00% | -527,680 | 261,199,273 | 100.00% |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司总股本将由261,726,953股变更为261,199,273股，公司注册资本也相应由261,726,953元变更为261,199,273元，公司将于本次回购注销事项审议通过后依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
六、独立董事意见
公司独立董事认为公司本次拟回购注销的限制性股票的回购原因、拟进行的回购注销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及公司《考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。一致同意本次回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司本次回购注销的原因、拟进行的回购注销行为和相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会同意本次回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会予以审议。
八、律师法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为，中光学本次回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格和定价依据符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
九、备查文件
1.第六届董事会第九次会议决议；
2.第六届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立意见；
4.北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2023年8月18日
