山西科新发展股份有限公司关于控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司与谢玥、蓝荣福签订《增资协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：陕西润庭广告有限公司
? 投资金额：2,040万元
? 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 目前，润庭广告尚未正式开展运营，资金尚未投入。
? 本次交易存在一定的风险，具体详见本公告“六、风险提示
及其他说明”，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）注册资本为人民币300万元，其中谢玥出资人民币270万元，占注册资本的90%，蓝荣福出资人民币30万元，占注册资本的10%。
2023年8月21日，公司的控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）与谢玥、蓝荣福签订了《增资协议书》，山水天鹄、谢玥、蓝荣福将共同向润庭广告增资，其中山水天鹄增资人民币2,040万元，谢玥增资人民币1,494万元，蓝荣福增资人民币166万元。本次增资完成后，润庭广告的注册资本增加至人民币4,000万元，其中山水天鹄占注册资本的51%，润庭广告将成为公司的控股公司，并纳入合并报表范围。
本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次对外投资生效尚需履行的审批及其他程序
公司已于2023年8月21日召开第九届董事会第十二次临时会议，以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过上述事项。
协议签署后，本次对外投资事项，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，上述协议自动终止，各方无需承担违约责任。
本次对外投资涉及的注册资本等变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。
二、本次对外投资交易对方的基本情况
谢玥，现任陕西润庭广告有限公司执行董事兼总经理，财务负责人。蓝荣福，现任陕西润庭广告有限公司监事。谢玥、蓝荣福与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经从中国执行信息公开网查询，谢玥、蓝荣福不是失信被执行人。
三、本次对外投资标的的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：陕西润庭广告有限公司
统一社会信用代码：91610112MA7MEMWXX1
主营业务：广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；互联网数据服务；图文设计制作；办公服务；包装服务；打字复印；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；咨询策划服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；摄影扩印服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
注册资本：300万人民币
出资方式：货币出资
成立时间：2022年04月15日
注册地址：陕西省西安市新城区幸福林带秦创智谷产业园区E-C1309
经从中国执行信息公开网查询，陕西润庭广告有限公司不是失信被执行人。
（二）本次增资前后润庭广告的股权结构
1、润庭广告设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 黄阳庆 | 200 | 66.67 |
| 2 | 贾瑞茜 | 100 | 33.33 |
| 合计 | 300 | 100 | |
2、2023年6月12日，以上股东变更为谢玥、蓝荣福，持股比例变更为如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 谢玥 | 270 | 90 |
| 2 | 蓝荣福 | 30 | 10 |
| 合计 | 300 | 100 | |
3、本次增资后，股权结构将变为如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司 | 2,040 | 51 |
| 2 | 谢玥 | 1,764 | 44.10 |
| 3 | 蓝荣福 | 196 | 4.90 |
| 合计 | 4,000 | 100 | |
（三）标的主要财务信息
润庭广告最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
注：以上财务数据未经审计。
四、本次增资协议的主要内容
甲方：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司乙方：谢玥丙方：蓝荣福甲、乙、丙三方经各方充分协商，同意增资陕西润庭广告有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，在深圳市罗湖区签订如下协议，作为各方行为的规范，以资共同遵守。
（一）公司现有的注册资本及出资形式
1、公司的注册资本为人民币300万元整，均为货币出资，其中：
乙方：出资人民币270万元，占注册资本的90%；丙方：出资人民币30万元，占注册资本的10%；
2、乙、丙双方应于2063年12月31日前缴清注册资本，乙、丙双方尚未缴纳注册资本。
（二）增资后公司的注册资本
1、公司增资后的注册资本为人民币4000万元，均为货币出资，其中：
甲方：增资人民币2040万元，共出资人民币2040万元，占注册资本的51%；
乙方：增资人民币1494万元，共出资人民币1764万元，占注册资本的44.1%；
丙方：增资166万元，共出资人民币196万元，占注册资本的
4.9%；
2、公司增资后的出资时间：
甲、乙、丙三方应在2024年3月31日前缴清注册资本。
3、甲、乙、丙三方应在本协议签署之日起三十日内召开股东会，并办理本次增资等相关事项。
（三）增资后公司的组织结构
1、公司设股东会、执行董事、监事、经理。
2、公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。公司执行董事为法定代表人。
3、财务负责人、监事由甲方委派的人员担任。
（四）有关公司运营的特别规定
1、增资后，公司由乙方委派人员按照甲方管理模式进行管理；
2、增资后，公司运营过程中如有资金需求的，应由公司自行解决，公司确实无法解决的，由各股东按出资比例提供贷款，具体方案各方另行协商。
3、本协议签署后，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，本协议自动终止，各方无需承担违约责任。
（五）违约责任
1、任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1％的违约金；如逾期壹个月仍未缴纳的，守约方有权单方解除本协议。
2、除本协议另有约定的，因任一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应向其它各方承担损失赔偿责任。
（六）协议的变更与解散
本协议履行期内，若需变更本协议内容，需三方协商一致，并达成书面补充协议。
（七）争议的处理
本协议履行中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，向本协议签订地的人民法院诉讼解决。
（八）补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充协议。补充协议作为本协议的附件与本协议具有同等法律效力。
（九）合同的效力
本协议自三方签字盖章之日起生效。
五、本次对外投资对上市公司的影响
目前，润庭广告尚未正式开展运营，资金尚未投入，人员团队、办公地点拟按照《增资协议书》中约定的山水天鹄的管理模式进行组建及筹备。润庭广告增资后的业务模式为互联网广告营销业务，以巨量引擎等数字化营销服务平台的代理业务为基础，通过数据分析为客户提供精准营销策略和营销效果评估，从而优化营销策略，精准助力品牌营销、产品增收。
本次对外投资符合公司现状，有利于实现公司业绩增长及可持续发展的需要。本次对外投资的资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。
六、风险提示及其他说明
1、基于：协议签署后，本次对外投资事项，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，上述协议自动终止，各方无需承担违约责任；本次对外投资事项尚需交易双方向市场监督管理的相关部门申请办理工商变更等相关事宜。故本次交易存在无法进行或无法实现原交易目的的风险。
2、增资完成业务开展时，标的公司与公司在企业文化差异、业务特点、经营方式、管理模式等方面存在一定的差异，能否实现管理、业务和资源等方面的优势互补以及是否能达到预期业绩存在不确定性。
公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次增资的相关事宜。
特此公告。山西科新发展股份有限公司董事会
二零二三年八月二十一日