中泰证券股份有限公司
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路
号）
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声 明保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语简称或名词释义与《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 14
六、保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金的核查情况 ...... 14
七、保荐机构对聘请第三方等廉洁从业的核查情况 ...... 16
八、发行人存在的主要风险 ...... 16
九、对发行人发展前景的评价 ...... 18
附件1 ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人为许伟功、钱铮。许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。曾主持或参与了拱东医疗（605369.SH）、新风光（688663.SH）、鑫磊股份（301317.SZ）等IPO项目，国电南自（600268.SH）、智云股份（300097.SH）等再融资项目，全信股份（300447.SZ）、实达集团（600734.SH）等重组项目，鑫富药业（002019.SZ）收购方财务顾问项目，以及多家企业的改制重组、上市辅导等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
钱铮先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁、保荐代表人。曾主持或参与了浙江新能（600032.SH）、浙版传媒（601921.SH）、赛克思液压科技等IPO项目，宝信软件（600845.SH）等再融资项目，三七互娱（002555.SZ）等重组项目，以及多家企业的改制重组、上市辅导等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
保荐机构指定本次证券发行项目协办人为茆路。
茆路先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职业资格。曾作为项目组成员参与新风光（688663.SH）科创板IPO项目、鑫磊股份（301317.SZ）创业板IPO项目、众辰科技主板IPO项目、某互联网企业IPO项目、某电梯公司创业板首发项目，对于企业改制重组、上市辅导等具有较丰富的实践经验。
本次证券发行项目组其他成员包括陆鹏峰、王博学、薛力铭。
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三、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Ananda Drive Techniques（Shanghai） Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 8,700.00万元 |
| 法定代表人 | 黄洪岳 |
| 有限公司成立日期 | 2011年9月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年12月22日 |
| 住所 | 上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层 |
| 邮政编码 | 201108 |
| 电话号码 | 021-31371818 |
| 传真号码 | 021-31371817 |
| 互联网网址 | http://www.ananda-drive.com/ |
| 电子信箱 | security@ananda-drive.com |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股A股 |
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况的说明保荐机构经自查并对发行人及其相关人员进行核查后确认，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，中泰证券除担任发行人本次发行的保荐机构之外，中泰证券及关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系或业务往来情况，不存在影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构遵照相关法律法规及规范性文件之规定，依照内部审核工作程序对发行人本次首次公开发行股票并上市项目进行了审核：
1、向中国证监会首次申报
（1）安乃达首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）对发行人进行了尽职调查后，于2021年12月20日提交了立项申请。2021年12月29日，保荐机构通过投行信息系统对立项申请进行了表决，同意项目立项。2021年12月31日，中泰证券投资银行业务委员会签发《项目立项决议》（立项股2021年83号）。
（2）项目组基本完成项目尽职调查工作，基本制作完成工作底稿、全套申请文件后，于2022年2月7日向中泰证券投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）发起质控审核流程。2022年2月8日至2022年2月24日，投行委质控部组织了对项目申报材料与工作底稿进行了核查。投行委质控部对申请文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，并于2022年2月24日出具《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目质量控制报告》（质控股2022年4号）及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2022年4号）。
（3）项目组根据投行委质控部审核意见对相关申请文件进行修改完善后，向证券发行审核部提交了内核申请。
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（4）证券发行审核部对申请文件进行了书面审查，并于2022年3月9日出具《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】50号）。项目组根据证券发行审核部审核意见对申请文件进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
（5）2022年3月14日，保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。
（6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并上市的申请发表意见。
（7）证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改相关申请文件，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的相关申请文件等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
2、补充更新2022年半年报
2022年9月20日至2022年9月23日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新2022年半年报文件进行了审查。
3、反馈意见回复
2022年9月26日至2022年10月14日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目反馈意见回复文件进行了审查。
4、因实行注册制向上海证券交易所申报
2023年2月17日至2023年2月21日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目申请文件进行了审查。
5、补充更新2022年年报及审核问询函回复
2023年4月7日至2023年4月18日、2023年5月17日至2023年5月18
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日、2023年7月14日至2023年7月17日、2023年8月4日至2023年8月6日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新2022年年报文件及审核问询函回复文件进行了审查。
6、上会稿申请文件申报
2023年8月18日至2023年8月20日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上会稿申请文件进行了审查。
（二）内部审核意见
2022年3月23日，经全体参会委员投票表决，保荐机构内核委员会同意安乃达本次首次公开发行股票并上市申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为安乃达本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并履行了内部审核程序，认为安乃达符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐安乃达本次发行并上市。
二、本次证券发行履行了必要的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会有关规定的决策程序，具体如下：
2022年1月28日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了与首次公开发行并上市相关的议案。
2022年2月12日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与首次公开发行并上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《证券法》第十二条第（一）项相关条件
发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
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董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度。
经保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项相关条件
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2023]200Z0063号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度连续盈利，2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为76,886.11万元、118,010.82万元和139,789.89万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为7,589.09万元、12,379.23万元和15,087.03万元，发行人现有主营业务能够保证可持续发展，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
经保荐机构核查，发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项之规定。
（三）符合《证券法》第十二条第（四）项相关条件
根据天册律师出具的“TCYJS2023H0178号”《法律意见书》、“TCLG2023H0261号”《律师工作报告》、“TCYJS2023H0478号”《补充法律意见书（二）》、“TCLG2023H0680号”《律师工作报告》、公开信息以及公安机关出具的无违法犯罪记录证明等，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经保荐机构核查，发行人等相关主体不存在上述刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（四）符合《证券法》第十二条第（五）项相关条件
经保荐机构核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，详见本节之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股有关条件。
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四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条相关条件
1、保荐机构查阅了发行人工商登记文件、营业执照、银行账户信息、《公司章程》，查阅了发行人股改审计报告、验资报告、评估报告及相关复核报告、天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日，于2015年12月22日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上述成立时间计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
2、保荐机构查阅了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他主要管理制度及内部控制制度，查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责，查阅了报告期内历次三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了董事、监事、高级管理人员简历、聘任合同、劳动合同，查阅了天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》之规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条相关条件
保荐机构查阅了发行人财务管理制度等内部控制制度及其执行情况，查阅了重要会计科目明细账、重大合同、信用报告、银行对账单、业务流程单据等资料，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，访谈了发行人财务总监等主要管理人员。
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经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师已对发行人报告期的财务报表进行审计，并出具“容诚审字[2023]200Z0063号”无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具“容诚专字[2023]200Z0135号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条相关条件
1、保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人人事管理制度、员工名册、员工工资明细表，查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况调查表，查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料等，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责、公司治理相关制度、会计管理相关文件，查阅了公司三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了实际控制人控制的其他企业的相关资料，查阅了相关主体签署的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》、天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构查阅了发行人报告期内主要业务合同、采购明细表、销售明细表，查阅了发行人工商档案资料，查阅了公司三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了董事、监事、高级管理人员简历、聘任合同、劳动合同。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。最近三年内，发行人主营业务为电动两轮车电驱动系统的研发、生产和销售，主营业务
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未发生变化；最近三年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年内，发行人实际控制人未发生变更；实际控制人直接或间接持有发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人征信报告，函证了发行人的银行，检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了法院、仲裁机构出具的相关证明，查阅了行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的产业政策等，查阅了天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》，查阅了江苏省无锡市中级人民法院《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关文件资料以及发行人相关证据资料。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；不存在重大偿债风险，重大担保、仲裁等或有事项，发行人存在一项实用新型专利权未决诉讼，该等诉讼未对发行人持续经营产生重大不利影响；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条相关条件
1、保荐机构查阅了发行人所属行业法律法规、行业主管部门制定的产业政策，查阅了发行人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了工商、税务、土地、环保等行政部门出具的相关证明。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为电动两轮车电驱动系统的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、保荐机构检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了公安机关针对相关主体出具的无犯罪记录证明，查阅了实际控制人基本情况调查表。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
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诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、保荐机构检索了中国证监会网站、证券交易所网站等公开信息，查阅了公安机关针对相关主体出具的无犯罪记录证明，查阅了董事、监事、高级管理人员基本情况调查表。经核查，保荐机构认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《注册管理办法》规定的有关发行条件。
五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人进出口业务未受到重大限制；发行人所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大调整或变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；发行人主要客户、供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；发行人新增一项实用新型专利权侵权诉讼，该等诉讼未对发行人持续经营产生重大不利影响，除该等诉讼事项之外，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
六、保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金的核查情况
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，保荐机构对发行人股东是否
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涉及私募投资基金进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，经查阅发行人提供的其自然人股东身份信息、非自然人股东营业执照、公司章程、合伙协议、工商资料、财务报表，查阅中国证券投资基金业协会网站信息，对发行人相关股东出具进行访谈确认等相关核查程序，保荐机构认为：
1、发行人首次公开发行前的非自然人股东上海坚丰、宁波思辉均为持股平台企业，除持有发行人股份外，未投资其他企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
2、发行人首次公开发行前的非自然人股东财通创新为财通证券股份有限公司的全资子公司，系券商的另类投资子公司。财通创新以自有资金对发行人进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
3、发行人首次公开发行前的非自然人股东金华金开为财通证券股份有限公司的全资子公司浙江财通资本投资有限公司管理的基金，系证券公司私募股权投资基金。金华金开已完成基金备案，且其基金管理人浙江财通资本投资有限公司已完成私募基金管理人登记，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 备案时间 | 备案编号 | 基金类型 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
| 1 | 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） | 2020/10/27 | SNB390 | 证券公司私募股权投资基金 | 浙江财通资本投资有限公司 | GC1900031580 |
4、黄洪岳、卓达、丁敏华等三名自然人股东均以自有资金对发行人进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
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七、保荐机构对聘请第三方等廉洁从业的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号），保荐机构对本次证券发行中是否存在聘请第三方行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
经自查，中泰证券作为安乃达首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，在保荐业务过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中，除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）对发行人境外子公司荷兰安乃达、安乃达控股进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请WOLF THEISS Faludi Er?s ?gyvédi Iroda对发行人境外子公司匈牙利安乃达进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请南京鲸睿朝程信息科技有限公司对相关外文文件进行翻译。除了上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）核查意见
综上所述，保荐机构认为：在发行人本次发行上市项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了Buren N.V.与WOLF THEISS Faludi Er?s ?gyvédi Iroda提供境外法律服务，聘请了南京鲸睿朝程信息科技有限公司提供翻译服务。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
公司着眼全球竞争，在电动两轮车电驱动系统领域拥有一定市场地位。虽然
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公司拥有了一定的经营规模和品牌知名度，但仍面临着较为严峻的市场竞争。境外市场上，公司与博世、禧玛诺、八方股份直接竞争，公司作为欧洲市场后进入者，有较大的竞争压力；国内市场处于成熟阶段，市场竞争较为充分，若进一步出现恶性竞争的情形，将会对公司国内销售产生不利影响。公司面临国内外的竞争压力，若不能及时有效予以准确应对，可能导致公司经营业绩增速放缓或下滑。
（二）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为磁钢、定子、端盖、轮毂、漆包线、芯片等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比均在90%以上，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）下游客户相对集中的风险
经过多年的发展，公司已与雅迪、爱玛、台铃、MFC、Accell等国内外知名电动两轮车品牌商建立了稳定的业务合作关系。报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为71.20%、70.67%和73.76%，前五大客户收入占比处于较高水平。
若上述主要客户未来因经营变化降低对公司的产品订单需求，或公司因产品或服务质量不符合客户要求导致双方合作发生重大不利变化，则可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为16,310.27万元、28,327.69万元和26,754.10万元，占公司主营业务收入的比例分别为21.45%、24.27%和19.30%，公司外销客户主要集中在荷兰、德国、法国和意大利等欧洲地区。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。
公司所生产的中置电机、减速轮毂电机及配套电驱动系统产品主要应用于国外电助力自行车，而电助力自行车的终端消费市场主要集中于欧洲等发达国家地区。2019年以来，欧盟对中国电助力自行车整车出口施行反倾销和反补贴措施，但截至本发行保荐书签署日，欧盟对中国电助力自行车零部件不存在任何管制政
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策。
若未来电助力自行车主要进口国贸易政策出现不利变化，可能对公司电助力自行车电驱动系统相关产品的经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据与应收款项融资三者合计）金额分别为20,296.44万元、30,845.79万元和43,525.11万元，占同期营业收入的比例分别为26.40%、26.14%和31.14%。
随着公司营业收入的快速增长，应收款项金额可能持续增加。若公司主要客户出现违约等情形，将发生款项未能及时收回或无法收回的风险，进而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
九、对发行人发展前景的评价
（一）市场地位
1、直驱轮毂电机
公司直驱轮毂电机产品主要在国内销售，主要用于配套国内电动自行车、电动摩托车和电动滑板车等车型。根据弗若斯特沙利文的统计数据，报告期内国内包括电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车等电动两轮车销量分别为4,760.00万辆、4,975.00万辆和6,070.00万辆，按照每辆电动两轮车匹配一台电机进行测算，报告期内公司直驱轮毂电机与同行业竞争对手金宇机电、同行业可比公司八方股份市场份额对比情况如下：
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| 产品 | 公司名称 | 销量（万台） | 市场占有率 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 直驱轮毂电机 | 安乃达 | 439.13 | 388.21 | 335.92 | 7.23% | 7.80% | 7.06% |
| 金宇机电注1 | 1,200.00 | 未披露 | 1,000.00 | 19.77% | 未披露 | 21.01% | |
| 八方股份注2 | 413.52 | 286.05 | 8.02 | 6.81% | 5.75% | 0.17% | |
注1：金宇机电2020年和2022年销量数据分别来源于其官方网站和官方公众号；注2：八方股份销量数据来源于其年度报告。
报告期内，公司直驱轮毂电机产品在国内的市场占有率分别为7.06%、7.80%和7.23%。同行业竞争对手金宇机电2020年、2022年市场占有率分别为21.01%和19.77%，八方股份2020-2022年市场占有率分别为0.17%、5.75%和6.81%。公司直驱轮毂电机市场占有率高于八方股份，但与金宇机电仍有一定的差距。
2、中置电机和减速轮毂电机
公司中置电机和减速轮毂电机在国内外均有销售，主要用于配套国外电助力自行车产品，其中国内销售的中置电机和减速轮毂电机主要系经国内的电助力自行车整车装配商装配后最终均销往欧洲，国外主要向欧洲电助力自行车品牌商直接销售。
根据欧洲自行车产业协会统计数据，2020-2022年，欧洲电助力自行车销量市场规模分别为453.70万辆、505.70万辆和550.00万辆，按照每辆电助力自行车匹配一台电机进行测算，报告期内，公司中置电机和减速轮毂电机与同行业可比公司八方股份市场份额对比情况如下：
| 产品 | 公司名称 | 销量（万台） | 市场占有率 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 中置电机、减速轮毂电机 | 安乃达 | 44.44 | 44.41 | 22.09 | 8.08% | 8.78% | 4.87% |
| 八方股份注 | 164.27 | 212.73 | 126.06 | 19.39% | 27.31% | 20.50% | |
注：公司的中置电机、减速轮毂电机均最终销往欧洲；根据八方股份非公开发行告知函回复披露，其中置电机、减速轮毂电机最终主要销往欧洲和美国（2020年、2021年1-9月欧洲销售占比分别为73.79%、64.92%），且其在2020年、2021年年报中未披露欧洲销量，因此此处八方股份市场占有率为（电机销量×对应欧洲销售占比）/欧洲自行车产业协会统计的欧洲电助力自行车销量，其2022年欧洲销量按 2021 年占比数据测算。
2020-2022年，公司中置电机和减速轮毂电机产品在欧洲的市场占有率分别为4.87%、8.78%和8.08%，同行业可比公司八方股份市场占有率分别为20.50%、
27.31%和19.39%。报告期内，公司市场份额虽处于快速增长趋势，但与同行业
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可比公司八方股份仍有一定的差距。
（二）发行人竞争优势
1、较强的技术研发优势
公司为高新技术企业、上海市“专精特新”企业，江苏安乃达为高新技术企业、江苏省“专精特新”企业，拥有丰富的研发储备、强大的研发能力和高效的研发团队。截至2023年6月30日，公司共拥有各项专利108项，其中发明专利18项（国内发明专利17项，美国发明专利1项），实用新型专利90项。凭借行业领先的技术水平，公司参与了《电动自行车用电动机及控制器》《电动自行车电气安全要求》《电动摩托车及电动轻便摩托车用DC/DC变换器技术条件》和《电动摩托车和电动轻便摩托车驱动用电动机及其控制器》共4项国家标准和行业标准的起草制定。截至目前，公司已掌握了高速电机转子可靠性技术、智能控制系统设计技术、力矩传感技术等行业关键核心技术。近年来，公司综合运用上述核心技术，相继开发了应用于电助力自行车领域的减速轮毂电机、中置电机、控制器、传感器等电动两轮车电驱动系统产品，产品线持续丰富，产品结构不断优化。公司凭借持续的原创研发设计能力、高效的生产工艺和精益化的制造能力，持续提升公司的产品技术价值，具备较强的技术研发优势。
2、较强的系统集成能力
公司是国内少数具备直驱轮毂电机、中置电机、减速轮毂电机、控制器、传感器、仪表等电动两轮车电驱动系统产品自主生产及综合配套能力的企业，能够为电动两轮车客户提供电驱动系统的集成解决方案。公司主要竞争对手中，金宇机电以直驱轮毂电机为主；八方股份以减速轮毂电机和中置电机为主，2020年才开始生产销售直驱轮毂电机。
随着电动两轮车产业的不断发展，消费者对于产品个性化设计的需求越来越高，这一特点在国外电助力自行车方面尤为明显。在欧洲，电助力自行车可分为城市车、公路车、山地车、雪地车、砾石车等多种车型，每种车型根据适用人群、适用地形、速度、价格等因素又各自需要不同的配置。这不仅对电机有较高的要求，对控制器、传感器、仪表等也有着较高的系统集成要求，作为下游客户亦更希望由同一家电驱动供应商完成系统集成。
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因此，公司作为集直驱轮毂电机、中置电机、减速轮毂电机等三大系列电机与控制器、传感器、仪表等配套部件为一体的综合配套供应商，具备较强的系统集成能力，可以满足下游客户的综合需求。
3、优质的客户资源
自成立以来，公司始终重视对优质客户资源的开发和维护。目前，公司国内客户主要包括雅迪、台铃、爱玛、小鸟、纳恩博等国内知名电动两轮车品牌商，公司国外客户包括MFC、Accell、Leader96等欧洲知名电助力自行车品牌商。上述客户均建立了十分严格的供应商管理系统，对合作供应商综合能力要求较高，一旦与其建立合作，将具备合作稳定和可持续性。与同行业竞争对手相比，公司国内知名品牌商客户更多，公司国外客户主要系大型商超销售场景下的自行车品牌商，上述客户经营规模较大，业务领域较广，具备更强的抗风险能力。
因此，公司不断积累的下游行业知名品牌商客户资源，使得公司保持一定的竞争优势。
4、高效的质量管理优势
公司尤为注重产品质量，建立了完善的质量保证体系。公司通过了ISO9001质量体系认证和CQC质量认证，内销产品质量符合《电动自行车用电动机及控制器》（QB/T 2946-2020）、《电动摩托车和电动轻便摩托车用电机及其控制器技术条件》（QC/T 792-2022）和《小功率电动机的安全要求》（GB/T 12350-2022）；外销产品质量符合CE认证、EN15194标准、REACH指令和RoHS指令。公司结合自身实际情况，建立了一套从来料端检测，到生产过程、半成品、成品以及出入库检测的成熟、高效的质量控制体系，具备高效的质量管理优势。
5、较高的性价比优势
一方面，自成立十余年来，公司与主要供应商保持长期稳定合作，拥有较强的供应链优势。随着公司各类电机及配套部件销售规模的增长，公司原材料采购规模不断扩大，公司对于上游原材料供应商的议价能力不断增强，进而使得公司产品具备一定的成本优势；另一方面，公司拥有强大的研发能力。不断加大产品研发投入，在降低成本和价格的同时，可保证产品的质量可靠。
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因此，与同行业竞争对手相比，同等产品类型下，公司拥有相对较低的价格优势，且毛利率仍可以保持与竞争对手同等水平，公司具备较高的性价比优势。
6、高效的服务能力
国内市场方面，公司直驱轮毂电机具备一定的规模效应，在下游客户主要聚集地天津、无锡、上海、安徽等地均设有生产及服务基地，可以更好、更快地服务下游品牌商客户，具备高效的产品服务能力。国际市场方面，公司不断加大国外服务网点布局，相继设立了荷兰安乃达、匈牙利安乃达、意大利和法国服务站点、美国安乃达（设立中）、越南安乃达（设立中）等，为国外客户提供更为便捷的产品服务。另外，公司拥有Ananda Link在线服务平台，为客户提供线上的产品售后检测、维修等综合服务。
因此，公司具备针对国内外市场客户线上和线下的高效服务能力，使得公司保持一定的竞争优势。
综上所述，通过对发行人现有业务所处行业的发展前景的分析，结合发行人的竞争优势，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件1、保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
茆 路
保荐代表人：
许伟功 钱 铮
保荐业务部门负责人：
曾丽萍
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
附件1
中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市之保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权许伟功、钱铮担任保荐代表人，具体负责尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责安乃达驱动技术（上海）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
许伟功 钱 铮
保荐机构法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日