目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第1—2页
二、附件 ………………………………………………………………第3—10页
（一）注册资本及实收股本减少情况明细表 ………………………第3页
（二）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第4页
（三）验资事项说明 …………………………………………… 第5—6页
（四）本所营业执照复印件 …………………………………………第7页
（五）本所执业证书复印件 …………………………………………第8页
（六）签字注册会计师执业证书复印件 ………………………第9—10页
验 资 报 告
天健验〔2023〕450号
浙江德创环保科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年6月30日止减少注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币208,870,000.00元，实收股本为人民币208,870,000.00元。根据贵公司2023年5月26日召开的四届十六次董事会审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于贵公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定和贵公司2022年第一次临时股东大会授权，贵公司董事会同意以9.20元/股的价格回购注销激励对象许建土、王泗虎已获授但尚未解除限售的8.00万股限制性股票,申请减少注册资本80,000.00元，变更后的注册资本为208,790,000.00元。经我们审验，截至2023年6月30日止，贵公司已支付激励对象736,000.00元，其中减少实收股本80,000.00元，减少资本公积（资本溢价）656,000.00元。上述回购股票于2023年7月28日经中国证券登记结算有限公司上海分公司核准注销并完成证券变更登记。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币208,870,000.00元，实收股本为人民币208,870,000.00元，已经本所审验，并由本所于2023年
4月21日出具《验资报告》（天健验〔2023〕156号）。截至2023年6月30日止，变更后的注册资本为人民币208,790,000.00元，实收股本为人民币208,790,000.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者换发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本减少情况明细表
2. 注册资本及实收股本变更前后对照表
3. 验资事项说明
4. 本所营业执照复印件
5. 本所执业证书复印件
6. 签字注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年八月九日
附件1
| 注册资本及实收股本减少情况明细表 | ||||||||
| 截至2023年6月30日止 | ||||||||
| 被审验单位名称：浙江德创环保科技股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||
| 出资者名称 | 申请减少注册资本金额 | 实际减资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实收股本减少额 | ||
| 许建土 | 40,000.00 | 368,000.00 | 368,000.00 | 40,000.00 | ||||
| 王泗虎 | 40,000.00 | 368,000.00 | 368,000.00 | 40,000.00 | ||||
| 合 计 | 80,000.00 | 736,000.00 | 736,000.00 | 80,000.00 | ||||
附件2
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日止 | ||||||||||
| 被审验单位名称：浙江德创环保科技股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | ||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | |||
| 一、有限售条件流通股 | 4,678,000.00 | 2.24 | 4,598,000.00 | 2.20 | 4,678,000.00 | 2.24 | 80,000.00 | 4,598,000.00 | 2.20 | |
| 其中：股权激励限售股 | 4,678,000.00 | 2.24 | 4,598,000.00 | 2.20 | 4,678,000.00 | 2.24 | 80,000.00 | 4,598,000.00 | 2.20 | |
| 二、无限售条件流通股 | 204,192,000.00 | 97.76 | 204,192,000.00 | 97.80 | 204,192,000.00 | 97.76 | 204,192,000.00 | 97.80 | ||
| 合 计 | 208,870,000.00 | 100.00 | 208,790,000.00 | 100.00 | 208,870,000.00 | 100.00 | 80,000.00 | 208,790,000.00 | 100.00 | |
附件3
验资事项说明
一、基本情况
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称贵公司）系由浙江德创环保科技有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330600779389434M的营业执照。原注册资本为人民币208,870,000.00元，折股份总数208,870,000股（每股面值1元），其中无限售条件流通股204,192,000股，占股份总额的97.76%；有限售条件流通股4,678,000股，占股份总额的2.24%。根据贵公司2023年5月26日召开的四届十六次董事会决议和贵公司2022年第一次临时股东大会授权，贵公司申请减少注册资本80,000.00元，变更后的注册资本为208,790,000.00元。
二、减资规定
根据贵公司2023年5月26日召开的四届十六次董事会审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于贵公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象已经离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定和贵公司2022年第一次临时股东大会授权，贵公司董事会同意以9.20元/股的价格回购注销激励对象许建土、王泗虎已获授但尚未解除限售的8.00万股限制性股票, 合计支付736,000.00元，其中减少实收股本80,000.00元，减少资本公积（资本溢价）656,000.00元，变更后的注册资本为208,790,000.00元，实收股本为人民币208,790,000.00元。
三、审验结果
截至2023年6月30日止，贵公司已支付激励对象736,000.00元，其中减少实收股本80,000.00元，减少资本公积（资本溢价）656,000.00元。具体情
况如下：
单位：人民币元
| 减资者姓名 | 付款金额 | 减少实收股本 | 减少资本公积 | 付款时间 |
| 许建土 | 368,000.00 | 40,000.00 | 328,000.00 | 2023/6/30 |
| 王泗虎 | 368,000.00 | 40,000.00 | 328,000.00 | 2023/6/30 |
| 合计 | 736,000.00 | 80,000.00 | 656,000.00 |
贵公司在支付上述限制性股票回购款后，已于2023年6月30日以第0587号记账凭证入账，其中减少银行存款736,000.00元，减少其他应付款（限制性股票回购义务）736,000.00元，并于中国证券登记结算有限公司上海分公司完成证券变更登记当月以第0765号记账凭证入账，其中减少实收股本80,000.00元，减少资本公积（资本溢价）656,000.00元，减少库存股736,000.00元。贵公司变更后的实收股本为人民币208,790,000.00元，比申请变更前减少人民币80,000.00元。其中，有限售条件的流通股4,598,000.00股，占注册资本的2.20%，无限售条件的流通股204,192,000.00股，占注册资本的97.80%。以2023年6月30日未审计财务报表为基准，贵公司支付限制性股票回购款后的净资产为人民币432,373,620.17元，其中实收股本208,870,000.00元、资本公积228,550,210.60元、库存股43,037,600.00元，盈余公积40,788,568.76元、未分配利润-2,797,559.19元。
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司于2023年5月27日在上海证券交易所等网站刊登减资公告，根据公告内容，贵公司债权人自该公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
截至按程序申请证券变更登记日止，无债权人在规定期限内提出债务清偿或者提供相应的担保。
附件4
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附件5
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附件6
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