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董事会议事规则（2023年8月修订）
第一章 总则第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，特制订本规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
（一）董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 （二）董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的长期发展战略和主要目标，进行重大投资决策；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）监督与考核公司高级管理人员的工作业绩；
（十三）对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；
（十四）审批公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）提名董事、监事、总裁人员的候选人；
（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使董事长的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权。
(1)授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的
规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
(2)授权内容：
1、对公司经营运作有监督职权，有权要求公司高级管理人员定期或不定期
报告工作。
2、修订公司的基本管理制度。
3、《董事长工作细则》规定的其它职权。
董事长在行使董事会的职权时，如涉及事项按有关规定应由董事会集体决策的，应按国家有关规定执行。
第二章 董事会召集第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。通知应当载明下列内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）通知发出的日期。
第七条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起十日内召集董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
如有本规则第二章第七条第（一）、（三）、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的议事范围第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论并作出决议后方可实施：
（一）根据公司章程规定超出董事会权限范围或股东大会授权范围的收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）依据法律应由股东大会审议的关联交易；
（十二）依据法律应由股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十三）法律、法规规定的其他应由股东大会决定的事项。
第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：
（一）在公司章程规定范围内及股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（二）决定公司内部管理机构设置；
（三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大会作出说明的方案；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第十二条 公司董事会就本规则第三章第十条第（一）款和第十一条第（一）款有关风险投资事项进行决议时，应建立严格的审查和决策程序；重大风险投资事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。第十三条 凡须提交董事会讨论的事项，由董事会秘书负责搜集，或由相关事项主责部门向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。第十四条 董事对所议事项在表决表上进行书面表决或以通讯表决的方式进行
表决；每名董事有一票表决权。
第四章 董事会议事的决议第十五条 公司董事会在作出决议时，须全体董事过半数表决同意，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据全国中小企业股份转让系统信息公开披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地以指定方式进行披露。公司董事会成员对董事会审议的议案，公司在媒体尚未公告前，不得向外泄露其内容。第十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并在决议上签字的董事，应负连带赔偿责任，但在表决时明确表明反对或提出异议并记载于会议记录的董事，可免除责任。第十九条 对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第二十条 列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。第二十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二十二条 公司董事若与董事会方案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不记入法定人数。
第五章 董事会决议的贯彻落实第二十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织班子全体成员贯彻落实，总裁就执行情况及时向董事长汇报。第二十四条 公司董事会责成公司总裁班子对会议决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章 董事会的会议记录第二十六条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。董事会会议记录的保管期限为五年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或弃权的意见）等。第二十七条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签字。
第七章 附则第二十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。第二十九条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。第三十条 本议事规则自股东大会通过之日起生效，解释权属于董事会。