股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2023-037号
南国置业股份有限公司关于认购中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划份额及提供资产服务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
2020年12月，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）以湖北森南房地产有限公司（以下简称“湖北森南公司”或“项目公司”）持有的泛悦汇昙华林项目进行资产证券化运作，聘请申万宏源证券有限公司作为销售机构和管理人设立资产支持专项计划（以下简称“原专项计划”），发行规模18.1亿元，其中优先级资产支持证券发行规模12.5亿元、权益A级资产支持证券发行规模2.9亿元、权益B级资产支持证券发行规模
2.7亿元，公司认购权益B级份额2.7亿元；公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）为原专项计划的资产服务机构，为项目公司提供资产服务。
原专项计划发行期限为3+2年，将于2023年12月到期，其优先收购权人中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）拟指定中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）成立“中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，最终名称以在深圳证券交易所实际注册的名称为准），并由中信建投代表专项计划向原专项计划权益人购买其持有的项目公司全部股权、债权及其附属担保权益。
根据公司发展方针，公司拟继续认购专项计划权益B级份额，认购金额2.66亿元，最终认购金额将根据深圳证券交易所后续审批及专项计划发行情况确定；同时，公司全资子公司武汉大本营拟继续为湖北森南公司提供资产服务。
本次交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。专项计划的设立尚需取得
深圳证券交易所的无异议函及备案，若专项计划未设立成功，本次交易事项将终止。
二、专项计划基本情况
1、发行方案
专项计划将通过簿记或协议方式发行，发行后于深圳证券交易所挂牌。
2、发行规模和期限
专项计划拟发行规模不超过18.46亿元，其中优先级资产支持证券拟发行规模
13.00亿元，占比70.42%；权益A级资产支持证券拟发行规模2.80亿元，占比15.17%；权益B级资产支持证券拟发行规模2.66亿元，占比14.41%。
专项计划拟发行期限为3+3+3+3+3+2年，其中前15年为运营期，最后2年为处置期。
3、发行利率
优先级资产支持证券和权益A级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定。权益B级资产支持证券发行利率参照权益A级资产支持证券。
4、基础资产
本次专项计划的标的物业为泛悦汇昙华林物业项目，基础资产为原始权益人在基础资产交割日转让给专项计划的标的股权、标的债权及其附属担保权益。
5、增信措施
专项计划资产支持证券通过设定优先级/次级的本息偿付结构来实现内部信用提升；设置物业资产的未来运营收入对优先级资产支持证券税费和利息的超额覆盖；以物业资产作为标的进行抵押对项目公司股东借款债权进行增信；以物业资产的未来运营收入作为标的进行质押为底层对项目公司股东借款债权进行增信；电建地产拟作为流动性支持机构和优先收购权人按照有关协议约定承担流动性支持义务及优先收购权对应的权利维持费支付义务。
专项计划发行规模、发行期限和增信措施等事项以深圳证券交易所最终审核通过的结果为准。
三、计划管理人基本情况
1、基本情况
注册名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青成立日期：2005年11月2日注册资本：775,669.4797万元统一社会信用代码：91110000781703453H注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
2、股东情况
北京金融控股集团有限公司持有中信建投34.61%的股份，为中信建投的第一大股东。
3、相关业务情况
中信建投REITs类业务的产品体系包括REITs、类REITs、CMBS及Pre-REITs等，致力于为客户提供全方位、全生命周期的重资产业务服务，满足客户权益融资、资产出表、杠杆收购、表外投资等各项发展诉求。同时，中信建投具备强大的类REITs创新能力，陆续推出交易所首单权益型类REITs、全国首单火电基础设施类REITs、全国首单东北基础设施类REITs、全市场发行规模最大电力基础设施类REITs等产品。
4、关联关系说明
中信建投证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
四、交易主要内容
1、认购权益B级份额
公司拟与中信建投签署《中信建投-电建南国昙华林资产支持专项计划（类REITs）资产支持证券认购协议》，认购专项计划权益B级份额，认购金额2.66亿元，最终认购金额将根据深圳证券交易所后续审批及专项计划发行情况确定。
2、提供资产服务
公司全资子公司武汉大本营拟与中信建投（代表专项计划）、湖北森南公司签订《资产服务协议》及《储备金协议》，由武汉大本营作为资产服务机构提供与泛悦汇昙华林物业项目相关的运营、管理及维护方面的服务，并作为储备金支付义务人向专项计划的监管账户储备金科目支付和补足储备金，初始储备金上限为2,000万元人民币。
五、交易目的及对公司的影响
专项计划成功发行后，武汉大本营将继续为湖北森南公司提供资产服务，有利于
保持公司运营业务规模，符合公司战略发展规划。同时，公司通过认购专项计划权益B级份额，未来可以享受标的资产溢价收益，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示及风险控制措施
1、投资收益不确定性风险
项目公司在处置期若通过大宗交易方式退出，实际成交价格和处置期限均存在不确定性。应对措施：武汉大本营作为商业运营专业公司，将致力于提升项目公司物业收益；同时，专项计划后期也将探索续发、公募REITS等退出途径，以避免退出损失。
2、储备金损失风险
目标资产为商业物业，若出租率下滑，有可能导致经营业绩无法完全兑现，从而触发储备金支付义务。
应对措施：公司在商业领域有一定的先发优势与品牌影响力，已经沉淀了丰富的、合作关系密切的优质品牌商户，形成聚集效应，可以为项目公司提供优质的招商、运营服务；同时，借助公司商业运营管理系统，可以有效管理租约到期时间，有序做好续租及调商、补商安排。
七、董事会授权事项
董事会同意公司认购专项计划份额，同意武汉大本营为项目公司提供资产服务及支付储备金，并授权公司经营层具体执行相关事宜，包括但不限于根据国家法律法规及监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与前述交易相关的所有必要的法律文件、合同及协议等相关事宜，以及办理与前述交易事项有关的其他必要事宜。
南国置业股份有限公司
董事会2023年8月31日