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8-1发行人与保荐机构关于审核问询函的回复(2023年半年报财务数据更新版) 下载公告
公告日期:2023-09-28

关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件

的审核问询函

之回复报告

保荐人(主承销商)

二零二三年九月

8-1-1

上海证券交易所:

贵所于2023年3月20日出具的《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》(上证上审〔 2023 〕229 号)(以下简称“问询函”)已收悉。浙江巍华新材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“巍华新材”或“发行人”)会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“发行人律师”)等中介机构,就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实,现回复如下,请予审核。

本回复中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在招股说明书中的含义相同。

类别字体
问询函所列问题宋体(加粗)
问询函问题回复宋体(不加粗)
引用原招股说明书所列内容宋体(不加粗)
招股说明书补充、修订披露内容及问询函回复更新、修订内容楷体(加粗)

在本回复中,若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

8-1-2

目录

问题1.关于巍华化工集体企业改制、分立 ................................................................3

问题2.关于实际控制人认定及变更 ..........................................................................20

问题3.关于募投项目 ..................................................................................................43

问题4.关于产能和产量 ..............................................................................................52

问题5.关于收入和应收款项 ......................................................................................69

问题6.关于价格和毛利率 ........................................................................................127

问题7.关于关联交易 ................................................................................................152

问题8.其他 ................................................................................................................154

8-1-3

问题1.关于巍华化工集体企业改制、分立

根据申报材料,(1)巍华化工历史上涉及集体企业改制事项,该次改制中未进行资产评估;(2)2021年12月巍华化工通过存续分立方式分立为巍华化工和瀛华控股,巍华新材股权由瀛华控股持有,分立后的巍华化工专注于对原有其他投资企业的股权管理,不再开展具体生产经营活动;(3)巍华化工2022年末资产规模较大,2022年营业收入规模较大,但净利润为负。

请发行人说明:(1)巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序,巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵,相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认;(2)巍华化工分立的具体步骤,所履行的程序,是否符合《公司法》等相关法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷 ;(3)分立的定价依据,公司分立对分立后2家公司财务报表的影响;(4)分立是否涉及相关税费,是否足额及时缴纳,是否存在税务方面的违法违规情形;(5)分立前后巍华化工主要从事的业务、财务报表的主要数据,营业收入规模较大但净利润为负的原因,是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来,是否存在替发行人承担成本费用的情况,是否从事与发行人相同/相似业务 。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

回复:

一、发行人说明

(一)巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序,巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵,相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认

1、适用的法律规定及所需履行的程序

根据巍华化工前身化工二厂工商登记资料,其改制前系巍山镇镇办集体企业。

根据原农业部《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》(农

8-1-4

企发[1998]7号)规定,乡镇企业改制要严格把握清产核资、资产评估和明晰产权等关键环节。原农业部《乡镇企业资产评估管理办法》第四条规定,乡镇企业实施承包、租赁、兼并、拍卖、转让、抵押、经济负担等情形须进行资产评估。该办法第十二条规定,乡镇企业资产评估按照申报立项、委托评估、资产清查、评定估算、验证确认等流程进行。

2、巍华化工集体企业改制的情况

1998年

月,中共东阳市委、东阳市人民政府发布《关于进一步深化企业改革的若干意见(试行)》(市委[1998]16号),就当地企业改革,明确除国家明文规定的企业外,乡镇集体资产从竞争性行业中一次性退出。

2000年

日,东阳市巍山镇企业管理所(以下简称“企管所”)出具《关于东阳市化工二厂的审计报告》,对化工二厂、特种塑管厂和摩材厂(东阳市巍山特种塑管厂、东阳市巍华摩擦片材料有限公司,两企业均为化工二厂的附属企业)进行审计,确认三家企业合计净资产为1,037.2759万元,并确认企业存在不良资产以及潜在亏损总计

880.8356

万元,扣除后化工二厂的企业净资产为

156.4403

万元。

吴顺华自化工二厂设立即担任厂长职务,主持了化工二厂设立、选址、建设、投产、经营管理、哈龙生产线淘汰谈判等工作,长期承包经营该厂,对化工二厂的设立、发展起到了关键性作用。经巍山镇党委会讨论,考虑到吴顺华在化工二厂的经营贡献以及化工二厂实际长期由吴顺华承包经营的情况,并考虑到后续经营风险,将化工二厂改制为吴顺华个人经营,镇政府不再进行投资;将上述审计后的净资产按七比三的比例分配,镇政府分得七成,约

万元。吴顺华基于其历史贡献获得净资产剩余部分作奖励。

2001年

日,东阳市巍山镇人民政府与化工二厂及代表吴顺华就改制签订《协议书》,主要条款约定:(

)自协议生效之日起,化工二厂改制为私营企业,企业名称不变,独立承担民事法律责任,并在协议生效之日起十五日内由化工二厂报经东阳市乡镇企业局批准,向工商行政管理部门办理企业性质变更手续。(

)化工二厂改制前发生的债务全部由化工二厂自行承担,其中化工二

8-1-5

厂在协议前由政府所属部门担保而向金融部门所借贷款,到期后政府不再担保。(

)经企管所审计核实,截止2000年

月末化工二厂净资产总额

万元,经过镇党委决定,化工二厂上交企管所

万元,包括无形资产。(

)征用土地

148.68

亩,所有权归镇政府,使用权按批准年限归化工二厂,化工二厂按上级规定向镇政府交纳土地有偿使用费。(

)按上述划分后,化工二厂的资产归其所有。

2001年

日,东阳市乡镇企业局出具东乡企管(2001)

号《关于同意镇办集体企业东阳市化工二厂改制的批复》,同意化工二厂改制为私营企业,化工二厂改制后的名称和法人代表吴顺华不变;改制前所发生的债权债务全部由企业法人代表吴顺华承担。

2001年

月至2004年

月期间,吴顺华通过已改制为其个人企业的巍华化工向东阳市巍山镇乡镇企业管理所陆续上交了协议约定的改制款项

万元(因《协议书》中约定的征用土地内容未实际履行,协议中约定的土地有偿使用费未发生,后巍华化工已按国家规定的相关程序取得该出让土地使用权,并支付了土地使用权出让金),符合《协议书》的相关约定。巍山镇、东阳市、金华市人民政府均对相关款项缴付及不存在纠纷事宜予以确认。

2001年

日,化工二厂在东阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了新的个人独资企业营业执照。

3、相关法律瑕疵

根据化工二厂工商登记资料、企业营业执照,化工二厂改制前为镇办集体企业,产权明晰。化工二厂改制过程中,已对改制企业进行审计核资。由于改制前化工二厂原有业务相关资产已经淘汰处置完毕,账面资产净值较低,该次改制虽未进行资产评估,但未造成集体资产流失,理由如下:

)化工二厂原系从事生产“1211”灭火剂企业。上世纪

年代,我国作为“蒙特利尔破坏臭氧层物质管制议定书”缔约国,逐步实施中国哈龙整体淘汰计划。化工二厂“1211”灭火剂属于哈龙1211生产淘汰项目,其与国家环境保护局对外经济合作领导小组办公室签署了《哈龙生产淘汰项目合同书》并完成该项目淘汰。1999年

日,东阳市审计局出具《东阳化工二厂哈龙淘汰项

8-1-6

目1998年审计报告》,审计确认化工二厂“1211”灭火剂车间已于1998年

日关闭,所有生产设备和剩余生产材料均已得到合理处置,其中“1211”灭火剂淘汰设备拆除处置。改制前,化工二厂剩余固定资产主要是房屋建筑物及保留可使用的部分机器设备。

据此,化工二厂改制之前,因履行哈龙生产淘汰项目,已将大部分设备拆除淘汰,未持有专利权或已具备市场品牌价值的商标权,不涉及土地使用权承继,相关资产净值较低且已在改制时的《关于东阳市化工二厂的审计报告》中体现,虽未经评估但未在实质上造成集体资产流失。

)2023年

月,浙江正大资产评估有限公司出具《东阳市化工二厂改制为个人私营企业所涉及的东阳市化工二厂净资产价值追溯评估项目资产评估报告》(浙正大评字[2023]第0353号),评估确认截至2000年

日的评估基准日,化工二厂净资产评估价值为

95.74

万元。根据该追溯评估结果及相关改制方案,化工二厂改制时虽然存在未经评估瑕疵,但未造成集体资产流失。

综上,化工二厂在改制前主要资产较少,净资产值较低,其主管部门东阳市巍山镇企业管理所已就化工二厂零星资产及债权债务进行了审查,并确认了化工二厂存在的不良资产和潜在亏损;根据《巍山镇人民政府关于对浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项的批复》,化工二厂产权单位巍山镇人民政府已确认化工二厂改制时转让价格公允,转让行为合法有效。化工二厂改制时虽未进行资产评估但已完成追溯评估,其依据的资产价值公允,未造成集体资产流失,转让双方亦不存在争议或潜在纠纷。

4、有权部门确认情况

2023年

日,东阳市人民政府出具《关于确认浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项的批复》(东政函[2023]55号)确认:

、化工二厂改制前,全民所有制企业东阳化工厂对化工二厂出资之旧设备已计提折旧并随项目淘汰报废,协助建厂经营之技术因合作项目淘汰不再使用,东阳化工厂已依约取得联营收益并实际退出,化工二厂变更为巍山镇镇办集体企业,与东阳化工厂不存在争议或潜在纠纷。

、化工二厂改制过程中,化工二厂的资产转让真实、有效,不存在争议、纠纷,不涉及国有、集体资产流失。化工二厂改制时已履行

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除资产评估外的其他改制所需程序,并依据改制《协议书》及东阳市乡镇企业局批复完成改制,总体符合当时法律法规和政策规定,相关改制真实、有效;改制时虽未履行评估程序,但已完成审计核资,并经追溯评估予以确认,不存在侵害国有、集体资产或导致国有、集体资产流失的情形,也不存在侵害职工权益的行为,不存在争议或潜在纠纷。

、东阳市巍山镇乡镇企业管理所已收到巍华化工上交的

万元款项,双方不存在争议或潜在纠纷。

2023年

日,金华市人民政府办公室出具《金华市人民政府办公室关于浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项确认的函》,经审核金华市人民政府同意东阳市人民政府对浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项的确认意见。

综上,化工二厂改制时未进行资产评估,但业已履行审计核资及主管部门确认、审批程序而完成改制,且已取得东阳市人民政府、金华市人民政府对化工二厂改制问题的确认意见,未造成国有或集体资产流失,对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。

(二)巍华化工分立的具体步骤,所履行的程序,是否符合《公司法》等相关法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷

2020年1月1日至2021年12月27日,发行人控股股东为巍华化工。截至分立前,巍华化工已经不再从事具体生产经营活动,作为控股平台主要从事对外投资企业股权管理工作,旗下子公司业务主要分为两大板块,一是巍华新材及江西巍华从事的含氟精细化工业务,二是新型建材、工业气体、制冷剂等非含氟精细化工业务,在产品、工艺技术、客户供应商等方面与发行人均存在显著差异。为深化整体产业布局的合理调整,促进巍华新材在含氟精细化工领域更好发展,巍华化工采取分立方式,将巍华新材从事的含氟精细化工业务板块单独布局,新设分立出瀛华控股管理巍华新材股权,其他对外投资企业的股权由分立后巍华化工继续持有。相关分立具体过程如下:

2021年11月11日,巍华化工通过股东会决议,就巍华化工分立及财产分割事宜达成以下主要意见:

(1)巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股;

(2)分立前,巍华化工注册资本1,680.00万元,吴江伟出资1,428.00万元,

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吴顺华出资176.40万元,金茶仙出资75.60万元;分立后,巍华化工注册资本为1,480.00万元,吴江伟出资1,258.00万元,吴顺华出资155.40万元,金茶仙出资66.60万元;瀛华控股注册资本为200.00万元,吴江伟出资170.00万元,吴顺华出资21.00万元,金茶仙出资9.00万元;

(3)分立前后,巍华化工无分支机构,巍华新材的股权由分立后瀛华控股持有,剩余公司的股权由分立后巍华化工持有;

(4)分立后,原巍华化工持有的不动产权归分立后巍华化工所有。

2021年11月12日,巍华化工、瀛华控股(筹)于《东阳日报》发布《公司分立公告》,公告上述巍华化工分立、减资事宜。

2021年12月28日,巍华化工及其股东出具《浙江巍华化工有限公司债务清偿或提供担保的说明》,确认巍华化工已于分立决议作出之日起10日内通知了全体债权人。

2021年12月28日,巍华化工完成上述分立工商变更登记手续;瀛华控股完成分立新设的工商设立登记手续。同日,瀛华控股取得东阳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

巍华化工就本次分立编制资产负债表及财产清单。

《公司法》第一百七十五条规定:“公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。”经核查,巍华化工上述分立事宜及履行程序,符合《公司法》第一百七十五条有关公司分立的相关规定。

根据巍华化工、瀛华控股的确认并经核查,上述分立过程中无债权人要求债务清偿或提供担保;其双方就巍华化工分立前的债权债务承担约定明确,分立后均未收到债权人因分立提出的异议诉求;上述分立已履行完毕,其双方之间亦不存在纠纷及潜在纠纷。

综上,巍华化工的分立经其股东会决议,已依规通知债权人,另于报纸公告分立信息,并已完成工商变更登记手续,符合《公司法》等相关法律法规的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。

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(三)分立的定价依据,公司分立对分立后2家公司财务报表的影响本次分立为存续分立,分立前后巍华化工及瀛华控股股东持股比例完全一致,因此本次分立按照巍华化工资产负债的账面价值进行了分割。根据分立方案,分立前巍华化工持有的全部巍华新材股权由分立后瀛华控股持有,其余对外投资企业的股权及巍华化工拥有的除对巍华新材长期股权投资外的其他资产及负债由分立后的巍华化工继续持有。本次分立时,参照分立前巍华化工持有的巍华新材长期股权投资账面价值占巍华化工总资产的比例,对巍华化工原注册资本1,680.00万元进行了分配,分立后巍华化工注册资本1,480.00万元,瀛华控股注册资本200.00万元。2021年12月28日,巍华化工完成上述分立工商变更登记手续。根据《企业会计准则第20号——企业合并》(财会〔2006〕3号)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会〔2014〕10号)等有关规定,同一控制下企业合并形成母子公司关系的,母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表,合并方就同一控制下的企业合并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此,瀛华控股的合并财务报表系追溯至自比较期最早期初开始编制。巍华化工分立对分立后巍华化工和瀛华控股2021年度合并资产负债表和合并利润表的影响如下:

项目巍华化工瀛华控股
资产负债表截至2021年12月31日,巍华化工不再持有巍华新材股权,巍华化工未将巍华新材资产负债表纳入合并资产负债表范围截至2021年12月31日,瀛华控股持有并控制巍华新材,巍华新材资产负债表纳入瀛华控股合并资产负债表范围
利润表2021年12月28日完成分立工商变更,巍华新材2021年度利润表仍然纳入巍华化工2021年合并利润表范围因同一控制下企业合并增加子公司巍华新材,瀛华控股将巍华新材合并当期期初至2021年末的利润表以及比较期间利润表纳入合并利润表编制范围

(四)分立是否涉及相关税费,是否足额及时缴纳,是否存在税务方面的违法违规情形

巍华化工以存续方式分立为巍华化工及瀛华控股,主要税种相关税费具体适用情况如下:

税种相关税务处理规定本次分立适用情况

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税种相关税务处理规定本次分立适用情况
企业所得税《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定:如果分立满足以下几个条件,则可以适用特殊税务处理: 五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定: (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理: (五)企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理: 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。适用特殊性税务处理
增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定: 纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定: (二)不征收增值税项目。 5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方不征收增值税

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税种相关税务处理规定本次分立适用情况
式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
契税《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号): 公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。免征契税

巍华化工本次分立符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)等法律法规或规范性文件规定的特殊性税务处理重组的条件,巍华化工已于主管税务机关完成企业重组所得税特殊性税务处理备案。同时,根据增值税、契税的相关税务处理规定,巍华化工本次存续分立不征收增值税和免征契税。

国家税务总局东阳市税务局出具证明,巍华化工及瀛华控股报告期内依法履行纳税义务,不存在被东阳市税务局行政处罚或者立案调查尚无结论之情形。

巍华化工以存续方式分立为巍华化工及瀛华控股,企业所得税适用特殊性税务处理,同时不征收增值税和免征契税,不涉及未足额及时缴纳相关税费的情况,不存在税务方面的违法违规情形。

(五)分立前后巍华化工主要从事的业务、财务报表的主要数据,营业收入规模较大但净利润为负的原因,是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来,是否存在替发行人承担成本费用的情况,是否从事与发行人相同/相似业务

1、分立前后巍华化工主要从事的业务、财务报表的主要数据

巍华化工于2021年12月分立前除持有下属企业股权外,未开展具体的生产经营活动。巍华化工历史上曾主要从事含氟精细化工等相关产品的研发、生产和销售。随着巍华新材建设项目陆续投产并稳定运行,巍华化工基于自身经营战略调整及发行人设立时合作协议约定,2019年巍华化工开始逐步停止氟化工生产经营活动。2020年巍华化工全面停止氟化工相关的生产经营活动,并于

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2020年将剩余的专利、产成品存货及江西巍华100.00%股权转让给巍华新材。巍华化工2020年全面停止含氟精细化工的相关生产经营活动后,除持有关联公司股权外,已不再从事生产经营活动。2021年12月,巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股,原巍华化工持有的巍华新材股权由分立后的瀛华控股继续持有。分立后,巍华化工仍然不从事生产经营活动,其继续持有怡然道、巍华巨久科技、巍华制冷、巍华新型建材、巍华赛能、巍华纳米科技等关联公司股权。

分立前后巍华化工财务报表的主要数据如下:

单位:万元

项目分立前分立后
2021年12月31日/2021年度2021年12月31日/2021年度2022年12月31日/2022年度
总资产327,033.81165,615.59167,160.95
净资产269,170.05124,285.60122,116.95
营业收入212,826.6170,384.6097,438.08
净利润44,285.844,190.80-1,527.52

注:分立前巍华化工2021年财务数据为包含巍华新材的财务数据;分立后巍华化工2021年数据为不包含巍华新材的财务数据;分立后2022年财务数据不包含巍华新材财务数据

2、营业收入规模较大但净利润为负的原因,是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来,是否存在替发行人承担成本费用的情况,是否从事与发行人相同/相似业务

(1)营业收入规模较大但净利润为负的原因

巍华化工2022年营业收入为97,438.08万元,净利润为-1,527.52万元,营业收入规模较大,但净利润为负,且净利润相比2021年下降较多,主要原因分析如下:

①巍华化工不再享有对巍华新材的投资收益

根据测算,巍华化工分立后2021年(不包含巍华新材)净利润为4,190.80万元,其中巍华化工2021年度存在较高的投资收益,主要系巍华新材2021年向巍华化工分红3,023.81万元。巍华化工分立后,巍华新材股权由分立后瀛华控股持有,巍华新材2022年分红对象变为瀛华控股,巍华化工2022年投资收益大幅下降。

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②整体资产的盈利能力较弱且证券投资亏损较多

巍华化工及其主要控制企业2021年、2022年及2023年1-6月的经营情况如下:

单位:万元

主体2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润
怡然道0.0094.830.00-2,660.010.00-112.71
巍华巨久科技6,123.87-51.189,632.86-505.8153.72-962.20
巍华制冷15,712.69489.1836,657.79534.1964,533.242,349.11
巍华新型建材485.4265.371,520.91-713.69172.11-3,705.16
巍华赛能12,043.45327.6348,843.141,840.243,246.46-177.24
巍华纳米科技34.12-273.9629.85-435.092.54-979.71
巍华化工(母公司)11.382,377.742,215.6827.692,135.056,868.90

巍华化工及主要控制的企业所经营业务相对传统且技术含量不高,近年来资产盈利能力较弱,且巍华化工及子公司怡然道2022年度进行证券投资亏损较多,因此巍华化工2022年合并报表净利润呈现亏损状态。2023年1-6月,巍华化工合并报表营业收入34,402.43万元,净利润为3,188.02万元,其中巍华化工母公司盈利较多,主要系利息收入及公允价值变动损益形成。

(2)是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来

2019年巍华化工开始逐步停止含氟精细化工相关业务,并将剩余存货陆续出售。2020年为履行之前与原有客户协商达成意向的订单,巍华化工仍存在少量对外销售情况。故巍华化工在2020年与发行人部分主要客户存在少量重叠,具体业务往来情况如下:

单位:万美元

客户名称产品类别销售金额
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
CHEMINOVA A/S2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、运保费---26.00
BAYER4-氯-3-硝基三氟甲苯、运保费---9.83

2020年巍华化工向CHEMINOVA A/S销售2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯。巍华化工向CHEMINOVA A/S销售单价与发行人同期向CHEMINOVA A/S销售单

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价基本持平,巍华化工与发行人均根据市场行情与客户独立定价,不存在利益输送情形。2020年巍华化工向BAYER销售4-氯-3-硝基三氟甲苯。巍华化工向BAYER销售单价与发行人同期向BAYER销售单价基本持平,巍华化工与发行人均根据市场行情与客户独立定价,不存在利益输送情形。

报告期内,发行人已建立完善的采购和销售制度,拥有采购、销售业务的自主经营决策权且独立进行结算,巍华化工与发行人不存在共用采购、销售渠道的情况。除巍华化工与发行人上述客户2020年存在业务往来外,巍华化工与发行人其他主要客户、供应商不存在业务往来,巍华化工及发行人与各自客户、供应商的交易各自独立,不存在影响发行人独立性的情形,不存在互相利益输送的情形。

(3)是否存在替发行人承担成本费用的情况

巍华化工近两年及一期费用率情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度注
期间费用2,540.665,020.547,904.81
营业收入34,402.4397,438.0870,384.60
期间费用率7.39%5.15%11.23%

注:为使财务数据可比,2021年巍华化工期间费用、营业收入为扣除巍华新材后测算的财务数据

2022年巍华化工期间费用率相比2021年明显下降,主要系巍华化工2021年筹建子公司开办费较多,剔除开办费影响后2021年巍华化工期间费用率为5.79%,与2022年期间费用率基本持平,不存在巍华化工期间费用大幅增长替发行人承担费用情况。2023年1-6月,巍华化工期间费用率高于2022年度,主要原因系2023年1-6月巍华化工相比2022年同期收入下降所致。

同时,巍华化工及其控制主要企业、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员银行流水不存在重大异常,上述主体与发行人及发行人其他关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

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综上,巍华化工不存在替发行人承担成本费用的情形。

(4)是否从事与发行人相同/相似业务

发行人主要从事含氟精细化工产品的研发、生产与销售,与巍华化工及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。目前公司主要产品为氯甲苯和三氟甲基苯系列产品,主要用于涂料、农药、医药等中间体。巍华化工及其控制的其他企业情况如下:

序号公司名称股权结构经营范围主营业务
1浙江巍华化工有限公司吴江伟持股85.00%,吴顺华持股10.50%,金茶仙持股4.50%一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口;高性能纤维及复合材料制造;新型建筑材料制造(不含危险化学品);水泥制品制造;水泥制品销售;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)除持有关联公司股权外,目前已不再从事生产经营活动
2杭州怡然道股权投资有限公司巍华化工持股100%一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要从事股权投资
3浙江巍华巨久科技有限公司巍华化工持股55.00%,巍华制冷持股5.00%一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属链条及其他金属制品制造;金属材料销售;金属制品销售;安防设备制造;消防器材销售;塑料制品制造;塑料制品销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;卫生用杀虫剂销售;保健用品(非食品)生产;化妆品批发;鞋和皮革修理;食品用洗涤剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);包装材料及制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;厨具卫具及日用杂品批发;日用品批发;第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口;卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类医疗器械生产;危险化学品经营;化妆品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);农药生产;危险化学品包装物及容器生产;包装装潢印刷品印刷;食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)主要从事清洗剂、除臭剂、降温消毒等日用化学品生产和销售
4东阳市巍华制冷材料有限公司巍华化工持股55.00%一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);技术进出口;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);电子元器件批发;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子专用材料销售;消毒剂销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);新材料技术研发;半导体器件专用设备销售;电子元器件零售;机械设备销售;机械电气设备销售;集装箱租赁服务;仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批主要从事制冷剂的销售

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序号公司名称股权结构经营范围主营业务
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
5浙江巍华新型建材有限公司巍华化工持股52.00%一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);水泥制品制造;水泥制品销售;涂料制造(不含危险化学品);非金属矿物制品制造;建筑砌块制造;建筑砌块销售;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:施工专业作业;各类工程建设活动;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)主要从事高性能混凝土工程材料研发、生产与销售
6浙江巍华赛能电子材料有限公司巍华化工持股51.00%一般项目:电子专用材料制造;专用化学产品制造(不含危险化学品);第二类非药品类易制毒化学品生产;金属包装容器及材料销售;包装专用设备销售;特种设备出租;气体、液体分离及纯净设备销售;食品添加剂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营;危险化学品仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)主要从事工业气体分装和销售
7浙江巍华纳米科技有限公司巍华化工持股40.00%纳米材料、陶瓷材料及制品、复合材料的研发、生产、销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要从事陶瓷膜材料的生产和销售
8浙江华库贸易有限公司巍华制冷持股100%一般项目:医护人员防护用品零售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;谷物种植;厨具卫具及日用杂品零售;体育用品及器材批发;气体、液体分离及纯净设备制造;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);服装辅料销售;家居用品销售;服装服饰批发;针纺织品销售;五金产品批发;电子产品销售;照明器具销售;通讯设备销售;家用电器销售;建筑装饰材料销售;建筑陶瓷制品销售;日用木制品销售;软木制品销售;消防器材销售;安防设备制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);鞋帽批发;箱包销售;非金属矿及制品销售;润滑油销售;文具用品批发;计算机及办公设备维修;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住宅室内装饰装修;网络技术服务;国内货物运输代理;技术玻璃制品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)主要从事制冷剂的贸易
9上海巍华交通科技有限公司巍华新型建材持股70.00%许可项目:各类工程建设活动;施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料批发;建筑装饰材料零售;机械设备批发;金属材料批发;金属制品批发;货物进出口;技术进出口;工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要从事建筑施工及技术服务
10浙江巍华铭寰能源巍华化工持股52.00%一般项目:电池制造;新能源原动设备制造;电工机械专用设备制造;电机制造;电池零配件生产;智能主要从事新能源材料业务

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序号公司名称股权结构经营范围主营业务
有限公司输配电及控制设备销售;电动机制造;输配电及控制设备制造;机械电气设备制造;汽车零部件及配件制造;气体、液体分离及纯净设备制造;新能源汽车电附件销售;新能源汽车生产测试设备销售;电池销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);站用加氢及储氢设施销售;储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口( 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2022年08月23日成立,尚未实际经营)
11WEIHUA SYNERGY GASES HK LIMITED巍华赛能持股100.00%气体金属贮藏罐包装服务;气体分离设备租赁;气体分离设备及其配件的技术服务、技术咨询;阀门设备、气体纯化设备销售及售后服务;食品添加剂销售;货物进出口主要从事工业气体分装和销售业务

巍华化工曾经从事氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的生产和销售。随着巍华新材氯甲苯和三氟甲基苯系列产品项目逐步建成投产,2019年巍华化工逐步停止含氟精细化工相关业务,2020年巍华化工将剩余的专利、产成品存货及江西巍华100.00%股权转让给巍华新材后,不再从事含氟精细化学品相关业务。2020年7月巍华化工变更经营范围,取消原有“危险化学品生产”,2020年9月巍华化工安全生产许可证到期后未再申请延续,巍华化工未来不能再从事含氟精细化学品生产业务;2022年11月,巍华化工变更经营范围,取消原有许可项目“危险化学品经营”等项目。巍华化工的全资子公司兴华化工存续期间内主要从事氯甲苯系列产品的生产业务。为避免同业竞争,2020年12月15日兴华化工注销。综上,截至本问询函回复出具之日,巍华化工及其控制的其他企业不存在经营与发行人相同或相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争情形。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构、发行人律师和申报会计师履行的主要核查依据、过程如下:

1、查阅巍华化工工商档案,核查其于工商登记、备案的历史沿革情况;

2、查阅巍华化工前身化工二厂设立时股东签署之《东阳化工厂劳动服务公司与东阳县第二化工厂联营生产“1211”灭火剂协议书》,核查化工二厂设立时之协议安排;

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3、调取并查阅化工二厂设立时之股东的工商档案,核查相关原股东的股权结构及性质;

4、查阅化工二厂“1211”灭火剂生产线关停的相关资料,核查化工二厂原股东合作基础变更事宜;

5、查阅化工二厂改制时之审计报告,核查化工二厂改制时的资产情况;

6、查阅巍山镇党委会就化工二厂改制分配所形成的会议决议,并对部分会议参与者进行访谈,核查化工二厂改制方案原则;

7、查阅东阳市乡镇企业局出具东乡企管(2001)3号《关于同意镇办集体企业东阳市化工二厂改制的批复》,核查化工二厂改制程序情况;

8、查阅东阳市人民政府、金华市人民政府办公室出具的关于确认浙江巍华化工有限公司历史沿革有关事项的批复和确认意见,核查当地人民政府对化工二厂设立、国有资产退出、企业改制等事项的确认意见;

9、查阅巍华化工、瀛华控股工商登记资料,核查巍华化工分立之情况;

10、查阅巍华化工、瀛华控股就分立签署之协议,核查对巍华化工分立前资产之处置约定;

11、对发行人及实际控制人等进行访谈,核查化工二厂历史沿革、发行人设立、股东分立原因及过程、是否存在纠纷等情况

12、查阅巍华化工分立决议,巍华化工、瀛华控股、巍华新材2021年审计报告,了解巍华化工分立程序及定价依据,了解公司分立对分立后2家公司财务报表影响;

13、查阅税务处理相关法律法规规定及巍华化工《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》,核查巍华化工分立税费缴纳情况;

14、查阅国家税务总局东阳市税务局出具的相关证明,核查巍华化工税务方面的违法违规情形;

15、查阅巍华化工工商资料,查阅巍华化工主要客户及供应商资料,了解巍华化工分立前后主要从事的业务情况;

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16、查阅巍华化工及其控制主要企业、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高管、关键岗位人员银行流水,了解与发行人主要客户及供应商是否存在异常情况;

17、访谈发行人主要客户及供应商,了解发行人主要客户及供应商与巍华化工业务往来情况;

18、取得巍华化工及控制企业财务报表数据,了解巍华化工及各主体经营情况,了解巍华化工营业收入规模较大但净利润为负的原因,分析巍华化工费用率情况及从事相同相似业务情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、发行人律师和申报会计师认为:

1、化工二厂改制时未进行资产评估,但业已履行审计核资及主管部门确认、审批程序而完成改制,且已取得东阳市人民政府、金华市人民政府对化工二厂改制问题的确认意见,未造成国有或集体资产流失,对本次发行并上市不构成实质性法律障碍;

2、巍华化工的分立程序符合《公司法》等相关法律法规的规定,不存在纠纷或潜在纠纷;

3、本次分立为存续分立,分立前后巍华化工及瀛华控股股东持股比例完全一致,因此按照巍华化工资产负债的账面价值进行分割的分立定价依据合理;

4、巍华化工分立企业所得税适用特殊性税务处理,同时不征收增值税和免征契税,不涉及未足额及时缴纳相关税费的情况,不存在税务方面的违法违规情形;

5、分立前巍华化工已停止与发行人相似业务,分立后巍华化工除持有关联公司股权外未实际开展经营;巍华化工2022年营业收入规模较大但净利润为负主要系巍华化工资产盈利能力较弱且2022年存在较大证券投资亏损;巍华化工与发行人的主要客户于2020年初存在部分业务往来,主要为履行之前与原有客户协商达成意向的订单,相关业务往来定价公允,不存在替发行人承担成本费用的情况,目前未从事与发行人相同/相似业务。

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问题2.关于实际控制人认定及变更

根据申报材料,(1)发行人认定实际控制人为吴江伟、吴顺华,吴顺华之妻、吴江伟之母金茶仙为二人一致行动人;(2)报告期初,吴江伟虽未持有发行人股份,但通过《关于公司管理安排的协议》受托享有金茶仙所持的巍华化工 30%之股权表决权,进而间接支配发行人股份表决权;(3)吴江伟支配的表决权比例在报告期内逐渐超过吴顺华支配的表决权比例。

请发行人说明:(1)《关于公司管理安排的协议》的主要内容,相关表决权委托安排是否合法、有效;(2)吴江伟支配的表决权比例在报告期内逐渐超过吴顺华支配的表决权比例,请结合各主体在发行人处的任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营管理情况等说明发行人的实际控制人认定是否准确,报告期发行人的实际控制人是否发生变更。

请保荐机构、发行人律师说明对上述事项的核查依据、过程,并对照《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人认定的相关要求发表明确核查意见。

回复:

一、发行人说明

(一)《关于公司管理安排的协议》的主要内容,相关表决权委托安排是否合法、有效

1、《关于公司管理安排的协议》的签署背景及协议内容

(1)协议签署的背景及原因

巍华新材系吴江伟力主设立之企业,其家族内部对于吴江伟主导巍华新材设立、决策管理以及后续主要享有该部分分配资产存在共识。2013年10月巍华新材设立后,吴顺华担任董事长、吴江伟担任董事、总经理,其中公司设立后的新建项目可行性研究论证、备案、环评、安评等行政许可申请、项目开工建设及管理、公司日常经营管理及与外部主管部门和股东的沟通等各项工作,均是由吴江伟全面负责。吴顺华由于年纪渐长、精力有限,主要在东阳负责管

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理巍华化工。

2016年,因发行人建设资金需求,全体股东同比例增资1亿元,其中巍华化工新增投资6,800万元。随着巍华化工对发行人投资逐步增大,发行人项目建设顺利推进,考虑到吴江伟自2013年以来一直全面负责发行人筹建工作,为便于吴江伟全面负责巍华新材日后经营管理,接班家族含氟精细化工业务,吴顺华、吴江伟、金茶仙就巍华化工、巍华新材管理事宜达成一致意见,明确巍华化工、巍华新材后续管理方案。

(2)协议的主要内容

2016年10月12日,吴顺华、金茶仙和吴江伟签订了《关于公司管理安排的协议》,该协议的主要内容如下:

一、表决权安排:鉴于乙方(金茶仙,下同)未实际参与巍华化工、巍华新材的经营管理,为加强对巍华新材的管理,进一步发挥丙方(吴江伟,下同)作用,经协商一致,乙方将对巍华化工30%的表决权全权委托给丙方行使,甲方(吴顺华,下同)仍行使其持有的巍华化工70%表决权。

二、表决权安排的期限:自本协议生效之日起至签署明确的书面解除/变更协议或乙方不再持有巍华化工表决权之日止。

三、关于公司管理:根据巍华化工的发展、丙方的工作成果,后续可安排丙方直接持有巍华化工的股权;甲方全面负责巍华化工经营管理,丙方接受乙方委托行使对巍华化工表决权,参与巍华化工决策、管理;丙方负责巍华新材具体经营管理,担任巍华新材董事长;丙方根据其工作成果,享有后续直接持有巍华新材股权的权利;甲乙丙三方在巍华化工、巍华新材及相关下属企业的经营管理、决策中应保持一致行动,保持决策的一致性。巍华新材如有紧急决策事宜吴江伟可决策后及时告知吴顺华。

根据当时有效的《公司法》及巍华化工的《公司章程》的规定,公司股东依法参与公司重大决策和选择管理者等权利,股东可以委托他人代为行使表决权。根据《关于公司管理安排的协议》的约定,金茶仙将其持有的巍华化工30%股权对应的表决权委托给吴江伟代为行使,并选择吴江伟负责发行人的具体经营管理,系公司股东的合法权利。《关于公司管理安排的协议》内容和形式不违

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反当时有效法律和行政法规的效力强制性规定,相关表决权委托安排为合法、有效。

2、《一致行动协议》的签署背景及协议内容

(1)协议签署的背景及原因

自巍华新材设立以来,吴江伟一直全面负责公司前期建设及日常经营管理,基于家庭内部共识及《关于公司管理安排的协议》的约定,吴江伟与吴顺华在涉及巍华新材经营管理决策事项均保持一致行动,未出现意见、决策相反的记录。2020年8月,吴顺华、金茶仙、吴江伟经家庭内部安排,自巍华化工处分别受让发行人5.56%、2.38%、5.16%股份而成为发行人直接股东。为进一步明确一致行动安排,将《关于公司管理安排的协议》约定的一致行动具体化,并对一致行动安排期限及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出明确约定,以及把直接持股纳入一致行动安排,吴顺华、金茶仙、吴江伟协商一致签署《一致行动协议》。

(2)协议的主要内容

2020年8月26日,三人签署《一致行动协议》,协议主要内容如下:

项目协议约定
表决一致安排乙方(金茶仙,下同)在持有巍华新材股份期间,行使巍华新材股份表决权均与丙方(吴江伟,下同)保持一致,以丙方表决意见为准
一致行动安排鉴于乙方持有巍华新材的表决权与丙方保持一致,且不参与巍华新材经营管理,甲方(吴顺华,下同)和丙方同意,在协议有效期内,在处理有关巍华新材经营发展且根据公司法等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项时,均应采取一致行动
甲方、丙方同意:协议有效期内,在向巍华新材股东大会/董事会提出提案前,将事先征求对方的意见,经双方协商一致后,方可向巍华新材股东大会/董事会提出提案
甲方、丙方同意:在协议有效期内,任意一方在对巍华新材股东大会/董事会审议的议案行使表决权时,除因关联交易需要回避外,均保持一致意见
甲方、丙方同意:在协议有效期内,任意一方在向巍华新材股东大会/董事会提名董事(包括独立董事)、董事长、监事、高级管理人员候选人时,以及在对董事(包括独立董事)、董事长、监事、高级管理人员候选人进行投票时,均保持一致意见
甲方、丙方同意在行使股东或董事的其他权利、参与巍华新材的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通,以保障顺利达成一致意见,如不能达成一致意见的,则双方同意以丙方的意见为最终意见,并以前述最终意见进行一致行动

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甲方在持有巍华化工股权期间,应确保巍华化工遵守上述一致行动的相关约定
协议有效期及续期安排有关一致行动的安排的有效期自协议生效之日起至甲丙任意一方不再持有巍华新材股份(含丙方受托行使乙方的表决权)且不再担任公司董事时止。协议有效期届满的,各方经协商一致,可续签协议或另行签订补充协议延长协议的有效期

《一致行动协议》进一步明确一致行动安排,基于此时吴顺华、吴江伟、金茶仙直接持有发行人股份,协议明确约定金茶仙、吴顺华直接持有发行人股份的表决权需要与吴江伟保持一致。对一致行动安排期限及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制,《一致行动协议》也作出明确约定,以吴江伟的意见为最终意见,并以该最终意见进行一致行动。《一致行动协议》签署后,《关于公司管理安排的协议》仍有效,但其约定的涉及巍华新材经营管理决策的一致行动安排以《一致行动协议》为准,金茶仙所持巍华化工股权表决权仍然按照《关于公司管理安排的协议》的约定委托吴江伟行使。

2021年12月29日,因巍华化工分立瀛华控股并持有发行人股份,吴顺华、金茶仙、吴江伟签署《<关于公司管理安排的协议>与<浙江巍华新材料股份有限公司一致行动协议>之补充协议》,协议约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股中的表决权委托吴江伟行使,三人及瀛华控股仍遵守《一致行动协议》的相关约定。

3、《关于公司管理安排的协议》《一致行动协议》的执行情况

(1)吴江伟、吴顺华分工协同

根据发行人的工商资料,2013年发行人设立时,吴顺华担任董事长、法定代表人,吴江伟担任董事、总经理。2016年10月《关于公司管理安排的协议》签署后,吴江伟改任发行人董事长、法定代表人、总经理;吴顺华改任发行人董事。吴顺华、吴江伟父子二人根据该协议安排,对巍华化工、巍华新材管理进行分工:吴顺华于东阳市主要负责管理巍华化工及除巍华新材外的下属企业经营管理活动;吴江伟于绍兴市上虞区全面负责管理巍华新材的经营管理活动。在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,通过巍华化工在巍华新材股东大会上进行表决。

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经查阅巍华新材董事会、股东大会会议决议、会议记录、议案表决资料及巍华化工、巍华新材内部管理审批文件,对吴顺华、吴江伟及其他股东访谈发行人重要事宜决策及发行人实际控制情况确认,报告期内吴顺华与吴江伟在巍华新材经营管理决策方面均保持一致行动,未出现意见、决策相反的记录。

(2)吴江伟切实行使金茶仙委托的表决权

根据金茶仙填写的调查表及巍华化工确认,金茶仙文化程度相对较低,日常居家负责家务,未参与巍华化工经营管理。吴江伟在《关于公司管理安排的协议》签署后,一直行使金茶仙委托的巍华化工对巍华新材的表决权,并实际影响巍华新材的生产经营。

经查阅巍华化工股东会会议资料、总经理办公会等内部管理决策文件,及对金茶仙、吴江伟、吴顺华访谈巍华化工涉及巍华新材重要事宜表决情况确认,报告期内吴江伟切实行使金茶仙委托的表决权。

(3)吴江伟主导发行人重要事宜决策

根据《关于公司管理安排的协议》,金茶仙所持巍华化工股权表决权委托吴江伟行使。根据《一致行动协议》约定,吴顺华、吴江伟、金茶仙在处理有关发行人经营发展且根据《公司法》等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项时,均应采取一致行动;如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见,并以该最终意见采取一致行动。

经查阅巍华新材董事会、股东大会会议决议、会议记录、议案提案和表决资料及巍华化工、巍华新材内部管理审批文件,对吴顺华、吴江伟及公司高管访谈发行人重要事宜决策及发行人实际控制情况确认,报告期内吴顺华与吴江伟在巍华新材经营管理决策方面均保持一致行动,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,以直接股东身份或通过巍华化工/瀛华控股在巍华新材股东大会上进行表决,双方表决意见未出现不一致的情形。

根据发行人内部管理报批留存资料、重要人事任命文件等资料,吴江伟2016年起任发行人董事长,即主要负责发行人重要事项的审批签发,对外交流沟通,决定重要岗位人事任命,并于2018年引入潘强彪博士担任发行人总经理

8-1-25

负责日常生产管理。报告期内,巍华新材重要生产经营战略及关键核心客户的洽谈均由吴江伟主导,巍华新材2,6-二氯甲苯等新产品的开发及生产、重要生产项目建设或技改以及重要新生产工艺的研发均由吴江伟主导决策。报告期内,巍华新材对江西巍华资产重组、闰土股份增资、员工股权激励、引入外部投资者、公司利润分配等重大事宜均由吴江伟主导洽谈,并由吴江伟提出议案内容,提交董事会、股东大会审议,董事会及股东大会无反对意见。报告期内,吴江伟、吴顺华参与发行人历次股东大会、董事会及决策情况如下:

序号会议名称召集人/主持人主要议题吴江伟、吴顺华表决情况
股东大会
12020年度第一次临时股东大会吴江伟审议公司经营范围变更等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
22019年度股东大会吴江伟审议2019年度董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案、确认关联交易、2020年度财务预算报告、预计关联交易、聘请审计机构等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
32020年度第二次临时股东大会吴江伟审议股权转让及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
42020年度第三次临时股东大会吴江伟审议对外投资设立参股公司、解决巍华化工无形资产出资瑕疵问题等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
52020年度第四次临时股东大会吴江伟审议股权激励计划管理办法、股权激励增资等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
62020年度第五次临时股东大会吴江伟审议股权转让及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
72020年度第六次临时股东大会吴江伟审议补选第三届监事会监事、闰土股份及个人股东增资等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
82021年第一次临时股东大会吴江伟审议公司经营范围调整等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
92021年第二次临时股东大会吴江伟审议股权转让及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
102021年第三次临时股东大会吴江伟审议公司增资及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
112020年度股东大会吴江伟审议2020年度董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案、2021年度财务预算报告、聘请审计机构、修改公司章程等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
122021年第四次临时股东大会吴江伟审议设立公司内审部、制定《内部审计制度》等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
132021年第五次临时股东大会吴江伟审议修改公司章程的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
142022年第一次临时股东大会吴江伟审议修改公司章程的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
152022年第二次临时股东大会吴江伟审议2021年度利润分配方案的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
162022年第三次临时股东大会吴江伟审议公司本次发行并上市方案、上市后适用制度等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
172021年度股东大会吴江伟审议2021年度董事会工作报告、财务决算报告、确认关联交易、2022年度财务预算报告、预计关联交易、聘请审计机构等议案按照吴江伟意见表决,决议一致

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序号会议名称召集人/主持人主要议题吴江伟、吴顺华表决情况
182022年第四次临时股东大会吴江伟审议董事会、监事会换届选举、变更经营范围等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
192022年度股东大会吴江伟审议2022年度董事会工作报告、财务决算报告、确认关联交易、2023年度财务预算报告、预计关联交易、聘请审计机构等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
董事会
1第三届董事会第二次会议吴江伟审议公司经营范围变更等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
2第三届董事会第三次会议吴江伟审议2019年度董事会及总经理工作报告、财务决算报告、利润分配方案、确认关联交易、2020年度财务预算报告、预计关联交易、聘请审计机构等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
3第三届董事会第四次会议吴江伟审议股权转让及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
4第三届董事会第五次会议吴江伟审议对外投资设立参股公司、解决巍华化工无形资产出资瑕疵问题等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
5第三届董事会第六次会议吴江伟审议股权激励计划管理办法、股权激励增资等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
6第三届董事会第七次会议吴江伟审议股权转让及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
7第三届董事会第八次会议吴江伟审议聘任冯超军先生为公司副总经理、闰土股份及个人股东增资等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
8第三届董事会第九次会议吴江伟审议聘任周洪钟先生为公司副总经理的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
9第三届董事会第十次会议吴江伟审议公司经营范围调整等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
10第三届董事会第十一次会议吴江伟审议股权转让及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
11第三届董事会第十二次会议吴江伟审议公司增资及公司章程修正案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
12第三届董事会第十三次会议吴江伟审议2020年度董事会及总经理工作报告、财务决算报告、利润分配方案、2021年度财务预算报告、聘请审计机构、修改公司章程等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
13第三届董事会第十四次会议吴江伟审议设立公司内审部、制定《内部审计制度》等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
14第三届董事会第十五次会议吴江伟审议修改公司章程等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
15第三届董事会第十六次会议吴江伟审议修改公司章程等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
16第三届董事会第十七次会议吴江伟审议2021年度利润分配方案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
17第三届董事会第十八次会议吴江伟审议公司本次发行并上市方案、上市后适用制度等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
18第三届董事会第十九次会议吴江伟审议2021年度董事会及总经理工作报告、财务决算报告、确认关联交易、2022年度财务预算报告、预计关联交易、聘请审计机构等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
19第三届董事会第二十次会议吴江伟审议公司2019-2021年度及2022年1-6月审计报告、内部控制自我评价报告等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
20第三届董事会第二十一次会议吴江伟审议董事会换届选举等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
21第四届董事会第一次会议吴江伟审议选举第四届董事会董事长等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
22第四届董事会第二次会议吴江伟审议2022年度董事会及总经理工作报告、财务决算报告、确认关联交易、2023年度财务预算报告、预计关联交易、聘请审计机构等议案按照吴江伟意见表决,决议一致

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序号会议名称召集人/主持人主要议题吴江伟、吴顺华表决情况
23第四届董事会第三次会议吴江伟审议调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案等议案按照吴江伟意见表决,决议一致
24第四届董事会第四次会议吴江伟审议公司2023年1-3月审阅报告的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
25第四届董事会第五次会议吴江伟审议公司拟向控股子公司增资暨关联交易的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
26第四届董事会第六次会议吴江伟审议公司2023年1-6月审阅报告的议案、为全资子公司银行授信提供担保的议案按照吴江伟意见表决,决议一致
27第四届董事会第七次会议吴江伟审议公司2023年1-6月审计报告、内部控制自我评价报告、关联交易情况等议案按照吴江伟意见表决,决议一致

(二)吴江伟支配的表决权比例在报告期内逐渐超过吴顺华支配的表决权比例,请结合各主体在发行人处的任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作、实际经营管理情况等说明发行人的实际控制人认定是否准确,报告期发行人的实际控制人是否发生变更

1、发行人的实际控制人认定准确

根据《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人的规定,在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认。

发行人主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:(1)每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权;(2)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;(3)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月(主板)或者二十四个月(科创板、创业板)内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;(4)根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

截至本问询函回复出具日,吴江伟、吴顺华通过控股股东瀛华控股支配发行人51.03%股份表决权,吴江伟直接持有发行人2.89%股份,吴顺华直接持有公司2.70%股份,吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有发行人1.16%股份;同时,吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议,吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计支配发行人57.78%股份表决权,且均在发

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行人处担任董事职务。根据《证券期货法律适用意见第17号》相关规定及发行人实际情况,发行人认定吴江伟和吴顺华为共同实际控制人符合公司的实际情况以及《证券期货法律适用意见第17号》有关规定,认定依据充分、具有合理性和准确性,具体如下:

(1)公司章程的约定

报告期内,发行人公司章程约定,公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依法行使相应职权。股东大会作出决议,必须经过出席会议的股东所持表决权过半数通过;但是股东大会作出增加或减少注册资本等重要事项的决议,必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会由7名董事组成,由股东大会选举产生,依法行使相应职权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

公司总经理由董事长提名,由董事会聘任或解聘。

除上述约定外,发行人公司章程不存在关于表决权的其他特殊条款约定。

(2)吴江伟、吴顺华对股东大会、董事会的实质影响

① 股东大会层面

报告期初至2021年11月,巍华化工始终持有发行人50%以上股份,一直是发行人控股股东,在此期间吴顺华持有巍华化工70.00%的股权,金茶仙持有巍华化工30.00%的股权,其中金茶仙所持巍华化工股权的表决权全权委托给吴江伟行使。在此期间,基于家庭内部安排及2020年8月签订的一致行动协议约定,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,吴顺华主要在东阳负责管理巍华化工,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,通过巍华化工在巍华新材股东大会上进行表决。

2021年11月,吴顺华、金茶仙分别将持有巍华化工的59.50%的股权、

25.50%的股权转让予吴江伟,转让后吴江伟持有巍华化工85.00%的股权,吴顺华持有巍华化工10.50%的股权,金茶仙持有巍华化工4.50%的股权。2021年12

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月,巍华化工以存续方式分立为浙江巍华化工有限公司和东阳市瀛华控股有限公司,分立后巍华化工持有的巍华新材51.03%股份归瀛华控股持有。分立后瀛华控股的股权结构和巍华化工一致。2021年11月至今,巍华化工及分立后的瀛华控股始终持有发行人51.03%的股份,一直是发行人控股股东。在此期间,基于家庭内部安排、一致行动协议及补充协议约定,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,吴顺华主要在东阳负责管理巍华化工,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,通过巍华化工及分立后的瀛华控股在巍华新材股东大会上进行表决。在报告期内,巍华化工/瀛华控股一直为发行人控股股东,吴顺华、吴江伟合计直接和间接支配发行人的股份表决权比例始终在50%以上,在股东大会层面处于控制地位,足以对发行人股东大会的表决结果产生重大影响。

② 董事会层面

报告期初至2021年5月发行人董事会由7名董事组成,其中5名董事由巍华化工提名,其中吴江伟担任董事长、吴顺华担任董事。2021年5月,发行人董事会引入独立董事,董事会由7名董事组成,其中6名董事均由巍华化工提名,吴江伟担任董事长、吴顺华担任董事。2022年11月,发行人董事会换届,新一届董事会由7名董事组成,其中6名董事均由瀛华控股提名,吴江伟担任董事长、吴顺华担任董事。巍华化工、瀛华控股提名的董事人选,均由吴江伟提出并与吴顺华协商一致后予以提名。报告期内,吴江伟、吴顺华能够决定公司董事会半数以上成员选任。报告期内,基于家庭内部安排、一致行动协议及补充协议约定,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准在董事会决议中保持一致行动。经查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议以及其他股东的书面确认,吴江伟、吴顺华在发行人报告期内历次股东大会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致,未出现任何

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表决意见分歧的情形,二人已对发行人形成事实上的共同控制。

(3)吴江伟、吴顺华在发行人处任职情况、对发行人生产经营所起的作用及发行人实际经营管理情况报告期初至今吴江伟、吴顺华一直分别担任发行人董事长、董事职务,均未发生职务变动。报告期内,吴江伟作为董事长,全面负责发行人生产经营管理。诸如报告期内的巍华新材对江西巍华资产重组、闰土股份增资、员工股权激励、引入金石基金等外部投资者以及公司利润分配等重大事宜决策均由吴江伟主导,并由吴江伟提出议案内容,提交董事会、股东大会审议,董事会及股东大会无反对意见。此外,巍华新材重要生产经营方向及关键核心客户的洽谈维护均由吴江伟主导,巍华新材2,6-二氯甲苯等新产品的开发及生产、重要生产项目建设或技改以及重要新生产工艺的研发均由吴江伟主导决策。吴顺华主要在东阳负责管理巍华化工,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准,在董事会、股东大会决策层面保持一致行动。

报告期内,吴江伟、吴顺华一直担任董事长、董事,在发行人经营决策方面保持一致行动,对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响,对发行人各项经营决策具有实际控制力。

(4)关于共同实际控制人认定的条件

① 截至本问询函回复出具日,发行人实际控制人吴江伟、吴顺华分别直接持有发行人2.89%、2.70%的股份,并通过瀛华控股控制公司51.03%股份表决权,符合《证券期货法律适用意见第17号》关于“每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权”的条件。

② 报告期内,发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求,设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度,并建立了独立董事和董事会秘书工作制度,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。吴江伟、吴顺华共同拥有发行人控制权的情况未影响发行人的规

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范运作,符合《证券期货法律适用意见第17号》关于“发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。

③ 经核查,吴江伟、吴顺华二人历史上在公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活动时均保持一致行动,二人在发行人报告期内历次股东大会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致,二人已对发行人形成事实上的共同控制。吴顺华、吴江伟通过签订《关于公司管理安排的协议》《一致行动协议》,正式以书面形式将彼此之间事实的一致行动关系予以确认,并对一致行动所涉及的相关事项进行明确约定,并在《一致行动协议》中对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排,如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见,并以该最终意见采取一致行动。上述一致行动期限至任意一方不再持有巍华新材股份且不再担任公司董事时止。吴江伟、吴顺华及一致行动人金茶仙已承诺自发行人股票上市之日起36个月不转让其持有的本次公开发行前已发行的股份,以上股份锁定有利于维持发行人实际控制权稳定。因此,吴江伟、吴顺华二人共同拥有发行人控制权符合《证券期货法律适用意见第17号》关于“多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的条件。

(5)发行人及全体股东关于公司控制权归属的认定情况

根据对全体股东的访谈、发行人及全体股东出具的书面确认文件,发行人及全体股东均确认:①报告期内吴江伟、吴顺华系巍华新材的共同实际控制人且未发生变更,其中吴江伟发挥主导作用;②吴江伟、吴顺华二人在巍华新材董事会、股东大会中决策一致,未发表相反意见。

除瀛华控股及吴江伟、吴顺华、金茶仙外,发行人其他股东已经出具书面承诺:认同并尊重巍华新材现有的治理结构安排及实际控制权认定,承诺不会单独、共同或协助第三方谋求、变更巍华新材的实际控制权;不会参与影响吴江伟、吴顺华父子对巍华新材实际控制权产生不利影响的任何行为。

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综上,发行人认定吴江伟、吴顺华为实际控制人,认定依据充分、具有合理性和准确性。

2、报告期发行人的实际控制人未发生变更

根据《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人的规定,如果发行人最近三十六个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化,且变化前后的主体不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。

报告期内,吴江伟担任巍华新材董事长、吴顺华担任董事,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,吴顺华由于年事渐高,主要是在东阳负责管理巍华化工,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,以直接股东身份及通过巍华化工/瀛华控股在巍华新材股东大会上进行表决。吴江伟基于家庭内部安排及一致行动关系,实际支配巍华化工/瀛华控股及吴顺华、金茶仙所持有的巍华新材股份表决权,是支配发行人股份表决权比例最高的主体,报告期内未发生变更。因此吴顺华、吴江伟父子作为发行人共同实际控制人未发生变更。具体如下:

(1)报告期初至2020年8月,吴顺华、吴江伟持股及支配表决权情况

报告期初至2020年8月,吴顺华、吴江伟均未直接持有发行人股份,巍华化工直接持有发行人68.00%的股份;吴顺华持有巍华化工70.00%的股权,金茶仙持有巍华化工30.00%的股权,二人合计持有巍华化工100%的股权。

在此期间,吴顺华、金茶仙通过巍华化工间接持有发行人股份情况如下:

姓名持有巍华化工股权比例A巍华化工持有发行人股份比例B间接持有发行人股份比例C=A*B
吴顺华70.00%68.00%47.60%
金茶仙30.00%20.40%

根据2016年10月签订的《关于公司管理安排的协议》,吴江伟受托行使金茶仙持有巍华化工30.00%股权的表决权,且吴顺华、吴江伟在巍华化工、巍华新材及相关下属企业的经营管理、决策中应保持一致行动,保持决策的一致性。巍华新材如有紧急决策事宜吴江伟可决策后及时告知吴顺华。

经查阅巍华新材董事会、股东大会提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议,在此期间重要事项议案均由吴江伟提出,吴顺华在历次股东大会、董

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事会上对相关事项的表决意见均与吴江伟保持一致,未出现任何表决意见分歧的情形。经查阅巍华新材月度管理会议记录、重大项目审批记录、重要合同审批记录、大额费用支出审批记录、年度研发、生产、销售计划等审批记录等内部管理文件,在此期间发行人经营管理决策均由吴江伟统筹决策。针对发行人实际控制人认定及是否变更,保荐机构和发行人律师对吴江伟、吴顺华及金茶仙进行了访谈,其均确认吴江伟一直负责巍华新材的经营管理,发行人是由吴江伟、吴顺华共同控制,在表决权行使上吴顺华均与吴江伟保持一致。针对实际控制人认定事项,发行人其他股东出具书面确认:(1)吴江伟主导巍华新材的设立、建设、决策、经营及管理,自巍华新材设立至今均对巍华新材经营决策具有决定性的重要影响;(2)报告期内吴江伟、吴顺华系发行人共同实际控制人且未发生变更,其中吴江伟发挥主导作用;(3)吴江伟召集、主持巍华新材董事会、股东大会并提交主要会议提案,吴江伟、吴顺华二人在巍华新材董事会、股东大会中决策一致,未发表相反意见。据此,在此期间吴江伟担任巍华新材董事长,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,吴顺华由于年事渐高,主要是在东阳负责管理巍华化工,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,通过巍华化工以股东身份进行表决。吴江伟基于家庭内部安排及一致行动关系,事实上实际支配巍华化工所持有的巍华新材股份表决权。在此期间,吴江伟、吴顺华及一致行动人金茶仙持股及支配表决权情况如下表所示:

姓名直接持股比例间接持股比例支配表决权比例
吴江伟--68.00%
吴顺华-47.60%-
金茶仙-20.40%-

注:根据《关于公司管理安排的协议》约定,金茶仙所持巍华化工30.00%股权表决权委托给吴江伟,吴顺华与吴江伟保持一致行动,且在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,因此事实上吴江伟实际支配了巍华化工所持发行人68.00%股份的表决权。据此,在此期间,持有发行人股份比例最高的股东为巍华化工,吴江伟虽

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未直接或间接持有巍华新材股份,但是主导巍华新材决策及经营管理,基于家庭内部共识可以通过巍华化工实际支配发行人68.00%股份表决权。发行人实际控制人为吴顺华和吴江伟父子。

(2)2020年8月至2021年11月,吴顺华、吴江伟持股及支配表决权情况

在此期间,巍华化工一直是发行人控股股东,吴顺华持有巍华化工70.00%的股权,金茶仙持有巍华化工30.00%的股权。2020年8月,吴顺华、金茶仙、吴江伟经家庭内部安排,自巍华化工处分别受让所持有的发行人5.56%、2.38%、

5.16%股份而成为发行人直接股东。

在此期间,吴顺华、金茶仙通过巍华化工间接持有发行人股份情况如下:

项目持有巍华化工股权比例A巍华化工持有发行人股份比例B间接持有发行人股份比例C=A*B
2020年8月发行人第一次股权转让后吴顺华70.00%54.90%38.43%
金茶仙30.00%16.47%
2020年10月发行人第二次增资后吴顺华70.00%69.94%48.96%
金茶仙30.00%20.98%
2020年11月发行人第三次增资后吴顺华70.00%62.35%43.65%
金茶仙30.00%18.71%
2020年11月第二次股权转让后吴顺华70.00%62.35%43.65%
金茶仙30.00%18.71%
2020年12月发行人第四次增资后吴顺华70.00%55.77%39.04%
金茶仙30.00%16.73%
2021年3月发行人第三次股权转让后吴顺华70.00%55.77%39.04%
金茶仙30.00%16.73%
2021年4月发行人第五次增资至2021年11月吴顺华70.00%51.03%35.72%
金茶仙30.00%15.31%

根据2020年8月吴顺华、金茶仙、吴江伟签署的《一致行动协议》约定,金茶仙直接持有的发行人股份表决权与吴江伟保持一致且以吴江伟表决意见为准,吴顺华、吴江伟、金茶仙在处理有关发行人经营发展且根据公司法等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项时,均应采取一致行动;如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见,并以该最

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终意见采取一致行动。经查阅巍华新材董事会、股东大会提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议、巍华新材内部管理审批文件以及其他股东的书面确认,经对吴顺华、吴江伟的访谈确认,在此期间吴江伟担任巍华新材董事长,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,以直接股东身份及通过巍华化工在巍华新材股东大会上进行表决。吴江伟基于家庭内部安排及一致行动关系,实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持有的巍华新材股份表决权。在此期间,吴江伟、吴顺华及一致行动人金茶仙持股及支配表决权情况如下表所示:

期间姓名直接持股比例间接持股比例支配表决权比例
2020年8月第一次股权转让后吴江伟5.16%-68.00%
吴顺华5.56%38.43%-
金茶仙2.38%16.47%-
2020年10月发行人第二次增资后吴江伟3.44%-78.67%
吴顺华3.70%48.96%-
金茶仙1.59%20.98%-
2020年11月发行人第三次增资后吴江伟3.67%-70.75%
吴顺华3.30%43.65%-
金茶仙1.42%18.71%-
2020年11月第二次股权转让后吴江伟3.67%-70.75%
吴顺华3.30%43.65%-
金茶仙1.42%18.71%-
2020年12月发行人第四次增资后吴江伟3.28%-63.27%
吴顺华2.95%39.04%-
金茶仙1.27%16.73%-
2021年3月发行人第三次股权转让后吴江伟3.16%-63.15%
吴顺华2.95%39.04%-
金茶仙1.27%16.73%-
2021年4月发行人第五次增资至2021年11月吴江伟2.89%-57.78%
吴顺华2.70%35.72%-
金茶仙1.16%15.31%-

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注:根据《关于公司管理安排的协议》约定,金茶仙所持巍华化工30.00%股权表决权委托给吴江伟;根据《一致行动协议》约定,金茶仙直接持有的发行人股份表决权与吴江伟保持一致且以吴江伟表决意见为准,吴顺华、吴江伟、金茶仙采取一致行动;如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见采取一致行动,因此吴江伟实际支配了巍华化工及吴顺华、金茶仙所持发行人股份的表决权。据此,在此期间,持有发行人股份比例最高的股东为巍华化工,实际支配发行人股份表决权比例最高的人为吴江伟,发行人实际控制人为吴顺华和吴江伟父子。

(3)2021年11月至今,吴顺华、吴江伟持股及支配表决权情况

2021年11月,吴顺华、金茶仙分别将持有巍华化工的59.50%、25.50%的股权转让予吴江伟,转让后吴江伟、吴顺华、金茶仙分别持有巍华化工85.00%、

10.50%、4.50%的股权。

2021年12月,巍华化工以存续方式分立为浙江巍华化工有限公司和东阳市瀛华控股有限公司,分立后原巍华化工持有的巍华新材51.03%的股份归瀛华控股持有。分立后瀛华控股的股权结构和巍华化工一致。

在此期间,吴江伟、吴顺华、金茶仙通过巍华化工/瀛华控股间接持有发行人股份情况如下:

姓名持有巍华化工/瀛华控股股权比例A巍华化工/瀛华控股持有发行人股份比例B间接持有发行人股份比例C=A*B
吴江伟85.00%51.03%43.38%
吴顺华10.50%5.36%
金茶仙4.50%2.30%

2021年11月至今,吴江伟、吴顺华、金茶仙分别直接持有发行人2.89%、

2.70%、1.16%股份。

根据2020年8月吴顺华、金茶仙、吴江伟签署的《一致行动协议》以及2021年12月巍华化工分立后签署的补充协议约定,金茶仙直接持有的发行人股份表决权与吴江伟保持一致且以吴江伟表决意见为准,吴顺华、吴江伟、金茶仙在处理有关发行人经营发展且根据公司法等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项时,均应采取一致行动;如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见,并以该最终意见采取一致行动。

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经查阅巍华新材董事会、股东大会提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议、巍华新材内部管理审批文件以及其他股东的书面确认,并经对吴顺华、吴江伟的访谈确认,在此期间吴江伟担任巍华新材董事长,巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,以直接股东身份及通过巍华化工或瀛华控股在巍华新材股东大会上进行表决。吴江伟基于家庭内部安排及一致行动关系,实际支配巍华化工及分立后的瀛华控股所持有的巍华新材股份表决权。在此期间,吴江伟、吴顺华及一致行动人金茶仙持股及支配表决权情况如下表所示:

姓名直接持股比例间接持股比例支配表决权比例
吴江伟2.89%43.38%57.78%
吴顺华2.70%5.36%-
金茶仙1.16%2.30%-

注:根据《关于公司管理安排的协议》及补充协议约定,金茶仙所持巍华化工及瀛华控股的股权表决权委托给吴江伟;根据《一致行动协议》约定,金茶仙直接持有的发行人股份表决权与吴江伟保持一致且以吴江伟表决意见为准,吴顺华、吴江伟、金茶仙采取一致行动;如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见采取一致行动,因此吴江伟实际支配了巍华化工/瀛华控股及吴顺华、金茶仙所持发行人股份的表决权。

据此,在此期间,持有发行人股份比例最高的股东为巍华化工或其派生分立的瀛华控股,实际支配发行人股份表决权比例最高的人为吴江伟,发行人实际控制人为吴顺华和吴江伟父子。

(三)请保荐机构、发行人律师说明对上述事项的核查依据、过程,并对照《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人认定的相关要求发表明确核查意见

对照《证券期货法律适用意见第17号》第二条“关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘实际控制人没有发生变更’和第四十五条控股股东、实际控制人锁定期安排的理解与适用”的相关规定,认定发行人实际控制人为吴顺华、吴江伟父子及最近三年实际控制人没有发生变更的具体依据如下:

序号相关规定发行人具体情形是否符合

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序号相关规定发行人具体情形是否符合
(一)基本要求
1在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认报告期内吴顺华、吴江伟父子二人以直接及间接方式合计控制发行人半数以上的股份,且吴江伟、吴顺华一直分别担任发行人董事长、董事职务未发生变更,对发行人的公司经营管理享有决定权;发行人及全体股东对吴顺华、吴江伟父子的控制地位予以认可,其他股东承诺不谋求发行人实际控制权。
2发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的,若无相反的证据,原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的,保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见:(1)公司认定存在实际控制人,但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近;(2)公司认定无实际控制人,但第一大股东持股接近百分之三十,其他股东比例不高且较为分散2020年1月1日至2021年12月27日,发行人控股股东为巍华化工。2021年12月28日,为简化管理,巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股,由瀛华控股持有发行人的股份,发行人控股股东变更为瀛华控股。报告期内,发行人控股股东巍华化工和瀛华控股持有发行人的股权比例均在50%以上;发行人实际控制人吴顺华、吴江伟报告期内直接与间接支配发行人表决权比例也高于50%,发行人其他股东报告期内支配表决权的比例与实际控制人支配发行人表决权比例存在较大差异,不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者监管的情况。
(二)共同实际控制人
1每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权截至本问询函回复出具日,吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股支配公司51.03%股份表决权,吴江伟直接持有公司2.89%股份,吴顺华直接持有公司2.70%股份,吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计支配公司57.78%股份表决权。
2发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作报告期内,发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,并依据上述制度设立了相应的机构和人员,相关机构和人员能够依法履行职责,运作情况良好,吴顺华和吴江伟共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
3多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,并报告期内,吴顺华、吴江伟及其一致行动人金茶仙已签订《关于公司管理安排的协议》《一致行动协议》及补充协议,就其共同控制发行人的相关安排予以明确,且该等安排合法有效、权利义务清晰、责任明确;根据实际控制人访谈确认及发行人

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序号相关规定发行人具体情形是否符合
对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月(主板)或者二十四个月(科创板、创业板)内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更实际决策情况,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动;2020年8月签署的《一致行动协议》对发生分歧意见时的解决机制作出了明确约定,如未能达成一致意见的,以吴江伟的意见为最终意见,并以该最终意见采取一致行动。上述一致行动期限至任意一方不再持有巍华新材股份且不再担任公司董事时止。吴江伟、吴顺华及一致行动人金茶仙已承诺自发行人股票上市之日起36个月不转让其本次公开发行前已发行的股份,以上股份锁定有利于维持发行人实际控制权稳定。 综上,吴江伟、吴顺华共同控制发行人的情形在最近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人也没有发生重大变更。
4.1法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的,一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制发行人基于章程、协议的约定以及公司股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况认定吴江伟、吴顺华为公司共同实际控制人,并经公司全体股东予以确认,不属于为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定;共同实际控制人吴顺华、吴江伟签署一致行动协议,在协议中明确了发生意见分歧或者纠纷的解决机制。
4.2实际控制人的配偶、直系亲属,如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人发行人股东金茶仙系吴顺华的配偶、吴江伟的母亲,为二人的一致行动人,但未将其作为共同实际控制人的理由具体如下: ①截至本问询函回复出具日,金茶仙直接持有发行人1.16%的股份,持有瀛华控股4.50%的股权,以直接和间接方式合计持有发行人3.45%的股份,未达到5%以上。 ②吴顺华、金茶仙和吴江伟已签订《关于公司管理安排的协议》《一致行动协议》及补充协议,金茶仙不参与巍华化工、瀛华控股及发行人的具体经营管理,其持有的巍华化工、瀛华控股之表决权委托予吴江伟行使,其所持发行人股份表决权的行使与吴江伟保持一致。

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序号相关规定发行人具体情形是否符合
③金茶仙自发行人设立至今未在发行人处担任董事、高级管理人员或者其他职务,亦未参与发行人的重大经营决策和经营管理。 ④金茶仙已出具与发行人实际控制人相同的股份锁定及减持承诺,不存在规避股份锁定及减持相关规定的情形。
4.3如果发行人最近三十六个月(主板)或者二十四个月(科创板、创业板)内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化,且变化前后的主体不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。发行人最近三十六个月(主板)或者二十四个月(科创板、创业板)内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的,比照前述规定执行经查阅发行人报告期内的董事会、股东大会会议提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议以及其他股东的书面确认,并经对实际控制人访谈确认,最近三十六个月内,实际支配发行人股份表决权比例最高的始终是吴江伟,发行人控制权未发生变化,且不存在重大不确定性,具体理由如下: ①报告期内,吴江伟、吴顺华基于家庭内部共识及管理安排协议、一致行动协议的安排,在发行人的经营管理、决策中系一致行动关系。报告期内巍华新材具体经营管理决策均由吴江伟全面负责,在涉及巍华新材经营管理的决策方面,由吴江伟做出决策后,吴顺华按照吴江伟的意见为准保持一致行动,以直接股东身份及通过巍华化工/瀛华控股在巍华新材股东大会上进行表决,双方表决意见未出现不一致的情形。 ②吴顺华、吴江伟父子通过直接、间接持有发行人股份及表决权委托、一致行动安排支配公司股份表决权,分别在发行人处担任董事、董事长并在经营决策中发挥重要作用,属于发行人的共同实际控制人,且共同控制的安排明确,不存在重大不确定性,符合《证券期货法律适用意见第17号》关于认定共同实际控制人之意见。 ③2021年11月,发行人的控股股东巍华化工股权结构发生变化,吴江伟分别受让了吴顺华、金茶仙持有的巍华化工59.5%、25.5%的股权,成为巍华化工的控股股东;2021年12月,发行人的控股股东巍华化工因存续分立而变更为瀛华控股,瀛华控股股东结构与巍华化工保持一致,瀛华控股的股东仍为吴顺华、吴江伟和金茶仙。吴顺华、吴江伟和金茶仙于2021年12月签订补充协议,上述变更完成后吴顺华、吴江伟、金茶仙及瀛华控股仍遵守《关于公司管理安排的协议》与《一致行动协议》的相关约定。上述股权变更属于实际控制人内部转让行为。吴江

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序号相关规定发行人具体情形是否符合
伟作为报告期内实际支配公司最高比例表决权的主体,报告期内未发生变更,亦未造成其他股东成为发行人的第一大股东。 ④发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门负责人经访谈确认,报告期内发行人的实际控制人系吴顺华、吴江伟父子且未发生变更。综上,认定吴顺华和吴江伟共同控制发行人符合上述条件,亦符合发行人决策和经营管理的实际情况。

经检索,其他IPO案例中,类似情形不认定为实际控制人变更亦有先例:

上市公司实控人之间股权/表决权变动情况实控人认定
爱仕达 (002403) 2010年上市(1)陈合林与林菊香为夫妻关系,陈文君与陈灵巧为其子女。(2)报告期初,爱仕达集团持有发行人80%股权,为发行人的控股股东,爱仕达集团股权结构为:陈文君持有60%(变更前第一大股东)、陈合林持有30%、林菊香持有10%。(3)报告期内,陈文君将其持有爱仕达集团30%、10%股权分别转让给陈合林、陈灵巧。转让后爱仕达集团的股权结构为:陈合林持有60%(变更后第一大股东)、陈文君持有20%、林菊香持有10%、陈灵巧持有10%。 爱仕达集团第一大股东由陈文君变更为陈合林,但是并不影响陈合林家庭对爱仕达集团的控制。其理由主要如下: (1)经中介机构核查,爱仕达集团经营管理和重大决策一直由以陈合林为主的家庭共同管理;(2)陈文君出具说明确认爱仕达集团实际由陈合林负责经营管理,本人意见以陈合林的意见为准;(3)陈合林、林菊香、陈文君、陈灵巧2009年签署一致行动协议,约定作为爱仕达集团的股东在行使股东权利时保持一致,如有不同意见以持有多数爱仕达集团股权的意见为一致行动意见。陈合林、林菊香、陈文君、陈灵巧为公司共同实际控制人,报告期内实控人未发生变化
欧克科技 (001223) 2022年上市(1)胡坚晟与李燕梅系夫妻关系,胡坚晟与胡甫晟系兄弟关系。 (2)报告期初欧克有限股权结构为李燕梅持股60%,胡甫晟持股40%。 (3)2020年9月李燕梅将持有的欧克有限50.00%股权转让给胡坚晟,转让后欧克有限股权结构为胡坚晟持股50%、胡甫晟持股40%、李燕梅持股10%。 上述股权转让后,欧克有限第一大股东由李燕梅变更为胡坚晟,但是报告期内实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为胡坚晟,未发生变化,其理由主要如下: (1)2020年9月之前,李燕梅所持欧克有限股权为夫妻共同财产,胡坚晟作为李燕梅的配偶,具备对发行人股权施加重大影响的能力;上述期间胡坚晟一直担任欧克有限副总经理,负责主持公司日常经营决策,对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等事项具有决定性影响。(2)2020年9月的股权转让其实质系在夫妻共同财产范围内进胡坚晟、李燕梅、胡甫晟为该公司共同实际控制人,报告期内未发生变更

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上市公司实控人之间股权/表决权变动情况实控人认定
行的持股结构调整,并未涉及到夫妻双方对共同财产的分割,未导致胡坚晟、李燕梅夫妻对欧克科技的实际控制能力出现实质性变化。上述股权转让前后,在欧克科技历次股东会表决、所有重大决策过程中,胡甫晟、李燕梅二人均与胡坚晟进行沟通协商,以胡坚晟的意见为准进行表决或决策,胡坚晟始终直接及间接支配了胡坚晟、李燕梅夫妇所持有的欧克科技股权或股份,故报告期内实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为胡坚晟,未发生变化。
江瀚新材 (603281) 2023年上市(1)甘书官、甘俊为父子关系,贺有华与前述二人无关联关系。 (2)2017年之前,甘书官持有江瀚有限16.17%股权(为第一大股东),贺有华持有江瀚有限13.00%股权(为第二大股东),甘俊持有江瀚有限1.18%股权。 (3)2017年4月甘书官将其持有的5%股权转让给甘俊,转让后贺有华持有江瀚有限13.00%股权(为第一大股东),甘书官持有江瀚有限11.17%股权(为第二大股东),甘俊持有江瀚有限6.18%股权。 (4)2019年7月江瀚有限增资后,甘书官持有江瀚有限13.50%股权(为第一大股东),贺有华持有江瀚有限12.25%股权(为第二大股东),甘俊持有江瀚有限7.25%股权(为第四大股东)。 报告期内,江瀚新材第一大股东由贺有华变更为甘书官,但实际控制人未发生变更,其理由主要如下: (1)报告期内甘书官、甘俊分别担任董事长、总经理,二人均全面管理公司生产、经营工作,在发行人重大事项的决策以及日常经营管理中发挥决定性作用。贺有华担任发行人董事、副总经理职务,并不能独立在公司重大事项的决策或日常经营管理中发挥决定性作用。(2)甘书官、甘俊、与贺有华等9人签署一致行动协议,约定在重大事项决策中保持一致,如对重大事项持有不同意见的,实际均以董事长甘书官的意见为准。(3)甘书官与甘俊系父子关系,能够在股东表决权、董事投票权和日常经营管理中密切协同,共同发挥控制作用。 据此,甘书官与甘俊父子为共同实际控制人,其二人间的股份转让属于实际控制人内部的股份转让,并未导致实际控制人合计支配的表决权比例低于贺有华,因此不构成实际控制权的变更。认定甘书官、甘俊父子为该公司共同实际控制人,报告期内未发生变更

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构、发行人律师履行的主要核查依据、过程如下:

1、查阅发行人、巍华化工、瀛华控股之工商档案,核查发行人及其控股股东的历史沿革情况,确认发行人及其控股股东的股权结构以判断其实际控制人;

2、查阅吴顺华、金茶仙、吴江伟三人签署的《关于公司管理安排的协议》

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《一致行动协议》及补充协议,核查其三人对所持发行人及其控股股东股权的表决权安排、一致行动安排;

3、查阅发行人最近三年董事会、股东大会提案资料、会议表决票、会议记录、会议决议,核查吴顺华、吴江伟父子参与发行人董事会、股东大会情况及有关表决情况;

4、抽查发行人报告期内重大事项决策审批流程资料,核查发行人实际控制人参与经营管理决策情况;

5、对发行人全体股东进行访谈确认,并查阅股东出具的关于实控人认定的确认函和不谋求控制权的承诺,核查确认报告期内发行人实际控制人以及是否发生变更;

6、对发行人实际控制人及一致行动人的访谈确认,确认其就发行人控制权的安排以及执行情况;

7、查阅发行人出具的确认文件及实际控制人出具的股份锁定承诺。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、发行人律师认为:

1、《关于公司管理安排的协议》内容和形式不违反当时有效法律和行政法规的效力强制性规定,相关表决权委托安排为合法、有效;

2、吴顺华、吴江伟系发行人的共同实际控制人认定准确,最近三十六个月内发行人的实际控制人未发生变更,符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。

问题3.关于募投项目

根据申报材料,(1)发行人与埃森化学签署《合作协议书》以及《补充协议书》,合资公司方华化学注册资本1亿元,巍华新材、埃森化学分别认缴

59.00%、41.00%,双方按以上比例分享合资公司的利润和承担风险及亏损;

(2)方华化学为发行人191,098.00万元募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”的实施主体。

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请发行人说明:(1)主要的募投项目未选择发行人巍华新材自行实施而选择让合资公司方华化学实施的背景和原因;(2)方华化学注册资本的认缴及实缴情况,合作协议的签订和履行情况,合作双方利润分配机制,埃森化学在合资公司生产经营中所起的作用,后续是否存在埃森化学与发行人同比例增资安排等措施;请结合前述情况说明将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施是否构成对埃森化学的利益输送。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。回复:

一、发行人说明

(一)主要的募投项目未选择发行人巍华新材自行实施而选择让合资公司方华化学实施的背景和原因

公司募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”为巍华新材与埃森化学合作的投资项目。公司选择与埃森化学合作而非独立实施该项目,主要系可以通过发挥合作方埃森化学在农药原药及中间体合成领域丰富的实践经验、技术积累和销售渠道等,顺利推进公司含氟新材料及新型功能化学品项目建设,可以使发行人更加稳健的进一步向下游拓展含氟新型农药原药业务。

1、埃森化学能够为方华化学项目建设及经营提供技术和资源支持

埃森化学是横店控股集团有限公司全资子公司,股东实力雄厚。埃森化学是一家集产品研发、生产销售于一体的国家农药定点企业、国内吡啶类农药化工龙头企业。埃森化学是以吡啶气相氯化、电化学还原等技术确立了行业中的先导地位,在吡啶氯化物氟化物及吡啶类农药原药领域积累了丰富的工艺技术,对产品的生产管理和市场渠道拥有丰富的经验和资源优势。对于本次募投项目产品中三氟甲基吡啶系列中间体、K酸系列中间体等产品以及将来进一步拓展的含氟农药原药能够提供较强的管理经验、工艺技术和市场渠道资源支持。

2、方华化学项目需要发行人与埃森化学进行技术和资源的合作

本募投项目设计是在公司现有中间体产品的基础上,进一步向下游中间体

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产品延伸,募投项目除对2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯等现有产品进行扩产外,涉及的新产品主要分为两类,一是以发行人现有中间体产品进一步向下游合成含氟精细化学品,包括以2,6-二氯甲苯进一步合成2,6-二氟苯甲酰胺、以2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺进一步合成吡唑类中间体、以间硝基三氟甲苯合成聚酰亚胺重要单体二(三氟甲基)联苯二胺、以间三氟甲基苯胺合成间三氟甲基苯乙酮等;二是以吡啶类氯化物通过光氯化、氟化、加氢等工艺合成三氟甲基吡啶中间体、K酸中间体等。其中2,6-二氟苯甲酰胺、吡唑类中间体、间三氟甲基苯乙酮、三氟甲基吡啶中间体、K酸中间体分别是合成农药原药虱螨脲、氟虫腈、肟菌酯、啶氧菌酯、氯虫苯甲酰胺等的关键中间体。未来方华化学将会在掌握关键中间体的基础之上,根据市场情况择机向绿色农药原药领域拓展。

发行人在三氟甲苯类中间体领域拥有丰富技术积累和管理经验,尤其是在光氯化、连续氟化、连续加氢等工艺环节拥有丰富的生产管理经验和关键核心技术,但是缺乏吡啶类氯化物氟化物及农药原药合成方面的管理经验、工艺技术和市场渠道资源。发行人现有的技术和资源与埃森化学在吡啶类氯化物氟化物及农药原药合成的技术积累和管理经验相嫁接,是方华化学顺利推进本次募投项目及后续项目建设的必备条件。发行人选择与埃森化学合资实施募投项目,有利于实现资源和技术优势互补,通过强强联合,能达到产业合作的协同共赢效应,有利于顺利推进含氟新材料及新型功能化学品项目建设,建立一体化的含氟精细化工产业结构,增强发行人整体盈利能力及核心竞争力。

3、埃森化学实力雄厚,能够保障合作项目顺利实施

埃森化学作为横店集团全资子公司,是横店集团旗下绿色农药业务平台,自身财务状况良好,股东实力雄厚,拥有足够的实力保证后续合作项目方华化学项目建设所要求的同比例增资或股东借款的融资需求。埃森化学最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目2023.6.30/2023年1-6月2022.12.31/2022年度
总资产243,020.98214,444.96
营业收入89,103.66170,212.70

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项目2023.6.30/2023年1-6月2022.12.31/2022年度
净利润6,956.7610,140.17

注:上述财务数据未经审计埃森化学还持有上市公司普洛药业(000739.SZ)5.06%的无限售条件股份以及上市公司得邦照明(603303.SH)1.02%的无限售条件股份,按照截至2023年6月30日股市收盘价格计算,普洛药业、得邦照明A股市值分别为209.07亿元、

65.87亿元,埃森化学持有的上述流通股市值合计达11亿元。此外,横店集团是多元化的大型民营企业,旗下控股横店东磁(002056.SZ)、普洛药业(000739.SZ)、英洛华(000795.SZ)、得邦照明(603303.SH)、横店影视(603103.SH)、南华期货(603093.SH)等多家A股上市公司,2022年实现营收886.26亿元,集团实力雄厚。综上,发行人与埃森化学本着合作共赢的原则,结合自身产业结构优势,双方共同合资设立方华化学,推进实施含氟新材料及新型功能化学品项目具有合理性。

(二)方华化学注册资本的认缴及实缴情况,合作协议的签订和履行情况,合作双方利润分配机制,埃森化学在合资公司生产经营中所起的作用,后续是否存在埃森化学与发行人同比例增资安排等措施;请结合前述情况说明将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施是否构成对埃森化学的利益输送

1、方华化学注册资本的认缴及实缴情况

截至本问询函回复出具之日,方华化学基本情况如下:

企业名称浙江方华化学有限公司
成立日期2021年11月11日
统一社会信用代码91330604MA7CUCGM9E
法定代表人吴江伟
注册资本30,000.00万元
实收资本30,000.00万元
注册地浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区北塘东路8号
经营范围一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准

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的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至本问询函回复出具之日,方华化学认缴注册资本为30,000.00万元,目前巍华新材与埃森化学以现金出资方式已全部实缴注册资本30,000.00万元,其中巍华新材按出资比例已实缴17,700.00万元,埃森化学按出资比例已实缴12,300.00万元。

2、合作协议的签订和履行情况,合作双方利润分配机制

发行人与埃森化学签订《合作协议书》及补充协议书、补充协议书(二),双方就合资经营目的和范围、投资总额及分红原则、合资各方义务、治理结构及经营管理机构、合资项目融资方式等内容进行了约定。目前方华化学仍在建设中,双方依约履行《合作协议书》及补充协议书、补充协议书(二),就相关协议的履行不存在争议。

发行人与埃森化学在上述协议中就双方利润分配机制约定如下:

类型主要约定内容
利润分配机制巍华新材认缴出资占注册资本59.00%,埃森化学认缴出资占注册资本41.00%。双方按以上比例分享合资公司的利润和承担风险及亏损。
合资公司按照中华人民共和国公司法有关规定,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东按照实缴的出资比例分取红利,每年度至少分红一次,每年以货币方式分配的利润比例原则上不低于当年可分配利润的60%,具体分配比例由股东会根据实际情况讨论决定。

3、埃森化学在合资公司生产经营中所起的作用,后续是否存在埃森化学与发行人同比例增资安排等措施

(1)埃森化学在合资公司生产经营中所起的作用

①公司治理方面

根据发行人与埃森化学签订的《合作协议书》及《补充协议书》,合资公司设董事会,董事会成员5人,巍华新材委派3人,埃森化学委派2人,董事长由巍华新材委派,总经理由埃森化学提名。目前方华化学董事长为发行人董事长吴江伟,总经理为埃森化学提名的赵能选,财务负责人为发行人委派的金孝灵。在公司治理方面埃森化学通过董事会、股东会及管理层参与合资公司的经营管理。

②生产经营方面

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合资公司方华化学通过实施本次募投项目,将发行人产品链进一步拓展至三氟甲基吡啶系列中间体、氟虫腈及氟乐灵农药中间体、K酸系列中间体、苯甲酰胺中间体、聚酰亚胺单体及间三氟甲基苯乙酮等含氟新材料及新型功能化学品领域,未来方华化学将进一步开拓新型含氟农药原药领域。

埃森化学作为国家农药定点企业、国内吡啶类农药化工领先企业,在吡啶氯化物氟化物及吡啶类农药原药领域积累了丰富的工艺技术和经验积累,对产品的生产管理和市场渠道拥有丰富的经验和资源优势,对于本次募投项目产品中三氟甲基吡啶系列中间体、氟虫腈中间体、K酸系列中间体等产品以及将来进一步拓展的新型含氟农药原药能够提供较强的技术和资源支持。

(2)关于合资公司后续融资的协议安排

根据发行人与埃森化学2021年8月13日签署的《合作协议书》及《补充协议书》、2023年3月31日签署的《补充协议书(二)》约定,后续合资公司融资方式主要为向股东借款或者共同增资等,具体约定情况如下:

融资方式主要约定内容
股东借款合资公司如因经营需要增加资金,经董事会决议通过,可向股东借款。方华化学应向出借方股东支付相应借款利息,具体借款利息以同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定。甲乙双方按其持股比例向方华化学出借资金的,应明确约定出借时间、借款利息及借款期限。
共同增资合资公司项目建设及投产运行过程中,因资金需要,股东会决议通过以增资形式补充资金的,甲乙双方应同比例增资。在不改变公司控股权的前提下,一方未能在双方商定的时间前完成增资,则另一方有权补足该增资金额,相应提高持股比例,且未能增资的一方应在另一方补足增资金额的股东会决议上投赞成票。

根据发行人与埃森化学协议约定,发行人募集资金到位后,方华化学在项目建设及投产运行过程中,因资金需要,将以向股东同比例借款并支付借款利息或者由发行人与埃森化学同比例增资的方式进行融资。

4、请结合前述情况说明将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施是否构成对埃森化学的利益输送

鉴于埃森化学在农药原药及中间体合成领域拥有丰富的实践经验、技术积累和销售渠道,发行人与其合作有利于双方合作共赢。发行人通过与埃森化学合资设立方华化学实施本次募投项目不构成对埃森化学的利益输送,具体分析如下:

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(1)通过合资公司实施募投项目是合作双方优势互补、合作共赢的安排本募投项目是在发行人现有中间体产品的基础上,进一步向下游中间体产品延伸,拓展至三氟甲基吡啶系列中间体、氟虫腈中间体、K酸系列中间体等等含氟精细化学品,未来方华化学将进一步开拓新型含氟农药原药领域。发行人与埃森化学合作既能发挥公司自身在含氟精细化学品领域的资源和技术优势,又能借助埃森化学在吡啶氯化物氟化物及农药原药领域积累的技术优势、管理经验和渠道资源,实现优势互补,达到产业合作的协同共赢效应,有利于顺利推进含氟新材料及新型功能化学品项目建设,建立一体化的含氟精细化工产业结构,增强发行人整体盈利能力及核心竞争力。

(2)合作双方已经明确约定了合资公司利益分配机制

按照发行人和埃森化学签订的合作协议及合资公司章程约定,合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东按照实缴的出资比例分取红利,每年度至少分红一次,每年以货币方式分配的利润比例原则上不低于当年可分配利润的60%,具体分配比例由股东会根据实际情况讨论决定。截止本问询函回复出具日,合资双方均按照协议约定已完成方华化学注册资本的实缴。因此合作双方已经就合资公司未来利益分配做出了明确可行的机制安排,能够确保发行人及其股东的合法权益。

(3)合资公司已经建立有效的公司治理机制

根据发行人与埃森化学签订的《合作协议书》及《补充协议书》,合资公司设董事会,董事会成员5人,巍华新材委派3人,埃森化学委派2人,董事长由巍华新材委派,总经理由埃森化学提名。目前方华化学董事长为发行人董事长吴江伟,总经理为埃森化学提名的赵能选,财务负责人为发行人委派的金孝灵。方华化学已建立较为规范的公司治理架构,能够保证发行人及其股东的合法权益不受损害。

(4)针对合资公司未来融资合作双方已作出明确安排

根据发行人与埃森化学2021年8月13日签署的《合作协议书》及《补充协议书》、2023年3月31日签署的《补充协议书(二)》约定:

合资公司项目建设及投产运行过程中如存在资金需要,经股东会决议以增

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资形式补充资金的,巍华新材及埃森化学应同比例增资。在不改变公司控股权的前提下,一方未能在双方商定的时间前完成增资,则另一方有权补足该增资金额,相应提高持股比例,且未能增资的一方应在另一方补足增资金额的股东会决议上投赞成票。方华化学如因生产经营需要增加资金,经方华化学董事会决议通过,可向股东借款的方式进行融资,股东借款的资金来源为其自有资金或合法募集的资金。方华化学向股东借款方式融资的,方华化学应向出借方股东支付相应借款利息,具体借款利息以同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定。巍华新材及埃森化学按其持股比例向方华化学出借资金的,应明确约定出借时间、借款利息及借款期限。根据发行人与埃森化学协议约定,发行人募集资金到位后,方华化学在项目建设及投产运行过程中,因资金需要,将以向股东同比例借款并支付借款利息或者由发行人、埃森化学同比例增资的方式进行融资。上述安排有利于保障合资公司项目建设顺利推进,也有效保护了发行人及其股东的合法权益。

(5)发行人能够对募集资金进行有效监管

发行人对方华化学具备控制权,能够对方华化学的生产经营、资金管理等方面实施有效控制,因此发行人能够控制方华化学对募集资金使用。发行人已制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等做了详尽规定。依照该制度,公司募集资金实施专户存储制度,募集资金存放于公司董事会设立的专项账户中,募集资金专户不得存放非募集资金或作其他用途。为规范募集资金管理,保证募集资金安全,方华化学将在募集资金到位后开立募集资金专户,并与发行人、银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督方华化学按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金,并将根据相关事项进展情况,严格按规定及时履行信息披露义务。综上,发行人和埃森化学成立合资公司有利于充分发挥双方各自优势,双方责任和义务明确清晰,将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为

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主体实施不构成对埃森化学的利益输送。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构和发行人律师履行的主要核查依据、过程如下:

1、查阅募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”可行性研究报告,核查该项目的建设内容及可行性;

2、查阅埃森化学官方网站等资料,核查埃森化学的有关信息;

3、查阅方华化学股东出资凭证、工商资料,核查方华化学的股权结构及注册资本实缴情况;

4、查阅发行人与埃森化学《合作协议书》及《补充协议书》《补充协议书

(二)》,核查其双方合作安排及履行情况;

5、访谈发行人相关高管及相关负责人,核查相关合作的背景、原因以及合作履行情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、发行人律师认为:

1、主要的募投项目未选择发行人巍华新材自行实施而选择让合资公司方华化学实施,有利于发行人与合作方埃森化学实现合作共赢,具有合理背景和原因;

2、发行人与埃森化学合作双方均已按方华化学注册资本的认缴比例完成实缴,合作双方已签署合作协议并依约履行,合作双方按出资比例分享合资公司的利润和承担风险及亏损;埃森化学依其出资比例在合资公司中合理拥有董事会席位及一定程度上参与生产经营,根据协议约定,发行人和埃森化学将通过同比例增资或股东借款形式为方华化学实施募投项目提供资金支持;将总投资超过19亿的募集资金投资项目以方华化学为主体实施不构成对埃森化学的利益输送。

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问题4.关于产能和产量

根据申报材料,(1)公司氯甲苯和三氟甲基苯系列分别包括多种产品,三氟甲基苯系列产品通常以甲苯或氯甲苯类为原料,经相关反应得到较为基础的含氟精细中间体,基础的含氟精细中间体再经过相关反应就可合成更多的中间体;(2)报告期内,公司氯甲苯系列及三氟甲基苯系列产品产能和产量增加,部分产品直接对外销售,部分产品内部领用。请发行人说明:(1)不同产线的工艺流程、主要环节的投料和产品情况,不同产线的主要中间产品和最终产品、相关产品产能计算方式、相关产品内部领用和对外销售的数量;(2)不同产线的产能瓶颈设备,产能同公司固定资产规模是否匹配,新增产能同在建工程转固是否匹配;(3)产品产量同主要原材料的采购和投入量、中间产品的投入量、能源的消耗量、副产品产量等的匹配情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。回复:

一、发行人说明

(一)不同产线的工艺流程、主要环节的投料和产品情况,不同产线的主要中间产品和最终产品、相关产品产能计算方式、相关产品内部领用和对外销售的数量

1、不同产线的工艺流程、主要环节的投料和产品情况

报告期内,发行人主营业务收入主要来自三氟甲基苯系列产品及氯甲苯系列产品。公司是国内产品覆盖最全、产销量最大的三氟甲基苯系列产品供应商之一,三氟甲基苯系列产品主要包括对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯等10余种产品类别,覆盖三氟甲基苯工艺系列绝大部分产品。公司同时为国内较大的氯甲苯系列产品供应商,主要对外销售的氯甲苯系列产品包括邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯等。其中,对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、邻氯甲苯和2,6-二氯甲苯产品销售收入占公司报告期各期主营业务收入的比例分别为

81.76%、72.71%、74.35%和70.25%,为公司的主要产品,其余产品收入占比较

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小。公司主要产品链如下图所示:

公司主要产品产线的主要生产工艺流程、主要环节的投料和产品情况如下:

(1)氯甲苯系列产品产线

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如上图所示,公司氯甲苯系列产品产线主要有氯甲苯产线和2,6-二氯甲苯产线。

氯甲苯产线以甲苯和液氯作为主要原材料生产邻氯甲苯和对氯甲苯,邻氯甲苯和对氯甲苯均可直接对外销售或作为中间产品继续生产公司其他产品,其中邻氯甲苯作为中间产品用于生产2,6-二氯甲苯,对氯甲苯作为中间产品用于生产2,4-二氯甲苯和对氯三氟甲苯。

2,6-二氯甲苯产线以邻氯甲苯和液氯为主要原材料,生产2,6-二氯甲苯对外销售。

(2)三氟甲基苯系列产品产线

①对氯三氟甲苯产线

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公司对氯三氟甲苯产线以中间产品对氯甲苯、主要原材料氢氟酸和液氯,通过光氯化反应、氟化反应、精馏提纯等工序生产对氯三氟甲苯。对氯三氟甲苯主要用于对外销售,同时也作为中间产品进一步生产4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺等产品对外销售。

②间三氟甲基苯胺产线和间三氟甲基苯酚产线

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公司间三氟甲基苯胺产线以三氟甲苯产线中间产品三氟甲苯、原材料硝酸、硫酸和氢气等,通过硝化反应、加氢反应、精馏提纯等工序生产间三氟甲基苯胺和其联产品邻三氟甲基苯胺。间三氟甲基苯胺除用于对外销售外,同时也作为中间产品在间三氟甲基苯酚产线中,通过微通道反应器进行重氮化水解反应,并进行分相和精馏提纯后,产出间三氟甲基苯酚对外销售。

③2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线

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公司2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线以中间产品2,4-二氯甲苯、主要原材料氢氟酸和液氯等,通过氯化反应、氟化反应、硝化反应和结晶等工序生产2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品,用于对外销售。

2、不同产线的主要中间产品和最终产品、相关产品产能计算方式、相关产品内部领用和对外销售的数量情况

(1)不同产线的主要中间产品、最终产品及相关产品产能计算方式

报告期内,发行人不同产线的主要产出产品情况如下:

产品类别产线名称主要产出产品产品性质
氯甲苯系列氯甲苯产线邻氯甲苯中间产品、销售产品
对氯甲苯中间产品、销售产品
2,6-二氯甲苯产线2,6-二氯甲苯中间产品、销售产品
三氟甲基苯系列对氯三氟甲苯产线对氯三氟甲苯中间产品、销售产品
间三氟甲基苯胺产线间三氟甲基苯胺中间产品、销售产品
间三氟甲基苯酚产线间三氟甲基苯酚最终产品、销售产品
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯最终产品、销售产品

如上表所示,报告期内公司氯甲苯、三氟甲基苯系列产品有多条生产线,产出产品细分种类较多,多数产品既能直接对外销售,也可以作为中间产品进

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一步生产更高附加值的最终产品。公司各产线的产能既受生产工艺和瓶颈设备的影响,也受安全生产和环评批复的合规产能制约。公司在招股说明书中披露的报告期各期主要产品产能为该产品产线正式投产并产出合格产成品时环评批复的合规产能。

(2)相关产品内部领用和对外销售的数量情况

报告期内,公司主要产品生产线的主要产出产品产量、内部领用和对外销售的数量的匹配情况如下:

单位:吨

期间产线名称主要产出产品产能产量内部领用数量销售数量产销率
2023年1-6月氯甲苯产线邻氯甲苯21,400.0010,422.045,731.804,583.3498.97%
对氯甲苯20,600.0010,211.769,468.85660.5099.19%
2,6-二氯甲苯产线2,6-二氯甲苯8,000.002,220.25284.942,144.81109.44%
对氯三氟甲苯产线对氯三氟甲苯25,000.009,536.723,343.618,029.35119.25%
间三氟甲基苯胺产线间三氟甲基苯胺6,500.004,038.06835.903,310.30102.68%
间三氟甲基苯酚产线间三氟甲基苯酚1,300.00696.94-681.7597.82%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯3,000.002,402.4583.742,292.0098.89%
2022年度氯甲苯产线邻氯甲苯21,400.0024,016.4314,039.439,583.9098.36%
对氯甲苯20,600.0023,094.5422,220.021,176.18101.31%
2,6-二氯甲苯产线2,6-二氯甲苯8,000.004,825.86214.233,713.3981.39%
对氯三氟甲苯产线对氯三氟甲苯25,000.0024,488.616,709.4515,630.8091.23%
间三氟甲基苯胺产线间三氟甲基苯胺6,500.007,249.191,702.635,502.9499.40%
间三氟甲基苯酚产线间三氟甲基苯酚1,300.001,478.77-1,504.59101.75%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯3,000.003,874.9046.404,193.77109.43%

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期间产线名称主要产出产品产能产量内部领用数量销售数量产销率
2021年度氯甲苯产线邻氯甲苯16,000.0023,279.699,417.1915,050.61105.10%
对氯甲苯20,000.0022,519.1119,657.582,264.6197.35%
2,6-二氯甲苯产线2,6-二氯甲苯4,000.002,662.12-2,578.8496.87%
对氯三氟甲苯产线对氯三氟甲苯25,000.0024,152.277,835.5816,717.11101.66%
间三氟甲基苯胺产线间三氟甲基苯胺6,500.006,725.051,745.175,061.90101.22%
间三氟甲基苯酚产线间三氟甲基苯酚1,300.001,415.75-1,342.5094.83%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯3,000.003,488.95-3,265.0893.58%
2020年度氯甲苯产线邻氯甲苯16,000.0017,376.05323.0116,393.5696.20%
对氯甲苯20,000.0016,468.8714,655.102,408.14103.61%
对氯三氟甲苯产线对氯三氟甲苯25,000.0018,348.625,074.5313,211.1399.66%
间三氟甲基苯胺产线间三氟甲基苯胺5,000.006,820.771,435.095,004.0694.40%
间三氟甲基苯酚产线间三氟甲基苯酚1,000.001,180.890.831,167.5098.94%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯1,000.003,720.30-3,574.8096.09%

注:产销率=(内部领用量+销售销量)/产量;上述产能为环评批复的合规产能如上表所示,报告期内公司氯甲苯系列及三氟甲基苯系列主要产品的产销率均处于较高水平,主要系公司产品畅销,主要产品供不应求所致。公司不同产线的主要产品产量、内部领用和对外销售数量具有匹配性。

(二)不同产线的产能瓶颈设备,产能同公司固定资产规模是否匹配,新增产能同在建工程转固是否匹配

1、主要产品产线的产能瓶颈设备情况

(1)氯甲苯系列产品

8-1-60

氯甲苯系列主要产品产能瓶颈情况如下:

单位:吨

产品工段设备数量工艺产能产能瓶颈环评批复产能
邻氯甲苯氯化10套21,350.9621,350.9621,400.00
曝气1套27,557.93
简单蒸馏1套27,557.93
精馏2套21,499.09
2,6-二氯甲苯氯化1套8,509.098,031.608,000.00
邻氯回收1套8,640.00
混二氯精馏1套8,236.80
吸附/脱附2套8,031.60
精馏1套8,730.00

注:工艺产能是根据现有生产设备和生产工艺情况,按照每年连续化生产300天测算,下同。氯甲苯产线产能主要受氯化反应工序控制,氯化塔为产能瓶颈设备,甲苯加入催化剂后进入氯化塔,控制一定的温度及氯气流量下进行氯化反应产出氯甲苯产品。该产线设有10套氯化塔装置,其中2套是为保证安全生产而备用的应急设备。

2,6-二氯甲苯产线产能主要受吸附/脱附工序控制,树脂吸附装置为产能瓶颈设备,将邻氯甲苯在催化剂存在下进行氯化反应,得到二氯甲苯混合液并精馏后,通过树脂吸附装置进行吸附/脱附后得到2,6-二氯甲苯产品。该产线设有2套树脂吸附装置。

(2)三氟甲基苯系列产品

三氟甲基苯系列主要产品产能瓶颈情况如下:

单位:吨

产品工段设备数量工艺产能产能瓶颈环评批复产能
对氯三氟甲苯光氯化3套25,359.1225,359.1225,000.00
氟化1套26,579.65
精馏1套26,437.20
间三氟甲基苯胺硝化2套7,192.836,597.376,500.00
硝基物精制1套7,200.00
加氢1套6,597.37

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产品工段设备数量工艺产能产能瓶颈环评批复产能
甲醇回收1套6,824.40
简单蒸馏1套6,784.80
粗分1套6,820.80
间氨精馏1套6,750.00
间三氟甲基苯酚重氮化水解微通道反应器2套1,325.311,325.311,300.00
甲苯回收1套1,822.53
精馏1套1,774.08
2,4-二氯-3,5-二氯三氟甲苯一硝化4套4,000.003,467.983,000.00
二硝化12套3,467.98
结晶3套4,500.00

对氯三氟甲苯产线产能主要受光氯化反应工序控制,光氯化釜为产能瓶颈设备,对氯甲苯中加入定量的助催化剂后在光氯化釜中进行连续氯化反应得到对氯三氟甲苯产品。该产线设有3套光氯化釜。间三氟甲基苯胺产线产能主要受加氢反应工序控制,加氢釜为产能瓶颈设备,将三氟甲苯、硝酸和硫酸等原料加入硝化机反应制得混硝基三氟甲苯后,再将混硝基三氟甲苯和甲醇按比例泵入加氢釜,在催化剂作用下和氢气进行连续加氢反应得到间三氟甲基苯胺产品。该产线设有1套加氢釜。

间三氟甲基苯酚产线产能主要受重氮化水解反应工序控制,微通道反应器为产能瓶颈设备,将间三氟甲基苯胺硫酸溶液和亚硝酸钠溶液在微通道反应器中进行连续重氮化和水解反应得到间三氟甲基苯酚产品。该产线设有2套微通道反应器。

2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线产能主要受硝化反应工序控制,硝化机为产能瓶颈设备,将2,4-二氯三氟甲苯、硝酸和硫酸泵入硝化机内进行一硝化和二硝化反应制得2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品。该产线设有硝化机16台,其中一硝化4台,二硝化12台。

2、产能同公司固定资产规模及新增产能同在建工程转固匹配情况

报告期内,发行人产能与固定资产规模、在建工程转固的匹配情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

8-1-62

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
固定资产原值81,256.7779,653.3058,062.8352,311.05
其中:房屋及建筑物原值23,076.8223,116.7216,664.7816,666.39
机器设备原值56,643.7955,022.6540,543.5134,882.05
在建工程转固金额733.5320,910.205,403.639,630.16
其中:生产相关在建工程转固金额①478.3315,905.975,176.168,000.89
产能(吨)163,080.00160,280.00134,900.0094,200.00
当期新增产能(吨)②2,800.0025,380.0040,700.001,500.00
生产相关在建工程转固金额与新增产能比例③=①/②0.170.630.136.42

如上表所示,报告期内发行人产能与固定资产规模呈上升趋势。除2022年包括综合楼、室外场地等非生产相关项目在内的厂前区建设项目转固使得房屋及建筑物原值增加外,公司固定资产原值增加主要来自各车间机器设备的购置及安装,公司的经营规模、产能产量与机器设备规模的相关性较强。公司根据生产经营战略及产品生产需要,购置及安装增加了部分机器设备,使得机器设备原值增加。

报告期内,公司生产相关在建工程转固金额与新增产能比例波动较大主要系:(1)氯甲苯及甲苯氟化物建设项目工程已于2019年达到预定可使用状态并转固,同时该项目对应产品产线在2019年正式投产并产出合格产成品,新增产能也于2019年体现。该项目2020年转固金额仍增加3,686.01万元,主要系2020年该项目部分车间试生产调试中发生后续投入及竣工结算差异所致,该项目为公司建厂后主要建设项目,产品涵盖邻/对氯甲苯、对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚等主要产品,竣工结算合计金额 36,387.79 万元,2020年转固金额占比10.13%,公司根据各产线达到预定可使用状态时点进行转固,不存在推迟转固情形;(2) 2,6-二氯甲苯产线于2020年12月已基本完工投产,在建工程转固金额3,424.48万元,但正式产出合格产成品时间在2021年1月,使得在建工程转固时间略早于2,6-二氯甲苯产品4,000.00吨产能增加时间;(3)公司A6-264、24建设项目土建及设备安装工程于2021年10月完工并正式投产,大部分在建工程已转固并增加2,4-二氯甲苯和3,4-二氯甲苯产品产能2,000.00吨,但由于试产调试过程中生产工艺不及预期,维修改造和更换使得项目整体完工结算时间在2022年,结算增加转固金额967.30万元;(4)公司生产2,6-二氯甲苯

8-1-63

等产品的产线在生产过程中会同时产出的大量混二氯甲苯联产品,混二氯甲苯在2021年增加的23,100.00吨产能和在2022年增加的7,580.00吨产能,主要与投产的不同产品有关,不会单独增加产线设备金额;(5)2022年已转固的A8车间在2023年上半年产出合格产品2,6-二氯二氯苄和2,3-二氯三氟甲苯,对应的2,000.00吨2,6-二氯二氯苄产能和800吨2,3-二氯三氟甲苯产能统计为2023年上半年新增产能,此外2023年上半年生产相关在建工程转固金额478.33万元主要系A8车间试产调试过程中增加的改造支出及工程结算产生。

将上述事项涉及的新增产能和在建工程转固时间性差异按产能变动时间进行还原,并剔除混二氯甲苯产能变动影响后的匹配情况如下:

单位:万元、吨

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
生产相关在建工程转固金额①-15,416.999,567.95890.40
当期新增产能②-20,600.0017,600.001,500.00
生产相关在建工程转固金额与新增产能比例③=①/②-0.750.540.59

如上表所示,还原上述事项对新增产能和在建工程转固时间的影响后,2021年和2020年公司生产相关在建工程转固金额与新增产能比例差异较小。2022年比例有所上升主要系2022年新增4,000.00吨2,6-二氯甲苯产能的A7车间和新增3,500.00吨2,4-二氯三氟甲苯产能的A8车间为完全新建,转固金额中除包含与产能直接相关的机器设备外还包含车间厂房建设工程2,553.74万元,2020年及2021年厂房建设工程转固金额较小,剔除该影响2022年生产相关在建工程转固金额与新增产能比例为0.62,与2020年的0.59及2021年的0.54差异较小。公司报告期内新增产能与在建工程转固具有匹配性。

综上所述,报告期内发行人产能与固定资产规模相匹配,将因工程完工结算、正式投产与在建工程转固的时间性差异,以及混二氯甲苯产能的影响还原后发行人新增产能与在建工程转固具有匹配性。

(三)产品产量同主要原材料的采购和投入量、中间产品的投入量、能源的消耗量、副产品产量等的匹配情况

1、产品产量同主要原材料、中间产品的投入量匹配情况

报告期内,发行人主要产品与主要原材料、中间产品的投入量情况如下:

8-1-64

单位:吨

产品类别产品名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
氯甲苯系列产品邻氯甲苯/对氯甲苯产量20,633.8047,110.9745,798.8033,844.91
甲苯投入量15,497.8435,316.4634,212.3225,944.39
单耗0.750.750.750.77
理论单耗0.73
液氯投入量12,522.1628,677.1727,431.8220,846.39
单耗0.610.610.600.62
理论单耗0.56
2,6-二氯甲苯产量2,220.254,825.862,662.12-
邻氯甲苯投入量5,637.0913,960.288,874.73-
单耗2.542.893.33-
理论单耗2.38
液氯投入量3,602.788,132.955,138.92-
单耗1.621.691.93-
理论单耗1.34
三氟甲基苯系列产品对氯三氟甲苯产量9,536.7224,488.6124,152.2718,348.62
对氯甲苯投入量6,801.8517,722.4517,247.0413,297.39
单耗0.710.720.710.72
理论单耗0.70
氢氟酸投入量3,197.788,140.818,025.816,118.81
单耗0.340.330.330.33
理论单耗0.33
液氯投入量11,234.9928,566.6128,747.7121,396.38
单耗1.181.171.191.17
理论单耗1.17
间三氟甲基苯胺/邻三氟甲基苯胺产量4,447.198,051.477,458.927,894.30
三氟甲苯投入量4,198.157,612.206,984.107,659.60
单耗0.940.950.940.97
理论单耗0.91
间三氟甲基苯酚产量696.941,478.771,415.751,180.89
间三氟甲基苯胺投入量798.861,693.771,607.761,355.22
单耗1.151.151.141.15
理论单耗0.99

8-1-65

产品类别产品名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
甲苯投入量29.0877.6573.9969.39
单耗0.040.050.050.06
理论单耗0.04
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产量2,402.453,874.903,488.953,720.30
2,4-二氯甲苯投入量1,394.402,261.672,095.012,244.74
单耗0.580.580.600.60
理论单耗0.53
液氯投入量2,145.633,794.693,368.733,368.00
单耗0.890.980.970.91
理论单耗0.70
氢氟酸投入量592.381,236.381,042.641,127.39
单耗0.250.320.300.30
理论单耗0.20

注1:单耗=原材料或中间产品投入量/产品产量;注2:理论单耗为根据产品及原材料分子式和反应过程,假设在无任何冗余或浪费且恰好、充分、完全反应时的单耗。其中,生产2,6-二氯甲苯过程中产出的数种同分异构体较难分离,按经验选择性产出率33%折算理论单耗;间三氟甲基苯酚生产过程中甲苯作为溶剂使用,理论单耗为溶剂经验单耗;注3:公司对氯三氟甲苯具备较强技术及生产优势,生产中氢氟酸及液氯损耗较小,其生产单耗与理论单耗接近;间三氟甲基苯酚生产中甲苯仅作为溶剂,不参与反应,理论单耗为公司生产经验数据,其生产单耗与理论单耗接近;注4:邻氯甲苯和对氯甲苯、间三氟甲基苯胺和邻三氟甲基苯胺分别为同一产线联产产品,合并统计计算单耗。如上表所示,报告期内公司主要产品的主要原材料、中间产品的单耗总体保持稳定。2022年公司2,6-二氯甲苯产品生产投入的邻氯甲苯和液氯单耗较2021年有所下降,主要原因为该产品于2021年初投产,投产初期工艺尚不稳定单耗相对较高,2022年随着产能逐渐释放及公司更换了催化剂提升了生产收率,该产品单耗下降;2023年1-6月,公司2,6-二氯甲苯产品生产投入的邻氯甲苯和液氯单耗较2022年有所下降,主要系因公司通过催化剂改变和精馏效率提升之后稳定生产所致。受大规模工业化生产中实际生产设备、工艺操作条件、工人熟练程度等多种因素的影响,报告期内公司主要产品的部分主要原材料、中间产品实际单耗高于理论单耗符合反应原理,具有合理性。综上所述,公司主要产品产量与主要原材料、中间产品的投入量相匹配。

2、主要原材料的采购和投入量与对应产品产量的匹配情况

8-1-66

发行人生产所使用的主要原材料为甲苯、氢氟酸和液氯,报告期内主要原材料的采购和投入量与对应产品产量的匹配情况如下:

单位:吨

主要原材料名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
甲苯生产邻氯甲苯/对氯甲苯投入量(注)15,497.8435,316.4634,212.3225,944.39
生产三氟甲苯投入量3,403.496,573.515,259.105,790.12
生产间三氟甲基苯酚投入量29.0877.6573.9969.39
投入量小计①18,930.4141,967.6239,545.4131,803.90
对应产品产量②26,611.0558,521.3755,215.7143,638.15
平均单耗③=①/②0.710.720.720.73
采购数量④18,594.3843,029.5740,069.1431,499.95
期初结存减期末结存(含在产品)⑤407.40-669.85-325.87326.85
投入差异率⑥=(④+⑤-①)/ ①0.38%0.93%0.50%0.07%
氢氟酸生产对氯三氟甲苯投入量3,197.788,140.818,025.816,118.81
生产三氟甲苯投入量2,193.324,254.953,441.874,095.39
生产2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯投入量592.381,236.381,042.641,127.39
生产其他产品投入量157.01220.93104.6384.13
投入量小计①6,140.4913,853.0712,614.9511,425.72
对应产品产量②17,660.7338,504.6635,747.8630,793.61
平均单耗③=①/②0.350.360.350.37
采购数量④6,212.4814,203.3712,966.7311,188.60
期初结存减期末结存(含在产品)⑤42.28-32.34-97.28208.22
投入差异率⑥=(④+⑤-①)/ ①1.86%2.30%2.02%-0.25%
液氯生产邻氯甲苯/对氯甲苯投入量(注)12,522.1628,677.1727,431.8220,846.39
生产2,6-二氯甲苯投入量3,602.788,132.955,138.920.00
生产对氯三氟甲苯投入量11,234.9928,566.6128,747.7121,396.38
生产三氟甲苯投入量8,362.7815,911.3512,920.3514,811.13
生产2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯投入量2,145.633,794.693,368.733,368.00
生产其他产品投入量3,385.435,547.663,381.213,137.10
投入量小计①41,253.7790,630.4180,988.7463,559.00
对应产品产量②46,569.46100,594.4690,564.2071,142.77
平均单耗③=①/②0.890.900.890.89

8-1-67

主要原材料名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购数量④41,401.6492,723.5082,100.4363,297.73
期初结存减期末结存(含在产品)⑤219.26-206.72-271.54371.84
投入差异率⑥=(④+⑤-①)/ ①0.89%2.08%1.04%0.17%

注:邻氯甲苯和对氯甲苯为同一产线的联产产品,故合并统计计算投入量及单耗。

如上表所示,报告期内公司主要原材料用于生产对应产品的单耗保持稳定,各期根据采购数量、期初期末结存差异匡算的投入数量与实际投入量差异较小,差异主要系在产品还原为原材料结存数量时的折算差异以及研发领用等原因所致。报告期内,公司主要原材料的采购量、投入量与对应产品产量具有匹配性。

3、产品产量同能源消耗量的匹配情况

发行人使用的主要能源为蒸汽、电力、天然气和煤。报告期内,公司产品产量同能源消耗量的情况如下:

能源类别项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
电力产品产量(万吨)6.6513.9712.509.27
用电量(万度)2,665.715,282.404,738.343,640.64
单位用电量(度/吨)400.68378.12379.07392.73
蒸汽(注1)耗用蒸汽产品产量(万吨)6.2113.1911.678.73
蒸汽耗用数量(万吨)20.3842.6437.7024.14
单位蒸汽耗用量(吨)3.283.233.232.76
天然气、煤(注2)耗用天然气及煤产品产量(万吨)0.450.780.830.54
折标准煤耗用量(万吨)0.150.320.330.25
单位折标准煤耗用量(吨)0.340.410.400.47

注1:发行人母公司巍华新材料在生产过程中耗用外部采购的蒸汽;

注2:发行人子公司江西巍华在生产过程中使用天然气锅炉和燃煤锅炉制备蒸汽,2020年将燃煤锅炉更换为天然气锅炉,为保持报告期可比性,将天然气和煤按《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2020)折算为标准煤:1万立方米天然气=13.3吨标准煤、1万吨原煤=7,143吨标准煤。

报告期内,公司耗用蒸汽产品的单位蒸汽耗用量分别为2.76吨、3.23吨、

3.23吨和3.28吨,产品单位用电量分别为392.73度/吨、379.07度/吨、378.12度/吨和400.68度/吨,耗用天然气及煤产品的单位折标准煤耗用量分别为0.47吨、

8-1-68

0.40吨、0.41吨和0.34吨。2021年单位蒸汽耗用量较2020年上升系因生产过程中耗用蒸汽量较大的2,6-二氯甲苯产品于2021年初投产所致。2021年单位用电量及折标准煤耗用量较2020年下降,主要系因发行人子公司江西巍华于2020年4月后将燃煤锅炉更换为天然气锅炉,锅炉设备能效提高以及产品产量结构变化所致。综上所述,报告期内公司产品产量同能源消耗量具有匹配性。

4、产品产量同副产品产量的匹配情况

发行人生产过程产生的主要副产品类型为盐酸、硫酸等酸类副产品。报告期内,公司产品产量与酸类副产品产量的匹配情况如下:

单位:万吨

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
主产品产量①6.6513.9712.509.27
酸类副产品产量②11.0025.3023.4618.39
酸类副产品产量与主产品产量的比例(②/①)1.651.811.881.98

报告期内,公司酸类副产品产量与主产品产量的比例分别为1.98、1.88、

1.81和1.65,基本保持稳定,随着公司主产品产量的增加,公司酸类副产品的产量也随之增加,产品产量同副产品产量具有匹配性。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

1、获取发行人各产线生产工艺流程图、产量统计表、产能计算表、产品出库明细表、销售明细表等,了解发行人各产线的工艺流程、主要环节的投料和产品、各产线的主要中间产品和最终产品等情况,复核相关产品产能计算方式,分析相关产品的产量与内部领用、对外销售数量的是否匹配;

2、了解发行人各产线的瓶颈设备,获取发行人在建工程明细表、固定资产明细表,分析报告期内发行人固定资产规模的变动及在建工程转固情况,并比较其与产能变动是否匹配;

3、获取发行人存货进销存明细表、领料明细表、产品入库明细表、生产成本计算表、销售明细表、能耗统计表等,分析发行人主要产品产量同主要原材料的采购和投入量、中间产品的投入量、能源的消耗量、副产品产量等的匹配

8-1-69

性。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、申报会计师认为:

1、报告期内,发行人氯甲苯系列及三氟甲基苯系列产品的产能既受生产工艺和瓶颈设备的影响,也受安全生产和环评批复的合规产能制约,发行人在招股说明书中披露的报告期各期主要产品产能计算方式具有合理性;

2、报告期内,发行人不同产线的主要产品产销率均处于较高水平,产量、内部领用和对外销售数量具有匹配性;

3、报告期内发行人产能与固定资产规模相匹配,将因工程完工结算、正式投产与在建工程转固的时间性差异,以及混二氯甲苯产能的影响还原后发行人新增产能与在建工程转固具有匹配性;

4、报告期内,发行人主要产品产量同主要原材料的采购和投入量、中间产品的投入量、能源的消耗量、副产品产量等具有匹配性。

问题5.关于收入和应收款项

根据申报材料,(1)公司产品为含氟有机中间体,终端应用领域包括含氟农药、含氟医药、含氟涂料等;(2)报告期内,公司主营业务收入持续增加,主要采用“直销+经销”的销售模式,公司经销商均为贸易商;(3)公司对主要客户的信用期较短,对贸易商客户更是以先款后货为主;(4)部分客户报告期内信用政策改变,报告期内应收账款逾期比例上升;(5)公司应收款项融资均为银行承兑汇票。

请发行人说明:(1)终端应用领域的市场规模和发展趋势,含氟有机中间体在其中的应用情况、市场需求及变化情况,含氟有机中间体的市场供给及变化情况,公司所在领域的市场竞争情况;(2)直销和经销模式下前十大客户的情况,包括客户名称、合作时间、建立合作方式、各期销售产品和金额,与发行人实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或潜在关联关系,客户或终端客户采购公司产品的应用情况、与其主营业务是否一致,分析前十大客

8-1-70

户变动的原因及合理性;(3)结合报告期内下游应用领域发展情况、主要客户和终端客户的变动及经营情况等,分析报告期内主营业务收入持续增长的原因;

(4)Deccan、联化科技及其关联公司、浙江欣禾及其关联公司等客户销售波动较大的原因及合理性;(5)前十大应收账款客户中是否包括贸易商客户,应收账款余额中直销客户和贸易商客户的比例,“对贸易商客户更是以先款后货为主”的表述是否准确;(6)部分客户报告期内信用政策改变的原因,是否存在改变信用政策促进销售的情形,期后收款情况;(7)应收账款逾期比例逐年上升的原因,坏账计提比例是否充分;(8)报告期内公司收到、背书转让、托收和贴现银行承兑汇票的具体情况;银行承兑汇票全部列示为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师说明外销收入核查思路、过程、比例和取得的证据,并就外销收入真实性发表明确意见。请保荐机构、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具对公司经销业务收入真实性的专项说明,说明核查思路、过程、证据及结论,并核实相关信息是否已充分披露,重点包括但不限于以下内容:(1)经销商的终端销售及期末存货情况;(2)经销商、发行人之间的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等是否匹配;(3)对经销商终端销售的核查方式、过程、比例及结果。回复:

一、 发行人说明

(一)终端应用领域的市场规模和发展趋势,含氟有机中间体在其中的应用情况、市场需求及变化情况,含氟有机中间体的市场供给及变化情况,公司所在领域的市场竞争情况

1、终端应用领域的市场规模和发展趋势

发行人主要产品为氯甲苯及三氟甲基苯系列产品,作为含氟有机化工中间体主要应用于含氟新型农药、医药中间体以及新型环境友好型涂料溶剂,下游应用领域空间广泛,市场需求较为旺盛。

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(1)含氟农药

我国自20世纪70年代开始含氟农药的研发,由于用氟原子和含氟基团替代农药芳环上的其他基团,能够显著提高农药活性,20世纪80年代后,含氟农药的高效低毒特点使含氟农药市场得到迅猛发展,含氟农药现已成为世界农药工业发展的重点之一。例如含氟拟除虫菊酯类杀虫剂,其具有杀虫活性高、低毒低残留、选择性强、对环境友好等特点,主要用于杀灭棉花、蔬菜、果树、茶叶等农作物上的害虫,同时在卫生领域杀虫亦得到广泛应用。随着农业部实施农药使用量零增长行动方案,我国农药产量在2015年达到高点后,也是呈现逐年下降趋势,2022年我国化学农药产量249.70万吨,同比下降0.04%,近年来农药产量较为稳定。2011年以来我国化学农药产量情况如下图所示:

资料来源:wind资讯、国家统计局

“十四五”期间,含氟农药是氟精细化学品领域发展的主要研究方向,在新创制的农药中,含氟芳环、含氟杂环化合物占绝对优势,是现代农药的开发方向。含氟基团的引入已成为新药设计的重要手段,高选择性、低成本的含氟基团引入方式也是未来重要的研究方向,农药市场的含氟中间体市场前景较为广阔。

(2)含氟涂料

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含氟涂料是以有机氟聚合物或含氟改性聚合物为主要基料的一种新型改性涂料。含氟涂料具有优越涂层性能的重要来源是氟碳键的结构,使得含氟聚合物具有区别于其他材料独特的物理、化学和生物性能,如优异的耐高温、耐化学药品、电绝缘、抗辐射、表面自清洁等性能。目前,含氟涂料已成为综合性能最高的涂料之一,在能源化工、生物医学、航空航天等各个领域得到了广泛应用,是我国最具发展潜力的新型涂料品种之一。

“十三五”期间,按同口径对比计算,中国涂料行业产量由初期的高增速转入末期的中低增速,总体呈缓中略升趋势。2020年,据国家统计局数据,中国涂料行业规模以上企业1,968家,全年总产量2,459.10万吨,主营业务收入3,054.34亿元,利润总额245.97亿元。“十三五”中国涂料行业生产经营数据如下图所示:

资料来源:中国涂料工业协会

据中国涂料工业协会发布的《中国涂料行业“十四五”规划》,到2025年,涂料行业总产值预计增长到3,700亿元左右,涂料行业总产量预计增长到3,000万吨左右。

含氟涂料因其耐候性、耐化学药品性、抗水汽及氯离子渗透性、耐含泥砂水冲蚀性等优异的综合性能,在许多重特大工程建设项目得到应用,未来我国对含氟涂料需求潜力大,预计氟涂料市场将有较快增长。

(3)含氟医药

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含氟有机化合物具有较高的脂溶性和疏水性,能够促进其在生物体内吸收与传递的速度,因此,含氟医药具有用量少、毒性低、药效高、代谢力强等特点,从而使其在医药领域应用日益普遍,尽管其价格昂贵,但可以从其用量少、高性能的优势中得到弥补,尤其是其对环境的影响也较小。目前,国内外含氟药物达到数百种,许多药物成为合成药物中非常重要的品种,如氟喹诺酮类抗菌素、抗抑郁药物氟西汀、抗真菌药物氟康唑等。医药中间体行业是医药行业产业链中的重要环节,含氟医药中间体未来市场规模及发展趋势主要取决于医药行业整体的发展状况特别是含氟医药行业的发展状况。我国含氟医药研究起步较晚,下游含氟医药相对发展滞后,未来随着医药行业的整体发展,含氟医药中间体具有较好的市场空间。2011年以来我国医药制造收入情况如下图所示:

资料来源:wind资讯、国家统计局

近年来,随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强,全球医疗保障体制的不断完善,全球医药市场呈稳步发展趋势。全球医药市场的快速发展,主要得益于两个方面:一方面是一些主要药品的专利将陆续到期,使更多的仿制药能够进入市场;另一方面是新兴国家的经济快速增长拉动了这些国家的药品需求。

2、含氟有机中间体在其中的应用情况、市场需求及变化情况,含氟有机中

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间体的市场供给及变化情况

(1)含氟有机中间体的应用情况、市场需求及变化情况

含氟精细化学品作为一种重要的精细化学品,属于氟化工产业的高端产品,在整个氟化工产业链中附加值较高。含氟精细化学品广泛应用于医药、农药、染料、半导体、改性材料和新能源等行业,随着含氟精细化学品的技术研发不断深化,应用还拓展到建筑、交通运输、电气电子工业、航天技术及原子能等重要领域,未来仍有巨大的发展空间。

应用于医药、农药及涂料领域的含氟中间体主要是以芳香族苯环类含氟中间体和杂环类含氟中间体为主。含氟涂料因其耐候性、耐化学药品性等优异的综合性能,在许多重特大工程建设项目得到应用,未来我国对含氟涂料需求潜力大,预计氟涂料市场将有较快增长。含氟医药具有高效、低毒、易代谢等特点,从而在医药领域应用日益普遍,随着多个含氟重磅药物专利过期,相关含氟中间体市场需求量将会增加,尤其在治疗糖尿病、抗感染、抗病毒、手术用麻醉剂等领域将会有很大的需求。含氟农药具有活性高,且低毒、环境友好等优点,从而成为世界农药的重点发展方向之一,近十年来世界上含氟农药得到迅猛发展。综上,我国含氟有机中间体未来终端应用的市场空间依然较大。

公司氯甲苯、三氟甲基苯系列产品下游主要应用于含氟涂料或油漆溶剂、含氟农药、含氟医药等行业。其中含氟涂料或油漆溶剂主要应用于汽车喷漆、轮船舰艇桥梁涂料溶剂等领域,由于国外环保政策对汽车漆VOC的限制标准较高,而对氯三氟甲苯作为高性能、环保性好的涂料或油漆溶剂能提高环保要求,因此杜邦、阿克苏诺贝尔、PPG等国际大型涂料公司广泛使用;含氟农药主要覆盖除草剂氟咯草酮、氟草隆、吡氟酰草胺、氨氟乐灵、三氟羧草醚、氟磺胺草醚、乙氧氟草醚、乳氟禾草灵、乙羧氟草醚、氟乐灵等,杀虫剂氟虫腈、乙虫腈等,杀菌剂肟菌酯、氟啶胺、啶氧菌酯、嘧啶丙烯酸酯等产品;含氟医药主要覆盖氟奋乃静、氟芬那酸、氢氟噻嗪、3-芳基甲基头孢菌素衍生物、抗惊蕨药物苯基苯氧乙基氨基磺酸酯、抗结核病药物N,N’-二苯基脲衍生物等产品。未来随着下游行业技术发展和国家对于含氟医药、含氟农药及环保型涂料等细分行业的政策支持,预计市场对于氯甲苯及三氟甲基苯产品会有很大的需求。

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(2)含氟有机中间体的市场供给及变化情况

在供给端,氟精细化工行业作为氟化工行业的子行业,对工艺技术和生产技术的要求较高,需要较长时间的实践和积累,行业对于生产工艺技术不断创新的需求,形成较高的技术壁垒。随着国家政策支持,我国含氟中间体的品种、规模、质量和技术水平等方面都有了较大的提高。但由于含氟精细化学品产品品种繁多,目前公司所生产的氯甲苯和三氟甲基苯产品目前国内形成规模的生产厂商仍然较少。在国内三氟甲基苯系列产品的供应市场中,公司产能规模较为突出,同行业生产企业主要有山东德澳精细化工化学品有限公司、山东道可化学有限公司,同时福建康峰新材料化工有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线也在逐步建设和投产中。在国内氯甲苯系列产品供应市场中,中盐常州化工股份有限公司、安徽海华科技集团有限公司、江苏超跃化学有限公司都为氯甲苯系列产品的大型化工企业。

据浙江省氟化学工业协会发布的《关于浙江省“十四五”期间氟化工发展建议》,全球及国内氟化工和含氟精细化学品市场规模增长迅速,其中全球含氟精细化学品市场规模从2016年86亿美元增长至2020年119亿美元,年均复合增长率达8.46%,据有关方面预测,含氟精细化学品未来市场规模将保持强劲增长趋势,预计2025年含氟精细化学品全球市场规模将达到178亿美元,较2020年预计年均复合增长率将达10.59%;国内含氟精细化学品市场规模从2016年104亿元增长至2020年153亿元,年均复合增长率达10.13%,据有关方面预测,国内含氟精细化学品未来市场规模将保持强劲增长趋势,预计2025年含氟精细化学品市场规模将达到246亿元,较2020年预计年均复合增长率将达12.61%。2016年、2020年及2025年全球市场及中国市场氟化工及含氟精细化学品市场规模如下图所示:

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资料来源:《关于浙江省“十四五”期间氟化工发展建议》据中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》,含氟药物在行业内还没有具体完整的统计数据,保守估计含氟医药中间体的产值预计在200亿人民币;总体估计化学农药的含氟中间体产值在100-200亿人民币。同时,据《中国氟化工行业“十四五”规划》指出,随着新能源、环保、军工、电子等领域的快速发展,氟碳涂料应用领域越来越多,预计2025年氟碳涂料年产量可达20万吨以上,水性氟涂层树脂年产量可达5万吨。

3、公司所在领域的市场竞争情况

在氟精细化工细分领域,氟精细化工作为氟化工产业链中具有较高附加值的细分领域,具备技术、资金、环保、资源等多个进入壁垒,氟精细化工产品主要表现在种类多、产量小、功能性强、技术密集等特性,目前在公司细分产品氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的行业中形成规模的竞争企业数量相对较少。巍华新材是一家研发、生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业。拥有以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的较完善产业链,采用国内领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术,产品质量达到国内或国际先进水平。公司拥有连续釜式反应、连续塔式反应、连续微通道和管式反应等方面的专利或专有技术。公司先后获得国家高新技术企业、国家级两化融合评定证书、浙江省隐形冠军培育企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉,2021年公司荣获由中国石油和化学工业联合会颁发的“十三五石油和化工行业环保先进单位”及“石油和化工行业绿色工厂”荣誉称号,同时也获得了由绍

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兴市经济和信息化局评定的“2021年度绍兴市绿色工厂”称号。

公司产品进入市场后,不断地得到客户认可及好评,产品销售至BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业,并成为大部分客户的重要战略合作伙伴。“巍华新材”已获取行业内的广泛认可,形成了自身品牌影响力,具有较高的市场美誉度。

在国内三氟甲基苯系列产品的市场中,公司优势较为突出,不仅产能规模大,同时拥有完整的产业链,在三氟甲基苯系列产品的供应市场中,公司行业地位较为突出,是行业内知名的龙头企业。同行业山东德澳精细化工化学品有限公司、山东道可化学有限公司等三氟甲基苯系列产品生产规模以及产品链的完整性均不如公司,公司产品规模在同行业中属于大型企业,在众多细分产品领域公司产品市场占有率位居行业内前列。在国内氯甲苯系列产品市场中,中盐常州化工股份有限公司、安徽海华科技集团有限公司、江苏超跃化学有限公司都为对(邻)氯甲苯等系列产品的大型化工企业,是公司在氯甲苯市场领域的主要竞争对手。

在氯甲苯、三氟甲基苯系列产品领域,公司主要竞争对手的简要情况如下:

(1)山东德澳精细化工化学品有限公司

山东德澳精细化学品有限公司成立于2013年,位于山东省昌邑滨海经济开发区。公司部分生产三氟甲基苯系列产品,主要品种3,4-二氯三氟甲苯。

(2)山东道可化学有限公司

山东道可化学有限公司成立于2009年,是专门从事卤系精细化学品研发、生产和销售的企业,公司位于山东省寿光市渤海化工园区。公司部分生产三氟甲基苯系列产品,主要为对氯三氟甲苯、3,4-二氯三氟甲苯等。

(3)福建康峰新材料化工有限公司

福建康峰新材料化工有限公司成立于2018年,公司主要从事有机氟系列精细化工产品,主要产品是三氟甲基苯系列产品。

(4)内蒙古大中实业化工有限公司

内蒙古大中实业化工有限公司于2019年8月开工建设,项目全部建成投产后,

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主要生产三氟甲基苯系列产品及苯胺等精细化学品。

(5)中盐常州化工股份有限公司

中盐常州化工股份有限公司由中国盐业集团有限公司(原中国盐业总公司)于2010年3月重组江苏江东化工股份有限公司设立。公司是以生产氯碱产品为主的综合性化工企业,氯甲苯系列产品主要为邻氯甲苯、对氯甲苯。

(6)安徽海华科技集团有限公司

安徽海华科技集团有限公司始创于2008年,公司位于安徽省蚌埠市,主要生产甲醚系列产品、甲酚系列产品、氯化甲苯系列产品。

(7)江苏超跃化学有限公司

江苏超跃化学有限公司成立于2010年,位于镇江新区绿色化工新材料产业园,主要生产顺丁烯二酸酐、对(邻)氯甲苯等系列产品。

(二)直销和经销模式下前十大客户的情况,包括客户名称、合作时间、建立合作方式、各期销售产品和金额,与发行人实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或潜在关联关系,客户或终端客户采购公司产品的应用情况、与其主营业务是否一致,分析前十大客户变动的原因及合理性

1、公司直销和经销模式下前十大客户的情况及变动的原因

(1)报告期内,公司各年度直销模式下前十大客户情况如下:

单位:万元

期间序号客户名称主要销售产品销售金额占直销收入比例占营业收入比例
2023年1-6月1Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺7,176.0811.59%8.19%
2BAYER间三氟甲基苯酚、间三氟甲基苯胺、4-氯-3-硝基三氟甲苯7,018.1211.34%8.01%
3ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯6,311.0410.19%7.20%
4SAJJAN INDIA LIMITED间三氟甲基苯胺4,944.597.99%5.64%
5湖北纽苏莱新材料有限公司2,6-二氯甲苯、3,4-二氯甲苯3,795.576.13%4.33%
6江苏长青农化南通有限公司3,4-二氯三氟甲苯1,424.402.30%1.63%
长青(湖北)生物科技有限公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺、2,6-二氯甲苯1,826.302.95%2.08%

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期间序号客户名称主要销售产品销售金额占直销收入比例占营业收入比例
小计-3,250.705.25%3.71%
7CHEMINOVAA/S2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯2,685.314.34%3.06%
8NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED三氟甲苯2,555.204.13%2.92%
9NUFARM SERVICES (SINGAPORE) PTE.LTD4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯2,207.543.57%2.52%
10BASF Agro B.V. Arnhem (NL)2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚2,201.863.56%2.51%
合计-42,146.0268.07%48.10%
2022年度1Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺13,157.3311.12%7.41%
2BAYER间三氟甲基苯酚、间三氟甲基苯胺、4-氯-3-硝基三氟甲苯11,333.389.57%6.38%
3ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯9,913.128.37%5.58%
4SAJJAN INDIA LIMITED间三氟甲基苯胺9,763.638.25%5.50%
5新乡市三鑫科技有限公司2,6-二氯甲苯5,585.714.72%3.14%
6湖北纽苏莱新材料有限公司2,6-二氯甲苯、3,4-二氯甲苯5,118.174.32%2.88%
常州新日催化剂股份有限公司邻氯甲苯218.340.18%0.12%
小计-5,336.514.51%3.00%
7CHEMINOVAA/S2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯5,007.474.23%2.82%
8NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED三氟甲苯4,683.813.96%2.64%
9淮安禾裕泰化工有限公司间三氟甲基苯酚2,289.821.93%1.29%
江苏禾裕泰化学有限公司间三氟甲基苯酚1,276.991.08%0.72%
小计-3,566.813.01%2.01%
10江苏长青农化南通有限公司3,4-二氯三氟甲苯2,138.361.81%1.20%
江苏长青农化股份有限公司2,6-二氯甲苯807.960.68%0.45%
长青(湖北)生物科技有限公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺585.840.49%0.33%
小计-3,532.162.98%1.99%
合计-71,879.9360.73%40.47%
2021年度1BAYER间三氟甲基苯酚、间三氟甲基苯胺、4-氯-3-硝基三氟甲苯12,326.9215.06%8.65%
2Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺8,760.1110.70%6.15%
3ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯8,193.0110.01%5.75%

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期间序号客户名称主要销售产品销售金额占直销收入比例占营业收入比例
4SAJJAN INDIA LIMITED间三氟甲基苯胺5,044.576.16%3.54%
5联化科技(德州)有限公司2,6-二氯甲苯3,135.543.83%2.20%
联化科技股份有限公司间三氟甲基苯酚493.100.60%0.35%
湖北郡泰医药化工有限公司邻氯甲苯483.970.59%0.34%
小计-4,112.615.03%2.89%
6新乡市三鑫科技有限公司2,6-二氯甲苯3,310.304.04%2.32%
7淮安禾裕泰化工有限公司间三氟甲基苯酚2,128.322.60%1.49%
江苏禾裕泰化学有限公司间三氟甲基苯酚1,142.921.40%0.80%
小计-3,271.244.00%2.30%
8CHEMINOVAA/S2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯3,204.663.92%2.25%
9上虞颖泰精细化工有限公司3,4-二氯三氟甲苯2,651.783.24%1.86%
10NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED三氟甲苯2,225.532.72%1.56%
合计-53,100.7364.88%37.28%
2020年度1BAYER间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚11,107.8817.43%10.45%
2CHEMINOVA A/S2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯8,950.9614.05%8.42%
3ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯8,197.9412.86%7.71%
4SAJJAN INDIA LIMITED间三氟甲基苯胺5,570.758.74%5.24%
5Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺3,929.636.17%3.70%
6江苏长青农化股份有限公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺1,851.642.91%1.74%
江苏长青农化南通有限公司3,4-二氯三氟甲苯1,114.411.75%1.05%
小计-2,966.044.65%2.79%
7江苏禾裕泰化学有限公司间三氟甲基苯酚2,303.543.61%2.17%
淮安禾裕泰化工有限公司间三氟甲基苯酚313.270.49%0.29%
小计-2,616.814.11%2.46%
8上虞颖泰精细化工有限公司3,4-二氯三氟甲苯2,546.494.00%2.39%
9池州飞昊达化工有限公司间三氟甲基苯酚1,953.983.07%1.84%
10南通嘉禾化工有限公司间三氟甲基苯酚1,724.782.71%1.62%
合计-49,565.2677.78%46.61%

报告期内,BAYER、Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited、ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD、SAJJAN INDIA LIMITED、

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CHEMINOVAA/S均为公司直销前十大客户之中,上述客户采购需求呈现稳步增长趋势。淮安禾裕泰化工有限公司和江苏禾裕泰化学有限公司2020年、2021年和2022年为公司的直销前十大客户,2023年1-6月由于客户需求的原因,公司对其销售小幅下降,2023年1-6月公司对其销售额为1,595.58万元。新乡市三鑫科技有限公司2021年和2022年为公司直销前十大客户,主要系其采购2,6-二氯甲苯为公司新产品,公司投产后2021年开始与新乡市三鑫科技有限公司合作,受下游需求下降影响,客户对2,6-二氯甲苯需求下降,导致2023年1-6月公司对其销售额有所下降。

湖北纽苏莱新材料有限公司及其母公司常州新日催化剂股份有限公司2022年和2023年1-6月为公司直销前十大客户,其主要采购2,6-二氯甲苯,用于生产2,6-二氯苯腈等产品。湖北纽苏莱新材料有限公司于2021年9月试生产并与公司合作,因此2021年采购金额较小,2022年开始伴随其需求数量及2,6-二氯甲苯价格上涨,公司对销售金额快速增长。NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED系印度最大的特种氟化学品制造商之一,其向公司主要采购三氟甲苯,2021年和2022年为公司直销前十大客户,公司与其2020年末开始合作,2022年随着其下游需求的增长,增加对公司的采购量。

联化科技及其子公司2021年为公司直销前五大客户,主要采购公司邻氯甲苯产品。伴随联化德州工厂投产,2021年从公司采购金额大幅增长;2022年和2023年1-6月联化德州采购金额有所下降,主要系公司产品供不应求,对产品价格及信用期要求较高所致。

上虞颖泰精细化工有限公司2020年和2021为公司直销前十名客户,公司对其销售保持稳定增长,报告期内销售金额为2,546.49万元、2,651.78万元、3,308.23万元和1,703.83万元,2022年和2023年1-6月其为公司直销第十一名客户。

江苏长青农化股份有限公司及其关联公司2020年、2022年和2023年1-6月为公司直销前十名客户,报告期内,公司对其销售金额为2,966.04万元、1,861.68

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万元、3,521.16万和3,250.70万元。2021年下降主要系客户相关产品需求下降,导致对公司采购减少;2022年及2023年上半年上涨主要系江苏长青农化股份有限公司子公司长青(湖北)生物科技有限公司2021年产能扩增,自2022年开始与公司合作导致。

池州飞昊达化工有限公司2020年为公司直销前十名客户,报告期内,公司对其销售金额为1,953.98万元、2,089.38万元、2,273.45万元和152.65万元,主要销售产品为间三氟甲基苯酚,2023年1-6月该产品客户需求下降,导致本期销售额下降。

南通嘉禾化工有限公司2020年为公司直销前十名客户,报告期内,公司对其销售金额为1,724.78万元、2,082.74万元、1,789.93万元和607.96万元,销售额保持相对稳定。

NUFARM在2023年1-6月为公司直销前十大客户,主要采购4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯,公司2022年对其销售额为3,197.92万元,为直销第十一大客户,该公司自2021年末开始直接与公司进行合作,公司对其销售稳步增长。

BASF Agro B.V. Arnhem (NL) 2023年1-6月为公司直销前十大客户,主要采购2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚,公司2022年1-6月对其销售额为1,799.77万元,随着客户需求的增加,公司2023年1-6月对其销售稳步增长。

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公司与报告期内直销前十大客户的合作时间、建立合作方式、经营范围及客户采购公司产品的应用情况如下:

序号客户名称合作时间建立合作方式主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
1Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作农用化学品制造农药
2BAYER2019年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作业务范围包括医药、农业农药
3ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD2019年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作业务范围包括医药、农业农药
4SAJJAN INDIA LIMITED2019年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作二氧化钛、农用化学品、药品农药
5新乡市三鑫科技有限公司2021年拜访客户建立合作关系油田助剂制造、经营本企业的对外贸易、化工产品(不含易燃易爆危险品)销售农药、医药
6湖北纽苏莱新材料有限公司2021年拜访客户建立合作关系化工产品生产;专用化学产品制造;工程塑料及合成树脂制造;合成材料制造农药、医药
7CHEMINOVAA/S2020年通过考察市场进行商谈建立合作关系精细化学品制造商,其主要业务领域是植物保护产品农药
8NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立refrigeration、inorganic fluorides、speciality fluorochemicals农药

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序号客户名称合作时间建立合作方式主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
业务合作关系,取得产品认证工作
9淮安禾裕泰化工有限公司2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系危险化学品经营(按照《危险化学品经营许可证》许可的范围经营),从事服装批发与零售,生物制品的开发及相关技术转让,农药研发及相关技术转让,化工产品、化工原料、农用化学品储存、销售及进出口业务(不含危险化学品),货物及技术的进出口业务。农药
10江苏禾裕泰化学有限公司2019年主要从事农用化学品、农药中间体及精细化工品的研发、生产、化工原料、化工中间体、化工产品的进出口贸易及技术咨询、代理进出口业务。农药
11联化科技(德州)有限公司2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系许可项目:危险化学品生产;农药生产;农药批发;有毒化学品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;工程和技术研究和试验发展;技术进出口;电子专用材料制造;电池制造;电池销售;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贸易经纪。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)农药、医药
12联化科技股份有限公司2020年全球农药、医药、功能化学品以及设备与工程技术等领域;精细化工产品中间体的制造(危险品生产详见《安全生产许可证》),经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”农药、医药

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序号客户名称合作时间建立合作方式主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13湖北郡泰医药化工有限公司2018年医药、农药、颜料中间体及相关精细化工产品的研发、生产、销售(国家有专项规定的从其规定)农药、医药
14上虞颖泰精细化工有限公司2019年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系专业从事农药及农药中间体生产农药
15江苏长青农化股份有限公司2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系主要从事农药生产经营,主要产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列农药
16江苏长青农化南通有限公司2019年农药生产;农药批发;危险化学品生产;道路货物运输(不含危险货物);有毒化学品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)农药
17长青(湖北)生物科技有限公司2022年农药生产,农药批发,有毒化学品进出口,危险化学品生产,危险化学品经营,道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第二类非药品类易制毒化学品生产,第三类非药品类易制毒化学品生产,技术进出口,货物进出口,第三类非药品类易制毒化学品经营,第二类非药品类易制毒化学品经营。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非农药

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序号客户名称合作时间建立合作方式主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
禁止或限制的项目)
18池州飞昊达化工有限公司2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系乙氧氟草醚原药、吡氟酰草胺原药,乙氧氟草醚乳油、1,3-二(2-氯-对三氟甲基苯氧基)苯、氯化钠、硫酸钾、3-氯-4羟基三氟甲苯,生产、销售;农药、医药中间体、一般化工品,生产、加工、销售。农药
19南通嘉禾化工有限公司2019年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系生产、销售:240克/升乙氧氟草醚乳油;41%草甘膦异丙胺盐水剂;97%乙氧氟草醚原药;98%吡氟酰草胺原药;97%炔苯酰草胺原药;1,3-双[2-氯-4-(三氟甲基)苯氧基]-4-硝基苯;2-(3-三氟甲基苯氧基)-3-吡啶羧酸;5-乙基吡啶-2,3-二羧酸二乙酯;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。农药
20NUFARM SERVICES (SINGAPORE) PTE.LTD2021年由贸易商介绍,公司主动与其建立业务合作关系农作物保护产品制造商农药
21BASF Agro B.V. Arnhem (NL)2018年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系从事化学原料和化学制品制造业农药

如上表所示,公司主动与下游客户建立合作联系,直销客户均为行业下游公司,其采购产品应用领域与其主营业务相匹配。

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(2)报告期内,公司各年度经销模式下前十大客户情况如下:

期间序号客户名称主要销售产品销售金额占经销收入比例占营业收入比例
2023年1-6月1Special Materials Company对氯三氟甲苯、邻氯甲苯12,453.0048.43%14.21%
2北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司间三氟甲基苯胺2,067.488.04%2.36%
3江苏新诺化工有限公司间三氟甲基苯胺、邻三氟甲基苯胺977.413.80%1.12%
4上海雷尼化工有限公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯821.183.19%0.94%
5江苏国泰国绵贸易有限公司2,6-二氯甲苯657.482.56%0.75%
6苏州利伟德化工科技有限公司3,4-二氯三氟甲苯625.272.43%0.71%
7绍兴市千鼎化工有限公司间三氟甲基苯胺595.582.32%0.68%
8苏州市君越化工有限公司混二氯甲苯525.332.04%0.60%
9绍兴中科白云化学科技有限公司2,6-二氯甲苯、对氯甲苯484.631.88%0.55%
10南京方科国际贸易有限公司3,4-二氯三氟甲苯480.091.87%0.55%
合计-19,687.4576.57%22.47%
2022年度1Special Materials Company对氯三氟甲苯27,224.4145.95%15.33%
2北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司间三氟甲基苯胺2,842.264.80%1.60%
3上海雷尼化工有限公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯2,126.553.59%1.20%
浙江欣禾精细化学品有限公司3,4-二氯三氟甲苯605.311.02%0.34%
小计-2,731.864.61%1.54%
4连云港通嘉国际贸易有限公司邻氯甲苯2,211.383.73%1.25%
5浙江领克化工有限公司2,6-二氯甲苯2,069.633.49%1.17%
6苏州市君越化工有限公司混二氯甲苯1,707.552.88%0.96%
7江苏新诺化工有限公司间三氟甲基苯胺、邻三氟甲基苯胺1,446.622.44%0.81%
8上海超领国际贸易有限公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺1,391.812.35%0.78%
9上海浓辉化工有限公司2,6-二氯甲苯1,292.322.18%0.73%
10丹阳慧和新材料有限公司混二氯甲苯981.431.66%0.55%
合计-43,899.2774.09%24.72%
2021年度1Special Materials Company对氯三氟甲苯21,979.9036.27%15.43%
2浙江欣禾精细化学品有限公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯3,567.455.89%2.50%
上海牧夏化工有限公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯2,318.223.83%1.63%
上海雷尼化工有限公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯1,961.733.24%1.38%

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期间序号客户名称主要销售产品销售金额占经销收入比例占营业收入比例
PSYCHE CHEMICALS CO.,LIMITED4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯952.731.57%0.67%
小计-8,800.1314.52%6.18%
3上海超领国际贸易有限公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺3,151.335.20%2.21%
4北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司间三氟甲基苯胺2,254.203.72%1.58%
5丽水嘉远贸易有限公司3,4-二氯三氟甲苯2,119.253.50%1.49%
6江苏新诺化工有限公司间三氟甲基苯胺、邻三氟甲基苯胺1,855.813.06%1.30%
7南京西敏臣进出口贸易有限公司对氯三氟甲苯1,146.641.89%0.80%
8镇江恒成化工有限公司邻氯甲苯、对氯甲苯1,027.401.70%0.72%
9苏州利伟德化工科技有限公司2,6-二氯甲苯、3,4-二氯三氟甲苯1,025.341.69%0.72%
10苏州市君越化工有限公司混二氯甲苯907.411.50%0.64%
合计-44,267.4173.05%31.08%
2020年度1Special Materials Company对氯三氟甲苯16,667.3139.11%15.67%
2上海牧夏化工有限公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯1,698.163.99%1.60%
上海希康默化工有限公司2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯1,210.102.84%1.14%
浙江欣禾精细化学品有限公司3,4-二氯三氟甲苯183.190.43%0.17%
PSYCHE CHEMICALS CO.,LIMITED2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯97.990.23%0.09%
小计-3,189.437.48%3.00%
3Mitsubishi Corporation2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯2,771.126.50%2.61%
4北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司间三氟甲基苯胺2,546.905.98%2.40%
5卓辰实业(上海)有限公司邻氯甲苯、对氯甲苯2,029.734.76%1.91%
6连云港通嘉国际贸易有限公司邻氯甲苯1,222.502.87%1.15%
7丽水嘉远贸易有限公司3,4-二氯三氟甲苯1,141.862.68%1.07%
8江苏新诺化工有限公司间三氟甲基苯胺996.242.34%0.94%
9连云港市康信进出口有限公司间三氟甲基苯胺919.932.16%0.87%
10丹阳瑞翔石化有限公司邻氯甲苯842.011.98%0.79%
合计-32,327.0275.86%30.40%

Special Materials Company报告期内均为公司经销第一大客户,主要采购公司对氯三氟甲苯产品用于美国市场销售,2020年之后公司对其销售金额稳步增长。

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北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月均为公司前十大经销客户,其主要采购公司间三氟甲基苯胺用于欧美市场的销售,采购金额稳定。

浙江欣禾精细化学品有限公司及其关联公司2020年、2021年及2022年度均为公司前十大经销客户之中,其主要采购公司新产品4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯用于海外市场的销售,2021年该产品市场需求旺盛,4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯销售金额快速增长。2022年欣禾精细化学品从公司采购金额减少,主要系公司对于NUFARM4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品实现直接销售,减少了通过欣禾精细化学品销售的金额,2022年公司直接对NUFARM4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品的销售额为3,197.92万元;其次2022年该产品供需结构发生变化,市场价格走低,公司减少该产品生产及销售。2023年上半年公司直接向终端厂商销售金额增长,对其销售金额减少。

上海超领国际贸易有限公司2021年与公司建立合作关系,2021年和2022年为公司前十大经销客户,其采购公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺产品销售给台州达辰药业有限公司用于农药生产。达辰药业为公司合作时间较久的客户,2021年及2022年上半年其资金紧张无法满足公司款到发货要求从而通过贸易商进行采购,2022年下半年其资金压力缓解能够满足公司付款条件转而从公司直接采购,因此2022年公司对超领贸易的销售额有所下降。2021年末及2022年末超领贸易无库存,其采购公司产品已实现最终销售。

浙江领克化工有限公司2022年为公司前十大经销客户,其主要采购公司2,6-二氯甲苯销售给印度医药企业AETHER INDUSTRIES LIMITED。

丽水嘉远贸易有限公司2020年和2021年为公司前十大经销客户,其主要采购公司3,4-二氯三氟甲苯销售给浙江富农生物科技有限公司用于农药生产。2022年主要采购2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺产品,采购金额减少,主要系其生产工艺变化,相较3,4-二氯三氟甲苯,对2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺生产需求金额有所下降;2022年下半年浙江富农生物科技有限公司转为从公司直接采购也使得丽水嘉远采购金额有所下降。

Mitsubishi Corporation 2020年为公司前五大经销客户,其采购2,4-二氯-3,5-

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二硝基三氟甲苯销售给其关联公司Deccan,公司后续直接销售给Deccan,2021年之后未与其发生交易。卓辰实业(上海)有限公司为公司2020年前五大经销客户,其主要销售给湖北源洹实业投资有限公司,2021年之后氯甲苯市场价格上涨,公司产品供不应求,公司优先保证主要客户需求,减少对其销售。连云港通嘉国际贸易有限公司2020年和2022年为公司经销前五大客户,其采购公司邻氯甲苯产品销售给江西鑫海等国内农药医药企业。连云港通嘉一直为公司稳定的邻氯甲苯客户,2022年伴随邻氯甲苯市场需求大涨其采购金额有所增长。苏州市君越化工有限公司2021年、2022年和2023年1-6月为公司前十大经销客户,其主要采购公司混二氯甲苯。混二氯甲苯广泛用作有机溶剂和合成医药、涂料、树脂、染料、炸药和农药等的原料,2021年该产品市场需求旺盛,混二氯甲苯销售金额快速增长。

江苏新诺化工有限公司2020年、2021年、2022年和2023年1-6月均为公司前十大经销客户,其主要采购公司间三氟甲基苯胺及邻三氟甲基苯胺产品用于出口销售,2021年销售金额大幅上涨主要系市场需求旺盛,销售单价与销售数量均有增加。

上海浓辉化工有限公司为上市公司永太科技子公司,2022年度为公司前十大经销客户,2022年公司拜访其下游客户沧州骅龙生物科技有限公司而建立合作关系,主要采购2,6-二氯甲苯,受市场需求旺盛影响,销售金额较大。

丹阳慧和新材料有限公司2022年度为公司前十大经销客户,2021年与公司开始合作,采购公司混二氯甲苯,主要销售给江苏宜兴、河北、湖北、福建等地化工厂。2022年,混二氯甲苯市场需求旺盛,2022年销售收入有所上涨。

南京西敏臣进出口贸易有限公司2021年度为公司前十大经销客户,其主要采购公司对氯三氟甲苯用于国内市场销售。2021年其下游客户对该产品市场需求增加,公司对其对氯三氟甲苯销售数量有所增长。

镇江恒成化工有限公司2021年度为公司前十大经销客户,主要采购邻氯甲苯、对氯甲苯用于国内市场销售。2021年受市场需求影响,邻氯甲苯、对氯甲

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苯销售增加;2022年部分对氯甲苯公司自用,对外销售减少,故2022年销售金额有所下降。苏州利伟德化工科技有限公司2021年度为公司前十大经销客户,主要采购各类氯甲苯用于国内市场销售。2021年受市场需求影响以及公司推出新产品2,6-二氯甲苯,故2021年销售金额大幅上涨;2022年邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯产品供不应求,企业为保证主要客户销售,对其销售金额减少。

连云港市康信进出口有限公司2020年度为公司前十大经销客户,其主要采购公司间三氟甲基苯胺及邻三氟甲基苯胺产品用于出口销售。2021年、2022年有所下降主要系公司产品供不应求,公司优先保证主要客户需求,减少对其销售所致。丹阳瑞翔石化有限公司2020年度为公司前十大经销客户,其主要采购公司邻氯甲苯用于下游客户江苏超跃化学有限公司进一步加工。2021年、2022年销售减少主要系下游客户需求下降导致销售下降。

江苏国泰国绵贸易有限公司为上市公司江苏国泰(002091.SZ)子公司,2023年1-6月为公司前五大经销客户,其主要采购公司2,6-二氯甲苯产品用于出口销售。2023年1-6月公司对其销售金额657.48万元,金额处于较低水平。

绍兴市千鼎化工有限公司2023年1-6月为公司前十大经销客户,其销售终端主要系宝鸡市相关医药农药企业,下游客户需求增长导致2023年1-6月销售额增长。

绍兴中科白云化学科技有限公司系浙江中欣氟材股份有限公司的子公司,公司2022年末达成合作意向,2023年实现交易。

南京方科国际贸易有限公司系2022年末达成合作意向,2023年实现交易,其终端客户系大型农药企业ADAMA。

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公司与报告期内经销前十大客户的合作时间、建立合作方式、经营范围及客户采购公司产品的应用情况如下:

序号客户名称合作时间建立合作方式终端客户主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
1Special Materials Company2019年与巍华化工合作历史较久,公司主动与其建立合作,取得其产品认证工作主要销售给PPG、艾仕得等美国涂料市场知名公司涂料
2北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司2020年与巍华化工合作历史较久,对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作主要系销售给朗盛等欧美农化客户农药
3上海雷尼化工有限公司2021年公开信息和业务拓展建立合作关系NUFARM、ADAMA、NOTORX等国际农化巨头农药
4浙江欣禾精细化学品有限公司2020年
5上海牧夏化工有限公司2020年
6PSYCHE CHEMICALS CO.,LIMITED2020年
7上海希康默化工有限公司2020年
8连云港通嘉国际贸易有限公司2018年通过公开信息与公司建立联系下游客户为江西鑫海高分子材料有限公司等国内农药、医药企业农药、医药、染料
9浙江领克化工有限公司2022年客户主动拜访建立合作关系下游客户为印度医药企业AETHER INDUSTRIES LIMITED农药
10苏州市君越化工有限公司2019年对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作国内油漆化工厂涂料
11江苏新诺化工有限公司2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作主要为阿根廷、印度农药、涂料客户颜料、农药
12上海超领国际贸易有限公司2021年下游客户推荐建立合作关系台州达辰药业有限公司(化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);生物化工产品技术研医药

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序号客户名称合作时间建立合作方式终端客户主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
发;新材料技术研发)
13上海浓辉化工有限公司2021年公司拜访下游客户,下游客户推荐该经销售建立合作关系沧州骅龙生物科技有限公司(农药生产(不含危险化学品及易制毒产品);农药中间体、医药中间体生产(不含危险化学品及易制毒产品);生产溴素(676吨/年);制造叶面肥;销售化肥(危险化学品除外)农业机械、仪器、仪表、电子设备、塑料制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;一般经营项目;可依法自主开展经营活动))农药
14丹阳慧和新材料有限公司2021年对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作江苏宜兴某化工厂、河北、湖北、福建等地化工厂涂料树脂
15丽水嘉远贸易有限公司2020年公开信息和业务拓展建立合作关系浙江富农生物科技有限公司(农药生产、农药经营;农药的研发相关技术转让;生物科技信息咨询;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))农药
16南京西敏臣进出口贸易有限公司2019年通过公开信息与公司建立联系江苏大华化学工业有限公司(化工产品生产(3,4-二氯三氟甲苯、3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯、2,4-二氯-3,5-二氨基三氟甲苯、4-氯三氟甲苯、对氯三氯甲苯、2,4-二氯三氟甲苯、3,5-二硝基-2,4-二氯三氟甲苯、3-硝基-4-氯三氟甲苯、硫酸、盐酸、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))农药中间体
17镇江恒成化工有限公司2020年公开信息和业务拓展建立合作关系主要为大连百傲化学股份有限公司等农药化工公司农药
18苏州利伟德化工科技有限公司2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作江西世龙实业股份有限公司等生产商中间体
19Mitsubishi Corporation2020年原巍华化工客户,公司主动与其建立业务合作关系,取得产品认证工作Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limited农药

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序号客户名称合作时间建立合作方式终端客户主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
20卓辰实业(上海)有限公司2019年下游客户推荐建立合作关系销售给湖北源洹实业投资有限公司(向工业、农业、旅游业、交通运输业投资;化工产品(含邻氯苯甲醛;不含国家禁止、限制产品、危险化学品及易燃易爆产品,需持证经营的持有效许可证经营)生产经营;进出口贸易(不含国家禁止、限制产品、危险化学品及易燃易爆产品);以下经营范围按许可证的有效期限开展经营活动:盐酸、次氯酸钠、氯化锌生产、销售***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))等企业;因终端厂商无法满足公司先款后货的信用条件,通过卓辰实业采购染料、医药
21连云港市康信进出口有限公司2020年对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作Viny Kft(成立于1992年,是一家匈牙利独资公司,总部位于布达佩斯,自1876年以来一直在进行化学生产。)颜料、医药
22丹阳瑞翔石化有限公司2019年下游客户推荐建立合作关系江苏超跃化学有限公司(化工产品的生产)农药中间体
23江苏国泰国绵贸易有限公司2022年客户主动拜访建立合作关系印度农药市场农药
24绍兴市千鼎化工有限公司2020年对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作宝鸡以及其他医药、农化企业医药、农药
25绍兴中科白云化学科技有限公司2023年对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作浙江中欣氟材股份有限公司(危险化学品的生产(范围详见《安全生产许可证》),2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮(BMMI)、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴(BPEF)、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸农药

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序号客户名称合作时间建立合作方式终端客户主营业务产品的应用情况与主营业务是否一致
铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造;医药中间体、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒品)的销售与技术服务;进出口业务。)
26南京方科国际贸易有限公司2023年对方客户有相关需求,通过市场考察与公司建立合作ADAMA(大型农药企业)农药

如上表所示,公司经销客户的终端均为行业下游公司,其采购产品应用领域与其主营业务相匹配。

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2、直销和经销模式下前十大客户与发行人实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或潜在关联关系报告期内,发行人直销和经销模式下前主要客户与公司实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或潜在关联关系。报告期内,公司各年度前十大直销经销客户基本情况如下:

序号客户名称股权结构主要人员关联关系
1Deccan Fine Chemicals (India) PRIVATE limitedDeccan Holdings B.V 58.39%、Mitsubishi Corporation 20%、Los Celios SA 5.60%Gokaraju Satyanarayana、Kanumuri Venkata Lakshmipathi Raju、Vivek Vasant Save、Hajime Kito、Beat In Albon、Thirupathi Vodnala、Hemanath Thakar
2BAYERBlackRock,Inc. 7.17%、SINGAPUR MANAGEMENT LTD 3.97%、Massachusetts Financial Services Company 3.04%、Harris Associates L. P. 2.99%、Norges Bank 2.98%、The Capital Group Companies Inc. 2.9%、UBS Group AG 2.65%、Credit Suisse Group AG 2.49%、Amundi Asset Management S.A. 2.4%、Societe Generale S.A. 0.54%、Morgan Stanley Bank Aktiengesellschaft 0.43%Werner Baumann、Sarena Lin、Wolfgang Nickl、Stefan Oelrich、Rodrigo Santos、Heiko Schipper
3ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTDMaster Trust Bank of Japan , Trust Acc. 11.3%、Custody Bank of Japan, Trust Acc. 9.1%、Mitsui & Co.. Ltd 5.0%、Toa Gosei Co.. Ltd. 4.3%、BNP Paribas Securities Services、Paris Jasdec (Paris, France) 3.6%、UPL Japan 2.9%Kenichi Tanaka、Hideo Takahashi、Kivomitsu Yoshida、Yasunobu Kawazoe、Masaki Shimojo、Hisashi Takenaka、Hiroshi Katsumata、Tatsuo Hanazawa、Tomochika Ando、 Masaaki Harima
4SAJJAN INDIA LIMITEDMadhav Prasad Aggarwal 37.95%、Agarwal Marketing Pvt Ltd 25.59%、Priyata International18.33%、Om Intercontinental 9.53%、Sajjan Overseas Pvt Ltd 3.67%、Smt. Sushama M. Agarwal 3.25%、Miss. Priyanka M.Sudip Kumar Nanda、Rajkumar Seksaria、Shweta Paresh Sampat、Shweta Paresh Sampat、Madhukar Raghunath Singhania

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序号客户名称股权结构主要人员关联关系
Agarwal 1.68%
5新乡市三鑫科技有限公司李向记90.84%、李超6.05%、朱和新1.86%、雷世海1.06%、张子安0.18%李福歧、李向记
6湖北纽苏莱新材料有限公司常州新日催化剂股份有限公司67.9%、李松跃4.2%、魏士新2.4%、陈华、袁国平、胡锡普、梅丽华各1.8%、奚慧克、丁建斌1.2%、袁朕、朱燕平、张嘉鹭、任尚武各0.9%、剩余其他零星个人股东12.3%刘先国、朱萍、魏士新、王加华
7CHEMINOVA A/SFmc Luxembourg S.A.R.L.100%Benedicte Francoise Simone Flambard、Jakob Kyllesbech
8NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITEDCanara Robeco Mutual Fund A/c Gad1、Sbi Long Term Advantage Fund - Series Vi、Goldman Sachs Trust - Goldman Sachs EmergingMarkets Equity Fund、L&t Mutual Fund Trustee Limited-l&t Arbitrage Opportunities Fund、Ajay Upadhyaya、Padmanabh Arvind Mafatlal等Padmanabh Arvind Mafatlal、Basantkumar Govindlal Bansal、Niraj Mankad、Sunil Siddharth Lalbhai、Atul Kumar Srivastava、Thekkekkara Meloth Mohan Nambiar、Sujal Anil Shah、Ashok Sinha、Pradip Narotam Kapadia、Sudhir Gunvantray Mankad、Harish Hansubhai Engineer、Radhika Vijay Haribhakti、Radhesh Welling、Vishad Padmanabh Mafatlal
9淮安禾裕泰化工有限公司浙江欣禾生物股份有限公司100%顾建波、徐惠兴
江苏禾裕泰化学有限公司浙江欣禾生物股份有限公司100%顾建波、吕述清、徐惠兴
11联化科技(德州)有限公司联化科技股份有限公司100%(002250.SZ)南从德、彭寅生、何春、冯玉海
联化科技股份有限公司牟金香25.40%、香港中央结算有限公司3.88%、张有志2.37%、招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金2.35%等王萍、彭寅生、何春、俞寿云、ZhangYun、蒋萌、冯玉海、余真颖、杨毓哲、陈飞彪、樊小彬、薛云轩

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序号客户名称股权结构主要人员关联关系
湖北郡泰医药化工有限公司联化科技股份有限公司80%(002250.SZ)、 张立清10.2180%、 乐和友2.4720% 、 董伙祥2.4700%、 陈川1.9200%、 阮建奇1.9040%、 张涛1.0160%郭希旦、何春、张立清、陈川、陈飞彪、王旭童、邱远龙
12上虞颖泰精细化工有限公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 100%(833819.BJ)侯飞、刘晓亮、张东辉
13江苏长青农化股份有限公司于国权25.40%、 黄南章5.70%、 于国庆 3.80%、 周汝祥3.80%、 周秀来3.80%、 吉志扬2.32%、泰康资产丰瑞混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司1.38%、 刘长法 1.64% 、 周治金1.51%等于国权、于国庆、孙霞林、马长庆、黄南章、吉志扬、张春红、杜刚、孔擎柱、李钟华、李剑、骆广生、夏中才、李诚、 龚新海、王辉、赵河、吕良忠
江苏长青农化南通有限公司江苏长青农化股份有限公司100%(002391.SZ)赵河 、张春红
长青(湖北)生物科技有限公司江苏长青农化股份有限公司100%(002391.SZ)张琳、张春红、王俊
14池州飞昊达化工有限公司徐海春92%、 赵秋萍8%徐海春、赵秋萍
15南通嘉禾化工有限公司周耀明34.50%、 邹小民22.50%、 周耀德 19.00%、 吴正璋18.00%、邵时旺6.00%周耀明、周耀德、吴正璋、邹小民
16Special Materials CompanyKevin Huber、Adam J Feldman、Mark SilverAdam Feldman、Michael DelliCompagni、Mark Silver、Kevin Huber、Christoph Mielke
17北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(833819.BJ)华邦健康(002004.SZ)46.28%、新安股份(600596.SH)12.31%等

王榕、陈伯阳、刘晓亮、张海安、于俊田、周曙光、万勇、李钟华、赵强、王剑、张熙凯、汪春华、杨玉松

18上海雷尼化工有限公司焦路90%、余金莲10%焦路、余金莲
浙江欣禾精细化学品有限公司浙江欣禾生物股份有限公司100%赵勇波、岳晟、葛光雄
上海牧夏化工有限公司姚红云100%姚红云、刘平

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序号客户名称股权结构主要人员关联关系
PSYCHE CHEMICALS CO.,LIMITED岳晟100%岳晟
上海希康默化工有限公司岳晟100%华妍婧、朱忠雯
19连云港通嘉国际贸易有限公司曹源100%曹源、李青
20浙江领克化工有限公司赵辉50.00%;童琴40%;曹伟卫10%童琴、赵辉
21苏州市君越化工有限公司周荣林80.00%、沈成20%周荣林、沈成
22江苏新诺化工有限公司夏卫华53%、陈竹38%、孙超5%、魏俊4%夏卫华、陈竹、孙超、魏俊
23上海超领国际贸易有限公司金晔峰100%金晔峰、李继臻
24上海浓辉化工有限公司浙江永太科技股份有限公司100%(002326.SZ)何人宝、宋永平、郑梦婕、金逸中
25丹阳慧和新材料有限公司钱慧72%、丹阳慧步化工有限公司28%钱敏、钱慧
26丽水嘉远贸易有限公司丽水博钰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)99.00%、王良乐1.00%王良乐、姜桂元
27南京西敏臣进出口贸易有限公司陆金珠100%陆金珠、陆根娥
28镇江恒成化工有限公司巢恒50%、万大凤50%巢恒、万大凤
29苏州利伟德化工科技有限公司何海玲60%、续明月40%续明月、霍波波
30Mitsubishi CorporationMaster Trust Bank of Japan,Trust Acc 16.92%、Custody Bank of Japan,Trust Acc 6.18%、EUROCLEAR BANK S.A./N.V.5.22%等垣内威彦、垣内威彦、田中格知、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、柏木豊、平井康光、野内雄三、中西勝也
31卓辰实业(上海)有限公司上海昊通投资管理集团有限公司100%翟中长、廖玉香
32连云港市康信进出口有限公司朱浩60%、张艳艳40%朱浩、牟茹

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序号客户名称股权结构主要人员关联关系
33丹阳瑞翔石化有限公司樊轶峰100%樊轶峰、洪炎花
34NUFARM SERVICES (SINGAPORE) PTE.LTDMEDISUP SECURITIES LIMITED 100%LOH HWA TIN、GREGORY ALLAN HUNT、CHEN SON TICK、PAUL RONALD TOWNSEND、CHAN CHOW PHENG、LOH HWA TIN
35BASF Agro B.V. Arnhem (NL)贝莱德5.12%、先锋领航3.78%、挪威银行投资管理1.73%、Dws investment Gmbh1.27%等DR kurt bock、Sinischa Horvat、Stefan Asenkerschbaumer等
36江苏国泰国绵贸易有限公司江苏国泰国际集团股份有限公司59.9375%、张家港保税区国润企业管理合伙企业(有限合伙) 24.6298%、张家港保税区瑞诚企业管理合伙企业(有限合伙) 9.406%、张家港保税区华诚企业管理合伙企业(有限合伙) 6.0267%张子燕、薛霞、王建华、汤建忠、李伟胜、唐朱发
37绍兴市千鼎化工有限公司章吉敏99.0099%、赵美娇0.9901%章吉敏、陈萌
38绍兴中科白云化学科技有限公司浙江中欣氟材股份有限公司100%袁其亮、陈寅镐、庞洪斌
39南京方科国际贸易有限公司徐飞50.00%、何秀兰50.00%陈明明、徐飞

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(三)结合报告期内下游应用领域发展情况、主要客户和终端客户的变动及经营情况等,分析报告期内主营业务收入持续增长的原因

1、报告期内下游应用领域发展情况及主要客户和终端客户经营情况

含氟精细化学品广泛应用于医药、农药、染料、半导体、改性材料和新能源等行业,随着含氟精细化学品的技术研发不断深化,应用还拓展到建筑、交通运输、电气电子工业、航天技术及原子能等重要领域,未来仍有巨大的发展空间。

精细化工企业为了确保其产品质量,对于关键中间体供应商一般通过严格程序审查及长期供货能力考核后才选择规模实力较强、工艺技术水平较高、产品质量稳定、安全环保管理过硬的企业。公司凭借优异的产品质量和持续、稳定的供货能力,获得大量客户认可及好评,与BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业保持稳定的合作关系。

公司主要客户介绍及经营情况如下:

公司主要客户基本情况客户或终端客户经营数据
BAYER拜耳集团,世界500强企业,总部位于德国的跨国医药、农化集团,是一家拥有150多年历史的生命科学企业,在医药保健和农业领域具有核心竞争力2020年-2023年1-6月营业收入为414亿欧元、441亿欧元、507亿欧元和254.33亿欧元
BASF巴斯夫集团,世界500强企业,成立于1865年,总部位于德国,是一家大型跨国综合性化工企业2020年-2023年1-6月营业收入为591亿欧元、786亿欧元、873亿欧元和372.96亿欧元
FMC富美实公司,成立于1928年,于1948年在美国纽约证券交易所上市。FMC是一家多元化的化学公司,其业务是为农业、消费业和工业市场提供创新的解决方案,应用和产品。发行人客户CHEMINOVA A/S为其子公司2020年-2023年1-6月营业收入为46.42亿美元、50.45亿美元、58.02亿美元和23.59亿美元
Nufarm纽发姆,系澳大利亚的大型跨国公司,创建于1957年,世界领先的专业性农药公司2020年-2023年1-6月营业收入为19.34亿澳元、32.16亿澳元、37.73亿澳元和19.55亿澳元
SMC美国知名化工贸易企业,其主要客户为世界领先的涂料和特种材料生产商PPG、AXALTA等知名油漆、涂料公司 PPG(NYSE:PPG)系美股上市公司,其2020年-2023年1-6月营业收入为138.34亿美元、168.02亿美元、176.52亿美元、92.52亿美元,保持稳定增长。

8-1-102

公司主要客户基本情况客户或终端客户经营数据
AXALTA(NYSE:AXTA)系美股上市公司,其2020年-2023年1-6月营业收入37.38亿美元、44.16亿美元、48.84亿美元和25.78亿美元。
NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED印度最大的特种氟化学品制造商之一, 成立于1967年,在印度西部的苏拉特和达赫吉以及印度中部的德瓦斯设有生产基地。2020年-2023年1-6月营业收入为102.2亿卢比、113.3亿卢比、140.4亿卢比和80.21亿卢比
联化科技国内知名综合性化工企业,产品涵盖农药、医药和功能化学品三大板块2020年-2023年1-6月营业收入47.82亿、65.87亿、78.65亿和36.65亿
颖泰生物国内领先的农药生产企业2020-2023年1-6月营业收入62.25亿、73.54亿和81.61亿和29.55亿

公司主要客户和终端客户主要为国内外知名农药、涂料、医药公司,报告期内公司主要客户和终端客户营业收入情况均保持稳定增长,下游市场的持续增长导致采购需求的增长,最终带来公司收入稳步增长。

2、主要客户和终端客户的变动情况

报告期内,公司主营业务收入分别为102,985.92万元、138,404.73万元和174,578.49万元和86,919.93万元。2021年公司主营业务收入较2020年增加35,418.81万元,增幅34.39%,2021年增长前五名客户情况如下:

单位:万元

项目2021年度2020年度变动
Special Materials Company21,979.9016,667.315,312.59
DECCAN FINE CHEMICALS (INDIA) pvt. ltd,8,760.113,929.634,830.48
浙江欣禾及其关联公司12,071.375,806.246,265.13
新乡市三鑫科技有限公司3,310.30-3,310.30
上海超领国际贸易有限公司3,151.33-3,151.33
合计49,273.0126,403.1822,869.83

2022年公司主营业务收入较2021年增加36,173.77万元,增幅26.14%,2022年主要增长前五名客户情况如下:

单位:万元

项目2022年度2021年度变动
Special Materials Company27,224.4121,979.905,244.50

8-1-103

项目2022年度2021年度变动
SAJJAN INDIA LIMITED9,763.635,044.574,719.06
湖北纽苏莱新材料有限公司5,118.17415.804,702.37
Deccan Fine Chemicals(India)PRIVATE limited13,157.338,760.114,397.22
NUFARM3,197.92660.372,537.55
合计58,461.4536,860.7521,600.70

2023年1-6月主营业务收入86,919.93万元,较上年同期有所下降,主要系2023年上半年氯甲苯市场需求回落,市场价格下降,公司2,6-二氯甲苯、邻氯甲苯销售收入减少所致。

Special Materials Company系美国知名化工贸易企业,其主要客户为世界领先的涂料和特种材料生产商PPG、AXALTA等知名油漆、涂料公司。PPG(NYSE:PPG)系美股上市公司,其2020年-2022年营业收入为138.34亿美元、

168.02亿美元、176.52亿美元,保持稳定增长。AXALTA(NYSE:AXTA)系美股上市公司,其2020年-2022年营业收入37.38亿美元、44.16亿美元、48.84亿美元。随着下游需求的增长,2020年之后公司对其销售金额稳步增长。

DECCAN FINE CHEMICALS (INDIA) pvt. ltd, 采购2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯及间三氟甲基苯胺,将其用于下游农药中间体生产。其下游客户需求增加,带动了其向公司采购金额的大幅增长。

浙江欣禾及其关联公司2021年收入增长主要系公司2020年四季度公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯新产品投产,公司为拓展新产品销售,与欣禾精细化学品及其关联公司合作,其下游主要销售给NUFARM、ADAMA、NORTOX等国际化工巨头,故2020销售金额较小,2021年伴随公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品产能及产量大幅提升,欣禾精细化学品从公司采购金额增加。

新乡市三鑫科技有限公司成立于2003年,占地面积16万余平方米,建筑面积6万余平方米。主要从事医药原料、医药中间体、农药中间体、PVC热稳定剂、精细化学品和有机中间体的生产、研制、开发及销售的综合性企业,随着公司产能及产品线的扩充,公司积极进行联系并于2021年建立合作关系。

湖北纽苏莱新材料有限公司是常州新日催化剂有限公司投资建设的控股子公司,隶属于新阳科技集团(“2019中国民营企业500强”榜单第255位),公司

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致力于新型工程塑料聚芳醚腈新材料聚合单体、聚酰胺类高性能尼龙新材料聚合单体及衍生产品等的研发与生产,随着公司产能及产品线的扩充,公司积极进行联系并于2021年建立合作关系。公司于2021年与上海超领国际贸易有限公司(以下简称“超领贸易”)开始合作,超领贸易采购公司2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺产品,全部销售给台州达辰药业有限公司(以下简称“达辰药业”),达辰药业采购公司产品用于生产自身农药产品。由于公司要求货到付款,超领贸易资金实力雄厚,可以接受预付政策,因此达辰药业通过超领贸易从公司处采购产品,由于达辰药业对公司产品需求量较大使得合作后采购金额快速增长。SAJJAN INDIA LIMITED是印度领先的化工公司,大规模生产活性成分(农业),电子化学品,特种化学品和农业,制药,染料和颜料中间体,与超过35个国家的客户合作,包括世界十大化工公司。随着其下游客户需求的持续增长带动了其向公司采购金额的大幅增长。

NUFARM为全球领先的农化巨头,全球2600多名员工,并在全球共登记了约2100多个农药产品,并向100多个国家销售。公司于2021年底对其实现4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品销售,2022年销售收入稳步增长。

3、报告期内主营业务收入持续增长的原因及合理性

报告期内,发行人主要产品销售收入金额及占比情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
对氯三氟甲苯13,155.3015.13%30,068.8717.22%26,728.9019.31%18,972.5918.42%
间三氟甲基苯胺14,084.1916.20%23,113.4413.24%19,965.4014.43%19,729.1419.16%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯14,103.1716.23%25,989.7914.89%19,023.9013.75%23,218.7622.55%
间三氟甲基苯酚7,104.478.17%15,572.788.92%13,851.0910.01%11,620.6011.28%
4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯3,103.143.57%5,628.623.22%9,049.996.54%1,761.351.71%
邻氯甲苯4,021.734.63%13,779.257.89%11,624.768.40%10,665.0910.36%
2,6-二氯甲苯8,596.489.89%21,280.5612.19%9,441.356.82%-0.00%
其他22,751.4526.18%39,145.1922.42%28,719.3320.75%17,018.3916.52%
合计86,919.93100.00%174,578.49100.00%138,404.73100.00%102,985.92100.00%

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2021年公司主营业务收入较2020年增加35,418.81万元,增幅34.39%,其中2021年对氯三氟甲苯收入增长7,756.32万,主要系2021年受成本上涨影响销售单价实现增长,同时因产能利用率提升产品规模优势抢占部分国外市场,实现销量增长;2021年公司新产品2,6-二氯甲苯投产,实现收入增长9,441.35万元;公司2020年四季度投产4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯,2021年收入增长7,288.64万元;其他主要产品如间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚、邻氯甲苯等保持稳定。

2022年公司主营业务收入较2021年增加36,173.77万元,增幅26.14%,其中2022年公司2,6-二氯甲苯销售收入为21,280.56万元,较2021年增长125.40%,主要系2022年2,6-二氯甲苯下游市场需求旺盛,加之该产品原材料邻氯甲苯市场价格大幅增长影响,公司该产品销售价格以及产销量较上年同期大幅增长所致;随着公司产能利用率及下游需求的增长,间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚和2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯收入保持稳定增长。

2023年1-6月主营业务收入较上年同期有所下降,主要系2023年上半年氯甲苯市场需求收缩,市场价格下降,公司2,6-二氯甲苯、邻氯甲苯销售收入减少所致。

综上所述,公司报告期内主营业务收入持续增长主要原因如下:(1)公司不断丰富产品线。2020年底公司新产品4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯投产,2021年新产品2,6-二氯甲苯投产带动了整体收入的增长;同时2020年至2022年公司主营业务中销售金额在500万元以上的产品数量分别为13种、15种及18种,产品类别逐步丰富。(2)新增产能不断释放。报告期内,公司氯甲苯系列产品及三氟甲基苯系列产品产能逐渐释放,氯甲苯系列产品产能由2020年的39,500.00吨,提升至2022年的90,180.00吨,三氟甲基苯系列产品产能由2020年的54,700.00吨,提升至2022年的70,100.00吨,产能的不断释放能够在满足客户日益增长的产品需求同时获得规模效应,进一步提升公司产品的竞争优势。2020年、2021年及2022年公司产能大幅提升,产品产量大幅增加。(3)公司下游市场需求的不断增长。公司下游主要为含氟涂料、含氟农药、含氟医药等领域,含氟精细化学品因其低毒高效等特性,市场需求不断增长,据浙江省氟化学工业协会发布的《关于浙江省“十四五”期间氟化工发展建议》,全球含氟精细化学品市场规模从2016年至2020年年均复合增长率达8.46%,预计2025年较2020年年均复合增

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长率将达10.59%(4)强大的客户粘性及客户之间的口碑效应。公司通过多年来深耕三氟甲基苯系列产品,主要三氟甲基苯系列品种在国内已具备主导地位,具备较强的定价权。同时,公司依靠自身的品牌、质量优势,成为了BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业的重要供应商,强大的客户粘性及客户之间的口碑效应给公司带来了更多的客户资源,进一步促进了公司的销售收入逐渐增长。

公司已在招股说明书“第二节 概览”之“(一)需要特别关注的风险因素”及“第三节 风险因素”之“(一)与发行人相关的风险”中补充披露“毛利率下滑及业绩不及预期风险”:

报告期内,公司综合毛利率处于较高水平,各期毛利率分别为47.65%、

42.21%、47.44%和49.93%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响,如果未来公司产品销售价格下降、原材料采购价格和人工成本上升,将导致公司毛利率下降,进而影响公司经营业绩。

报告期内,公司营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元和177,616.66万元和87,623.63万元,营业收入呈现快速增长,公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述驱动因素,如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧或下游需求减少导致产品供求关系改变,公司将面临业绩不及预期风险。

(四)Deccan、联化科技及其关联公司、浙江欣禾及其关联公司等客户销售波动较大的原因及合理性

1、DECCAN FINE CHEMICALS (INDIA) PRIVATE LIMITED(以下简称“DECCAN”)销售波动的原因及合理性

报告期内,公司向DECCAN销售金额分别为3,929.63万元、8,760.11万元、13,157.33万元和7,176.08万元。

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DECCAN为印度大型农用化学品生产企业,由Deccan Holdings B.V持股

58.39%,日本三菱公司参股20%。根据中国信保出具的资信报告显示,DECCAN员工人数在1500人左右,2020年营业收入在358.54亿印度卢比,折合人民币约30亿元人民币。公司于2020年与DECCAN开始合作,合作之前公司通过其股东Mitsubishi Corporation(日本三菱公司)为其提供产品,2020年度公司对Mitsubishi Corporation销售额为2,771.12万元,公司主要向DECCAN销售2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯及间三氟甲基苯胺,其用于下游农药中间体生产。将对Mitsubishi销售合并后,报告期内公司对DECCAN的销售收入分别为6,700.74万元、9,002.12万元、13,157.33万元和7,176.08万元,2021年其下游客户需求增加,带动了其向公司采购金额的大幅增长。

2、联化科技及其关联公司销售波动的原因及合理性

报告期内,公司向联化科技及其关联公司销售金额分别为1,647.94万元、4,112.61万元、1,122.21万元和1,432.55万元。其中公司向联化德州销售金额分别为209.64万元、3,135.54万元、771.73万元和839.96万元。

公司于2020年底开始与联化德州合作,其主要采购公司邻氯甲苯产品,用于自身邻氯苯腈产品的生产。因公司与联化德州于2020年底开始合作,因此2020年收入较少。2021年公司与联化德州收入大幅增长,主要系联化德州工厂投产,产品需求量较大所致。2022年和2023年1-6月联化德州采购金额有所下降,主要系公司产品供不应求,对产品价格及信用期要求较高,其转向其他供应商采购所致。

3、浙江欣禾及其关联公司销售波动的原因及合理性

报告期内,公司向欣禾精细化学品及其关联公司销售金额分别为5,806.24万元、12,071.36万元、6,298.67万元和2,416.76万元。其中直销金额分别为2,616.81万元、3,271.24万元、3,566.81万元和1,595.58万元,公司对欣禾精细化学品及其关联公司直销金额保持稳中有升,波动较小;经销金额分别为3,189.43万元、8,800.13万元、2,731.86万元和821.18万元,其中主要产品为4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯,报告期内销售金额为1,761.35万元、8,023.14万元、2,126.55万元和821.18万元,报告期内公司对欣禾精细化学品及其关联公司销售金额的波动

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主要系公司对其销售4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯的影响,公司2020年四季度公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯新产品投产,公司为拓展新产品销售,与欣禾精细化学品及其关联公司合作,其下游主要销售给NUFARM、ADAMA、NORTOX等国际化工巨头,故2020销售金额较小,2021年伴随公司4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品产能及产量大幅提升,欣禾精细化学品从公司采购金额增加。2022年欣禾精细化学品从公司采购金额减少,主要系公司对于NUFARM4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品实现直接销售,减少了通过欣禾精细化学品销售的金额,2022年和2023年1-6月公司直接对NUFARM4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品的销售额为3,197.92万元和2,207.54万元;其次2022年该产品供需结构发生变化,市场价格走低,公司减少该产品生产及销售。

综上所述,报告期内发行人对Deccan、联化科技及其关联公司、浙江欣禾及其关联公司等客户销售收入的变动具有合理性。

(五)前十大应收账款客户中是否包括贸易商客户,应收账款余额中直销客户和贸易商客户的比例,“对贸易商客户更是以先款后货为主”的表述是否准确

报告期各期期末,应收账款余额中直销客户和贸易商客户比例如下:

单位:万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
余额比例余额比例余额比例余额比例
直销客户22,642.2586.20%13,136.8491.44%9,039.2265.81%7,560.6272.62%
贸易商客户3,625.2113.80%1,229.238.56%4,696.9934.19%2,850.8527.38%
合计26,267.46100.00%14,366.07100.00%13,736.20100.00%10,411.47100.00%

公司贸易商客户应收账款占各期应收账款余额比例为27.38%,34.19%、

8.56%和13.80%,公司贸易商客户应收账款占比较低。

报告期各期期末前十大应收账款客户中,贸易商客户情况如下:

单位:万元

期间客户期末余额占贸易商应收账款余额比例
2023年1-6月Special Materials Company2,546.8970.26%
2022年度Special Materials Company628.5151.13%

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期间客户期末余额占贸易商应收账款余额比例
2021年度上海雷尼化工有限公司1,443.9630.74%
Special Materials Company1,354.7028.84%
浙江欣禾精细化学品有限公司422.749.00%
丽水嘉远贸易有限公司370.097.88%
合计3,591.4876.46%
2020年度Special Materials Company1,360.7047.73%
Mitsubishi Corporation482.8416.94%
合计1,843.5564.67%

公司针对贸易商客户执行较为谨慎的信用政策,根据客户规模,销售情况制定不同的信用政策,公司针对部分中小贸易商客户执行款到发货的信用政策,以减少公司财务风险。公司已在招股说明书中将相关表述修改为“对部分中小贸易商客户更是以先款后货为主”。

(六)部分客户报告期内信用政策改变的原因,是否存在改变信用政策促进销售的情形,期后收款情况

报告期内,公司部分主要客户存在信用政策改变,主要为上海牧夏化工有限公司和SAJJAN INDIA LIMITED,具体情况如下:

序号客户名称信用政策信用政策是否发生变动
1上海牧夏化工有限公司2020年为款到发货;2021年后为出运日后30天内付85%,出运日后45-60天内付15%
2SAJJAN INDIA LIMITED2020年至2022年4月为DA90天,2022年5月后为DA120天
3丹阳瑞翔石化有限公司2020年货到票到7天内付清,2021年开始款到发货
4联化科技(德州)有限公司2020年至2021年6月为货到45天,2021年7月开始为货到60天
联化科技股份有限公司2020年为票到30天,2021年为票到60天
湖北郡泰医药化工有限公司2020年为票到45天,2021年10月开始为票到60天
5BAYER2020至2022年为票到90天,2023年后CFR模式为票到90天,DAP模式为票到120天
6NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED2022年为LC90天;2023年LC120天
7ISHIHARA SANGYO KAISHA,2020年至2022年为提单后30天,

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序号客户名称信用政策信用政策是否发生变动
LTD2023年改为提单后45天

上海牧夏化工有限公司系2020年9月开始与公司开始合作,合作初期,公司给予上海牧夏化工有限公司较为严格的款到发货的信用政策,因其最终销售给NUFARM,基于其下游客户的信用政策及公司根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况的评估,公司将对其信用政策调整为与其关联方欣禾相似的信用政策。公司对SAJJAN INDIA LIMITED2020年和2021年度销售额分别为5,570.75万元和5,044.57万元,销售额保持稳定,2022年1-4月销售额达到3,204.94万元,2022年面临市场竞争加剧及维系与客户长期战略合作关系考量,公司根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况对信用政策进行调整。

丹阳瑞翔石化有限公司2021年开始由于下游需求下降,导致对其收入减少,公司执行更为严格的信用政策。

联化科技(德州)有限公司和湖北郡泰医药化工有限公司均为上市公司联化科技股份有限公司关联公司,随着联化科技(德州)有限公司投产,其自2020年底开始与公司合作,其收入2021年上半年开始逐步增长,2021年1-6月公司对其销售额为1,525.00万元,其作为上市公司子公司资信水平较高,下半年公司根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况对联化科技股份有限公司及其关联公司的信用政策进行调整。

公司对BAYER 报告期内销售额分别为11,107.88万元、12,326.92万元、11,333.38万元和7,018.12万元,销售额稳重有升,2023年面临市场竞争加剧及维系与客户长期战略合作关系考量,公司根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况对信用政策进行调整。

公司对NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED 报告期内销售额分别为

38.21万元、2,225.53万元、4,683.81万元和2,555.20万元,销售额持续上升,2023年面临市场竞争加剧及维系与客户长期战略合作关系考量,公司根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况对信用政策进行调整。

ISHIHARA SANGYO KAISHA, LTD主要向公司采购2,4-二氯-3,5-二硝基三氟

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甲苯,报告期内公司对ISHIHARA SANGYO KAISHA, LTD收入金额分别为8,197.94万元、8,193.01万元、9,913.12万元、6,311.04万元,2023年面临市场竞争加剧及维系与客户长期战略合作关系考量,公司根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况对信用政策进行调整。

综上所述,公司对客户的信用政策改变主要基于市场、客户销售的变化,根据内部控制要求依据客户基本情况、业务规模、历史回款情况对信用政策进行动态调整,不存在改变信用政策促进销售的情形,上海牧夏化工有限公司、丹阳瑞翔石化有限公司报告期各期期末应收账款期后均已结清。截止2023年6月30日,公司对SAJJAN INDIA LIMITED、联化科技(德州)有限公司、湖北郡泰医药化工有限公司、BAYER、NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED和ISHIHARA SANGYO KAISHA, LTD应收账款期后回款情况如下:

单位:万元

客户名称应收账款余额期后回款金额期后回款比例
SAJJAN INDIA LIMITED2,963.811,446.4148.80%
联化科技(德州)有限公司949.16274.2028.89%
湖北郡泰医药化工有限公司665.75665.75100.00%
BAYER5,629.623,533.7162.77%
NAVIN FLUORINE INTERNATIONAL LIMITED1,697.88947.8555.83%
ISHIHARA SANGYO KAISHA, LTD1,373.481,373.48100.00%

截止2023年9月8日,各公司回款比例均符合公司与其约定的信用政策,回款无异常。

(七)应收账款逾期比例逐年上升的原因,坏账计提比例是否充分

公司报告期内部分客户的信用政策较严,在实际执行过程中,部分客户应收账款存在逾期的情况,公司应收账款的逾期情况如下:

单位:万元

期间应收账款余额逾期金额逾期比例
2023年6月30日26,267.464,724.9617.99%
2022年12月31日14,366.072,461.0017.13%
2021年12月31日13,736.202,119.7415.43%
2020年12月31日10,411.47715.016.87%

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报告期内,公司应收账款期末余额的逾期比例分别6.87%、15.43%、17.13%和17.99%,总体逾期金额较小。2021年应收账款逾期款项增长较大主要系公司对上海雷尼化工有限公司、江苏长青农化股份有限公司逾期款项增长所致,公司对客户的信用政策执行较为严格,客户由于自身资金周转原因,延期付款导致逾期,期后回款情况总体良好;2022年应收账款逾期金额较2021年末小幅上涨,主要系新增江西世龙生物科技有限公司应收账款逾期,逾期金额为510.23万元,客户由于自身资金周转原因,延期付款导致逾期,期后回款情况总体良好;2023年应收账款逾期款项增长较大主要系公司对长青(湖北)生物科技有限公司、湖北郡泰医药化工有限公司等逾期款项增长所致。公司截止2023年6月30日的主要逾期应收账款及期后回款情况如下:

单位:万元

序号客户名称应收账款余额逾期金额期后回款金额
1长青(湖北)生物科技有限公司1,468.461,233.31800.00
2湖北郡泰医药化工有限公司665.75665.75665.75
3江苏禾裕泰化学有限公司608.00608.00287.35
4江苏长青农化南通有限公司704.62477.79500.00
5江苏优嘉植物保护有限公司509.91410.33509.91
合计3,956.743,395.182,763.01

注:期后回款统计截至2023年9月8日。

如上表所示,公司主要逾期应收账款在期后已大部分收回,公司逾期应收账款相关减值计提充分。

(八)报告期内公司收到、背书转让、托收和贴现银行承兑汇票的具体情况;银行承兑汇票全部列示为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则规定

1、报告期内公司收到、背书转让、托收和贴现银行承兑汇票的具体情况

报告期内,发行人银行承兑汇票的出票方和承兑银行数量较多,其承兑银行性质、期初余额、收取、背书、贴现、到期承兑金额及期末余额等具体情况如下:

(1)2023年1-6月

单位:万元

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承兑银行性质期初余额本期收到本期背书本期贴现其中:已背书或贴现未到期本期承兑期末余额
国有大型银行3,406.605,250.852,269.103,290.053,165.341,153.331,944.96
已上市的全国性股份制商业银行3,097.7813,007.504,964.875,337.757,576.751,152.084,650.59
其他银行3,075.2114,067.1210,385.422,320.339,948.421,528.302,908.27
其中:AAA银行534.503,021.422,022.65379.811,901.76382.30771.16
AA+银行728.113,346.352,494.12571.742,447.38383.92624.68
AA银行566.601,933.531,661.46190.001,275.46321.60327.07
AA-银行51.00217.87238.87-217.8730.00-
A+银行20.00522.43424.4350.00454.43-68.00
A银行-113.84113.84-113.84--
暂无评级银行107.00352.44333.24-241.2475.0051.20
合计9,579.5932,325.4717,619.3910,948.1320,690.513,833.729,503.82

(2)2022年度

单位:万元

承兑银行性质期初余额本期收到本期背书本期贴现其中:已背书或贴现未到期本期承兑期末余额
国有大型银行2,977.6118,821.687,098.298,883.014,673.082,411.393,406.60
已上市的全国性股份制商业银行3,073.3026,816.4011,528.2011,784.545,959.133,479.183,097.78
其他银行3,211.4137,120.6628,256.624,405.6613,053.214,594.583,075.21
其中:AAA银行2,227.5519,237.0013,753.733,285.856,671.782,822.461,602.50
AA+银行648.349,397.977,411.01782.812,676.421,124.38728.11
AA银行255.525,170.284,420.52100.002,367.52338.68566.60
AA-银行30.00905.98789.98-245.9995.0051.00
A+银行-846.88606.88200.00526.5020.0020.00
A银行-120.00120.00-100.00--
暂无评级银行50.001,442.551,154.5037.00465.00194.06107.00
合计9,262.3182,758.7446,883.1125,073.2123,685.4210,485.149,579.59

(3)2021年度

单位:万元

8-1-114

承兑银行性质期初余额本期收到本期背书本期贴现其中:已背书或贴现未到期本期承兑期末余额
国有大型银行1,302.0011,621.134,724.911,421.272,147.353,799.342,977.61
已上市的全国性股份制商业银行1,058.5120,139.2814,010.071,594.608,195.072,519.823,073.30
其他银行4,795.3131,186.9726,459.92206.2013,036.896,104.753,211.41
其中:AAA银行2,361.6818,369.2315,067.24127.007,769.903,309.132,227.55
AA+银行1,110.816,701.545,803.07-3,259.641,360.94648.34
AA银行1,199.823,555.133,510.82-1,260.69988.60255.52
AA-银行3.93593.61442.54-305.62125.0030.00
A+银行-922.57630.0079.20235.00213.37-
A银行40.00148.03168.03-18.0320.00-
A-银行-11.983.00--8.98-
BBB+银行-33.6033.60----
暂无评级银行79.07851.27801.61-188.0078.7350.00
合计7,155.8362,947.3745,194.903,222.0723,379.3112,423.929,262.31

(4)2020年度

单位:万元

承兑银行性质期初余额本期收到本期背书本期贴现其中:已背书或贴现未到期本期承兑期末余额
国有大型银行1,498.007,446.476,151.62385.002,216.191,105.841,302.00
已上市的全国性股份制商业银行390.7912,167.0810,607.6230.003,675.25861.741,058.51
其他银行1,402.2021,608.2417,234.67100.008,078.95880.464,795.31
其中:AAA银行734.209,057.146,857.30100.002,893.66472.372,361.68
AA+银行315.005,199.454,150.54-1,987.50253.091,110.81
AA银行50.005,477.884,228.06-2,598.96100.001,199.82
AA-银行80.00865.44941.51-288.00-3.93
A+银行30.00297.00277.00-90.0050.00-
A银行-82.8342.83-42.83-40.00
A-银行-20.0020.00----
暂无评级银193.00608.50717.43-178.005.0079.07

8-1-115

承兑银行性质期初余额本期收到本期背书本期贴现其中:已背书或贴现未到期本期承兑期末余额
合计3,290.9941,221.7933,993.91515.0013,970.392,848.047,155.83

注:其中6家国有大型银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行;9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行;其他银行的信用评级数据来源于中国债券信息网。

2、上述其他银行的具体构成

发行人上述银行承兑汇票所涉及的其他银行主要为A类银行,A类银行偿债能力强,违约风险较低。非A类银行主要各地城商银行,具体情况如下:

BBB+银行:山西平遥农村商业银行。

暂未公布评级:衡水银行、宁波东海银行、淮南农商行、安徽肥东湖商村镇银行、安徽和县农村商业银行、安徽霍山农村商业银行、安徽新安银行、大连旅顺口蒙银村镇银行、馆陶县农村信用合作联社、广西横县桂商村镇银行、广州从化柳银村镇银行、湖北竹山农村商业银行、江苏江都农村商业银行、江苏金湖民泰村镇银行、江苏句容农村商业银行、江苏民丰农村商业银行、江苏扬中农村商业银行、江苏宜兴农村商业银行、江西安义农村商业银行、江西安义农村银行、江西莲花农村商业银行、江西全南农村商业银行、江西裕民银行库尔勒银行、昆明市盘龙区农村信用合作联社、南宁市区农村信用合作联社、南宁市邕宁区农村信用合作联社、山西怀仁农村商业银行、深圳宝安桂银村镇银行、深圳福田银座村镇银行、深圳罗湖蓝海村镇银行、四川银行苏州吴中珠江村镇银行、铜陵皖江农村商业银行、微商银行文水县农村信用合作联社、无锡锡商银行、武汉众邦银行、新疆呼图壁农村商业银行、徐州农村商业银行、沂源博商村镇银行、浙江常山农村商业银行、浙江开化农村商业银行、浙江兰溪越商村镇银行、浙江龙港农村商业银行、浙江绍兴恒信农村商业银行、浙江桐乡民泰村镇银行、浙江义乌联合村镇银行、浙江长兴联合村镇银行、重庆九龙坡民泰村镇银行。

3、银行承兑汇票全部列示为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则规定

8-1-116

公司将银行承兑汇票全部列示为应收款项融资依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》:

“第十六条企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(一)以摊余成本计量的金融资产。

(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

第十七条金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

第十八条金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

结合上述准则要求,公司根据应收票据终止确认的情况对业务模式进行判断,公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现,部分到期承兑托收,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此公司根据金融工具准则将该等银行承兑汇票确定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在“应收款项融资”科目核算。

报告期各期末,发行人尚未到期的已贴现或已背书的银行承兑汇票总体信用等级较高,发行人将其背书、贴现后实际被追索的可能性较低,符合终止确认的条件。报告期内,公司未发生因背书、贴现后未到期而被追索的情形。

经查询最近3个月上市的湖北江瀚新材料股份有限公司、杭州福斯达深冷装备股份有限公司、滁州多利汽车科技股份有限公司均将全部银行承兑汇票列示为应收款项融资。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

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1、查阅行业研究报告,了解公司产品市场状况,查阅浙江省氟化学工业协会发布的《关于浙江省“十四五”期间氟化工发展建议》、中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》,了解公司各产品现有的市场供求和竞争状况;

2、取得发行人直销、经销主要客户收入明细,并对相关数据进行复核,了解其变动的原因及合理性;

3、对发行人销售负责人进行访谈,了解主要客户的合作时间、合作方式、销售金额变动的原因及合理性;

4、查阅主要客户的官方网站或年度报告,了解主要客户公司背景及相关经营数据;

5、对主要客户执行走访及函证程序,了解与发行人交易的背景、变动原因及销售的真实性;

6、通过全国企业信息公示系统、调取海外经销客户中信保资信证明,了解主要经销客户的股东、主要人员等相关信息,通过走访取得客户确认,了解主要经销客户与发行人实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或潜在关联关系,不存在公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况;

7、取得发行人主要客户的销售合同,检查合同约定的信用政策是否与应收账款期末余额相匹配,是否存在放宽信用期增加收入的情况;检查发行人是否存在逾期金额,向发行人销售部门了解产生逾期的原因,检查发行人主要逾期客户的历史回款情况和期后回款情况,分析应收账款的可收回性;

8、获取报告期发行人应收票据备查簿,核对其是否与应收票据明细账一致,检查报告期各期发行人收到的承兑汇票的具体情况,包括承兑银行、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等信息,查询发行人收到的票据相关承兑人的信用等级;

9、检查发行人银行承兑汇票的期后兑付情况,查阅发行人历史上是否存在因银行承兑汇票违约无法承兑的情况,分析判断银行承兑汇票的信用风险;

10、查询最近3个月上市的主板IPO企业关于票据终止确认的会计处理案例,

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结合企业会计准则的规定,分析发行人各期末未到期但已贴现或已背书的票据终止确认是否符合企业会计准则的规定。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、申报会计师认为:

1、直销和经销模式下前十大客户与发行人实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或潜在关联关系,客户或终端客户采购公司产品的应用情况、与其主营业务一致,前十大客户变动具有合理性;

2、结合报告期内下游应用领域发展情况、主要客户和终端客户的变动及经营情况等,报告期内,发行人收入持续增长具有合理性;

3、Deccan、联化科技及其关联公司、浙江欣禾及其关联公司等客户销售波动较大具有合理性;

4、发行人前十大应收账款客户中包括贸易商客户,发行人对部分中小贸易商客户以先款后货为主;

5、发行人报告期内信用政策改变主要系依据公司内控制度的要求进行的调整,不存在改变信用政策促进销售的情形;

6、发行人应收账款逾期比例逐年上升的原因具有合理性,坏账计提比例充分;

7、发行人银行承兑汇票全部列示为应收款项融资符合企业会计准则规定;

8、报告期内发行人的外销收入具有真实性。

(三)保荐机构、会计师对外销收入的核查思路、过程、比例和取得的证据情况如下:

1、了解发行人境外客户的开发方式、销售模式、销售流程、贸易方式、信用政策、结算方式、产品定价策略等;获取发行人与主要海外客户的销售合同/订单,核查相关协议的关键条款,识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移或控制权转移相关的合同条款;

2、了解发行人确认外销收入的相关内部控制节点,评价发行人外销收入确

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认会计政策是否符合企业会计准则的规定;

3、获取并检查报告期内境外销售合同/订单、发票、出口报关单、提单、银行回单、记账凭证等文件,对发行人报告期各期的外销收入进行细节测试,报告期内,已执行测试的外销客户收入占比分别为91.89%、90.17%、93.10%和

89.73%;

4、抽查公司资产负债表日前后境外销售出库记录和报关单、提单等记录进行截止性测试;

5、对等值人民币金额大于10万元的外销收入回款进行了测试,核实银行流水记录与外销收入交易方是否一致、与公司记录应收账款信息是否一致,核查情况如下:

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销回款金额(万美元)6,136.5613,273.1710,654.537,932.56
核查金额(万美元)6,133.3113,265.2110,605.917,926.22
核查比例99.95%99.94%99.54%99.92%

6、获取报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事(独立董事和外部董事除外)、监事、高管、关键岗位人员及实际控制人控制的其他关联方的银行资金流水,经核查,报告期内,除巍华化工履行剩余订单产生的业务往来外,上述关联方与发行人海外客户之间不存在资金往来情况;

7、查阅境外客户的公开披露信息,通过视频访谈及委托BDO实地走访、项目组实地走访境内办事处或视频等方式对发行人主要境外客户进行访谈,受访对象为境外客户的业务经办人员、高管等人员,访谈内容包括被访谈人在客户的任职情况、客户基本情况、建立合作的时间和方式、购买产品后的用途、合同签订、具体交易情况、信用政策、关联关系等,关注发行人与主要境外客户业务往来的真实性、商业合理性,就客户基本信息、合作情况、交易金额、交易流程、关联关系等信息进行确认,走访情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销业务收入①49,995.4690,975.8468,837.9559,972.81
实地走访外销收入访谈金额②39,039.8474,367.9355,154.7746,362.73

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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
视频走访外销收入访谈金额③8,901.7912,707.2510,613.498,881.10
外销收入访谈金额④=②+③47,941.6387,075.1865,768.2655,243.83
外销收入访谈占比⑤=④/①95.89%95.71%95.54%92.11%

注:实地走访包括保荐机构视频与委托BDO实地走访相结合的访谈形式。

针对视频访谈的外销客户身份识别及访谈内容情况如下:

客户名称被访谈人职务身份识别程序访谈主要内容是否存在异常
ISHIHARA SANGYO KAISHA,LTD采购主管询问被访谈人的任职情况,让受访人在视频前展示办公场所环境、公司标志、营业执照、受访人的名片或身份证等内容,验证受访人接受访谈的地址和受访人的身份客户基本情况、与发行人的合作情况、合同签订情况、具体交易情况、所采购产品的去向、信用政策、关联关系等
BASF采购经理
SUPERIOR SOLVENTS & CHEMICALS采购负责人

8、获取并查阅发行人的收入及应收账款明细账,对发行人报告期各期的外销收入及应收账款执行函证程序,报告期内执行函证程序的情况如下:

单位:万元

科目项目2023年1-6月/2023.06.302022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31
营业收入外销营业收入①49,995.4690,975.8468,837.9559,972.81
发函金额②48,388.4088,138.2664,799.1558,381.99
外销收入发函占比③=②/①96.79%96.88%94.13%97.35%
回函金额④42,967.5887,874.4365,696.5257,387.59
回函差异⑤2,735.51263.83-897.37391.50
回函差异占发函金额比例⑥=⑤/②5.65%0.30%-1.38%0.67%
经调节回函可确认金额⑦=④+⑤45,703.0988,138.2664,799.1557,779.09
经调节回函可确认金额占外销营业收入比例⑧=⑦/①91.41%96.88%94.13%96.34%
应收账款外销应收账款①18,142.2210,889.847,453.736,706.89
发函金额②18,059.9310,623.436,748.866,326.84
外销应收账款发函占比③=②/①99.55%97.55%90.54%94.33%
回函金额④17,733.8113,234.149,100.637,335.30
回函差异328.68-2,610.71-2,351.77-1,008.46
还原国际信用证贴现影响后的回函723.57-347.57553.21

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科目项目2023年1-6月/2023.06.302022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31
差异⑤1,846.53
回函差异占发函金额比例⑥=⑤/②10.22%6.81%-5.15%8.74%
经调节回函可确认金额⑦=④+⑤18,062.4910,623.436,748.866,326.84
经调节回函可确认金额占外销应收账款比例⑧=⑦/①99.56%97.55%90.54%94.33%

注1:部分客户收入回函不符的主要原因系客户确认采购时点与发行人外销收入确认时点存在时间性差异所致;注2:发行人对CHEMINOVA A/S等通过国际信用证结算的客户进行信用证贴现收款,而客户按信用期向银行结算,使得应收账款余额与回函金额产生较大差异,剩余差异主要是客户采购与发行人确认收入的时间性差异以及客户在临近期末付款国际结算到账时间滞后的综合影响所致。如上表所示,报告期内,发行人外销收入经调节回函可确认金额占外销营业收入的比例分别为96.34%、94.13%、96.88%和91.41%,外销应收账款经调节回函可确认金额占各期外销应收账款余额的比例分别为94.33%、90.54%、97.55%和99.56%。针对回函不符的客户,保荐机构了解并核实差异形成的原因及合理性,编制函证差异调节表并抽查销售合同/订单、发票、出口报关单、提单、银行回单等支持性文件。经核查,发行人外销收入回函差异主要系因客户确认采购时点与发行人外销收入确认时点的时间性差异所致,外销应收账款回函差异主要系因发行人对CHEMINOVA A/S等通过国际信用证结算的客户进行信用证贴现收款而客户按信用期向银行结算产生的时间性差异、客户采购与发行人确认收入的时间性差异以及客户在临近期末付款国际结算到账时间滞后的综合影响所致。

针对未回函的客户所履行的替代程序包括:如未回函客户为收入细节测试样本客户,则进一步复核原执行的细节测试的样本量、测试结果对销售额和往来余额的确认情况,如有必要,则扩大样本量;如未回函客户不属于收入细节测试样本客户,则补充对该客户执行收入细节测试程序,检查样本须涵盖形成应收账款期末余额的交易;检查未回函客户的期后付款情况;

9、通过中国进出口信用保险公司获取了13家海外客户的资信报告,这些海外客户对应的销售收入占外销收入的比例分别为96.99%、94.74%、 95.33%和

95.35%,根据资信报告了解这些海外客户的基本工商信息、股权结构、主要管理人员、主营业务和主要财务数据等信息,核实它们与发行人的交易规模与其自身规模的匹配性、经营情况、以及与发行人是否存在关联关系等;

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10、获取了发行人海电子口岸出口数据,将海关出口数据与外销收入进行核对,检查外销收入的真实性及完整性,核查的具体情况如下表:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境外销售收入49,552.1988,818.0266,878.3856,953.85
境外销售收入(万美元)7,143.4613,271.2910,324.348,214.20
海关出口数据(万美元)7,264.5613,230.9210,239.098,339.69
差异金额(万美元)-121.1040.3785.25-125.49
减:时间性差异(万美元)-121.1030.9391.91-129.53
其他差异(万美元)-9.44-6.664.03
其他差异/境外销售收入-0.07%-0.06%0.05%

注:海关出口数据取自中国电子口岸数据,按美元FOB价取数,为保持核对口径一致,公司美元境外销售收入按剔除运保费后金额列示。

由上表所示,公司境外销售收入与海关出口数据的差异较小,差异原因主要为DAP模式下收入确认时点与海关报关出口时点的时间性差异;

11、通过函证主要境外经销商客户填列的进销存情况或查看其出口报关数据等方式,核查其报告期内向发行人采购的产品是否存在期末囤货或年末集中采购情形,是否实现最终销售,报告期内,境外经销商终端核查情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境外经销销售收入13,659.0528,903.0426,038.9820,750.46
境外经销商终端核查收入12,453.0027,224.4123,174.6419,536.43
境外经销商终端核查比例91.17%94.19%89.00%94.15%

12、取得了发行人及各子公司报告期内的增值税出口退税申报表,并与公司财务记载的出口数据进行核对分析,经核查,报告期各期,发行人出口退税金额占外销收入的比例存在一定差异,主要原因系申报退税的单证齐全外销收入与实际外销收入存在时间性差异,以及各期进项税金额差异导致。

(四)保荐机构、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具对公司经销业务收入真实性的专项说明,说明核查思路、过程、证据及结论,并核实相关信息是否已充分披露,重点包括但不限于以下内容:(1)经销商的终端销售及期末存货情况;(2)经销商、发行人之间的

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交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等是否匹配;(3)对经销商终端销售的核查方式、过程、比例及结果。

保荐机构、申报会计师已出具专项核查说明,对经销收入真实性、最终销售的核查方式、核查比例、各核查程序发现异常情况及替代测试情况进行说明,就经销收入是否真实、最终销售发表明确意见。其中,保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序包括:

1、查阅部分同行业可比上市公司的公开披露资料,了解同行业可比公司的销售模式;了解发行人采用经销模式的原因、经销模式下的销售流程、经销商取得商品控制权的时点,核查各销售模式下收入确认方法是否准确,是否符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定;

2、访谈了发行人销售部门负责人,查阅了发行人销售循环相关内控制度文件,了解发行人销售相关内部控制制度及其运行情况;根据控制测试的样本规模选取标准的相关要求确定样本量,获取发行人的销售合同订单、发货单、销售出库单、收入确认凭据、销售发票、银行回单等原始资料,执行控制测试,评价与经销商相关内控制度设计的合理性和执行的有效性;

3、取得发行人经销客户明细表,通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络工具查询报告期各期前十大经销商中境内经销商工商注册信息,包括成立时间、注册地、主要股东、经营范围、董事监事高级管理人员等事项,核查经销商经营状况及经销商与发行人之间的关联关系,以及客户之间的关联关系;通过中信保查询报告期各期前十大经销商中境外经销商相关信息,了解境外经销商股东,实际控制人等,核查境外经销商与发行人的关联关系;通过公开渠道收集经销商相关资料,查阅其网站,取得其相关业务宣传资料,了解其代理产品情况,验证其真实性;

4、对主要经销客户进行了函证。报告期内,发行人经销收入及经销应收账款余额的函证情况如下:

单位:万元

科目项目2023年1-6月/2023.6.302022年度/2022.12.312021年度 /2021.12.312020年度 /2020.12.31
营业收入经销营业收入①25,712.3759,249.0160,602.4242,612.08
发函金额②22,003.9747,857.2249,980.1636,266.50

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科目项目2023年1-6月/2023.6.302022年度/2022.12.312021年度 /2021.12.312020年度 /2020.12.31
经销收入发函占比③=②/①85.58%80.77%82.47%85.11%
回函金额④21,803.9448,154.3648,824.5335,745.53
回函差异⑤200.03-297.14160.600.00
回函差异占发函金额比例⑥=⑤/②0.91%-0.62%0.32%0.00%
经调节回函可确认金额⑦=④+⑤22,003.9747,857.2248,985.1335,745.53
经调节回函可确认金额占经销营业收入比例⑧=⑦/①85.58%80.77%80.83%83.89%
应收账款经销应收账款①3,625.211,229.234,696.992,850.85
发函金额②3,349.68953.804,308.312,398.00
经销应收账款发函占比③=②/①92.40%77.59%91.73%84.12%
回函金额④3,162.621,071.204,132.612,366.97
回函差异⑤187.05-117.400.000.00
回函差异占发函金额比例⑥=⑤/②5.58%-12.31%0.00%0.00%
经调节回函可确认金额⑦=④+⑤3,349.68953.804,132.612,366.97
经调节回函可确认金额占经销营业收入比例⑧=⑦/①92.40%77.59%87.98%83.03%

如上表所示,报告期内,发行人经销收入经调节回函可确认金额占经销营业收入的比例分别为83.89%、80.83%、80.77%和85.58%,经销应收账款经调节回函可确认金额占各期经销应收账款余额的比例分别为83.03%、87.98%、

77.59%和92.40%。针对回函不符的客户,保荐机构了解并核实差异形成的原因及合理性,编制函证差异调节表并抽查销售合同/订单、发票、发货单、出口报关单、提单、银行回单等支持性文件。经核查,发行人经销客户回函差异主要系因客户确认采购时点与发行人收入确认时点的时间性差异所致。

保荐机构及申报会计师对未回函样本执行了替代性程序,检查销售合同/订单、发货单、销售发票和客户签收单和期后的收款凭证等资料,确认发行人相关收入的真实性和准确性;

5、获取发行人报告期期后经销商回款明细表,统计分析经销商期后回款情况和应收账款逾期情况,对主要经销商期后回款检查期后银行回款单,报告期经销商期后回款情况如下:

单位:万元

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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经销模式应收账款余额3,625.211,229.234,696.992,850.85
期后回款金额3,469.771,224.554,696.992,850.85
期后回款比例95.71%99.62%100.00%100.00%

注:期后回款截止到2023年9月8日。

6、对主要经销商客户进行实地走访或视频访谈等方式,受访对象为经销商的业务经办人员、高管等人员,访谈内容包括被访谈人在客户的任职情况、客户基本情况、建立合作的时间和方式、购买产品后的用途、合同签订、具体交易情况、信用政策、关联关系等,了解经销商背景及其主营业务、查看经销商经营资质、了解其与发行人的业务合作过程、产品定价、物流安排及运费承担、返利等特殊约定、退换货、经销商库存等情况,确认经销商的销售规模与其资金实力、渠道资源、商品是否实现终端销售,是否存在为发行人大量囤货的情形等,具体访谈情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经销业务收入①25,712.3759,249.0160,602.4242,612.08
实地走访经销收入访谈金额②20,190.4147,707.6547,803.5132,085.56
视频走访经销收入访谈金额③388.88848.97967.321,289.30
经销收入访谈金额④=②+③20,579.2948,556.6248,770.8333,374.86
经销收入访谈占比⑤=④/①80.04%81.95%80.48%78.32%

注:实地走访包括保荐机构视频与委托BDO实地走访相结合的访谈形式。

针对视频访谈的经销客户身份识别及访谈内容情况如下:

客户名称被访谈人职务身份识别程序访谈主要内容是否存在异常
丹阳瑞翔石化有限公司业务经理询问被访谈人的任职情况,让受访人在视频前展示办公场所环境、公司标志、营业执照、受访人的名片或身份证等内容,验证受访人接受访谈的地址和受访人的身份客户基本情况、与发行人的合作情况、合同签订情况、具体交易情况、所采购产品的去向、信用政策、关联关系等
SUPERIOR SOLVENTS&CHEMICALS采购负责人

7、执行收入的细节测试,保荐机构及申报会计师根据抽样工具包确定拟测试的样本量并结合销售回款追溯至业务订单的方式,针对内销收入,获取销售

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合同/销售订单、销售出库单、销售发票、客户签收单等;针对外销收入,获取国家电子口岸数据并与账面记录核对,并获取销售订单、销售出库单、销售发票、出口报关单、提单/运单/到港签收单等,核实销售收入的真实性。报告期内,已执行测试的客户收入占比分别为87.20%、85.09%、88.79%和88.46%;

8、保荐机构及申报会计师通过获取经销收入占比70%以上经销商客户盖章确认的进销存情况说明表;抽取经销商对应终端客户进行访谈,访谈内容包括被访谈人在终端客户的任职情况、终端客户的基本情况、终端客户与经销商的合作情况及具体交易情况、购买发行人产品后的用途、终端客户与发行人是否存在关联关系等;核查其出口报关数据等形式,核查其最终销售。终端销售核查比例如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经销收入25,712.3759,249.0160,602.4242,612.08
进销存核查收入20,919.0449,079.0447,976.7632,927.56
走访终端客户收入4,188.3213,323.6918,769.5111,395.26
其中:实地走访536.595,269.8511,989.373,671.73
视频走访3,651.738,053.846,780.147,723.52
核查出口报关单经销收入800.844,801.498,089.415,862.55
终端销售核查汇总金额21,599.0049,079.0448,218.7735,698.68
终端销售核查占比84.00%82.84%79.57%83.78%

注:终端销售核查汇总金额为进销存核查收入、走访终端客户对应经销商收入和核查出口报关单经销收入之和剔除重复项。

针对视频访谈的经销商终端客户身份识别及访谈内容情况如下:

客户名称客户基本情况被访谈人职务身份识别程序访谈主要内容是否存在异常
PPG Industries Inc.世界领先的涂料和特种材料生产商,自1955年连续位居美国财富500强,并连续多年被《财富》杂志评为全球最受赞赏的化学品公司。2022年度销售收入为176.52亿美元。采购负责人询问被访谈人的任职情况,让受访人在视频前展示办公场所环境、公司标志、营业执照、受访人的名片或身份证等终端客户的基本情况、与经销商的合作情况及具体交易情况、购买发行人产品后的用途、与发行人是否存在关联关

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客户名称客户基本情况被访谈人职务身份识别程序访谈主要内容是否存在异常
Axalta Coating Systems Ltd.全球领先的高性能涂料系统生产商和销售商,拥有45家工厂、4个技术中心以及45个客户培训中心,为超过140个国家的客户提供服务。2022年度销售收入为48.84亿美元。采购负责人内容,验证受访人接受访谈的地址和受访人的身份系等
湖北源洹实业投资有限公司主要从事邻氯苯甲醛、邻氯苯甲酸、对羟基苯甲腈、氯化锌等化工产品及其他氯碱衍生产品的生产和销售,2022年度销售收入约2亿元。总经理

9、保荐机构及申报会计师通过获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事(独立董事和外部董事除外)、监事、高管、关键岗位人员及实际控制人控制的其他关联方的银行资金流水,并与经销商信息比对,检查是否存在异常往来,是否存在代客户支付货款等异常情形;取得发行人的现金日记账和序时账,核查是否存在通过现金回款的情况。经核查,发行人保荐机构及申报会计师认为:报告期内,发行人的经销商收入具有真实性;报告期内,除正常备货等合理期末库存外,经销商采购的发行人产品均实现了最终销售。问题6.关于价格和毛利率根据申报材料,(1)报告期内,不同产品价格涨跌不一,部分产品价格或毛利率变动较大,因为原材料成本变动和市场供求变动等因素;(2)公司外销业务毛利率整体高于内销毛利率;(3)公司综合毛利率同可比公司存在一定差异。

请发行人说明:(1)产品定价模式和调价机制,是否符合行业惯例,对不同客户的定价方式是否一致;(2)不同产品价格变动的原因,原材料因素与市场价格变动情况是否一致,不同产品市场供需情况、变动原因及其依据;不同产品的价格是否存在联动关系,价格变动因素是否存在关联性或匹配性;(3)

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结合原材料采购价格变动、成本变动、产品价格变动等因素,量化分析毛利率变动原因;(4)结合产品结构等因素,分析外销业务毛利率高于内销业务毛利率的原因;(5)结合产品结构、结算方式等因素,量化分析销售给BAYER的毛利率高于其他客户毛利率的原因;(6)剔除产业链长度和产能等因素,分析公司与可比公司综合毛利率的对比情况及测算过程。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确意见。回复:

一、发行人说明

(一)产品定价模式和调价机制,是否符合行业惯例,对不同客户的定价方式是否一致;

发行人与客户均通过商业谈判的定价方式确定销售价格,对不同客户的定价方式保持一致。就产品定价模式而言,公司主要依据产品市场价格(对于市场供应较少的产品参照历史成交价格),并考虑产品生产成本、汇率波动、客户采购数量及稳定性、合作历史等因素。

公司在与客户谈判中会合理预估原材料价格走势、汇率波动等因素,因此公司与主要客户合同中并未约定调价机制,报告期内原材料价格对公司影响在可控范围内,毛利率保持相对稳定。

公司产品定价模式与调价机制与同行业公司对比情况如下:

企业名称定价模式调价机制
富淼科技综合考虑原材料价格变动及竞争对手报价情况公司与部分客户签订年度、半年度或季度框架合同,一般约定一定期限内同种产品单位售价保持不变
优巨新材公司双酚S产品对合作时间较为稳定、采购数量较大的客户基本采取定期报价模式。公司根据市场供求情况、原材料价格波动情况、竞争对手定价情况等每季度或每半年与此类客户协商确定价格按季度或半年度与客户协商确定交易价格,一般情况下,价格确定之后在接下来的季度或半年度内维持不变,客户按约定价格向公司下达采购订单,公司组织生产交货
夜光明发行人采取随行就市的产品定价策略,主要系结合市场行情、产品成本、竞品定价、客户资信、订单规模、合作情况、汇率波动、运输方式等多种因素,经与客户协商后确定销售价格公司与客户签订的合同主要为单次签订合同,在合同中不涉及具体调价机制,在签订具体合同时,公司会综合考虑上游原材料价格波动情况与下游产品市场竞争情况,与客户协商确定具体价格

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综上,公司产品定价模式及未约定调价机制符合行业惯例。

(二)不同产品价格变动的原因,原材料因素与市场价格变动情况是否一致,不同产品市场供需情况、变动原因及其依据;不同产品的价格是否存在联动关系,价格变动因素是否存在关联性或匹配性;

1、主要产品价格变动情况及原因

报告期内,公司主要产品销售均价变化情况如下:

单位:元/吨

产品类别2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
销售均价增长率销售均价增长率销售均价增长率销售均价
三氟甲基苯系列34,320.22-0.55%34,508.3615.32%29,924.07-3.85%31,123.78
其中:对氯三氟甲苯16,384.01-14.83%19,236.9320.31%15,988.9511.34%14,361.07
间三氟甲基苯胺42,546.551.30%42,001.996.49%39,442.50-1.96%40,230.24
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯61,532.15-0.71%61,972.446.36%58,264.73-10.29%64,951.20
间三氟甲基苯酚104,209.280.68%103,501.910.32%103,173.893.66%99,534.05
氯甲苯系列12,461.23-13.75%14,447.0070.91%8,452.8037.91%6,129.11
其中:邻氯甲苯8,774.68-38.97%14,377.4986.15%7,723.7818.72%6,505.66
2,6-二氯甲苯40,080.49-30.06%57,307.6456.53%36,610.90--

公司主要产品中对氯三氟甲苯、邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯市场供应商较多,竞争充分,市场价格受原材料价格变动影响较大;主要产品中间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚及2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯公司产销规模均处于行业领先地位,竞争对手较少,上述产品公司具备较高定价权,毛利率较高,下游客户以大型农化巨头为主,销售价格相对稳定,受原材料影响较小。具体如下:

(1)对氯三氟甲苯

单位:元/吨

对氯三氟甲苯2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额变动金额变动金额变动金额
销售单价16,384.01-14.83%19,236.9320.31%15,988.9511.34%14,361.07
单位销售成本9,746.48-12.90%11,190.5512.25%9,968.9616.86%8,530.62

对氯三氟甲苯产品由氯甲苯经光氯化及氟化反应生成,属于公司产业链较上游产品。对氯三氟甲苯产品主要供应商有山东德澳精细化工化学品有限公司、

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山东道可化学有限公司、浙江康峰化工有限公司等,市场竞争较为充分,该产品市场供求相对平衡,公司对于该产品定价更多参考市场价格及生产成本因素。2021年及2022年对氯三氟甲苯产品销售单价分别较上年增加11.34%和

20.31%,同期该产品销售成本分别较上年增长16.86%和12.25%,2023年上半年对氯三氟甲苯产品销售单价较上年下降14.83%,该产品销售成本较上年下降

12.90%,销售价格变动与产品成本变动趋势保持一致,因公司与客户定价存在一定周期,使得公司销售单价变动滞后于单位销售成本的变动。

(2)间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚

公司间三氟甲基苯胺产品生产工艺较为复杂,由三氟甲苯中间体经过硝化、精馏生产出间硝基三氟甲苯中间体,并进一步加氢、精馏所产出,产品附加值高;而间三氟甲基苯酚由间三氟甲基苯胺进一步合成,工艺更为复杂。目前国内市场供应间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚产品的企业较少,公司产销规模处于领先地位,公司对该产品定价权高,加之产品市场需求旺盛,毛利率维持在较高水平。报告期内,公司间三氟甲基苯胺产品毛利率分别为60.62%、

57.80%、50.79%和58.55%,间三氟甲基苯酚产品毛利率分别为63.84%、

67.14%、57.07%和62.96%。

间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚为下游农药、医药合成的关键中间体,下游客户以BAYER、SAJJAN、Deccan等大型国际农化企业为主,且双方长期合作,因此公司对于间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚产品的定价往往依据过往交易价格与客户协商定价,由于该产品有较高利润空间,因此对于产品成本的影响并不明显。

报告期内,公司间三氟甲基苯胺产品销售单价分别为40,230.24元/吨、39,442.50元/吨、42,001.99元/吨和42,546.55元/吨;间三氟甲基苯酚产品销售单价分别为99,534.05元/吨、103,173.89元/吨、103,501.91元/吨和104,209.28元/吨,产品报告期内销售单价基本保持平稳。

(3)2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯

2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯为公司深加工产品,由氯甲苯经多步关键反应合成,工艺难度较大。2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品市场供应商较少,公司

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产销规模处于领先地位,报告期内毛利率分别为62.50%、51.38%、62.49%和

65.72%,毛利率一直维持在较高水平。2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品市场价格受下游需求影响较大,且下游客户以ISHIHARA、Deccan及CHEMINOVA等化工巨头为主,因此公司与其定价会考虑其下游需求、市场汇率等因素。2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品2021年销售单价下降10.29%,2022年上涨6.36%,2023年上半年销售单价基本持平。2021年该产品销售单价略低于报告期其他年份主要系2021年2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯因部分主要客户下游产品结构调整使得下游需求有所回落,加之2021年美元兑人民币汇率处于低位,因此销售单价有所下降。

(4)邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯

邻氯甲苯为公司较为基础产品,邻氯甲苯产品市场供应商较多,主要有江苏超跃化学有限公司、中盐常州化工股份有限公司、安徽海华科技集团有限公司等,市场竞争较为充分,公司邻氯甲苯销售价格更多根据市场价格与客户商定。2020年及2021年邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯市场基本供求平衡,2022年受下游需求增长及供给紧张影响,产品处于供不应求局面。

单位:元/吨

邻氯甲苯2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额变动金额变动金额变动金额
销售单价8,774.68-38.97%14,377.4986.15%7,723.7818.72%6,505.66
单位销售成本6,584.72-9.75%7,295.7129.63%5,628.0723.52%4,556.27

2021年公司邻氯甲苯销售单价较2020年增长18.72%,同期单位销售成本增长23.52%,邻氯甲苯市场价格随单位成本的增长而增长,趋势保持一致。

2022年邻氯甲苯市场销售价格增幅远高于当年单位销售成本增幅,主要系2021年底以来受氯甲苯主要竞争对手能源双控等影响,市场供应量一直处于紧缺状态;同时,受主要下游客户扬农化工、纽苏莱、世龙实业等新项目陆续投产影响,下游联苯醇及联苯菊酯农药、2,6-二氯苯腈、邻氯苯腈等产品产能提升,对公司产品市场需求一直处于增长状态,导致市场一直供不应求所致。2023年上半年受农药市场回落影响邻氯甲苯市场需求有所下降,邻氯甲苯销售均价较上年下降38.97%。

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报告期内,公司邻氯甲苯销售均价与上市公司百傲化学采购均价趋势变动一致,不存在较大差异。公司2,6-二氯甲苯为邻氯甲苯深加工产品。2,6-二氯甲苯市场主要供应商为江苏超跃化学有限公司,其市场价格受邻氯甲苯市场影响较大,具备一定关联性。2022年2,6-二氯甲苯受上游邻氯甲苯产品市场价格增长影响,产品销售单价较2021年也快速增长56.53%。2023年上半年受邻氯甲苯产品市场价格大幅回落影响,产品销售价格较2022年下降30.06%。

2、原材料因素与市场价格变动情况一致

报告期内,公司主要原材料采购价格与市场价格对比情况如下:

单位:元/吨

项目2023年1-6月2022年度
采购均价市场均价差异率采购均价市场均价差异率
甲苯6,381.366,281.481.59%6,708.786,585.231.88%
氢氟酸8,561.508,475.611.01%9,521.219,380.471.50%
液氯262.91218.0920.55%951.75846.6112.42%
项目2021年度2020年度
采购均价市场均价差异率采购均价市场均价差异率
甲苯5,025.134,981.660.87%3,296.283,309.03-0.39%
氢氟酸8,948.749,003.92-0.61%7,374.017,386.84-0.17%
液氯1,441.181,334.507.99%798.15707.2912.85%

数据来源:液氯采购均价为母公司液氯采购均价;甲苯及氢氟酸价格数据来源于WIND资讯;液氯数据来源于镇洋发展招股说明书及定期报告。

报告期内,公司原材料的采购价格主要是受上游行业产品周期影响及石油价格波动影响。甲苯及氢氟酸采购价格围绕市场价格上下波动,与市场价格的波动趋势一致,匹配关系良好。液氯单价较低,市场价格波动较大,公司采购均价包含运输费用,采购价格略高于市场价格,具备合理性。2023年上半年公司液氯采购价高于市场价格,主要系 2023年上半年液氯市场价格波动较大,市场价格整体处于低位,部分月份液氯供应商补贴销售,考虑相关影响后公司采购价格与市场价格差异金额与报告期前期基本一致。

公司主要产品中对氯三氟甲苯市场供应相对充足,产品充分竞争,产品销售价格变动主要与原材料因素相关,原材料因素与市场价格变动情况一致。

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公司主要产品中邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯2020年及2021年市场供需相对平衡,产品竞争充分,产品销售价格变动主要与原材料因素相关,原材料因素与市场价格变动情况一致。邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯2022年受主要竞争对手能源双控等影响,市场供应量一直处于紧缺状态;同时,受主要下游客户扬农化工、纽苏莱、世龙实业等新项目陆续投产影响,下游联苯醇及联苯菊酯农药、2,6-二氯苯腈、邻氯苯腈等产品产能提升,导致产品供不应求,产品价格大幅增长,原材料因素仅为次要因素。2023年上半年受下游农药市场回落影响邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯市场需求有所下降,产品价格出现回落。公司主要产品中2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚竞争对手较少,利润空间较大,产品价格变动受原材料影响较小。

综上,公司主要产品价格变动中原材料因素与市场价格变动情况一致。

3、不同产品的价格是否存在联动关系,价格变动因素是否存在关联性或匹配性;

公司主要产品中对氯三氟甲苯、邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯市场竞争较为充分,市场价格受产品销售成本影响较大,与产品销售成本具备一定关联性,同时处于产业链上下游的产品具备一定联动关系。具体体现为,2,6-二氯甲苯为邻氯甲苯直接下游产品,2022年邻氯甲苯市场价格增长86.15%,同期2,6-二氯甲苯市场价格增长56.53%,2023年上半年邻氯甲苯市场价格下降38.97%,同期2,6-二氯甲苯市场价格下降30.06%,趋势保持一致,因两种产品下游应用领域存在一定差异,因此增长幅度略有差异。

公司主要产品中2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚竞争对手较少,公司具备较高定价权,利润空间较大,且下游客户以大型跨国巨头为主,销售价格根据公司与下游客户商业谈判确定,受产品销售成本影响相对较小,加之该产品下游应用领域存在一定差异,因此价格不存在明显联动关系,价格变动与产品销售成本变动的关联性较弱。

(三)结合原材料采购价格变动、成本变动、产品价格变动等因素,量化分析毛利率变动原因;

1、公司原材料采购与成本变动的匹配性

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报告期内,公司主营业务成本中直接材料金额与主要材料采购金额的匹配性如下:

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额金额增长率金额增长率金额
主要原材料采购金额18,266.0551,421.2116.93%43,976.5981.06%24,288.35
主要原材料领用金额18,498.8051,119.8617.88%43,366.1275.44%24,718.42
主营业务成本-直接材料25,660.4156,815.8816.39%48,814.6971.42%28,476.66
主要原材料领用占直接材料金额比重72.09%89.97%-88.84%-86.80%

注:主要原材料指甲苯、氢氟酸、液氯。

由上表可知,2020年至2022年,公司主要原材料领用金额占主营业务成本中直接材料金额占比分别为86.80%、88.84%和89.97%,主要原材料领用占直接材料金额比重基本稳定。2023年上半年受主要原材料甲苯、氢氟酸、液氯市场价格大幅下降,主要材料领用占直接材料金额比重有所下降。

2021年及2022年主要原材料领用金额较上年增长分别为75.44%和17.88%,同期主营业务成本中直接材料金额增长率分别为71.42%和16.39%,公司主营业务成本中直接材料金额增长与主要原材料领用金额增长趋势相匹配。

2、产品成本及产品价格变动对产品毛利率影响

(1)三氟甲基苯系列产品

报告期内,公司三氟甲基苯系列产品毛利率分别为55.69%、49.13%、51.15%和55.54%,2021年三氟甲基苯系列产品毛利率有所下滑。2022年公司三氟甲基苯系列产品毛利率有小幅增长。2023年上半年公司三氟甲基苯系列产品毛利率有所增长。公司三氟甲基苯系列产品中主要产品毛利率情况如下:

①对氯三氟甲苯

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品毛利率40.51%41.83%37.65%40.60%
毛利率变动-1.32%4.18%-2.95%-
平均销售价格(元/吨)16,384.0119,236.9315,988.9514,361.07
平均售价对毛利率的影响-8.82%11.82%7.07%-
平均销售成本(元/吨)9,746.4811,190.559,968.968,530.62
平均销售成本对毛利率的影响7.51%-7.64%-10.02%-

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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其中:直接材料对毛利率的影响4.95%-4.63%-12.13%-
直接人工对毛利率的影响0.91%-0.79%0.27%-
制造费用对毛利率的影响1.97%-0.67%2.63%-
燃料与动力对毛利率的影响-0.32%-1.56%-0.80%-

报告期内,公司对氯三氟甲苯的毛利率为40.60%、37.65%、41.83%和

40.51%,2021年有所下降,2022年有所增长,2023年上半年略有下降。

2021年公司对氯三氟甲苯毛利率较2020年回落2.95个百分点,平均售价对毛利率的影响为7.07%,平均销售成本对毛利率的影响为-10.02%,其中平均销售成本中直接材料对毛利率的影响为-12.13%,为成本影响的主要因素。2021年受大宗化工原材料价格上涨影响,公司主要原材料也出现较大幅度增长,其中甲苯、氢氟酸、液氯采购均价分别较上年增长52.45%、21.36%和66.86%,导致2021年对氯三氟甲苯单位销售成本较2020年增长16.86%;同时,公司积极将原材料价格上涨的影响向下游传递,使得2021年对氯三氟甲苯单位售价较上年增长11.34%,对冲了绝大部分成本上涨的影响。2022年公司对氯三氟甲苯毛利率较2021年提升4.18个百分点,平均售价对毛利率的影响为11.82%,平均销售成本对毛利率的影响为-7.64%,其中平均销售成本中直接材料对毛利率的影响为-4.63%,为成本影响的主要因素。2022年对氯三氟甲苯产品受原材料价格上涨影响,平均销售价格较2021年上涨20.31%;同期公司主要原材料出现增长,其中甲苯、氢氟酸采购均价分别较上年增长

33.50%和6.40%,使得销售成本较上年增长12.25%,产品售价增长大幅高于成本增幅使得对氯三氟甲苯产品毛利率出现较大幅度增长。

2023年上半年公司对氯三氟甲苯毛利率较2022年回落1.32个百分点,主要系2023年上半年对氯三氟甲苯产品受原材料价格下降影响,平均销售价格较2022年下降14.83%,而同期该产品平均销售成本较上年下降12.90%,产品售价降幅略高于成本降幅使得对氯三氟甲苯产品毛利率略有下降。

②间三氟甲基苯胺

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品毛利率58.55%50.79%57.80%60.62%

8-1-136

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利率变动7.76%-7.01%-2.82%-
平均销售价格(元/吨)42,546.5542,001.9939,442.5040,230.24
平均售价对毛利率的影响0.54%3.19%-0.83%-
平均销售成本(元/吨)17,635.9620,669.3416,644.3815,841.29
平均销售成本对毛利率的影响7.22%-10.20%-2.00%-
其中:直接材料对毛利率的影响5.30%-6.13%-2.55%-
直接人工对毛利率的影响-0.07%-0.53%-0.32%-
制造费用对毛利率的影响2.17%-2.45%1.18%-
燃料与动力对毛利率的影响-0.19%-1.09%-0.31%-

报告期内,公司间三氟甲基苯胺产品销售收入分别为19,729.14万元、19,965.40万元、23,113.44万元和14,084.19万元,产品毛利率分别为60.62%、

57.80%、50.79%和58.55%。

2020年及2021年,公司间三氟甲基苯胺产品毛利率分别为60.62%和57.80%,毛利率维持在较高水平,主要系间三氟甲基苯胺产品生产工艺较为复杂,由三氟甲苯中间体经过硝化加氢生产出间硝基三氟甲苯中间体,并进一步加工所产出,产品附加高;同时,目前国内市场供应间三氟甲基苯胺产品的企业较少,公司对该产品定价权高,加之产品市场需求旺盛,毛利率维持在较高水平。

2022年公司间三氟甲基苯胺产品毛利率较2021年回落7.01个百分点,平均销售价格对毛利率的影响对综合毛利率的影响为3.19%,平均销售成本对毛利率的影响对综合毛利率的影响为-10.20%,其中平均销售成本中直接材料对毛利率的影响为-6.13%,是毛利率变动的主要影响因素。2022年公司主要原材料大幅增长,其中原材料甲苯、氢氟酸采购均价分别较上年增长33.50%和6.40%,带动间三氟甲基苯胺产品单位销售成本较上年增长24.18%,同期该产品受供需影响市场价格略微增长6.49%,使得2022年间三氟甲基苯胺产品毛利率出现一定程度下滑。

2023年上半年公司间三氟甲基苯胺产品毛利率较2022年提升7.76个百分点,与2020年及2021年基本持平,其中平均销售成本对毛利率的影响对综合毛利率的影响为7.22个百分点,是毛利率变动的主要影响因素。2023年上半年公司主要原材料价格有所下降,带动间三氟甲基苯胺产品单位销售成本较上年下降

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14.68%,同期该产品价格与2022年基本持平,使得2023年上半年间三氟甲基苯胺产品毛利率有所提升。

③2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品毛利率65.72%62.49%51.38%62.50%
毛利率变动3.23%11.11%-11.11%-
平均销售价格(元/吨)61,532.1561,972.4458,264.7364,951.20
平均售价对毛利率的影响-0.24%2.39%-5.00%-
平均销售成本(元/吨)21,091.4223,245.1728,325.7024,359.43
平均销售成本对毛利率的影响3.48%8.72%-6.11%-
其中:直接材料对毛利率的影响2.09%1.66%-0.18%-
直接人工对毛利率的影响0.55%-0.45%-0.87%-
制造费用对毛利率的影响1.60%5.60%-0.38%-
燃料与动力对毛利率的影响-0.77%1.90%-4.67%-

报告期内,公司2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯的毛利率为62.50%、51.38%、

62.49%和65.72%,2020年及2022年基本持平,2021年有所下降,2023年上半年有所上升。

2021年公司2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯毛利率回落11.11个百分点,平均销售价格对毛利率的影响对综合毛利率的影响为-5.00%,平均销售成本对毛利率的影响对综合毛利率的影响为-6.11%。2021年2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯市场受下游产品需求下降影响行情回落,使得公司该产品销售单价较上年下降

10.29%,同时,受上游原材料价格上涨及该产品上游中间体2,4-二氯甲苯在2020年底由外购转为自产导致耗用的燃料动力费用分摊增加影响,该产品平均销售成本较上年增长16.28%。

2022年公司2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯毛利率提升11.11个百分点,其中平均销售成本的下降对毛利率的影响为8.72个百分点,是毛利率提升的主要影响因素,主要系该产品单位时间产量提升以及制造费用下降使得该产品销售成本有所下降所致。

2023年1-6月公司2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯毛利率提升3.23个百分点,其中平均销售成本的下降对毛利率的影响为3.48个百分点,是毛利率提升的主

8-1-138

要影响因素,主要系原材料价格下降使得该产品销售成本有所下降所致。

④间三氟甲基苯酚

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品毛利率62.96%57.07%67.14%63.84%
毛利率变动5.89%-10.07%3.31%-
平均销售价格(元/吨)104,209.28103,501.91103,173.8999,534.05
平均售价对毛利率的影响0.25%0.14%1.20%-
平均销售成本(元/吨)38,597.5244,429.4333,898.2835,995.91
平均销售成本对毛利率的影响5.63%-10.21%2.11%-
其中:直接材料对毛利率的影响3.40%-4.90%-0.57%-
直接人工对毛利率的影响-0.73%-0.67%0.03%-
制造费用对毛利率的影响3.10%-3.46%2.75%-
燃料与动力对毛利率的影响-0.14%-1.18%-0.10%-

报告期内,公司间三氟甲基苯酚产品销售收入分别为11,620.60万元、13,851.09万元、15,572.78万元和7,104.47万元,产品毛利率分别为63.84%、

67.14%、57.07%和62.96%。

2020年及2021年,公司间三氟甲基苯酚产品毛利率分别为63.84%和67.14%,毛利率基本持平,维持在较高水平,主要系公司间三氟甲基苯酚产品为间三氟甲基苯胺经过进一步加工产出,工艺复杂,产品附加值高;同时,目前国内市场供应间三氟甲基苯酚产品的企业较少,公司对该产品定价权高,加之产品市场需求旺盛,毛利率维持在较高水平。

2022年,公司间三氟甲基苯酚产品毛利率为57.07%,较2021年回落10.07个百分点,平均销售成本对毛利率的影响为-10.21%,其中直接材料对毛利率的影响为-4.90%,制造费用对毛利率的影响为-3.46%,主要系甲苯、氢氟酸采购均价分别较上年增长33.50%、6.40%使得单位材料成本增长,以及车间修理等导致该产品单位销售成本较上年增长31.07%所致。

2023年上半年,公司间三氟甲基苯酚产品毛利率为62.96%,较2022年提升

5.89个百分点,其中平均销售成本对毛利率的影响为5.63个百分点,主要系原材料价格下降导致该产品单位销售成本减少所致。

8-1-139

(2)氯甲苯系列产品

报告期内,公司氯甲苯系列产品毛利率分别为29.14%、29.25%、46.43%和

36.28%,2021年氯甲苯系列产品毛利率较2020年基本持平。2022年氯甲苯系列产品毛利率较2021年大幅增长17.18%,主要为当年邻氯甲苯和2,6-二氯甲苯毛利率提升所致。2023年上半年受氯甲苯市场需求回落影响,氯甲苯系列产品毛利率将2022年有所下降。公司氯甲苯系列产品中主要产品毛利率情况如下:

①邻氯甲苯

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品毛利率24.96%49.26%27.13%29.96%
毛利率变动-24.30%22.12%-2.83%-
平均销售价格(元/吨)8,774.6814,377.497,723.786,505.66
平均售价对毛利率的影响-29.24%43.71%13.64%-
平均销售成本(元/吨)6,584.727,295.715,628.074,556.27
平均销售成本对毛利率的影响4.95%-21.59%-16.47%-
其中:直接材料对毛利率的影响3.66%-16.38%-19.86%-
直接人工对毛利率的影响0.00%-0.28%0.15%-
制造费用对毛利率的影响0.91%-1.47%6.20%-
燃料与动力对毛利率的影响0.37%-3.47%-2.97%-

报告期内,邻氯甲苯的毛利率为29.96%、27.13%、49.26%和24.96%。2021年公司邻氯甲苯毛利率较2020年小幅下降2.83个百分点,平均售价对毛利率的影响为13.64%,平均销售成本对毛利率的影响为-16.47%,其中平均销售成本中直接材料对毛利率的影响为-19.86%,为成本影响的主要因素。2021年受原油价格及大宗原材料上涨影响,公司主要原材料出现较大幅度增长,其中甲苯、氢氟酸、液氯采购均价分别较上年增长52.45%、21.36%和66.86%,导致邻氯甲苯单位销售成本较上年增长23.52%,同时,公司积极将原材料增长的影响向下游传导,2021年邻氯甲苯单位售价较上年增长18.72%。2022年公司邻氯甲苯毛利率较2021年大幅增长22.12个百分点,平均售价对毛利率的影响为43.71%,平均销售成本对毛利率的影响为-21.59%,其中平均销售成本中直接材料对毛利率的影响为-16.38%,为成本影响的主要因素。2022年邻氯甲苯市场价格较上年大幅增长86.15%所致。2022年邻氯甲苯及2,6-二氯甲

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苯市场价格大幅增长主要原因如下:(1)2021年底以来受氯甲苯主要竞争对手能源双控等影响,市场供应量一直处于紧缺状态;同时,受主要下游客户扬农化工、纽苏莱、世龙实业等新项目陆续投产影响,下游联苯醇及联苯菊酯农药、2,6-二氯苯腈、邻氯苯腈等产品产能提升,对公司邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯市场需求一直处于增长状态,导致邻氯甲苯市场一直供不应求;(2)2022年甲苯、氢氟酸采购均价分别较上年增长33.50%和6.40%,使得邻氯甲苯平均销售成本较上年增长了29.63%,一定程度拉动了产品市场价格的增长。2023年上半年公司邻氯甲苯毛利率较2022年下降24.30个百分点,主要系2023年上半年受农药市场回落影响邻氯甲苯市场需求大幅减少,邻氯甲苯市场价格较上年大幅下降38.97%所致。报告期内,公司邻氯甲苯销售均价与上市公司百傲化学采购均价趋势变动一致,不存在较大差异。

单位:元/kg

注:2023年上半年百傲化学未披露邻氯甲苯相关采购数据。

②2,6-二氯甲苯

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品毛利率50.29%61.46%36.36%-
毛利率变动-11.17%25.10%--
平均销售价格(元/吨)40,080.4957,307.6436,610.90-
平均售价对毛利率的影响-14.94%21.79%--
平均销售成本(元/吨)19,925.1722,087.0923,300.95-

- 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00

巍华销售均价百傲化学采购均价

8-1-141

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
平均销售成本对毛利率的影响3.77%3.32%--
其中:直接材料对毛利率的影响4.76%3.08%--
直接人工对毛利率的影响-1.96%-0.31%--
制造费用对毛利率的影响2.62%-0.96%--
燃料与动力对毛利率的影响-1.65%1.51%--

2,6-二氯甲苯为公司新产品,以邻氯甲苯为主要原料进行深加工,2021年开始对外销售,2021年该产品毛利率为36.36%。2022年公司2,6-二氯甲苯毛利率为61.46%,较2021年大幅增长25.10个百分点,其中平均售价对毛利率的影响为21.79%,平均销售成本对毛利率的影响为

3.32%。2022年2,6-二氯甲苯受市场供不应求及原材料大幅增长影响,平均销售价格大幅增长56.53%所致。2023年上半年公司2,6-二氯甲苯毛利率为50.29%,较2022年下降11.17个百分点,主要系2023年上半年受下游市场需求大幅减少,邻氯甲苯市场价格较上年大幅下降30.06%所致。

2,6-二氯甲苯市场价格与邻氯甲苯市场价格具备一定联动性,两者增长趋势保持一致。

(四)结合产品结构等因素,分析外销业务毛利率高于内销业务毛利率的原因;

报告期内,公司主营业务分内销、外销毛利率情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度
收入成本毛利率收入成本毛利率
内销37,367.7419,516.3047.77%85,760.4843,339.8349.46%
外销49,552.1922,592.3154.41%88,818.0244,069.1350.38%
主营业务合计86,919.9342,108.6151.55%174,578.4987,408.9649.93%
项目2021年度2020年度
收入成本毛利率收入成本毛利率
内销71,526.3440,421.6043.49%46,032.0623,097.3549.82%
外销66,878.3835,303.8647.21%56,953.8525,875.4054.57%

8-1-142

项目2023年1-6月2022年度
收入成本毛利率收入成本毛利率
主营业务合计138,404.7375,725.4645.29%102,985.9248,972.7552.45%

报告期内,公司主营业务中内销业务毛利率分别为49.82%、43.49%、

49.46%和47.77%,外销业务毛利率分别为54.57%、47.21%、50.38%和54.41%。报告期内公司外销业务毛利率略高于内销业务毛利率,主要与内销、外销的产品结构相关。报告期内,公司分区域产品结构情况如下:

单位:万元

销售模式产品2023年1-6月2022年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
内销对氯三氟甲苯257.100.69%46.43%672.630.78%42.51%
间三氟甲基苯胺3,946.5810.56%58.62%5,703.766.65%51.28%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯381.591.02%64.96%3,023.123.53%64.75%
间三氟甲基苯酚3,022.698.09%61.03%9,429.5411.00%57.54%
邻氯甲苯3,863.2710.34%24.01%13,248.5615.45%49.17%
2,6-二氯甲苯7,550.2420.21%49.39%20,811.2724.27%61.50%
其他18,346.2849.10%47.25%32,871.6038.33%38.07%
小计37,367.74100.00%47.77%85,760.48100.00%49.46%
外销对氯三氟甲苯12,898.2026.03%40.39%29,396.2433.10%41.81%
间三氟甲基苯胺10,137.6120.46%58.52%17,409.6819.60%50.63%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯13,721.5827.69%65.74%22,966.6725.86%62.19%
间三氟甲基苯酚4,081.788.24%64.39%6,143.246.92%56.36%
邻氯甲苯158.470.32%48.05%530.690.60%51.35%
2,6-二氯甲苯1,046.242.11%56.73%469.290.53%59.76%
其他7,508.3115.15%46.59%11,902.2113.40%44.90%
小计49,552.19100.00%54.41%88,818.02100.00%50.38%

(续)

销售模式产品2021年度2020年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
内销对氯三氟甲苯2,841.243.97%45.07%1,450.453.15%43.34%

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销售模式产品2021年度2020年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
间三氟甲基苯胺5,875.078.21%59.95%6,822.3114.82%62.27%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯2,909.504.07%56.19%2,644.035.74%64.48%
间三氟甲基苯酚9,091.2412.71%68.29%7,549.1216.40%66.07%
邻氯甲苯11,592.5416.21%27.12%10,665.0923.17%29.96%
2,6-二氯甲苯9,376.0513.11%36.37%---
其他29,840.6941.72%39.89%16,901.0736.72%48.34%
小计71,526.34100.00%43.49%46,032.06100.00%49.82%
外销对氯三氟甲苯23,887.6635.72%36.77%17,522.1330.77%40.37%
间三氟甲基苯胺14,090.3221.07%56.90%12,906.8322.66%59.75%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯16,114.4024.10%50.52%20,574.7336.13%62.24%
间三氟甲基苯酚4,759.867.12%64.95%4,071.497.15%59.69%
邻氯甲苯32.220.05%32.56%---
2,6-二氯甲苯65.300.10%33.75%---
其他7,928.6311.86%44.26%1,878.673.30%56.22%
小计66,878.38100.00%47.21%56,953.85100.00%54.57%

报告期内,公司外销业务毛利率高于内销业务毛利率分别为4.74%、3.72%、

0.92%和6.63%,各年度主要产品对内外销综合毛利率贡献差异情况如下:

外销与内销毛利率贡献差异2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
对氯三氟甲苯10.19%13.51%11.34%11.05%
间三氟甲基苯胺5.78%6.51%7.06%4.31%
2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯17.54%13.80%9.89%18.78%
间三氟甲基苯酚0.37%-2.43%-4.06%-6.57%
邻氯甲苯-2.33%-7.29%-4.38%-6.94%
2,6-二氯甲苯-8.78%-14.61%-4.74%0.00%
其他-16.14%-8.57%-11.40%-15.89%
小计6.63%0.92%3.72%4.74%

注:各产品外销与内销毛利率贡献差异=产品外销收入占比*产品外销毛利率-产品内销收入占比*产品内销毛利率。2020年公司主营业务中外销业务毛利率高于内销业务4.74%,主要原因如下:(1)2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯内销与外销毛利率分别为64.48%和

62.24%,内销因销量较小毛利率略高于外销;同时该产品外销收入占比为

8-1-144

36.13%,远高于内销收入占比5.74%,使得该产品外销业务毛利率贡献高于内销18.78%;(2)对氯三氟甲苯内销与外销毛利率分别为43.34%和40.37%,内销因销量较小毛利率略高于外销;同时该产品外销收入占比为30.77%,远高于内销收入占比3.15%,使得该产品外销业务毛利率贡献高于内销11.05%;(3)间三氟甲基苯酚外销收入占比及毛利率均低于内销,使得该产品外销业务毛利率贡献低于内销6.57%;(4)邻氯甲苯2020年未有外销收入,内销业务毛利率远低于平均毛利率且该产品内销收入占比较高,一定程度拉低了内销业务整体毛利率。2021年公司主营业务中外销业务毛利率高于内销业务3.72%,主要原因如下:(1)2021年2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯及间三氟甲基苯胺当年外销业务毛利率分别为50.52%和56.90%,略低于内销业务,因两种产品外销收入占比远高于内销,使得上述产品对外销业务毛利率贡献分别高于内销9.89%和

7.06%;(2)对氯三氟甲苯内销与外销毛利率分别为45.07%和36.77%,内销因销量较小毛利率略高于外销,同时该产品外销收入占比为35.72%,远高于内销收入占比3.97%,使得该产品外销业务毛利率贡献高于内销11.34%;(3)2021年间三氟甲基苯酚、邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯内销收入占比远高于外销收入占比,且当年邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯毛利率低于平均水平,使得产品外销毛利率贡献低于内销毛利率贡献。

2022年公司主营业务中外销业务毛利率略高于内销业务0.92%,基本持平,主要系当年2022年伴随邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯毛利率大幅提升,且该产品以内销为主使得该年度内销毛利率显著提升,抵消了部分对氯三氟甲苯、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺外销毛利率贡献。

2023年上半年公司主营业务中外销业务毛利率高于内销业务6.63%,主要原因如下: 2023年上半年2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯及间三氟甲基苯胺当年外销业务毛利率分别为65.74%和58.52%,处于较高水平,因两种产品外销收入占比远高于内销,使得上述产品对外销业务毛利率贡献分别高于内销

17.54%和5.78%。内销业务以毛利率相对较低的产品为主,产品结构导致外销毛利率比内销毛利率偏高。

(五)结合产品结构、结算方式等因素,量化分析销售给BAYER的毛利率

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高于其他客户毛利率的原因;

1、BAYER销售分产品毛利率比较

报告期内,公司销售给BAYER分产品情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
间三氟甲基苯酚3,761.3053.59%64.20%5,838.3151.51%56.05%
间三氟甲基苯胺2,861.9140.78%61.97%2,780.2924.53%53.03%
其他394.925.63%36.02%2,714.7823.95%25.54%
合计7,018.12100.00%61.70%11,333.38100.00%48.00%
项目2021年度2020年度
收入占比毛利率收入占比毛利率
间三氟甲基苯酚4,202.9934.10%65.00%3,835.6234.53%59.71%
间三氟甲基苯胺5,964.5148.39%60.51%5,900.8053.12%61.89%
其他2,159.4117.52%38.81%1,371.4612.35%46.72%
合计12,326.92100.00%58.24%11,107.88100.00%59.26%

注:其他以4-氯-3-硝基三氟甲苯产品为主。

(1)间三氟甲基苯酚

公司销售给BAYER间三氟甲基苯酚产品毛利率对比情况如下:

毛利率2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
间三氟甲基苯酚62.96%57.07%67.14%63.84%
其中销售给BAYER64.20%56.05%65.00%59.71%
差异-1.24%1.02%2.14%4.13%

2020年至2022年,公司销售给BAYER间三氟甲基苯酚毛利率较该产品当年销售平均毛利率分别低4.13%、2.14%和1.02%。2023年上半年司销售给BAYER间三氟甲基苯酚毛利率较该产品当年销售平均毛利率略高1.24%。2021年及2022年公司销售给BAYER间三氟甲基苯酚毛利率与该产品当年平均销售毛利率基本持平,2020年差异较大,主要系间三氟甲基苯酚产品2019年底初步投产,当年仅有少量产成品入库,该批存货单位成本较高,其中部分产品销售给BAYER,于2020年初结转成本,剔除该笔订单影响,2020年销售给BAYER间三氟甲基苯酚产品毛利率为63.49%,较该产品当年平均销售毛利率

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基本持平。

(2)间三氟甲基苯胺

毛利率2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
间三氟甲基苯胺58.55%50.79%57.80%60.62%
其中销售给BAYER61.97%53.03%60.51%61.89%
差异-3.42%-2.24%-2.71%-1.27%

报告期内,公司销售给BAYER间三氟甲基苯胺毛利率较该产品当年销售平均毛利率分别高1.27%、2.71%、2.24%和3.42%,差异较小。

2、BAYER销售毛利率高于其他客户原因

报告期内,公司销售给BAYER毛利率与综合毛利率比较情况如下:

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
BAYER毛利率61.70%48.00%58.24%59.26%
综合毛利率51.41%49.71%44.75%52.54%
差异10.29%-1.71%13.49%6.73%

2020年、2021年及2023年上半年,公司销售给BAYER毛利率较综合毛利率分别高6.73%和13.49%,2022年销售给BAYER毛利率与当年综合毛利率基本持平。2020年、2021年及2023年上半年,公司销售给BAYER毛利率高于其他客户主要与产品结构相关。

(1)2020年公司销售给BAYER毛利率与营业收入分结构毛利率差异情况:

单位:万元

客户类别间三氟甲基苯酚间三氟甲基苯胺其他合计
BAYER销售收入3,835.625,900.801,371.4611,107.88
收入占比34.53%53.12%12.35%100.00%
毛利率59.71%61.89%46.72%59.26%
毛利率贡献20.62%32.88%5.77%59.26%
营业收入销售收入11,620.6019,729.1471,969.72103,319.46
收入占比11.25%19.10%69.66%100.00%
毛利率63.84%60.62%48.50%52.54%
毛利率贡献7.18%11.58%33.78%52.54%
BAYER按照公司营业收入结构销售毛利率贡献6.72%11.82%32.54%51.08%

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注:BAYER其他产品以4-氯-3-硝基三氟甲苯为主。由上表可知,2020年公司对BAYER销售以高毛利率的间三氟甲基苯酚及间三氟甲基苯胺为主,两者收入占比为87.65%,而同期营业收入中间三氟甲基苯酚及间三氟甲基苯胺收入占比为30.34%,公司营业收入中间三氟甲基苯酚及间三氟甲基苯胺占比远低于BAYER,导致上述产品对BAYER的毛利率贡献远高于公司综合收入。假如2020年BAYER按照公司营业收入结构测算销售毛利率为51.08%,与公司综合毛利率52.54%基本持平。

(2)2021年公司销售给BAYER毛利率与营业收入分结构毛利率差异情况:

单位:万元

客户类别间三氟甲基苯酚间三氟甲基苯胺其他合计
BAYER销售收入4,202.995,964.512,159.4112,326.92
收入占比34.10%48.39%17.52%100.00%
毛利率65.00%60.51%38.81%58.24%
毛利率贡献22.16%29.28%6.80%58.24%
营业收入销售收入13,851.0919,965.40106,665.96140,482.45
收入占比9.86%14.21%75.93%100.00%
毛利率67.14%57.80%39.40%44.75%
毛利率贡献6.62%8.21%29.92%44.75%
BAYER按照公司营业收入结构销售毛利率贡献6.41%8.60%29.47%44.48%

注:BAYER其他产品以4-氯-3-硝基三氟甲苯为主。2021年公司对BAYER销售以高毛利率的间三氟甲基苯酚及间三氟甲基苯胺为主,两者收入占比为82.48%,而同期营业收入中间三氟甲基苯酚及间三氟甲基苯胺收入占比为24.07%,公司营业收入中间三氟甲基苯酚及间三氟甲基苯胺占比远低于BAYER,导致上述产品对BAYER的毛利率贡献远高于公司综合收入。假如2021年BAYER按照公司营业收入结构测算销售毛利率为44.48%,与公司综合毛利率44.75%基本持平。

(3)2023年上半年公司销售给BAYER毛利率高于公司综合毛利率10.29%,主要系公司销售给BAYER以高毛利率的间三氟甲基苯酚和间三氟甲基苯胺为主,上半年两种产品对BAYER的销售毛利率分别为64.20%和61.97%,与平均毛利率基本持平。因此,2023年上半年对BAYER毛利率高于其他客户主要与销售结构相关。

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(六)剔除产业链长度和产能等因素,分析公司与可比公司综合毛利率的对比情况及测算过程。

1、公司与可比公司差异情况

公司名称主营业务主要原材料主要产品产品用途及主要客户
中欣氟材有机氟化物-含氟精细化学品四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯等四氟苯系列、氟氯苯乙酮系列为主产品用途:医药类产品下游主要应用于左氧氟沙星、氧氟沙星、环丙沙星中间体等;农药类产品下游主要应用于虱螨脲、除虫脲、四氟苯菊酯、四氟甲醚菊酯等产品 下游客户:京新药业、众望制药、Aarti Drugs、银邦化工等
永太科技有机氟化物-含氟精细化学品氟化钾、邻二氯苯、间二氯苯、邻硝基氯化苯、二氯硝基苯、环丁砜、溴素等2,4,5-三氟苯乙酸、吡嗪盐酸盐、3,4,5-三氟溴苯、3,4-二氟硝基苯、3,4-二氯溴苯等医药中间体;2,4-二氟硝基苯、2-溴-4-氟乙酰苯胺(BFAA)、2,4-二氟苯胺、2,3,4-三氟苯胺、3,5-二氟苯胺等农药中间体;六氟磷酸锂产品产品用途:医药化学品主要应用于心血管类药物、糖尿病类药物、精神类药物、抗感染类药物及抗病毒类等产品;农药化学品下游主要应用于含氟类除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品;六氟磷酸锂产品主要应用于新能源电池行业; 下游客户:香港龙祺、DR REDDY’S(瑞得)、德国默克、日本住友等为主
巍华新材有机氟化物-含氟精细化学品甲苯、氢氟酸、液氯等基础原料氯甲苯及三氟甲苯系列产品产品用途:广泛应用于农药、医药、染料、日用化工和精细化工等领域,主要包括吡氟酰草胺、氟乐灵、三氟羧草醚、氟磺胺草醚等除草剂,氟虫腈和乙虫腈等杀虫剂、消炎镇痛药、抗精神病特效药等医药领域,涂料或油漆溶剂等产品; 下游客户:以BAYER、SMC、FMC、DECCAN、ISHIHARA、颖泰生物等国内外化工巨头为主

数据来源:招股说明书及定期报告。

公司与可比公司中欣氟材、永太科技均属于有机氟化物-含氟精细化学品细分行业。但公司与中欣氟材、永太科技在主要原材料及主要产品类别均存在较大差异,产品应用细分产品及下游主要客户也存在较大不同。因此,公司毛利率与中欣氟材、永太科技存在一定差异。

2、公司与可比公司综合毛利率的对比情况

报告期内,公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下:

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
中欣氟材21.16%28.84%28.44%32.49%
永太科技22.41%36.12%48.41%38.13%
平均值21.79%32.48%38.43%35.31%

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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
巍华新材49.93%47.44%42.21%47.65%

注1:上述数据取自上市公司公开披露年度报告、半年度报告。注2:由于可比公司存在贸易业务及其他业务,为增强可比性中欣氟材选择精细化工行业毛利率进行比较,永太科技选择其工业行业毛利率进行比较。

注3:为保持与同行业公司口径可比,公司综合毛利率已考虑新收入准则等影响。

永太科技2020年及2021年毛利率平均值与本公司2020年及2021年毛利率平均值基本持平。2020年本公司综合毛利率略高于永太科技同期毛利率,主要系2020年永太科技锂电及其他材料类产品处于产能扩张阶段,产品收入规模较小,产品毛利率低,假如2020年永太科技锂电及其他材料类产品毛利率与2021年持平,且保持2020年产品结构,测算2020年永太科技工业行业毛利率为43.61%,与公司毛利率接近。2021年永太科技略高于本公司,主要系2021年永太科技毛利率较高的锂电及其他材料类收入占比提升所致。永太科技2022年毛利率为36.12%,较2021年下降12.29%,主要系锂电及其他材料类产品受销售价格回落和上游原材料价格上涨影响毛利率大幅下降所致。公司2022年毛利率与永太科技2021年持平,因公司未涉及锂电相关业务,毛利率未受到相关市场影响,因此2022年公司毛利率高于永太科技。2023年上半年,永太科技工业类业务毛利率有所下降,主要系其锂电及其他材料类业务毛利率为-8.48%,而同期医药类及植保类业务毛利率较上年小幅增长,公司未涉及锂电相关业务,毛利率未受相关市场影响,与公司更可比的医药类及植保类业务毛利率与公司毛利率变动基本保持一致。

2020年、2021年和2022年,公司综合毛利率分别为47.65%、42.21%和

47.44%,高于中欣氟材同期毛利率32.49%、28.44%和28.84%,主要系其与公司产业链长度及产能利用率存在差异。公司产业链更长,公司从基础化工原材料甲苯及氢氟酸做起,生产出氯甲苯及三氟甲苯中间体,并进一步加工成三氟甲基苯系列深加工产品;而中欣氟材农药及医药产品上游原材料为四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯等,中欣氟材主要原材料以含氟中间体为主,公司相较其在产业链上具备明显优势。同时,2020年、2021年及2022年,公司产能利用率分别为98.39%、92.64%和87.15%,中欣氟材精细化工行业产能利用率分别为69.82%、76.60%和78.37%,公司产能利用率平均较中欣氟材高约24%,产能利用率的提升会减少公司制造费用。考虑公司不自产氯甲苯、三

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氟甲苯及产能利用率对制造费用影响后,测算公司2020年、2021年和2022年综合毛利率为33.12%、29.06%和28.51%,与中欣氟材毛利率基本持平。2023年上半年公司综合毛利率较2022年基本持平,中欣氟材2023年上半年精细化工毛利率有所下降主要系其新材料业务(BPEF、DFBP、氟聚酰亚胺等)受产能释放及下游市场影响毛利率大幅下降,其医药化工及农药化工业务合计毛利率较上年基本持平,公司不涉及BPEF、DFBP、氟聚酰亚胺等新材料业务,其与公司更可比的医药及农药板块毛利率与公司毛利率变动不存在较大差异。公司剔除产业链长度后与中欣氟材毛利率对比的测算过程如下:

单位:万元

项目2022年度2021年度2020年度
营业收入177,616.66142,442.02106,338.42
营业成本93,355.1482,314.2755,671.36
综合毛利率47.44%42.21%47.65%
剔除氯甲苯及三氟甲苯销售后营业收入A158,378.00126,425.6993,604.52
剔除氯甲苯及三氟甲苯销售后营业成本B82,808.5371,267.5546,370.10
生产领用氯甲苯外购增加营业成本C16,262.729,356.872,943.30
生产领用三氟甲苯外购增加营业成本D10,347.275,511.0610,024.26
产能利用率对制造费用影响金额E3,854.613,551.493,269.00
考虑不自产中间体及产能利用率影响后营业成本F=B+C+D+E113,273.1489,686.9762,606.66
公司可比毛利率G=(A-F)/A28.48%29.06%33.12%
中欣氟材精细化工毛利率28.84%28.44%32.49%

注1:生产领用氯甲苯/三氟甲苯外购增加营业成本=生产领用数量*当年市场(销售)价格-生产领用金额。其中对氯甲苯按照剑牌农化公开披露采购价格计算,邻氯甲苯按照百傲化学公开披露采购价格计算,三氟甲苯无市场价格按照当年销售价格计算;

注2:产能利用率对制造费用影响金额=公司制造费用金额*公司产能利用率与中欣氟材差异率。其中2020年、2021年及2022年公司平均产能利用率较中欣氟材高23.75%。

注3:中欣氟材2023年半年报未披露产能、产能利用率相关数据,无法进行测算。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

1、对发行人销售负责人进行访谈,了解发行人产品的定价模式、调价机制及行业惯例情况,并了解发行人对不同客户定价方式一致;了解不同产品价格变动的原因及各主要产品市场供求情况;

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2、通过查询同行业相关案例,了解发行人定价模式及不存在调价机制是否符合行业惯例;

3、取得发行人销售明细表、原材料采购明细表,复核发行人主要产品销售价格变动并结合产品成本、市场供求等原因分析产品价格变动及相关性;复核发行人原材料采购与市场价格的匹配性;

4、取得发行人内外销收入明细,并结合内外销在产品结构的差异、具体细分产品毛利率情况,分析内外销毛利率差异的原因;

5、取得发行人对BAYER销售明细及合同,核查发行人对BAYER销售与其他客户在产品结构及结算方式方面的差异,量化分析发行人对BAYER销售高于其他客户的原因;

6、查阅可比公司公开披露毛利率数据,并结合与可比公司在产业链长度、产品结构、下游应用领域等方面的差异,分析公司与可比公司毛利率差异的原因。

(二)核查意见

经核查,保荐机构及申报会计师认为:

1、发行人产品定价模式及不存在调价机制符合行业惯例,对不同客户的定价方式一致;

2、公司主要产品中对氯三氟甲苯、邻氯甲苯及2,6-二氯甲苯市场竞争较为充分,市场价格受产品销售成本影响较大,与产品销售成本具备一定关联性,处于产业链上下游的产品具备一定联动关系;主要产品中2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯胺及间三氟甲基苯酚竞争对手较少,公司具备较高定价权,销售价格变动受产品销售成本影响较小,产品价格联动性较弱;发行人原材料采购价格与市场价格不存在较大差异;

3、报告期内,公司主要产品毛利率波动合理,与成本及售价变动相匹配;主要原材料采购价格变动与直接材料变动相匹配;

4、发行人外销业务综合毛利率高于内销主要与产品结构相关,内外销毛利率差异具备合理性;

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5、发行人销售给BAYER毛利率高于其他客户主要系销售给BAYER高毛利率产品占比较高所致,相同产品之间毛利率不存在较大差异;

6、发行人与永太科技毛利率2020年及2021年基本持平,2022年及2023年上半年因永太科技锂电及其他材料类毛利率下降导致其毛利率下行,发行人未涉及相关业务因此毛利率基本稳定;毛利率高于中欣氟材主要系公司产业链较长及产能利用率差异所致,剔除产业链及产能利用率因素,公司与中欣氟材毛利率基本持平。问题7.关于关联交易

根据申报材料,(1)发行人存在同时从巍华化工采购、向其销售间硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯酚等产品的情况;(2)报告期内发行人持续从闰土股份采购液氯等原料。

请发行人说明:(1)公司从巍华化工采购和向其销售相同产品的情况和原因;(2)结合采购时点及运费差异等因素,量化分析公司向闰土新材采购的液氯价格与公司向非关联方采购均价存在差异的原因和合理性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

回复:

一、发行人说明

(一)公司从巍华化工采购和向其销售相同产品的情况和原因

报告期内,公司从巍华化工采购和向其销售相同产品的情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购金额销售金额采购金额销售金额采购金额销售金额采购金额销售金额
间硝基三氟甲苯------28.68324.78
间三氟甲基苯酚------5.88308.14
对氯三氟甲苯------8.62215.81
间二三氟甲苯------7.19119.77
三氟甲苯------0.1332.18
合计------50.501,000.68

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2020年初,巍华化工已停止氟化工生产活动,为了履行在手订单,向公司采购间硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯酚、对氯三氟甲苯、间二三氟甲苯和三氟甲苯。在履行完在手订单之后,对于前述产品,巍华化工仍剩余少量存货。为了清理剩余存货,巍华化工陆续将其转让给公司。2021年、2022年及2023年上半年,公司不存在从巍华化工采购和向其销售相同产品的情况。

(二)结合采购时点及运费差异等因素,量化分析公司向闰土新材采购的液氯价格与公司向非关联方采购均价存在差异的原因和合理性

巍华新材毗邻闰土新材,向其采购液氯通过管道运输,无需承担运费。巍华新材向非关联方采购液氯,需自行联系运输公司到厂自提,承担运费。报告期内,在剔除运费因素之后,巍华新材向闰土新材采购的液氯价格与母公司向非关联方采购均价对比如下:

单位:元/吨

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
闰土新材173.26877.211,394.85803.11
非关联方(剔除运费)166.60900.451,413.42787.70
差异率4.00%-2.58%-1.31%1.96%

在剔除运费因素之后,巍华新材向闰土新材采购的液氯价格与母公司向非关联方采购均价不存在较大差异。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

1、取得发行人的销售出库及采购入库明细、销售及采购发票列表、发行人与巍华化工签订的销售和采购合同以及液氯采购合同,了解发行人向巍华化工采购和销售的产品名称、数量及金额,比较在剔除运费情况下,巍华新材向闰土新材采购的液氯价格与向非关联方采购均价的差异情况;

2、取得巍华化工的销售明细,了解发行人向巍华化工所销售产品的最终去向;

3、访谈经营部负责人,了解公司从巍华化工采购和向其销售相同产品的原

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因以及液氯采购情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构及申报会计师认为:

1、报告期内,公司仅在2020年从巍华化工采购和向其销售相同产品,主要系巍华化工已停止氟化工生产活动,为了履行在手订单和清理剩余存货所致;

2、巍华新材向闰土新材采购的液氯价格与母公司向非关联方采购均价存在差异的原因主要系运费差异和采购时点所致,剔除运费因素之后,巍华新材向闰土新材采购的液氯价格与母公司向非关联方采购均价不存在较大差异。

问题8.其他

8.1关于超产能生产。发行人报告期存在超产能生产情况。请发行人说明:

超产能的产品是否为危化品,超出的比例、原因;超产能生产是否符合法律法规和相关规定,是否需要办理安全、环保等相关手续,是否会造成环保、安全生产等隐患,是否存在被处罚的风险;是否已制定相关整改措施,目前安全生产许可证等证照是否已经办理齐备。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

回复:

一、发行人说明

发行人报告期内存在部分产品实际产量超过环评、安评核定生产规模的情况。主要原因系:(1)公司产品市场需求旺盛,为满足下游客户订单需求,发行人通过细化生产计划,优化生产参数,提升了设备使用效率,增加了实际产量;(2)公司产能设计考虑了设备检维修占用等时间耗用情况,目前公司生产设备较为先进且成新率较高,同时通过对生产人员和设备维护人员进行培训,加强设备生命周期管理,减少设备维修频次,且检修期间多部门协同合作、计划紧密,缩短设备检维修时间,生产装置的实际运行天数延长,使得实际产量增加,部分产品产能利用率超过100%。

(一)环评方面

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1、超环评批复产能生产具体情况

根据发行人环评批复及《危险化学品目录》,经比对发行人环评批复产能及生产产量,报告期内公司超产能生产具体情况如下:

序号产品名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度是否危化品
1邻氯甲苯环评产能(吨)21,400.0021,400.0016,000.0016,000.00
生产产量(吨)10,422.0424,016.4323,279.6917,376.05
环评超产比例(%)-12.2345.508.60
2对氯甲苯环评产能(吨)20,600.0020,600.0020,000.0020,000.00
生产产量(吨)10,211.7623,094.5422,519.1116,468.87
环评超产比例(%)-12.1112.60-
3间三氟甲基苯胺环评产能(吨)6,500.006,500.006,500.005,000.00
生产产量(吨)4,038.067,249.196,725.056,820.77
环评超产比例(%)-11.533.4636.42
4间三氟甲基苯酚环评产能(吨)1,300.001,300.001,300.001,000.00
生产产量(吨)696.941,478.771,415.751,180.89
环评超产比例(%)-13.758.9018.09
5三氟甲苯环评产能(吨)8,500.008,500.008,500.005,300.00
生产产量(吨)5,280.319,931.648,001.168,612.35
环评超产比例(%)-16.84-62.50
6间硝基三氟甲苯环评产能(吨)9,300.009,300.009,300.006,900.00
生产产量(吨)5,561.6210,073.918,996.509,546.11
环评超产比例(%)-8.32-38.35
7邻三氟甲基苯胺环评产能(吨)700.00700.00700.00500.00
生产产量(吨)409.13802.28733.871,073.53
环评超产比例(%)-14.614.84114.71
82,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯环评产能(吨)3,000.003,000.003,000.001,000.00
生产产量(吨)2,402.453,874.903,488.953,720.30
环评超产比例(%)-29.1616.30272.03

根据比对《易制毒化学品的分类和品种目录》《易制爆危险化学品名录》,并经查询发行人《非药品类易制毒化学品生产备案证明》《易制爆危险化学品从业单位备案证明》,发行人上述超产产品均不属于易制毒化学品、易制爆危险化学品。

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2、法律法规和相关规定

法律法规和规定相关具体内容
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条:建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。
第三十一条:建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分……
《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》分别从建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施等五方面规定了属于重大变动的清单,其中“规模”规定:生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于建设项目重大变动
《关于建设项目环境影响评价重大变动执行时段的复函》(环评函[2022]91号)建设项目完成环境保护设施验收后发生调整的,按照《关于磷化行业企业建设项目及污染排放有关问题法律适用的复函》(环办执法函[2021]513号)中“如建设项目已完成竣工验收,则不属于重大变动界定范畴”执行。已完成环境保护设施验收的建设项目,后续发生调整应判定是否属于改建、扩建,按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》依法履行环境影响评价手续。

(1)根据发行人及其子公司的确认以及环境影响评价文件并经核查,发行人及其子公司超产能系因提升设备使用效率、延长生产装置的实际运行天数以及调整共用生产线的不同产品结构。根据发行人及其子公司排污许可执行报告,发行人及其子公司报告期内未因超产事宜超排污许可证范围和许可排放量排放。针对超环评批复产能生产情况,发行人主动对部分建设项目进行了技改,重新报批了相关建设项目环境影响评价报告书/表,江西巍华亦主动履行环境影响后评价,新增了环评核定产能。

(2)根据《环境影响评价法》规定,建设项目的环境影响评价文件经批准后,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件;根据《污染影响类建设项目重大变动清单》规定,生产、处置或储存能力增大30%及以上的,属于重大变动。发行人履行完重新报批环评程序后,建设项目的性质、地点、生产工艺、环境保护措施与环评一致,超产比例低于30%,不属于重大变动,且环保竣工验收后无改建、扩建,无需就此重新报批建设项目的环境影响评价文件,符合《环境影响评价法》等相关规定。

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(3)发行人及其子公司所在地环境保护主管部门绍兴市生态环境局上虞分局、弋阳生态环境局均出具说明确认发行人及其子公司超环评核定产能生产的情形未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件,未造成严重污染环境后果,不属于重大环境违法行为。

3、超产整改情况

根据发行人及其子公司的确认以及环境影响评价文件并经核查,发行人及其子公司超产能系因提升设备使用效率、延长生产装置的实际运行天数以及调整共用生产线的不同产品结构。针对超环评批复产能生产情况,发行人主动对部分建设项目进行了技改,重新报批了相关建设项目环境影响评价报告书/表,江西巍华亦主动履行环境影响后评价,新增了环评核定产能。

(1)上述产品1、2系同步反应生成的联产品,报告期初环评批复产能合计为36,000.00吨。发行人邻氯甲苯、对氯甲苯市场需求旺盛,为满足下游客户订单需求,发行人通过细化生产计划,优化生产参数,提升了设备使用效率,延长了生产装置的实际运行天数,增加了实际产量。针对上述超环评批复产能生产情况,2022年发行人实施了“年产50,400吨氯甲苯系列技改扩产项目”,已经完成环境影响评价并取得环评批复,新增5,400吨邻氯甲苯、600吨对氯甲苯产能,技改后邻氯甲苯、对氯甲苯环评批复产能分别增加至21,400.00吨和20,600.00吨。上述技改完成后,2022年邻氯甲苯、对氯甲苯超产比例分别为

12.23%、12.11%,均未达到30%,根据《污染影响类建设项目重大变动清单》规定,不属于重大变动,无需重新报批环境影响评价文件。发行人所在地环境保护主管部门绍兴市生态环境局上虞分局出具说明确认发行人超环评核定产能生产的情形,不属于重大环境违法行为。

(2)上述产品3-7系发行人以甲苯为原料,通过连续化反应生成的三氟甲基苯系列中间体,报告期内上述产品市场需求旺盛,为满足下游客户订单需求,发行人通过细化生产计划,优化生产参数,提升了设备使用效率,延长了生产装置的实际运行天数,增加了实际产量。针对上述超环评批复产能生产情况,发行人于2021年实施了“年产26,300吨三氟甲苯系列产品扩产技改项目”,已经完成环境影响评价并取得环评批复,核定间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚、三氟甲苯、间硝基三氟甲苯、邻三氟甲基苯胺等超产产品的产能分别增加

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至6,500.00吨、1,300.00吨、8,500.00吨、9,300.00吨、700.00吨。上述技改完成后,2022年上述产品超产比例分别为11.53%、13.75%、16.84%、8.32%、

14.61%,均未达到30%,根据《污染影响类建设项目重大变动清单》规定,不属于重大变动,无需重新报批环境影响评价文件。发行人所在地环境保护主管部门绍兴市生态环境局上虞分局出具说明确认发行人超环评核定产能生产的情形不属于重大环境违法行为。

(3)上述产品8非危险化学品,其超产系因市场需求旺盛江西巍华通过调整共用生产线的不同产品结构,导致2020年2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯实际产量较高,经当地生态环境主管部门确认不属于重大变更。江西巍华已经于2021年主动申请进行环境影响后评价并经当地生态环境主管部门确认生产规模调整为3,000吨。上述环境影响后评价完成后,2022年该产品超产比例为

29.16%,未达到30%,根据《污染影响类建设项目重大变动清单》规定,不属于重大变动,无需重新报批环境影响评价文件。江西巍华所在地环境保护主管部门上饶市弋阳生态环境局出具说明确认江西巍华超环评核定产能生产的情形不属于重大环境违法行为。

4、有权部门确认情况

(1)有权部门确认权限

针对超产情形,发行人及其子公司所在地环境保护主管部门绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局分别开具证明确认,发行人及子公司超产不属于重大环境违法行为。

《环境行政处罚办法》第十七条规定:“县级以上环境保护主管部门管辖本行政区域的环境行政处罚案件……”

根据《环境行政处罚办法》规定,并经走访绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局确认发行人及其子公司为上述二单位分别管辖企业,由该单位负责发行人及子公司环保相关事项监管。

根据浙江政务服务网行政权力公示文件,区县级生态环境管理部门具备对超核定生产能力生产行为的监管权力。绍兴市生态环境局出具说明确认,巍华新材建设项目批复后监管由区/县级生态环境保护部门负责;对辖区内危险化学

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品生产企业出现超过核定生产能力生产情形的监管处罚由区/县级生态环境分局具体实施。2020年1月1日至今,巍华新材不存在被我局处以行政处罚或被立案调查尚无结论之情形,不存在环保相关的重大违法违规记录。

根据江西政务服务网公示的《弋阳县行政权力事项清单》,弋阳县生态环境局具有包括但不限于以下权力:对建设单位建设项目违反环境保护有关规定的处罚;对违反排放污染物有关规定的处罚;建设项目环境影响评价审批;对违反排污许可证管理制度行为的处罚。综上,绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局具备对发行人及子公司超核定生产能力生产行为的监管权力。

(2)主管部门确认意见

根据《环境行政处罚办法》相关规定、浙江政务服务网及江西政务服务网行政权力公示文件、对绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局的走访结果,以及绍兴市生态环境局出具说明,绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局具备对发行人及子公司超核定生产能力生产行为的监管权力,绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局针对发行人及子公司江西巍华出具《情况说明》,具体内容如下:

①2022年9月及2023年1月,绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》:报告期内巍华新材曾存在部分产品产量超过环评及验收批复产量之情况,但未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件,未造成严重污染环境后果,不属于重大环境违法行为。2023年9月,绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》确认,巍华新材2023年1月1日至今产品产量未超过环评及验收批复产量,未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件,未造成严重污染环境后果,未被处以行政处罚或被立案调查尚无结论。

②上饶市弋阳生态环境局分别于2022年8月及2023年1月出具《情况说明》确认:报告期内江西巍华曾存在部分产品产量超过环评及验收批复产量之情况,但未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件,不属于重大变更,未造成严重污染环境后果,不属于重大环境违法行为,不予处罚。2023年8月,上饶市弋阳生态环境局出具《情况说明》确认,2023年1-6月,江西巍华生产符

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合环评及验收批复产量之情况,未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件,未被处以行政处罚或被立案调查尚无结论。综上,报告期内,发行人存在部分产品产量超过环评批复产量之情况,但其已取得有效之排污许可证,未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件,不存在较大环保隐患,并对部分建设项目进行了技改,重新报批了相关建设项目环境影响评价报告书/表,江西巍华亦主动履行环境影响后评价,符合《环境影响评价法》的相关规定。发行人报告期内超产能生产情形经当地生态环境主管部门确认未造成严重污染环境后果,不属于重大环境违法行为,不存在被行政处罚的风险。

(二)安全生产方面

1、超安全生产产能生产具体情况

根据《危险化学品目录》,发行人及其子公司产品间三氟甲基苯酚、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯均不属于危险化学品。经比对发行人安全生产许可证产能及生产产量,报告期内公司超核定产能生产的具体情况如下:

序号产品名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度是否危化品
1邻氯甲苯安全生产产能(吨)21,400.0021,400.0016,000.0016,000.00
生产产量(吨)10,422.0424,016.4323,279.6917,376.05
安全生产超产比例(%)-12.2345.508.60
2对氯甲苯安全生产产能(吨)20,600.0020,600.0020,000.0020,000.00
生产产量(吨)10,211.7623,094.5422,519.1116,468.87
安全生产超产比例(%)-12.1112.60-
3间三氟甲基苯胺安全生产产能(吨)6,500.006,500.006,500.005,000.00
生产产量(吨)4,038.067,249.196,725.056,820.77
安全生产超产比例(%)-11.533.4636.42
4间三氟甲基苯酚安全生产产能(吨)----
生产产量(吨)696.941,478.771,415.751,180.89
安全生产超产比例(%)----
5三氟甲苯安全生产产能(吨)8,500.008,500.008,500.005,300.00
生产产量(吨)5,280.319,931.648,001.168,612.35
安全生产超产比例(%)-16.84-62.50

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序号产品名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度是否危化品
6间硝基三氟甲苯安全生产产能(吨)9,300.009,300.009,300.006,900.00
生产产量(吨)5,561.6210,073.918,996.509,546.11
安全生产超产比例(%)-8.32-38.35
7邻三氟甲基苯胺安全生产产能(吨)700.00700.00700.00500.00
生产产量(吨)409.13802.28733.871,073.53
安全生产超产比例(%)-14.614.84114.71
82,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯安全生产产能(吨)----
生产产量(吨)2,402.453,874.903,488.953,720.30
安全生产超产比例(%)----

注:根据《安全生产许可证条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》规定,生产危险化学品需要办理安全生产许可证,根据《危险化学品目录》发行人及其子公司产品间三氟甲基苯酚、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯均不属于危险化学品,无需取得对应的安全生产许可证。根据比对《易制毒化学品的分类和品种目录》《易制爆危险化学品名录》,并经查询发行人《非药品类易制毒化学品生产备案证明》《易制爆危险化学品从业单位备案证明》,发行人上述超产产品均不属于易制毒化学品、易制爆危险化学品。

2、法律法规和相关规定

法律法规和规定相关具体内容
《安全生产许可证条例(2014修订)》第十四条规定:企业取得安全生产许可证后,不得降低安全生产条件,并应当加强日常安全生产管理,接受安全生产许可证颁发管理机关的监督检查。安全生产许可证颁发管理机关应当加强对取得安全生产许可证的企业的监督检查,发现其不再具备本条例规定的安全生产条件的,应当暂扣或者吊销安全生产许可证。
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十一条规定:企业在安全生产许可证有效期内,当原生产装置新增产品或者改变工艺技术对企业的安全生产产生重大影响时,应当对该生产装置或者工艺技术进行专项安全评价,办理安全生产许可证变更手续。
《危险化学品安全管理条例(2013修订)》第十二条规定:新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目(以下简称建设项目),应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查。建设单位应当对建设项目进行安全条件论证,委托具备国家规定的资质条件的机构对建设项目进行安全评价,并将安全条件论证和安全评价的情况报告报建设项目所在地设区的市级以上人民政府安全生产监督管理部门;安全生产监督管理部门应当自收到报告之日起45日内作出审查决定,并书面通知建设单位。具体办法由国务院安全生产监督管理部门制定。新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设项目,由港口行政管理部门按照国务院交通运输主管部门的规定进行安全条件审查。

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法律法规和规定相关具体内容
《危险化学品建设项目安全监督管理办法(2015修正)》第十四条规定:已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的,建设单位应当重新进行安全评价,并申请审查:……(三)主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的;……

(1)报告期内,发行人及江西巍华均经安全评价机构完成安全生产现状评价,确认发行人及江西巍华符合安全生产条件,构成重大危险源的生产装置的安全技术、监控措施、安全管理、事故应急措施符合要求,可以有效地控制重大危险源事故的发生及扩大,不存在较大的安全生产隐患。

(2)报告期内,发行人超产能情形系提升设备使用效率、延长生产装置的实际运行天数所致,相关产品的生产线主体工程及安全设施与安全评价一致,不涉及改扩建内容,主要技术、工艺路线、产品方案及装置规模未发生重大变动,未降低安全生产条件。

(3)根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法(2015修正)》第十四条的规定,建设项目主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的,需要重新进行安全评价。经检索《危险化学品建设项目安全监督管理办法(2015修正)》及《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关法律法规,并致电咨询浙江省应急管理厅确认,安全生产管理相关法规未明确规定“重大变化”的具体标准。根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局出具的说明,确认发行人及其子公司超产能生产的情形不属于重大变更,未造成安全生产事故,不属于重大违法行为,不予行政处罚。

3、整改情况

(1)上述产品1、2系同步反应生成的联产品,报告期初安全生产产能合计为36,000.00吨。发行人邻氯甲苯、对氯甲苯市场需求旺盛,为满足下游客户订单需求,发行人通过细化生产计划,优化生产参数,提升了设备使用效率,延长了生产装置的实际运行天数,增加了实际产量。针对上述超安全生产核定产能生产情况,2022年发行人主动实施了“年产50,400吨氯甲苯系列技改扩产项目”。浙江天为安全科技有限公司(安全评价资质证书编号:APJ-(浙)-008)

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出具《浙江巍华新材料股份有限公司年产50400吨氯甲苯系列产品扩产技改项目专项安全评价报告》,就发行人涉及邻氯甲苯、对氯甲苯的相关建设项目进行专项安全评价并出具报告,发行人取得浙江省应急管理厅换发的《安全生产许可证》,邻氯甲苯、对氯甲苯环核定产能分别增加至21,400.00吨和20,600.00吨。上述技改完成后,2022年邻氯甲苯、对氯甲苯超产比例分别为12.23%、12.11%,超产比例较低,不属于重大变化,无需重新进行专项安全评价及申请审查。根据主管部门上虞区应急管理局出具的说明该超产情形不属于重大变更,不属于重大违法行为,不予行政处罚。

(2)上述产品3及5-7系发行人以甲苯为原料,通过连续化反应生成的三氟甲基苯系列中间体,报告期内上述产品市场需求旺盛,为满足下游客户订单需求,发行人通过细化生产计划,优化生产参数,提升了设备使用效率,延长了生产装置的实际运行天数,增加了实际产量。针对上述超安全生产核定产能生产情况,发行人于2021年实施了“年产26,300吨三氟甲苯系列产品扩产技改项目”。浙江天为安全科技有限公司(安全评价资质证书编号:APJ-(浙)-008)出具《浙江巍华新材料股份有限公司年产26300吨三氟甲苯系列产品扩产技改项目专项安全评价报告》,就发行人涉及三氟甲苯系列产品的相关建设项目进行专项安全评价并出具报告,发行人取得浙江省应急管理厅换发的《安全生产许可证》,间三氟甲基苯胺核定产能增加至6,500.00吨、三氟甲苯核定产能增加至8,500.00吨、间硝基三氟甲苯核定产能增加至9,300.00吨、邻三氟甲基苯胺核定产能增加至700.00吨。上述技改完成后,2022年上述产品超产比例分别为

11.53%、16.84%、8.32%、14.61%,超产比例较低,不属于重大变化,无需重新进行专项安全评价及申请审查。根据主管部门上虞区应急管理局出具的说明该超产情形不属于重大变更,不属于重大违法行为,不予行政处罚。

4、有权部门确认情况

(1)有权部门确认权限

针对超产情形,发行人及其子公司所在地安全生产主管部门绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局分别开具证明确认,发行人及子公司超产不属于重大违法行为。

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《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四条规定:“安全生产许可证的颁发管理工作实行企业申请、两级发证、属地监管的原则。”《绍兴市应急管理局关于推进安全生产分级分类执法的实施意见》(绍应急[2022]16号,下称“16号文”),明确“一家企业对应一个执法主体”原则,实行以区县为主的执法体制,区、县(市)应急管理部门负责辖区内省属企业三级分公司、子公司及其所属单位和市属企业分公司、子公司及其所属单位的安全生产执法工作,负责辖区应急管理部门监管职责范围内其它生产经营单位的执法工作。

根据上述规定,另经访谈绍兴市应急管理局工作人员确认,《绍兴市应急管理局关于推进安全生产分级分类执法的实施意见》系绍兴市应急管理局根据应急管理部、浙江省应急管理厅指导意见制定,按照相关规定及16号文相关原则,实行以区县为主的执法体制,绍兴市上虞区应急管理局是巍华新材的主要执法主体,负责巍华新材与应急管理相关的管理及执法,其对上虞区应急管理局出具的《证明》的有效性予以认可。

根据江西政务服务网公示的《弋阳县行政权力事项清单》,弋阳县应急管理局具有包括但不限于以下权力:对企业违反安全生产许可证有关规定的处罚;对违反危险化学品管理有关规定的处罚;危险化学品生产、储存建设项目安全审查。

同时,经走访绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局确认发行人及子公司分别为上述二单位分别管辖企业,由该单位负责发行人及子公司安全生产监管。并经查询浙江政务服务网、江西政务服务网行政权力公示文件,区县级应急管理部门具备对危化品超核定生产能力生产行为的监管权力。

综上,绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局具备对发行人及子公司危化品超核定生产能力生产行为的监管权力。

(2)主管部门确认意见

根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》相关规定、浙江政务服务网及江西政务服务网行政权力公示文件、对绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局的走访结果、《绍兴市应急管理局关于推进安全生产分级分

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类执法的实施意见》并访谈绍兴市应急管理局工作人员,绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局具备对发行人及子公司超核定生产能力生产行为的监管权力。绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局针对发行人及子公司江西巍华超产事宜出具《证明》,具体内容如下:

①2022年8月及2023年1月,绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》确认:

报告期内,巍华新材曾存在装置规模未发生变化的情况下,部分产品实际年产量超过许可产能,该变更不属于重大变更,未造成安全生产事故,不属于重大违法行为,不予行政处罚。2023年8月,绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》确认,巍华新材2023年1-6月产品产量未超过许可产能,2023年1月1日至今,巍华新材不存在被该局处以行政处罚或被立案调查尚无结论之情形,不存在安全生产相关的重大违法违规记录。2022年8月、2023年1月及2023年8月,绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》确认:巍华新材已建、在建项目已依法完成现阶段应履行的安全三同时工作,依法完成安全评价及验收。报告期内,巍华新材依法取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等安全生产所需许可及备案资质,并按照相关资质范围依法开展生产经营活动。报告期内,巍华新材不存在被该局处以行政处罚或被立案调查尚无结论之情形,不存在安全生产相关的重大违法违规记录。

②2022年5月及2023年1月,弋阳县应急管理局出具《证明》确认:报告期内,江西巍华曾存在部分产品产量超过备案产量之情况,未变更安全生产条件及负荷,不属于重大变更,不属于重大违法行为,不予行政处罚。2023年8月,弋阳县应急管理局出具《证明》,江西巍华2023年1-6 月产品产量未超过许可产能,2023年1月1日至今,江西巍华不存在被处以行政处罚或被立案调查尚无结论之情形,不存在安全生产相关的重大违法违规记录。2022年8月、2023年1月及2023年8月,弋阳县应急管理局出具《证明》确认:江西巍华已建、在建项目已依法完成现阶段应履行的安全三同时工作,依法完成安全评价及验收。报告期内,江西巍华依法取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等安全生产所需许可及备案资质,并按照相关资质范围依法开展生产经营活动。报告期内,

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江西巍华不存在被该局处以行政处罚或被立案调查尚无结论之情形,不存在安全生产相关的重大违法违规记录。综上,报告期内,发行人存在部分危化品超过核定产能情形,但报告期内发行人对危险化学品超产能项目进行了专项安全评价并变更安全生产许可证,符合《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等安全生产相关规定,经安全生产主管部门确认不属于重大违法行为,不存在行政处罚风险。

(三)发行人安全生产许可证等证照齐备情况

报告期内,发行人及其子公司已制定健全有效的安全生产管理制度和环境保护管理制度,主要污染物的治理设备及安全生产设备运行正常,主要污染物处理设施能够达到环保要求,日常排污监测达标,环保部门及安全生产部门现场检查中未发现发行人及其子公司存在严重违反环境保护、安全生产管理方面法律法规之情形,未发生过重大环境污染事件或安全生产事故。报告期内,发行人及其子公司安全生产许可证等证照均已办理齐备,具体情况如下:

持证 主体证书名称证书编号发证机关有效期间
发行人《安全生产许可证》(ZJ)WH安许证字[2019]-D-2448浙江省应急管理厅2019/1/25-2022/1/24
(ZJ)WH安许证字[2022]-D-24482022/1/25-2025/1/24
江西 巍华《安全生产许可证》(赣)WH安许证字[2008]0496江西省安全生产监督管理局2017/9/21-2020/9/20
江西省应急管理厅2020/9/24-2023/9/23
2023/9/24-2026/9/23
发行人《全国工业产品生产许可证》(浙)XK13-008-00079浙江省市场监督管理局2019/7/15-2024/7/14
江西 巍华《全国工业产品生产许可证》(赣E)XK13-008-00001江西省质量技术监管局2017/4/14-2022/4/16
(赣)XK13-008-11001江西省市场监督管理2022/4/16-2027/4/16
发行人《危险化学品登记证》330610244国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、浙江省安全生产科学研究院2018/11/27-2021/11/26
330610244应急管理部化学品登记中心、浙2021/11/27-2024/11/26

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持证 主体证书名称证书编号发证机关有效期间
江省危险化学品登记中心
江西 巍华《危险化学品登记证》362312026国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江西省化学品登记局2017/7/11-2020/7/10
应急管理部化学品登记中心、江西省应急管理厅2020/4/24-2023/4/23
36112300025应急管理部化学品登记中心、江西省应急管理厅2023/4/23-2026/4/22
发行人《非药品类易制毒化学品生产备案证明》(浙)3S33068200056X绍兴市应急管理局2019/7/3-2022/1/24
(浙)3S33068200056X号2022/1/25-2025/1/24
江西 巍华《非药品类易制毒化学品生产许可证》(赣)3S36111221045弋阳县应急管理局2019/11/30-2022/11/30
《非药品类易制毒化学品生产备案证明》(赣)3S361100220900002上饶市应急管理局2022/9/7-2025/9/6
发行人《排污许可证》浙DC2017A0022浙江省环境保护厅2017/8/14-2020/12/31
91330600080554635Q001P绍兴市生态环境局2020/11/3-2023/11/2
91330600080554635Q001P绍兴市生态环境局2022/4/15-2027/4/14
91330600080554635Q001P绍兴市生态环境局2022/11/2-2027/11/1
91330600080554635Q001P绍兴市生态环境局2023/3/21-2028/3/20
江西 巍华《排污许可证》913611267788079051001P上饶市生态环境局2020/6/19-2023/6/18 (注)
913611267788079051001P上饶市生态环境局2023/6/19-2028/6/18

注:江西巍华所在行业排污许可实施期限为2020年,其于期限前依法申请取得排污许可证。根据生态环境部于2018年2月6日、2月7日发布的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》《关于办理排许可证有关问题请示的回复》以及江西巍华生态环境主管部门出具的证明,2019年1月1日至2020年6月19日期间,未强制要求江西巍华取得排污许可证。绍兴市上虞区应急管理局、弋阳县应急管理局分别出具《证明》,确认报告期内发行人及江西巍华已依法取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》等安全生产所需许可及备案资质,并按照相关资质范围依法开展生产经营活动。

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绍兴市生态环境局上虞分局、上饶市弋阳生态环境局分别出具《证明》,确认发行人及江西巍华已办理相关环保审批及排污许可手续。

公司拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产管理制度,公司高度重视环境保护,制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和操作规程等文件。公司对重大危险源储存设施进行定期检测,保证在有效期内,可燃、有毒气体探测仪处于正常状态、安全附件灵敏可靠,配备相适宜的消防器材,实行远程监控和人员现场检查相结合。公司超产行为,未造成环境污染事件,未造成安全生产事故。

发行人及其子公司已就超产能事宜制定相关整改措施,根据安全生产和建设项目环境影响评价的有关规定完成相关整改后无强制重新办理专项安全评价、安全生产许可证变更或环境影响评价要求。发行人及其子公司目前安全生产许可证等证照已经办理齐备,超产能事宜未对其正常生产经营造成重大不利影响,不存在重大违法违规情形。

二、中介机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构和发行人律师履行的主要核查依据、过程如下:

1、查阅发行人出具的确认函,核查发行人超产能产品的具体情况;

2、查阅《危险化学品目录》,与发行人超产能产品清单进行逐一比对,核查发行人超产能产品是否属于危化品;

3、查阅发行人及其子公司正在使用的建设项目备案、环境影响评价及验收资料、安全评价资料等相关资料,核查发行人及其子公司建设项目的安全生产、环评等审批情况;

4、走访发行人所在地主要行政主管部门,并取得有关部门就发行人超产能事宜出具的证明文件,核查发行人超产能事宜的违法情节、整改情况及是否存在行政处罚风险,并查阅主管部门公开文件及绍兴市生态环境局出具的说明、访谈绍兴市应急管理局工作人员,确认区县级主管部门是否具备危化品超产监管权限;

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5、查阅发行人及其子公司安全生产许可证等证照,核查是否其安全生产许可等证照是否完备;

6、对发行人及其子公司安全及环境保护部门负责人进行访谈,核查超产能生产的原因、影响以及整改等情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构、发行人律师认为:

1、发行人超产能的产品部分为危化品,主要系发行人为满足下游客户订单需求,提升了设备使用效率、延长了生产装置的实际运行天数以及调整了产品结构;

2、发行人及其子公司超产能生产事宜经其安全及环保主管部门确认不属于重大变动,未增加排污种类和许可排污总量,未造成环境污染事件;按照目前安全环保条件生产不存在安全、环保隐患;经主管部门确认不属于重大违法行为,不存在被处罚的风险,对本次发行上市不存在实质性法律障碍;

3、发行人及其子公司已就超产能事宜制定相关整改措施,目前安全生产许可证等证照已经办理齐备;发行人及其子公司目前的生产活动符合安全生产及环境保护的有关规定,不存在重大违法违规情形。

8.2请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况,并就相关媒体质疑发表明确核查意见。

回复:

一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况

保荐机构持续跟踪关注媒体对发行人的报道情况,已通过公开网络搜索等方式自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况。截至本回复出具日,与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况如下:

序号时间文章标题文章关注点
12022.11.02巍华新材IPO,吴顺华、吴江伟父子控制57.78%股份表决权列示发行人股权结构及主要股东,系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑

8-1-170

序号时间文章标题文章关注点
22022.11.02巍华新材更新招股书,2021年毛利率下滑7.79个百分点描述2021年毛利率下滑,系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑
32022.11.09吴顺华父子套现7000万,巍华新材毛利率倍增遭质疑描述分红金额较大;毛利率波动;购买理财产品金额较大等内容,系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑
42022.11.15巍华新材IPO,毛利率突然飙升引证监会关注列示毛利率、境外收入占比及主要经营数据,系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑
52022.11.18巍华新材收现比低于0.8,16项发明专利仅一项原创质疑内容:(1)发行人收现比低;(2)发行人原创发明专利数量少; 其他内容系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑
62022.11.26巍华新材IPO:黄金产业链下的“利益掠夺”质疑内容:(1)发行人与巍华化工的关系,关联交易价格是否公允;(2)实控人亲属持有发行人股份,分红金额较大的合理性;(3)发行人在主要募投项目实施主体方华化学股权占比仅59%; 其他周转贷款、购买理财产品金额较大、境外收入占比较高、贸易摩擦可能对发行人业绩产生影响、上游原材料甲苯、氢氟酸等价格波动对业绩的影响等内容系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑
72023.03.23巍华新材拟主板上市,却让二股东上市公司闰土股份有点“尴尬”质疑内容:(1)发行人与闰土股份及其子公司关联交易是否公允或存在利益输送;(2)以知识产权出资1800万元的专利实际价值; 其他为列示周转贷款、个人卡收付、江西巍华行政处罚等内容系摘录发行人招股说明书及其他申报文件中内容,未提出实质性质疑

注:对于内容或信息一致的媒体报道,不再重复列举。

二、保荐机构核查情况

针对上述媒体重点关注问题所提及的主要质疑,保荐机构核查情况如下:

(一)关于发行人收现比低

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的比例均于0.8。

2、核查程序及核查意见

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针对上述媒体质疑,保荐机构执行了以下核查程序:

获取报告期内发行人的银行日记账、票据台账以及应收账款明细账,复核发行人的回款情况。经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人客户主要以银行转账方式回款,部分客户以票据回款,发行人销售商品、提供劳务收到的现金与票据影响收现金额情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金64,217.11142,856.99102,419.3277,765.00
票据影响收现金额17,619.3946,883.1145,194.9033,993.91
合计收款额81,836.50189,740.10147,614.22111,758.91
营业收入87,623.63177,616.66142,442.02106,338.42
当期收款占营业收入比重93.40%106.83%103.63%105.10%

报告期各期,发行人当期收款占营业收入比重分别为105.10%、103.63%、

106.83%和93.40%,较为稳定,回款情况良好。

(二)关于发行人原创发明专利少

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑发行人的发明专利主要受让于巍华化工,原创发明专利较少的合理性。

2、核查程序及核查意见

针对上述媒体质疑,保荐机构执行了以下核查程序:

(1)查看专利转让协议、专利证书以及专利转让相关凭证,了解发行人受让巍华化工专利的情况;

(2)访谈发行人总经理了解专利转让的原因、背景、相关专利与生产经营的相关程度及专利转让的必要性;了解发行人目前专利申请及使用情况,了解发行人核心技术情况。

经核查,保荐机构认为:

8-1-172

随着巍华新材氟化工生产线建成投产,巍华化工自2019年开始逐步停止氟化工相关业务,其与氟化工相关的专利技术对其不再具有使用价值,于是便逐步转让给了发行人,存在合理性。公司通过坚持不懈的技术研发与改进,取得了技术上的重大突破,拥有了氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等相关工艺的自主核心技术,目前公司拥有16项发明专利。公司核心研发团队曾经获得国家科学技术进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖一等奖及2022年度全国商业科技进步奖一等奖。公司产品基本实现了自动化、连续化生产,如公司成功应用康宁全球首套万吨级年通量的G5微通道反应器,实现了重氮化反应、水解反应及下游分离纯化的全连续自动化稳定生产,极大提高了生产的本质安全性,节省了场地和人工,大幅降低了三废排放和能耗。公司的技术水平和产品质量均处于行业领先水平,具有较高的市场知名度和美誉度,在三氟甲基苯系列产品细分领域拥有显著的竞争优势综上,发行人目前原创发明专利较少具有合理背景和原因,对发行人不存在重大不利影响。

(三)关于发行人与巍华化工的关系及关联交易公允情况

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑发行人与巍华化工的关联关系对发行人生产经营独立性的影响,以及发行人与巍华化工关联交易的公允性。

2、核查程序及核查意见

针对上述媒体质疑,保荐机构执行了以下核查程序:

(1)对发行人董事长进行访谈,了解发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;

(2)取得报告期内发行人与巍华化工的关联交易明细、关联交易合同,发行人同期向非关联第三方销售/采购价格以及相关评估报告;

(3)对经营部负责人进行访谈和对巍华化工进行实地走访,了解发行人与巍华化工的关联交易情况。

经核查,保荐机构认为:

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(1)巍华新材与巍华化工生产经营独立

巍华新材设立的背景是由于巍华化工所在地化工企业及化工园区相对较少,产业协同及基础设施配套能力较差,同时巍华化工生产经营所在地不是化工园区,随着环保要求的不断提高,在扩产方面存在限制,无法满足巍华化工持续发展需求,因此巍华化工选址交通便利且各项配套条件良好的上虞化工园区,与上市公司闰土股份合资发起设立巍华新材专门从事甲苯氯化物及甲苯氟化物业务。随着巍华新材建设项目陆续投产并稳定运行,巍华化工基于自身经营战略调整及合作协议约定,于2019年底逐步停止含氟精细化工相关业务。鉴于巍华化工已停止含氟精细化学品相关业务,其关于含氟精细化学品相关专利不再使用,公司于相关产品投产过程中与巍华化工完成含氟精细化学品相关专利的转让,并按评估作价购买其剩余部分产成品存货。发行人项目建成投产后,在生产经营方面与巍华化工能够有效分开,拥有从事主营业务所需完整、独立的原材料采购体系、生产体系、销售体系和技术研发体系,能够保持业务独立运营。

(2)报告期内,发行人与巍华化工的关联交易公允

2020年,公司向巍华化工采购含氟精细化学品金额为6,900.22万元,占当其营业成本比重为12.39%,占巍华化工营业收入比重为55.91%。2021年公司仅向巍华化工采购零星的备品备件金额为64.68万元,2022年公司未向巍华化工采购。2020年度,公司主要向巍华化工采购邻三氟甲基苯胺、2,5-二氯-4-氨基三氟甲苯、2,4,5-三氯三氟甲苯、3,4-二氯三氟甲苯等巍华化工剩余的存货,采购价格参照评估价格,价格公允。

2020年,公司存在向巍华化工销售含氟精细化学品情况,金额为1,302.75万元,占公司营业收入比重为1.23%,占巍华化工营业成本比重为56.60%。伴随2020年巍华化工正式停产,公司2020年之后未再向巍华化工销售产品。报告期内,向巍华化工销售对氯三氟甲苯和间三氟甲基苯酚的价格与同期向非关联方的销售价格差异较小,价格公允。2020年度,向巍华化工销售间硝基三氟甲苯产品略低于同期向非关联方销售价格,主要系当年间硝基三氟甲苯产品销量较小,公司对其他小客户定价略高所致。2020年度,向巍华化工销售2,6-二氯-4-

8-1-174

三氟甲基苯胺的价格低于同期向非关联方销售价格的16.69%,主要考虑到2020年江西巍华的销售渠道在逐步建立以及技术在逐步承接,尚有部分销售渠道和技术依赖巍华化工,当年向巍华化工销售产品较少。随着巍华新材氟化工生产线建成投产,巍华化工自2019年开始逐步停止氟化工相关业务。巍华化工停止氟化工业务后,与氟化工相关的专利技术对其不再具有使用价值,于是便逐步转让给了巍华新材及江西巍华,巍华化工及子公司兴华化工向巍华新材及江西巍华转让专利定价具有合理依据,转让价格较为公允。同时,发行人与巍华化工报告期内关联租赁、关联担保、资金拆借等关联交易事宜均具有合理背景和原因,价格公允,不存在利益输送情形。综上,公司向巍华化工交易价格公允。报告期内,公司不存在通过与巍华化工关联交易调节收入利润或成本费用情形,不存在利益输送。

(四)关于实际控制人亲属持有发行人股份及发行人大额现金分红

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑吴江伟家族较多亲属持有发行人股份,及发行人大额现金分红的合理性。

2、核查程序及核查意见

针对上述媒体质疑,保荐机构执行了以下核查程序:

(1)查阅发行人历史沿革相关资料;

(2)查阅《公司章程》,了解公司关于股利分配政策的规定;

(3)获取分红相关的董事会议决议、股东大会决议,会计记录和支付凭证,了解公司分红的实施情况。

经核查,保荐机构认为:

(1)吴江伟家族较多亲属持有发行人股份具有合理性

2020年,一方面为奖励发行人及其子公司员工对公司发展的贡献,共享企业发展红利,另一方面为激励员工工作热情,发行人及其股东达成一致意见,

8-1-175

对发行人及其子公司员工进行奖励及激励。吴江伟家族中较多亲属在发行人发展过程中做出了贡献,故发行人奖励该部分人员以直接持股或通过员工持股平台间接持股方式持有发行人股份,具有合理背景及原因。

(2)发行人现金分红具有合理性

近年来,公司经营状况良好、业绩稳步增长、经营活动现金流量充足,为回报股东、与全体股东共享公司经营成果,公司经股东大会决议派发现金股利。公司根据实际经营情况,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,实施了现金分红,分红兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和公司的可持续发展战略,具有必要性。发行人最近三年实施的现金分红符合公司的利润分配政策,体现公司对投资者合理投资回报的重视并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,分红金额与公司财务状况相匹配,并按照公司章程的规定履行了利润分配决策程序,具有合理性。

(五)关于主要募投项目实施主体为方华化学

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑发行人主要募投项目在持股比例为59%的控股公司方华化学实施的合理性。

2、核查程序及核查意见

针对上述媒体质疑,保荐机构执行了以下核查程序:

(1)查阅募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”可行性研究报告,核查该项目的建设内容及可行性;

(2)查阅埃森化学官方网站等资料,核查埃森化学的有关信息;

(3)查阅方华化学股东出资凭证、工商资料,核查方华化学的股权结构及注册资本实缴情况;

8-1-176

(4)查阅发行人与埃森化学《合作协议书》及补充协议书,核查其双方合作安排及履行情况;

(5)访谈发行人相关高管及相关负责人,核查相关合作的背景、原因以及合作履行情况。

经核查,保荐机构认为:

公司募投项目“建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目”为巍华新材与埃森化学合作的投资项目。公司选择与埃森化学合作而非独立实施该项目,主要系可以通过发挥合作方埃森化学在农药原药及中间体合成领域丰富的实践经验、技术积累和销售渠道等,顺利推进公司含氟新材料及新型功能化学品项目建设,可以使发行人更加稳健的进一步向下游拓展含氟新型农药原药业务。

综上,发行人与埃森化学本着合作共赢的原则,结合自身产业结构优势,双方共同合资设立方华化学,推进实施含氟新材料及新型功能化学品项目具有合理性。发行人和方华化学共同投资方华化学来实施募投项目,有利于发行人与合作方埃森化学实现合作共赢,具有合理背景和原因。

(六)关于发行人与闰土股份及其子公司关联交易公允情况

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑发行人与闰土股份采购交易是否公允,是否存在利益输送,是否存在依赖等。

2、核查程序及核查意见

针对上述媒体质疑,保荐机构执行了以下核查程序:

(1)取得报告期内发行人与闰土新材、闰土热电的关联交易明细、关联交易合同;

(2)对经营部负责人进行访谈和对关联方进行实地走访,了解发行人关联交易情况。经核查,保荐机构认为:

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发行人主要向闰土新材和闰土热电进行采购电及蒸汽,主要系发行人位于闰土生态工业园,园内电及蒸汽均由闰土进行供应。公司向闰土新材的结算电价与浙江省电网指导电价或其实际购电价格基本一致,向闰土热电采购蒸汽的价格与其销售给非关联第三方杭协热电蒸汽价格基本持平,采购价格公允。除上述电及蒸汽外,公司向闰土采购液氯等化工原料,主要为响应园区循环经济和安全环保的要求,2020年、2021年、2022年及2023年1-6月,公司向闰土采购液氯等化工原材料金额分别为3,400.89万元、7,098.26万元、5,564.94万元和1,206.77万元,占营业成本比重分别为6.11%、8.62%、5.96%和2.75%。同时,公司向闰土采购的化工原料市场供应充足,公司对闰土不存在重大依赖,关联交易价格公允,不存在利益输送情形。

(七)关于用于专利出资的专利实际价值情况

1、媒体质疑要点

媒体主要质疑巍华化工以专利作价1,800万出资的专利实际价值情况。

2、核查程序及核查意见

针对上述媒体质疑,保荐机构履行了如下主要核查程序:

(1)查阅发行人设立时的工商登记资料,核查发行人相关专利出资的工商登记备案情况;

(2)查阅发起人签订的《合作协议书》,核查发行人设立时对相关专利出资所达成的协议;

(3)查阅发行人创立大会的议案和会议决议,核查发行人设立时对相关专利出资的决策程序;

(4)查阅中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第616号《浙江巍华化工有限公司拟以持有的“一种光氯化生产氯苄的方法”发明专利出资评估项目资产评估报告》,核查相关出资专利的评估情况;

(5)查阅发行人2020年临时股东大会审议的《关于解决浙江巍华化工有限公司对公司所出资之无形资产出资瑕疵问题的议案》及相关决议,核查相关出资瑕疵及解决方案业经发行人股东大会审议通过;

8-1-178

(6)查阅巍华化工以货币形式补充出资的出资凭证,核查巍华化工业已补足出资;

(7)查阅上虞同济会计师事务所出具虞同会验(2016)字第003号《验资报告》,核查相关专利出资业经验资确认实缴到位;

(8)查阅立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZF10272号《关于浙江巍华新材料股份有限公司注册资本的复核报告》,核查验资复核机构对发行人注册资本实缴的复核情况;

(9)对发行人股东进行访谈,核查确认其他股东对巍华化工出资瑕疵及后续补足事宜无异议;

(10)对发行人、巍华化工、闰土股份及其他发起人进行访谈,核查相关专利出资瑕疵的原因、解决情况。

经核查,保荐机构认为:

发行人设立时明确约定,巍华化工拟投入的无形资产包含所有与合作产品相关的专利、非专利专有技术等。鉴于发行人设立后尚需经长期建设方可投产,巍华化工尚可按照协议约定于发行人投产前进行相关生产,遂以“一种光氯化生产氯苄的方法”(专利号:ZL200610025732.1)为代表进行评估作价用于出资,其他无形资产待巍华新材项目建成投产后再交付予发行人。巍华化工在向中联资产评估集团有限公司进行合作产品的盈利预测中,实际将其他相关无形资产与拟出资专利的贡献度一并考量计算,导致未来收入预测及选取的评估参数有误,本次用于出资的专利评估结果偏高,存在一定瑕疵。

2020年12月,巍华化工根据发行人股东大会已审议通过的《关于解决浙江巍华化工有限公司对公司所出资之无形资产出资瑕疵问题的议案》,以货币形式向发行人补充出资1,800万元。2022年3月30日,立信会计师出具信会师报字[2022]第ZF10272号《关于浙江巍华新材料股份有限公司注册资本的复核报告》,对包括巍华化工2020年货币补充出资事宜在内的出资情况进行了验资复核,确认发行人设立时之第三期出资已缴存到位。巍华化工上述专利出资瑕疵事宜,已通过货币补足,且经发行人股东确认无争议,已整改完成。

8.3请保荐机构自查本次发行上市申报材料内容与上市公司公开披露信息是

8-1-179

否一致。

一、本次发行上市申报材料内容与上市公司公开披露信息是否一致发行人本次发行上市申报材料内容涉及上市公司公开披露信息具体情况如下:

上市公司简称本次申报文件涉及上市公司的信息披露内容是否一致
闰土股份基本情况、财务数据、股权结构、与发行人的关联关系、关联方资金拆借、人员兼职、持股情况、与发行人共同投资、收到分红情况、合资设立发行人等信息
闰土股份年度、半年度报告披露发行人财务数据差异原因系审计调整
闰土股份年度报告、半年报披露向发行人关联销售的金额及应收账款余额差异原因系双方暂估税差所致
中欣氟材作为可比公司引用财务数据、主营业务、市场地位、技术实力等信息;子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司(曾用名:高宝矿业有限公司)与发行人的合作关系
永太科技作为可比公司引用财务数据、主营业务、市场地位、技术实力等信息
图南股份吴江伟持股情况
联化科技基本信息、主营业务等
颖泰生物基本信息、主营业务、股权结构等
BAYER基本信息、主营业务、经营数据等
BASF基本信息、主营业务、经营数据等
FMC基本信息、主营业务、经营数据等
百傲化学邻氯甲苯采购均价
镇洋发展液氯销售价格、与发行人的购销合同
凯立新材与发行人的合作研发情况
南山智尚、世龙实业、恒光股份引用其向化工园区内企业就近采购案例
红蜻蜓、银轮股份刘海生简历
露笑科技、杭州园林蒋胤华简历
爱仕达、江瀚新材、欧克科技本回复中引用其实际控制人认定案例
富淼科技本回复中引用其定价模式、调价机制等信息
夜光明本回复中引用其定价模式、调价机制等信息

二、保荐机构核查情况

8-1-180

(一)核查程序

保荐机构履行的主要核查依据、过程如下:

通过网络检索的方式查询上市公司年度报告、招股说明书等公开披露信息,并与本次发行上市申报材料进行比对,核查是否一致。

(二)核查意见

经核查,保荐机构认为:

发行人本次发行上市申报材料内容与上市公司公开披露信息一致,相关披露真实、 准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构总体意见:

对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项),本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确。

(本页以下无正文)

8-1-181

(本页无正文,为《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页)

浙江巍华新材料股份有限公司

年 月 日

8-1-182

发行人董事长声明

本人已认真阅读浙江巍华新材料股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容,确认本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名:

吴江伟

浙江巍华新材料股份有限公司

年 月 日

8-1-183

(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:________________ ________________

邱勇 张现良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

8-1-184

关于本次问询函回复报告的声明

本人已认真阅读浙江巍华新材料股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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