证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-051
星光农机股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年10月30日
? 限制性股票预留授予数量：30.00万股（剩余160.70万股限制性股票不再授予并作废失效）
? 限制性股票预留授予价格：4.33元/股
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会授权，公司同意以2023年10月30日为预留授予日，以4.33元/股的授予价格向1名激励对象预留授予30.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票预留部分授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年3月24日至2023年4月3日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年4月4日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
3、2023年4月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年4月11日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
4、2023年4月26日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2023年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计17,119,000股，首次授予激励对象人数为107人，公司总股本由260,000,000股增加至277,119,000股。
6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月30日为预留授予日，
向1名激励对象预留授予30.00万股限制性股票，授予价格为4.33元/股。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年10月30日
2、预留授予数量：30.00万股
3、预留授予人数：1人
4、预留授予价格：4.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次激励计划拟授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 中层管理人员及核心团队人员 （1人） | 30.00 | 1.72% | 0.11% |
| 合计 | 30.00 | 1.72% | 0.11% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留部分剩余160.70万股限制性股票不再授予并作废失效。
4、上述“占本次激励计划拟授出权益数量的比例”计算时分母为首次授予登记的17,119,000股与本次预留授予的300,000股之和。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明根据公司《激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年4月26日召开了公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，预留授予限制性股票数量由100.00万股调整为
190.70万股。本次授予预留部分限制性股票30.00万股，预留授予激励对象人数为1人，剩余160.70万股预留部分限制性股票不再授予并作废失效。
除上述事项外，本次激励计划预留授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本次激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、本次激励计划预留授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。综上所述，监事会同意公司以2023年10月30日作为预留部分限制性股票的授予日，向1名激励对象预留授予限制性股票30.00万股，授予价格为4.33元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划预留授予日为2023年10月30日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2023年10月27日收盘数据进行预测算，公司授予的30.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为97.08万元，具体摊销情况见下表：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 30.00 | 97.08 | 10.52 | 56.63 | 21.84 | 8.09 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次授予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划的预留授予条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予尚须公司依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于星光农机股份有限公司2023
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）。
特此公告。
星光农机股份有限公司董 事 会2023年10月28日
