中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年九月

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保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱勇、张现良已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ...... 14

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 16

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 19

八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 19

九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 27

十、持续督导期间的工作安排 ...... 32

十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 33

十二、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 34

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构、保荐人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
巍华新材、发行人、公司、股份公司	指	浙江巍华新材料股份有限公司
瀛华控股	指	东阳市瀛华控股有限公司，系发行人控股股东
巍华化工	指	浙江巍华化工有限公司，系实际控制人控制的其他企业，发行人原控股股东
闰土股份	指	浙江闰土股份有限公司，系发行人股东，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002440.SZ
绍兴巍辰	指	绍兴巍辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
绍兴巍锦	指	绍兴巍锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
绍兴巍屹	指	绍兴巍屹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
江西巍华	指	江西巍华化学有限公司，发行人全资子公司
金石基金	指	金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系发行人股东
横店资本	指	横店资本管理有限公司，系发行人股东
上虞国投	指	绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司，系发行人股东
宁波浚泉	指	宁波浚泉盈东投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上虞乾信	指	绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
绍兴鼎鼎	指	绍兴鼎鼎企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
BAYER	指	拜耳集团，世界500强企业，总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有150多年历史的生命科学企业
BASF	指	巴斯夫集团，世界500强企业，是一家大型跨国综合性化工企业
FMC	指	富美实公司，成立于1928年，于1948年在美国纽约证券交易所上市，是一家多元化的化学公司
Nufarm	指	纽发姆，系澳大利亚的大型跨国公司，创建于1957年，世界领先的专业性农药公司
SMC	指	Special Materials Company，美国知名化工贸易企业
联化科技	指	联化科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码：002250.SZ，系发行人客户
颖泰生物	指	北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，北京证券交易所上市公司，证券代码：833819.BJ，系发行人客户
本次发行	指	发行人本次拟首次公开发行不超过8,634.00万股人民币普通股（A股）并在主板上市的行为
股东大会	指	浙江巍华新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江巍华新材料股份有限公司董事会

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监事会	指	浙江巍华新材料股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《浙江巍华新材料股份有限公司章程》及其后的修正案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
发行人律师、国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月
元、万元	指	人民币元、人民币万元
氢氟酸	指	分子式为HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸
氟化	指	在化合物结构中引入氟原子或含氟基团，进而改变其活性，不少含氟化合物在医药、农药等药物上具有用量少、毒性低、药效高、代谢能力强的优点
氯化	指	将氯元素引入化合物中的反应，其中光氯化是指以光激发Cl2，生成氯自由基，再与烃分子反应生成含氯化合物，一般在液相中进行，反应条件温和
硝化	指	一种化工单元过程，是向有机化合物分子中引入硝基的过程，硝基就是硝酸失去一个羟基形成的一价的-NO2
重氮化	指	脂肪族、芳香族和杂环的一级胺与亚硝酸在低温下作用生成重氮盐的反应
三废	指	废气、废水、固体废弃物

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：浙江巍华新材料股份有限公司英文名称：Zhejiang Weihua New Material Co., Ltd.注册资本：人民币25,900.00万元法定代表人：吴江伟成立日期：2013年10月12日住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号邮政编码：312369电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：http://www.weihua-newmaterial.com电子信箱：[e-mail]信息披露和投资者关系的部门：证券部部门负责人：任安立

（二）发行人主营业务

公司自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，经过不断的技术研发和经验积累，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链，产品广泛应用于农药中间体、医药中间体、染料及涂料中间体等领域。公司通过坚持不懈的技术研发与改进，取得了技术上的重大突破，拥有了氯

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化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等相关工艺的自主核心技术，目前公司拥有17项发明专利。公司核心研发团队曾经获得国家科学技术进步奖二等奖、浙江省科学技术进步奖一等奖及2022年度全国商业科技进步奖一等奖。公司产品基本实现了自动化、连续化生产，如公司成功应用的康宁的全球首套万吨级年通量的G5微通道反应器，实现了重氮化反应、水解反应及下游分离纯化的全连续自动化稳定生产，极大提高了生产的本质安全性，节省了场地和人工，大幅降低了三废排放和能耗。公司的技术水平和产品质量均处于行业领先水平，具有较高的市场知名度和美誉度，在三氟甲基苯系列产品细分领域拥有显著的竞争优势，产销规模位居行业前列。公司凭借优异的产品质量和持续、稳定的供货能力，获得广大客户的认可及好评，与BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业保持稳定的合作关系。

公司自设立以来，高度重视安全环保工作，不断加大安全环保投入，公司根据实际情况针对性制定完善的生产操作流程和安全环保控制措施，并严格贯彻执行。2021年公司荣获由中国石油和化学工业联合会评选的“十三五石油和化工行业环境保护先进单位”及“石油和化工行业绿色工厂”荣誉称号，荣获绍兴市经济和信息化局评定的“2021年度绍兴市绿色工厂”荣誉称号；2022年，公司入选国家中小企业特色产业集群——浙江省绍兴市上虞区氟精细化工产业集群入围企业名单。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

发行人报告期经审计的主要会计数据和财务指标如下：

项目	2023.6.30/ 2023年1-6月	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
资产总额（万元）	264,652.21	234,919.93	161,418.22	111,866.61
归属于母公司所有者权益（万元）	226,116.60	201,612.51	144,884.45	87,445.59
资产负债率（母公司）（%）	8.92	10.74	8.35	16.39
营业收入（万元）	87,623.63	177,616.66	142,442.02	106,338.42
净利润（万元）	32,890.47	62,191.03	43,123.10	17,010.39
归属于母公司所有者的净利润	32,915.24	62,303.31	43,123.10	17,010.39

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项目	2023.6.30/ 2023年1-6月	2022.12.31/ 2022年度	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	32,311.10	61,747.13	41,386.28	26,179.46
基本每股收益（元）	1.27	2.41	1.71	0.89
稀释每股收益（元）	1.27	2.41	1.71	0.89
加权平均净资产收益率（%）	15.39	36.34	36.30	32.44
经营活动产生的现金流量净额（万元）	23,040.72	59,767.24	35,517.14	34,110.13
现金分红（万元）	9,712.50	7,252.00	5,925.00	-
研发投入占营业收入的比例（%）	3.52	3.80	3.50	5.71

注：上述财务指标计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、基本每股收益=P/S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小

4、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）安全生产风险

发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、

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氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、可靠的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。

（2）技术升级风险

精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。公司的主营业务为含氟精细化工产品的研发、生产和销售，经过近多年的发展，公司在含氟精细化工领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但是如果公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则公司以往积累的技术创新优势将难以保持，从而会对公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。

（3）核心人员流失风险

精细化工行业属于人才密集型产业，核心人员更是公司生存和发展的关键。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，存在核心人员流失的风险。如果发生核心人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术升级带来不利影响。

（4）核心技术泄密风险

精细化工行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关物料投放数据、化工合成关键参数等泄密进而导致核心技术泄露的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。

（5）实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙直接持有公司6.75%的股份，通过瀛华控股控制公司51.03%的股份。本次发行后，吴江伟、吴顺华仍为公司实际控制人，对公司经营决策具有较大的影响力。如果公

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司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险。

（6）规模扩张带来的管理风险

报告期内发行人业务发展迅速，收入规模从2020年的106,338.42万元增长至2022年的177,616.66万元，总资产规模从2020年末的111,866.61万元增长至2023年6月末的264,652.21万元。随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。

（7）毛利率下滑及业绩不及预期风险

报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，各期毛利率分别为47.65%、

42.21%、47.44%和49.93%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响，如果未来公司产品销售价格下降、原材料采购价格和人工成本上升，将导致公司毛利率下降，进而影响公司经营业绩。

报告期内，公司营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元、177,616.66万元和87,623.63万元，营业收入呈现快速增长，公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述驱动因素，如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧或下游需求减少导致产品供求关系改变，公司将面临业绩不及预期风险。

（8）税收优惠风险

2019年9月，发行人子公司江西巍华被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征，有效期三年。2022年11月，江西巍华继续被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征，有效期三年。2020年12月，发行人被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征，有效期三年。如果未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生重大调整，或者发行人及子公司不能持续取得高新技

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术企业资格，将对公司经营业绩造成不利影响。

（9）应收款项回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为9,846.27万元、13,049.21万元、13,647.21万元和24,953.21万元，占公司总资产的比例分别为8.80%、

8.08%、5.81%和9.43%。报告期各期末的应收账款，账龄主要在1年以内。

报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项基本在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（10）存货金额较大风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,895.38万元、17,664.13万元、22,345.46万元和18,494.14万元，占各期总资产比例分别为14.21%、10.94%、

9.51%和6.99%，主要构成是库存商品。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货发生滞销、甚至减值，则可能对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧风险

报告期内发行人在含氟精细化工细分产品领域处于行业领先地位，随着含氟精细化学品下游市场需求的扩大及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手福建康峰新材料化工有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线逐步建成投产，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。

如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风

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险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括甲苯、氢氟酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）环境保护风险

公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环境治理。

随着国家践行“碳达峰、碳中和”承诺和化工产业结构优化调整的不断推进，如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，可能导致公司经营成本增加；另一方面，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足届时的监管要求，可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。

3、其他风险因素

（1）汇率波动风险

报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为55.30%、48.32%、

50.88%和57.01%，主要以美元结算，实现的汇兑损失金额分别为1,337.93万元、

329.96万元、-2,377.19万元和-900.95万元。发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。

（2）贸易摩擦风险

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报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为55.30%、48.32%、

50.88%和57.01%，外销收入占比较高，出口区域分布在美国、欧盟、印度、澳大利亚等全球多个国家或地区。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易纠纷日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。

（3）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目立足于行业发展趋势及公司发展战略，在决策过程中经过了详细谨慎的可行性分析，但若建设期间下游行业发生重大不利变化，公司将可能面临调整项目产品定位的风险；同时，本次募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备购置及安装、生产装置调试等，建设周期较长，组织工作量较大，存在一定的实施风险，可能会影响募集资金投资项目的投产时间。

（4）募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产增加幅度较大。如果公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动、市场需求波动等不利变化的影响，募集资金投资项目将有可能无法达到预期收益，新增固定资产折旧将对公司盈利水平带来不利影响。

（5）瑕疵房产风险

截至上市保荐书签署日，发行人及江西巍华在其取得权证的建设用地上存在个别未登载于权属证书、用作非主要生产用途的门卫、仓库等配套房屋。虽然相关主管部门已经出具同意保留使用的说明，但不排除相关房产被要求拆除的风险，从而对发行人及江西巍华生产经营产生一定的不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过8,634.00万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%

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其中：发行新股数量	不超过8,634.00万股	占发行后总股本比例	不低于25.00%
股东公开发售股份数量	不适用	占发行后总股本比例	不适用
发行后总股本	不超过34,534.00万股
每股发行价格	【】元（由发行人及主承销商根据询价结果确定）
发行市盈率	【】倍（每股收益按【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产	【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）	发行前每股收益	【】元（按经审计截至【】年【】月【】日期间扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本）
发行后每股净资产	【】元（按照本次发行后归属于母公司股东的所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的所有者权益按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的所有者权益和本次募集资金净额之和计算）	发行后每股收益	【】元（按经审计截至【】年【】月【】日期间扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本）
发行市净率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
预测净利润	不适用
发行方式	本次发行采用向网下向符合条件的投资者询价配售、网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外）
承销方式	余额包销
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目
	浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目
	补充流动资金
发行费用概算	共计【】万元，其中保荐及承销费用【】万元、审计、验资及评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用及股票登记费等【】万元

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高级管理人员、员工拟参与战略配售情况	发行人高级管理人员、员工将在发行前确认是否参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行
拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则	本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期	【】年【】月【】日
股票上市日期	【】年【】月【】日

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定邱勇、张现良担任本次巍华新材发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：旋极信息（300324）首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首次公开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、风光股份（301100）首次公开发行、中钢洛耐（688119）首次公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材（002211）2010年度非公开发行、山东药玻（600529）2016年度非公开发行等项目及海南钧达、先达农化等改制项目，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张现良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贝斯美IPO项目、风光股

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份IPO项目、河北润农节水科技股份有限公司IPO项目、山东药玻2016年度非公开发行、阿尔特、南通三建新三板挂牌及多家拟上市公司的改制辅导工作，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陈光奇，其保荐业务执行情况如下：

陈光奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，主要参与的项目有：晶澳太阳能借壳重组天业通联项目、风光股份IPO项目以及多家拟上市公司的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括陈站坤、蔡恒、陈昊、邵路伟。

陈站坤先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贵阳新天药业IPO项目、宁夏日晶新能源IPO项目、贝斯美IPO项目、风光股份IPO项目、河北润农节水科技股份有限公司IPO项目等多家拟上市公司的改制辅导、北斗星通重大资产重组项目、山东药玻非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中钢洛耐IPO项目、白银有色发行股份购买资产项目、中钢天源非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：风光股份IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业

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务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云中马IPO、天智航IPO、金春股份IPO、金禾实业IPO、永清环保IPO、开元仪器IPO、晶澳科技非公开、晶澳科技借壳重组天业通联、启明星辰并购重组、商信政通新三板挂牌、皖垦种业新三板挂牌、商信政通新三板定增等。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的

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规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2020年8月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年3月25日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月29日至2022年4月2日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年4月6日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年4月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年4月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

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（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规以及上交所的有关业务规则规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会批准

发行人于2022年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。发行人于2023年2月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。

（二）股东大会批准

发行人于2022年4月8日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）保荐机构关于发行人符合主板定位的核查情况

发行人业务模式成熟，经营业绩稳定、规模较大，为氟精细化工行业具有一定代表性的企业，属于主板重点支持的优质企业，符合主板定位要求，具体情况

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如下：

1、发行人业务模式成熟

发行人一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。发行人根据行业特点及自身经营特征等，形成了目前较为成熟的氯甲苯、三氟甲基苯系列产品研究开发、生产制造和市场销售的经营模式。发行人原材料通过储备定额采购和按需采购相结合的方式，产品生产根据市场行情、装置产能、产销情况等制定生产计划实施生产，发行人采取直销方式为主经销方式为辅的方式实现销售。发行人在依托现有优势资源的前提下及成熟的行业生产经营模式下，充分发挥自主性，不断优化经营布局，适应市场、顺势而为，实现了公司的高质量发展。

2、发行人经营业绩稳定、规模较大

发行人凭借较强的技术实力、较为完整的产品链优势及稳定可靠的产品质量和优质的客户服务，在行业内树立了良好的品牌形象，在下游客户中获得了广泛的认可，发行人业务稳健发展。氟化工是我国经济高质量发展的基石，也为发展其他战略新兴产业和提升传统产业提供材料保障，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。氟系产品因其性能优异、品种多、应用领域广、效益令人瞩目，成为一个发展迅速的重要行业。根据《中国氟化工行业“十四五”规划》，未来将重点完善我国氟化工全产业链，构建氟化工全产业体系。

报告期内发行人营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元、177,616.66万元和87,623.63万元，实现净利润分别为17,010.39万元、43,123.10万元、62,191.03万元和32,890.47万元，发行人收入及利润均呈现增长态势，有较好的盈利能力，发行人规模及体量在逐步扩大。发行人产品具有较好的发展前景，较强的技术实力和产品竞争优势为未来业绩稳定提供了有力保障。

3、发行人系具备行业代表性的优质企业

（1）公司系氟精细化工行业龙头企业，市场地位较为突出

随着国家政策支持，我国含氟中间体的品种、规模、质量和技术水平等方面

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都有了较大的提高。但由于含氟精细化学品产品品种繁多，目前公司所生产的氯甲苯和三氟甲基苯产品目前国内形成规模的生产厂商仍然较少。三氟甲苯的衍生物在医药、农药及涂料溶剂合成中有着广泛的用途，国外含三氟甲苯的医药、农药已经系列化，我国在该领域的生产和研究开发相比国外还存在较大差距。公司三氟甲基苯系列产品主要包括对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、间三氟甲基苯酚等10余种产品类别，公司三氟甲基苯系列产品覆盖三氟甲基苯工艺系列绝大部分产品，公司是国内产品覆盖最全、产销量最大的三氟甲基苯系列产品供应商之一，产能规模大，同时拥有完整的产业链，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，公司行业地位较为突出，市场占有率位居行业前列，是行业内知名的龙头企业。其中公司对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚和2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯等产品市场占有率全球领先。

（2）公司与国内外知名企业保持稳定合作，具有优质的客户及供应商资源公司立足国际、国内市场并重发展的原则，积极开拓国内外市场。公司产品已进入国内外主流市场体系，公司凭借先进的专业生产技术、良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务，与主要客户建立了紧密的业务战略合作关系并进入其供应商体系，与BAYER、BASF、FMC、Nufarm、SMC、联化科技、颖泰生物等国内外知名企业保持稳定的合作关系。

公司主要客户	基本情况
BAYER	拜耳集团，世界500强企业，总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有150多年历史的生命科学企业，在医药保健和农业领域具有核心竞争力
BASF	巴斯夫集团，世界500强企业，成立于1865年，总部位于德国，是一家大型跨国综合性化工企业
FMC	富美实公司，成立于1928年，于1948年在美国纽约证券交易所上市。FMC是一家多元化的化学公司，其业务是为农业、消费业和工业市场提供创新的解决方案，应用和产品。发行人客户CHEMINOVA A/S为其子公司
Nufarm	纽发姆，系澳大利亚的大型跨国公司，创建于1957年，世界领先的专业性农药公司
SMC	美国知名化工贸易企业，其主要客户为世界领先的涂料和特种材料生产商PPG、AXALTA等知名油漆、涂料公司
联化科技	国内知名综合性化工企业，产品涵盖农药、医药和功能化学品三大板块
颖泰生物	国内领先的农药生产企业

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公司生产所使用的原材料主要包括甲苯、氢氟酸等化工原料，原材料均通过公司原材料采购部集中统一采购，公司坚持安全稳健的原材料采购策略，与国内大型央企集团中国石油化工股份有限公司下属企业、上市公司中欣氟材等重要原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司核心供应商建立了较为完善质量管理系统及有序的生产控制较好保障了公司原材料储备及稳定的产品质量。

（3）公司创新能力突出，具备较强技术实力

公司秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，通过坚持不懈的技术研发与改进，取得了技术上的重大突破，拥有了氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等相关工艺的自主核心技术，通过技术创新和持续改进，节能减碳的同时真正实现本质安全。公司产品基本实现了自动化、连续化生产，如公司成功应用康宁全球首套万吨级年通量的G5微通道反应器，实现了重氮化反应、水解反应及下游分离纯化的全连续自动化稳定生产，极大提高了生产的本质安全性，节省了场地和人工，大幅降低了三废排放和能耗。2021年公司荣获由中国石油和化学工业联合会评选的“十三五石油和化工行业环保先进单位”及“石油和化工行业绿色工厂”荣誉称号。

截至本上市保荐书出具日，公司拥有专利34项，其中发明专利17项，涵盖公司多个关键产品和关键工艺，如“一种光氯化生产氯苄的方法”“一种连续氟化反应合成三氟甲基苯类产品的工业化方法”“一种连续光引发氯化反应合成对氯三氯苄的工业化方法”等多项关键技术。公司核心研发团队曾经获得“高纯三氟甲苯系列产品研究与开发项目”国家科学技术进步奖二等奖、“含氟有机中间体-间三氟甲基苯胺研制与开发项目”浙江省科学技术进步奖一等奖及2022年度全国商业科技进步奖一等奖。公司为国家高新技术企业，先后获得国家级两化融合评定证书、浙江省隐形冠军培育企业、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉。

公司主导产品优势明显，发展动力强劲。公司致力于不断增强企业价值创造力，在行业内实现履行社会责任、品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产销规模、综合服务能力的全面领先，致力于成为全球含氯含氟精细化工品行业引领者。公司的技术水平和产品质量均处于行业领先水平，具有较高的市场知名度和美誉度，在产品细分领域拥有显著的竞争优势，具有优质的客户及供应商资源，产销

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规模位居行业前列，具备较强技术实力，公司系行业内较具代表性的优质企业。经核查，保荐机构认为发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，为氟精细化工行业具有一定代表性的企业，符合主板定位要求。

（二）保荐机构关于发行人符合国家产业政策的核查情况

1、发行人的生产经营符合国家产业政策

发行人自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的科技型企业。发行人及其子公司生产经营符合国家产业政策，相关行业主要产业政策如下：

序号	文件名称	颁布单位	发布时间	主要内容	发行人生产经营符合性分析
1	《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》	工业和信息化部、国家发改委等六部门	2022年3月	增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格；鼓励利用先进适用技术实施安全、节能、减排、低碳等改造，推进智能制造	相符
2	《“十四五”原材料工业发展规划》	工业和信息化部、科学技术部、自然资源部	2021年12月	发展基础原材料工业包括石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺等技术产业化应用	相符
3	《中国氟化工行业“十四五”规划》	中国氟硅有机材料工业协会	2021年9月	重点完善我国氟化工产业链，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖	相符
4	《浙江省石油和化学工业“十四五”发展规划》	浙江省经济和信息化厅	2021年4月	重点支持含氟农药和相关含氟农药及医药中间体，构建含氟原料、含氟中间体、含氟农药及制剂产业链；重点发展水性涂料、高固体分涂料、紫外光固化涂料、粉末涂料 和含氟功能涂料等环境友好涂料品种	相符
5	《石油和化学工业“十四五”发展指南》	中国石油和化学工业联合会	2021年1月	推进苯基有机硅单体及衍生物产业化进程。重点发展系列化、差异 化、复合化、专用化的高端氟硅聚合物，含氟功能性膜材料和高品质氟硅精细化学品	相符

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序号	文件名称	颁布单位	发布时间	主要内容	发行人生产经营符合性分析
6	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	国家发改委	2019年10月	“第一类、鼓励类”之“十一、石化化工”中包括“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”	相符
7	《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》	国家发改委工业和信息化部	2017年12月	行业绿色改造深入推进，资源能源消耗高、污染排放大的落后石化产品比重逐步下降，资源节约、环境友好的绿色石化产品比重持续提升、自给率不断提高，形成节约资源和保护环境的产业结构	相符
8	《医药工业发展规划指南》	工业和信息化部	2016年10月	以化学原料药为重点，开发应用有毒有害原料替代、生物合成和生物催化、无溶剂分离等清洁生产工艺	相符
9	《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》	工业和信息化部	2016年9月	重点发展高端氟、硅聚合物（氟、硅树脂，氟、硅橡胶）、含氟功能性膜材料和高品质含氟、硅精细化学品（高纯电子化学品、含氟、硅表面活性剂、含氟、硅中间体等）	相符

2、发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

（1）发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业

公司目前主营业务产品及募投项目产品为氯甲苯和三氟甲基苯系列产品，生产经营与募投项目所属化学原料和化学制品制造业（C26）。

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）第十三条规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”之“14、全氟烯醚等特种含氟单体，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、聚

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三氟氯乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物等高品质氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量246氟橡胶等高性能氟橡胶，含氟润滑油脂，消耗臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品，全氟辛基磺酰化合物(PFOS)和全氟辛酸(PFOA)及其盐类的替代品和替代技术开发和应用，含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”，发行人主营业务产品三氟甲基苯系列产品为含氟精细化学品，属于鼓励类产品，发行人该类产品收入占比超过70%。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》涉及的限制类、淘汰类相关规定，并将发行人全部产品清单、募投项目产品清单及工艺与之对照，发行人生产经营产品及所涉工艺不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产品和工艺。发行人主要产品及主要募投项目产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》对照如下：

项目	产品名称	是否属于允许类	是否属于鼓励类	是否属于限制类	是否属于淘汰类
主营业务产品	邻氯甲苯	是	否	否	否
	2,6-二氯甲苯	是	否	否	否
	对氯三氟甲苯	是	是	否	否
	间三氟甲基苯胺	是	是	否	否
	间三氟甲基苯酚	是	是	否	否
	2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯	是	是	否	否
募投项目产品	2-氟-6-三氟甲基吡啶	是	是	否	否
	间三氟甲基苯乙酮	是	是	否	否
	2,3-二氯吡啶	是	否	否	否
	2,6-二氟苯甲酰胺	是	是	否	否
	5-氨基-3-氰基-1-(2,6-二氯-4-三氟甲基苯基)吡唑	是	是	否	否

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类相关规定，发行人生产经营和募投项目产品及所涉工艺均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产品和工艺，收入占比超70%的三氟甲基苯

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系列产品为含氟精细化学品，属于鼓励类产品，其他产品均为允许类产品。

（2）发行人生产经营和募投项目不属于落后产能

根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：

炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

对照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人目前主营业务及募投项目为有机化学原料制造行业，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。

（3）有权部门确认情况

2022年8月17日，绍兴市上虞区发展和改革局出具《情况说明》确认：巍华新材生产经营和项目不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家、浙江省、绍兴市的相关产业政策。

2022年8月22日，弋阳县发展和改革委员会出具《证明》确认：江西巍华建设项目不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、江西省、上饶市的相关产业政策。

经核查，保荐机构认为发行人及其子公司生产经营符合国家产业政策。

（三）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

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（1）查阅了发行人报告期内经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及审计报告；

（2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；

（4）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书及相关行业研究报告等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类GB/T4754-2017》等相关规定文件；查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，并将发行人及子公司全部产品明细、募投项目产品明细及涉及的工艺与目录进行对照；

（5）查阅了行业相关产业政策及发展规划。

九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明

保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定

本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐条核查，核查结果如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

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（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）发行人符证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第

（五）项之规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，发行人系由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立的股份有限公司，成立于2013年10月12日，至今持续经营三年以上，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（2）发行人本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定

本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

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本保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（3）发行人本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定

本保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本保荐机构查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（4）发行人本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定

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本保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、有关产业政策、业务合同等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。本保荐机构核查了发行人的工商登记资料并对发行人相关人员进行了访谈，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

（二）符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定

本次发行前，发行人股份总数为25,900.00万股；若本次公开发行的8,634.00万股股份（未考虑公司A股发行的超额配售选择权）全部发行完毕，发行人股本总数将达到34,534.00万股。符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

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（三）符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定

根据发行人2022年4月8日召开的2022年第三次临时股东大会，发行人拟公开发行不超过8,634.00万股新股（未考虑公司A股发行的超额配售选择权），占发行后总股本比例25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

（四）符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF11184号），报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为17,010.39万元、41,386.28万元、61,747.13万元和32,311.10万元，最近3年净利润均为正数且累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元；报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为34,110.13万元、35,517.14万元、59,767.24万元和23,040.72万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；报告期内，发行人营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元、177,616.66万元和87,623.63万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元；符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

（五）符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）本所要求的其他条件”规定

经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

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十、持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

（一）持续督导期限

发行人本次首次公开发行股票并在主板上市的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的督导事项由本保荐机构继续完成。

（二）持续督导事项和持续督导计划

事项	工作计划
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善防止其董	1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治

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事项	工作计划
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保

荐职责的相关约定；

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中

介机构做出解释或出具依据。

（四）其他安排

在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

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保荐机构（主承销商）：	中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：	邱勇、张现良
联系地址：	北京市朝阳区景辉街16号院1号楼10层
邮编：	100010
联系电话：	010-65608413
传真：	010-65608450

十二、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次巍华新材本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为巍华新材本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

陈光奇

保荐代表人签名：

邱勇 张现良

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日