股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2023-074
海越能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
公司于2023年11月13日召开第九届董事会第三十一次会议，审议并一致通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
| 条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第八十条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 |
| 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司购买或者出售资产(或股权)、对外投资(含委托理财、委托贷款)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目所涉及交易(担保除外)达到下列标准之一的，应由董事会审议并提交股东大会审议通过后实施： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司购买或者出售资产(或股权)、对外投资(含委托理财、委托贷款)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目所涉及交易(担保除外)达到下列标准之一的，应由董事会审议并提交股东大会审议通过后实施： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 公司与关联人发生的交易(担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。 公司发生前款第四十三条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与关联人发生的交易(担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。 公司发生前款第四十三条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 第一百一十八条 | 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达、特快专递、信函或传真等方式，在会议开始五日前通知各董事和监事。 | 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达、电子邮件、特快专递、信函或传真等方式，在会议开始五日前通知各董事和监事。 |
| 第一百二十二条 | 董事会决议表决方式为举手表决方式。每名董事有一票表决权。 | 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决方式。每名董事有一票表决权。 |
| 第一百二十八条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十四条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
二、《公司董事会议事规则》修订内容：
| 条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十七条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (七)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与 |
| 公司发生公司章程第四十一条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生公司章程第四十三条所列“提供担保”交易事项，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，除此以外的担保事项可以由董事会审议通过，但需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
修订后的《海越能源集团股份有限公司章程》、《海越能源集团股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更与备案手续。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会二〇二三年十一月十四日
